DECRETO Nº 69.681 - DE 3 DE DEZEMBRO DE 1971
Concede à empresa The Coca-Cola Export Corporation autorização para continuar a funcionar na República Federativa do Brasil.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos termos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
Decreta:
Art. 1º É concedida à empresa The Coca-Cola Export Corporation, que tem como objetivo social o comércio e a indústria de bebidas refrigerantes, com sede na cidade de Wilmington, condado de New Castle, Estado de Delaware, Estado Unidos da América Autorizada a funcionar através de Decretos Federais, o último dos quais sob o nº 68.893, de 8 de julho de 1971, autorização para continuar a funcionar no Brasil, com o capital destinado às operações da filial brasileira elevado de CR$ 8.000.000,00 (oito milhões de cruzeiros) para CR$ 22.652.042,00 (vinte e dois milhões, seiscentos e cinquenta e dois mil e quarenta e dois cruzeiros), consoante resolução adotada por sua Diretoria, em reunião realizada a 5 de maio de 1971, com o aproveitamento de: a) valores recebidos de outras empresas das quais é acionista e contista; b) transferência de investimento de empresa estrangeira sua acionista; c) remessas recebidas do exterior; d) incorporação através de correção monetária do ativo imobilizado, nos termos da Lei nº 4.357, de 16 de julho de 1964.
Art. 2º A presente autorização é complementada pelas cláusulas que a este acompanham, assinadas pelo Ministro de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma empresa a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, sobre o assunto.
Art. 3º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrario.
Brasília, 3 de dezembro de 1971; 150º da Independência e 83º da República.
EMÍLIO G. MÉDICI
Marcus Vinicius Pratini de Moraes
CLAUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 69.681, DESTA DATA
I
The Coca-Cola Export Corporation é obrigada a ter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II
Todos os atos que praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução dos objetivos estatutários.
III
A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos que são vedados a sociedades estrangeiras, e só poderão exercer os que dependam de prévia permissão governamental depois desta obtida e sob as condições em que for concedida.
IV
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionar no País, se infringir esta cláusula.
V
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuízo do princípio de achar-se a sociedade sujeita às disposições de direito que regem as sociedades mercantis.
VI
Anualmente, a sociedade deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, através do Registro do Comércio, através do representante legal, nota sucinta das principais ocorrências verificadas na sua vida social, além das exigidas por leis especiais, considerando-se a observância das presentes determinações como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento no País.
VII
A infração de qualquer das cláusulas, para a qual não esteja, cominada pena especial, será púnica com a multa de 1/3 (um terço) a 2 (duas) vezes o salário mínimo em vigor no local da infração e, no caso de reincidência com a cassação da autorização concedida pelo Decreto Federal, em virtude do qual foram aprovadas as presentes cláusulas.
Brasília, 3 de dezembro de 1971.
- Marcus Vinícius Pratini de Moraes.
O abaixo assinado, Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, nomeado para o português, alemão, francês, inglês e italiano, conforme decreto assinado pelo Presidente da República a 15 de maio de 1959, atesta que lhe foi apresentado (a) um (a) certidão exarado (a) em inglês, a fim de traduzi-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:
TRADUÇÃO Nº 20.553
Certidão: Certificar-se pelo presente que:
1. O abaixo assinado é o Secretário e o guardião dos registros e selo social de The Coca-Cola Export Corporation, uma Companhia constituída e existente de conformidade com as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, devidamente eleito e qualificado;
2. Que em cinco de maio de mil novecentos e setenta e um foram devidamente adotadas as seguintes resoluções pela Diretoria de The Coca-Cola Export Corporation: Ficou resolvido que a Filial da Companhia no Brasil seja, e pelo presente é, autorizado a elevar seu capital de Cr$ 8.000.000 de qualquer montante que possa ser aprovado pelo Banco Central do Brasil, desde que o montante total do capital da Filial no Brasil não exceda Cr$ 25.515.243 (vinte e cinco milhões quinhentos e quinze mil duzentos e quarenta e três cruzeiros), em cinco de maio de mil novecentos e setenta e um, com a inclusão de todas ou quaisquer das importâncias que se seguem:
1. O montante correspondente de novas quotas recebidas da Coca-Cola Indústria e Comércio Ltda. e emitidas de acordo com o aumento do capital social daquela Companhia referente a correção monetária de ativo fixo no montante de Cr$ 763.236 (setecentos e sessenta e três mil, duzentos e trinta e seis cruzeiros) e a correção monetária do capital de giro de Cr$ 2.863,201 (dois milhões oitocentos e sessenta e três mil duzentos e um cruzeiros).
2. O montante correspondente de Cr$ 4.884,00 (quatro milhões oitocentos e oitenta e quatro mil), representado por ações da Frutas Solúveis Frusol S.A. (Frusol), uma Companhia brasileira, sendo estas ações adquiridas por The Coca-Cola Export Corporation nos Estados Unidos, conforme declaração juramentada de vinte e nove de abril de mil novecentos e setenta e um.
3. A incorporação no dito capital de Cr$ 9.003.787 (nove milhões três mil novecentos e oitenta e sete cruzeiros), correspondente a remessas feitas em dólares à Filial brasileira, e
4. A incorporação no dito capital de Cr$ 1.019 (mil dezenove cruzeiros), tomados da correção monetária de ativo fixo (parcialmente), conforme mostrado no Balanço datado de trinta e um de dezembro de mil novecentos e setenta. - Ficou outrossim resolvido que o Doutor Roberto A. Furtado Representante Geral da Companhia no Brasil e Gerald R. Shaw, seu sucessor devidamente nomeado a partir de primeiro de junho de mil novecentos e setenta e um, seja investido dos mais amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias para requerer a aprovação de quanto acima exposto a fim de elevar o capital por parte das autoridades Brasileiras e fazer qualquer coisa que possa ser exigida ou aconselhável segundo a lei brasileira para o referido fim, inclusive nomear procuradores legais. Em cujo testemunho o signatário apôs seu nome como Secretário e mandou afixar ao pé deste o selo de The Coca Cola Export Corporation, aos sete dias de julho de mil novecentos e setenta e um. - The Coca-Cola Export Corporation. Por: (assinado) Hugh F. Mac Millan. - Sob o selo oficial de The Coca-Cola Export Corporation. - Estados Unidos da América - Estado de Nova York - Condado de New York - Aos sete dias de julho do ano de mil novecentos e setenta e um compareceu pessoalmente perante mim Hugh F. Mac Millan, de mim conhecido, o qual, após ter devidamente prestado juramento perante mim, declarou e disse que residia ao nº 15, Allwood Road, Darién, Connecticut; ser o Secretário de The Coca-Cola Export Corporation, a Companhia descrita no instrumento acima e que o executou; conhecer o selo da dita Companhia; ser o selo afixado do dito instrumento esse selo social; ter sido assim afixado por ordem da Diretoria da dita Companhia e ter aposto seu nome no mesmo por ordem idêntica. - Assinado: Julius G. Zimmerman, Tabelião Público no Estado de Nova York, nº 31.9804170, qualificado no Condado de Nova York, cujo mandato expira em trinta de março de mil novecentos e setenta e dois. Estava afixado o selo oficial do referido Tabelião Público no Estado de Nova York - (Em anexo): Número 24193 - Estado de Nova York - Condado de Nova York - Eu, Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, no e para o Condado de Nova York, uma Corte de Registro tendo selo por lei, Certifico pelo presente de conformidade com a Lei Executiva do Estado de Nova York que Julius G. Zimmerman, cujo nome subscreve a declaração juramentada, depoimento, certificado de reconhecimento ou prova anexo, era, na época de sua tomada, Tabelião Público no e para o Estado de Nova York, devidamente comissionado, juramentado e qualificado a agir como tal; que de conformidade com a lei, uma comissão ou certificado de seu caráter oficial, com sua assinatura autógrafa, foi depositada em meu Cartório; que na época da tomada dessa prova, reconhecimento ou juramento, estava devidamente autorizado a tomá-los; que estou bem a par da letra desse Tabelião Público ou tenho comparado a assinatura no instrumento anexo com sua assinatura autógrafa depositada em meu Cartório e acredito ser essa assinatura autêntica, em cujo testemunho apus ao pé deste a minha assinatura e afixei meu selo oficial, aos oito de julho de mil novecentos e setenta e um. Taxa paga: U.S.$1.00. - Assinado: Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Corte Suprema do Condado de Nova York. - Sob selo oficial. - Legalização consular - Reconheço verdadeira a assinatura retro de Norman Goodman, Procurador do Município e Estado de Nova York, Estados Unidos da América. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. - Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República.- Nova York, em oito de julho de mil novecentos e setenta e um. - Assinado: Ronald L. Moraes Small, Cônsul-Adjunto, Encarregado do Consulado-Geral. Sob o selo de ofício do Consulado-Geral do Brasil em Nova York, inutilizando duas estampilhas consulares no total de seis cruzeiros-ouros. - Legalização nacional - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular. - Reconheço verdadeira a assinatura de Ronald L. M. Small, Cônsul-Adjunto do Brasil em Nova York. Rio de Janeiro, em dezesseis de julho de mil novecentos e setenta e um. Pelo Chefe da Divisão Consular (Assinado) - Ladário Nahra Telles. - Estava afixado o selo oficial da dita Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores do Brasil. - Era quanto se continha nos dizeres da certidão, que me foi apresentada em seu original inglês. - Feito e passado nesta Cidade do Rio de Janeiro, Guanabara, Brasil, em dezenove de julho de mil novecentos e setenta e um. - Por tradução conforme:
Giorgio Bullaty, Tradutor Público Juramentado.
O abaixo-assinado Tradutor Público Juramentado e Intérprete Comercial na Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, nomeado para o português, alemão, francês, inglês e italiano, conforme decreto assinado pelo Presidente da República a 15 de maio de 1959, atesta que lhe foi apresentado (a) um (a) escritura de procuração exarado (a) em inglês, a fim de traduzí-lo (a) para o vernáculo, o que cumpre em razão de seu cargo, como segue:
TRADUÇÃO Nº 19.684
Procuração
The Coca-Cola Export Corporation, uma sociedade organizada e existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, com sua sede e local de negócios estabelecidos ao nº 515 da Madison Avenue, na Cidade de Nova York, Estado de Nova York (doravante denominada a “Incorporada”), constitui e nomeia pela presente, Gerald Ralph Shaw, também conhecido como Gerald R. Shaw, maior de idade, legalmente separado, industrial, nascido em Newton Abbot, Inglaterra, e residente na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, seu verdadeiro e legal procurador de fato para representar a Companhia na República do Brasil com os seguintes poderes:
1) Assumir a gerência da filial ou das filiais de sua Sociedade no território da República do Brasil, com os mais amplos poderes de administração, sem nenhuma exceção, e fazer toda e qualquer coisa que seja necessária ou conveniente a fim de manter a filial da Sociedade em boa situação legal e manter sua vida social, apresentar toda e qualquer declaração adequada, declarações de imposto de renda e excesso declaro baseadas nos livros da Filial e nas contas verificadas por auditor, submeter os balanços e demonstrações de lucros e perdas ao Inspetor do Tesouro ou outra autoridade para aprovação e publicação sempre que for exigido e conveniente, submeter explicações e discussões com relação às mesmas;
2) Representar a outorgante com plenos poderes perante órgãos federais, estaduais e municipais e entidades governamentais, assim como perante pessoas físicas e jurídica, tratar de toda e qualquer questão e resolvê-las definitivamente, pagar impostos e taxas, defender os interesses da sociedade outorgante, apresentar recursos e fazer qualquer outra coisa que possa ser necessária, com poderes a serem usados e para receber notificação inicial em nome da outorgante;
3) Importar, exportar ou reembarcar bens e mercadorias, pagar taxas alfandegárias, concordar com classificações ou impugná-las, apelar às autoridades superiores, assinar papéis, documentos, termos de responsabilidade e garantia a este respeito, desembaraçar mercadorias, nomear despachantes alfandegários, requerer e pedir devolução de direitos e fazer qualquer coisa que possa ser necessária ou conveniente para a proteção dos direitos da outorgante com relação a isso;
4) Alugar escritórios e armazéns e outros locais para os negócios da outorgante, assinando as locações e contratos que possam ser necessários, fazendo depósitos ou oferecendo garantias e fazendo qualquer coisa que possa ser necessária para estes fins, sem poderes, contudo, de não aceitar qualquer locação superior a um prazo de cinco (5) anos de duração;
5) Representar a outorgante perante o Departamento de Correios e Telégrafos na capital federal assim como no Estado, alugar caixas postais, receber correspondência ordinária e registrada, com ou sem valor, ordens postais de pagamento, colis e outros, dando os respectivos recibos;
6) Assumir e demitir assistentes, empregados e operários em nome da outorgante, fixando seus salários e outros termos de emprego;
7) Nomear agentes e representantes para agirem em toda ou parte da República do Brasil, conferindo-lhes os necessários poderes de procurador e revogá-los, assinando qualquer papel que possa ser necessário de acordo com as premissas;
8) Realizar todo e qualquer ato com referência às atividades comerciais da outorgante na República do Brasil, vendendo seus produtos e mercadorias, estipulando contratos de venda, emitindo aceites comerciais, faturas, saques e letras de câmbio à vista ou a prazo, apresentando propostas, dando garantias, depositando e obtendo a devolução de dinheiro, títulos ou outros valores em garantia de concorrências e contratos, recebendo juros sobre dinheiro, títulos ou valores, não depositados e praticando todos os atos e assinando todos os papéis que possam ser necessários com relação a quanto acima exposto;
9) Receber toda e qualquer importância em dinheiro ou propriedade que possa ser devida à outorgante por qualquer motivo que seja, conceder descontos, transigir e dar recibos e quitações;
10) Abrir contas em bancos ou estabelecimentos bancários, depositar quantias de dinheiro da outorgante, movimentar estas contas por meio de cheque ou ordens de pagamento, endossar cheques, cambiais, notas promissórias, aceites comerciais, conhecimentos marítimos e recibos de armazém, e quaisquer outros documentos no curso normal dos negócios da outorgante, sem poderes, contudo, de fazer empréstimos de qualquer espécie em nome da outorgante.
11) Abrir filiais da outorgante em qualquer local na República do Brasil e praticar, para tanto, todos os atos e assinar todos os papéis que possam ser necessários;
12) Apresentar pedidos para o registro de marcas, nomes comerciais patentes de invenção, direitos autorais, modelos ou desenhos industriais, modelos de utilidade e outros registros de propriedade industrial, renová-los, pagar taxas, emolumentos e anuidades, opor-se a pedidos que infrinjam a propriedade industrial, apresentar recursos e fazer tudo quanto possa ser necessário em defesa da propriedade industrial da outorgante;
13) Fazer seguro contra fogo e outros riscos em cobertura das mercadorias e da propriedade da outorgante e, em caso de destruição, dano ou perda, apresentar reclamações aos seguradores; receber a respectiva indenização e assinar os recibos e quitações necessários;
14) Representar a Sociedade outorgante em qualquer Côrte ou Tribunal na República do Brasil, com poderes para os tribunais em geral, inclusive “ad judicia”, com faculdade para promover quaisquer ações e acompanhá-las, mudar o curso das ações, agir em falências e concordatas, assinar quaisquer têrmos ou atos, inclusive os de ratificação, retificação ou retirada, comparecer em reuniões de credores, votar nelas no liquidante e assinar o termo de síndido e liquidante, fazendo uso de todas as medidas legais, acompanhando-as em qualquer corte ou tribunal, mover ações criminais, requerer investigações policiais assinar documentos de afirmação ou obrigação, assinar termo de administrador, aceitar e recusar acordos, pedir falências, assinar declarações de reclamações, tratar de qualquer assunto e resolvê-lo definitivamente e receber para este fim notificação inicial, nomear árbitros, receber compromisso, dar quitação, representar a sociedade como síndico liquidante, administrador, executor ou em qualquer outra qualidade judicial, extrajudicial e conferir procurações a procuradores de fato;
15) Substabelecer, no todo ou em parte, os poderes do presente instrumento, em favor de uma ou mais pessoas, físicas ou jurídicas, com as restrições que o outorgado possam julgar conveniente e revogar esse estabelecimento. Este mandato entrará em vigor em primeiro de junho de mil novecentos e setenta e um e expirará e terminará em trinta e um de dezembro de mil novecentos e setenta e três, a menos que seja denunciado antes por meio de aviso dado pela Sociedade ao referido procurador. - A procuração emitida em nome de Robert A. Furtado, sob data de quinze de dezembro de mil novecentos e sessenta e nove, assim como todos os mandatos anteriores com respeito aos negócios da Sociedade na República do Brasil serão rejeitados, revogados e em ulterior efeito em trinta e um de maio de mil novecentos e setenta e um. Em cujo testemunho foi este mandato executado em nome de The Coca-Cola Export Corporation através de seu abaixo assinado funcionário devidamente autorizado, e afixado no mesmo seu selo oficial, aos vinte e três de março de mil novecentos e setenta e um. - The Coca-Cola Export Corporation. Por: (assinado) Hugh F. MacMillan, Vice-Presidente mais antigo e Secretário. Sob o selo oficial em relevo da referida The Coca-Cola Export Corporation, Delaware. - Estados Unidos da América - Estado de Nova York - Condado de Nova York. - Aos vinte e três dias de março de mil novecentos e setenta e um compareceu pessoalmente perante mim Hugh MacMillan, de mim conhecido, o qual depois de ter devidamente prestado juramento, declarou e disse que residia ao nº 15 de Allwood Road, em Darién, Connecticut; que era o Vice-Presidente mais antigo e Secretário da The Coca-Cola Export Corporation, a Sociedade descrita no instrumento que antecede e que o executou, devidamente eleito e qualificado; que conhecia o selo social da referida Sociedade; que o selo afixado no dito instrumento era esse selo social; que foi assim afixado pelo referido Hugh F. MacMillan na sua qualidade de Secretário da dita Sociedade por ordem da Diretoria da dita Sociedade e que apôs seu nome no mesmo por ordem idêntica. - Assinado: James T. Reilly, Tabelião Público no Estado de Nova York, número30-3240995, qualificado no Condado de Nassau - Certificado depositado no Condado de Nova York, cuja comissão expira em trinta de março de mil novecentos e trinta e um. Estava impresso o selo oficial em relevo do referido Tabelião Público no Estado de Nova York. - (Em anexo): Estado de Nova York - Condado de Nova York - Nº 6.700 - Eu, Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Estado de Nova York, no e para o Condado de Nova York, uma Corte de Registro tendo selo por lei. Certifico pelo presente de conformidade com a Lei Executiva do Estado de Nova York, que James T. Reilly, cujo nome assina a declaração juramentada, depoimento, certificado de reconhecimento da prova anexo, era, na época de sua tomada, Tabelião Público no e para o Estado de Nova York, devidamente comissionado, juramentado e qualificado a agir como tal e que, de acordo com a lei, uma comissão ou certificado de seu caráter oficial, com sua assinatura autógrafa, foi depositado em meu Cartório; que na época da tomada dessa prova, reconhecimento ou juramento, estava devidamente autorizado a tomá-lo; que estou bem a par da letra desse Tabelião Público ou tenho comparado a assinatura autógrafa depositada em meu Cartório e acredito ser a mesma autêntica. - Em cujo testemunho apus ao pé deste a minha assinatura e afixei meu selo oficial aos vinte e quatro de março de mil novecentos e setenta e um. Taxa paga: cinqüenta centavos. - (Assinado): Norman Goodman, Escrivão do Condado e Escrivão da Suprema Corte do Condado de Nova York. Estava afixado o selo de ofício da dita autoridade. - Legalização consular - Reconheço verdadeira a assinatura retro de Norman Goodman, Procurador do Município e Estado de Nova York. - E para contar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado-Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Nova York em vinte e quatro de março de mil novecentos e setenta e um. - (Assinado): Lauro Soutello Alves. Cônsul Geral. - Estava afixado o selo de ofício do Consulado Geral do Brasil em Nova York, inutilizando duas estampilhas consulares no total de seis cruzeiros-ouro. - Legalização nacional - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão consular - Reconheço verdadeira e assinatura de Lauro Soutello Alves. Cônsul-Geral do Brasil em Nova York. - Rio de Janeiro, em treze de abril de mil novecentos e setenta e um. - Pelo Chefe da Divisão Consular (Assinado) Ladário Nahra Telles. - Estava afixado o selo de ofício da dita Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores do Brasil. - Era quanto se continha nos dizeres da procuração que me foi exibida em seu original inglês. - Por tradução conforme: Rio de Janeiro em 16.4.71. - Giorgio Bullaty, Tradutor Público Juramentado.