DECRETO Nº 69.776 - DE 14 DE DEZEMBRO DE 1971
Concede à empresa Agência Latino-americana de Informacion - Latin S. A. autorização para funcionar na República Federativa do Brasil.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940,
decreta:
Art. 1º É concedida à emprêsa Agência Latinoamericana de Informacion - Latin S. A., com sede na cidade de Montevidéu, República Oriental do Uruguai, autorização para funcionar no Brasil, com o objetivo de divulgação de notícias, fixado em Cr$ 5.000,00 (cinco mil cruzeiros) o capital destinado às atividades da filial brasileira, consoante resolução adotada por sua Diretoria, em reunião realizada a 18 de dezembro de 1970, mediante as cláusulas que êste acompanham, assinadas pelo Ministério de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma sociedade a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, sôbre o objeto da presente autorização.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 14 de dezembro de 1971; 150º da Independência e 83º da República.
emílio g. médici
Marcus Vinicius Pratini de Moraes
CLÁUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 69.776, DESTA DATA.
I - Agência Latinoamericana de Informacion - Latin S.A é obrigada a ter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II - Todos os atos que a sociedade praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à Jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer exceção, fundamentada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução dos objetivos estatutários.
III - A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos que sejam vedados a sociedades estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental depois desta obtida e sob as condições em que for concedida.
IV - Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-á causada a autorização para funcionar no País, se esta cláusula for infringida.
V - Fica entendido que a autorização é dada sem prejuízo do princípio de achar-se a sociedade sujeita às disposições de direito que regem as sociedades mercantis.
VI - Anualmente, a sociedade deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, através do representante legal, nota sucinta das principais ocorrências verificadas na sua vida social, além das exigências por leis especiais, considerando-se a observância das presentes determinações como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento no País.
VII - A infração de qualquer das cláusulas, para a qual não esteja cominada pena especial, será punida com a multa de 1/3 (um terço) a 2 (duas) vezes o salário-mínimo em vigor no local da infração, e no caso de reincidência com a cassação da autorização concedida pelo Decreto Federal, em virtude do qual foram aprovadas as presentes cláusulas.
Brasília, 14 de dezembro de 1971.
- Marcus Vinicius Pratini de Moraes.
Tradução nº 18.032-71 - República Oriental do Uruguai - Papel Timbrado A nº 075-452. - Na margem: 12 de junho. Há um selo carimbado pelo carimbo do Notário Manuel Acosta Y Lara. - (a) Hector J. Ubillos. Carimbo do citado Notário - Ata de Fundação. - Em Montevidéu, República Oriental do Uruguai, na data abaixo indicada, os Fundadores seguintes resolvem constituir uma associação de capitais sob a forma de Sociedade Anônima que será regida pelos presentes Estatutos e pela legislação em vigor na República Oriental do Uruguai: - Luis Vieira de Carvalho Mesquita e José Maria Homem de Montes, em representação de “O Estado de São Paulo S. A.”, empresa periodística com sede na Rua Maior Quedinho nº 22, São Paulo, Brasil, pelos quais comparecem em qualidade de mandatário o Dr. Daniel Jimenez de Aréchaga Sienra, uruguaio, advogado, com domicílio na Rua Buenos Aires nº 446, República O. do Uruguai, segundo procuração devidamente traduzida e legalizada que exibe: Maurina Dunshee de Abranches Pereira Carneiro e Manoel Francisco de Nascimento Brito, em representação de “O Jornal do Brasil S.A.” empresa periodística com sede na Avenida Rio Branco n° 110, Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, Brasil, pelos quais comparece em qualidade de mandatário o Dr. Daniel Jimenez de Aréchaga Sienra, com o domicílio supra indicado, segundo procuração devidamente traduzida e legalizada que exibe: Augustin Edwards Eastman, em representação de “El Mercúrio S.A.”, empresa periodística com sede na Rua Compañia nº 1.214, Santiago de Chile, Chile, pelo qual comparece em qualidade de mandatário o Dr. Daniel Jimenez de Aréchaga Sienra, com o domicílio supra indicado, segundo procuração que devidamente legalizada exibe; e Pedro Garcia Miró, em representação da “Empresa Editora El Comércio S.A.”, com domicílio em El Jiron, Antonio Miró Quesadanúmero 1.300, pelo qual comparece em qualidade de mandatário, com o domicílio supra indicado, segundo procuração que devidamente legalizada exibe.
- Estatutos. -
Capítulo I.
Denominação. Domicílio. Duração.
Artigo Primeiro. - A Sociedade que se constitui se denominará “Agência Latino-Americana de Informacion - Latin S.A. - Sociedade Anônima podendo atuar no seu giro sob a denominação “Latin” Sociedade Anônima que terá seu domicílio legal em Montevidéu, República Oriental do Uruguai, podendo sua Diretoria estabelecer, de conformidade às correspondentes legislações, sucursais e/ou Agências, dentro ou fora do país. - Durará 99 anos a partir de sua inscrição no Registro Público de Comércio.
Capítulo II
Objeto
Artigo Segundo. - O objeto da Sociedade será:
A) Atuar especificamente na especialidade das informações locais e/ou internacionais produzindo e vendendo notícias, informações, publicações, fotografias e em geral todo o que servir de material informativo, fundamentalmente destinados a sua difusão pela imprensa oral ou televisiva ou escrita; utilizando a este efeito todos os meios e mecanismos necessários para produzir, transmitir e fornecer os serviços correspondentes; obrigando-se em todos os casos aos regulamentos, controles, regimes de licenças, permissões, autorizações e similares de entidades estatais.
B) adquirir, fabricar, produzir, construir e/ou importar equipes, implementos, utilagem, repostos, maquinarias, acessórios e outros bens móveis e imóveis urbanos e suburbanos afetados à atividade supra indicada; aos mesmos efeitos, efetuar a exploração dos mesmos, com poderes de vender, doar, permutar, dar em arrendamento, sub-arrendar, prometer em venda, outorgar e explorar invenções e patentes e efetuar em geral, em relação com ditos bens, todos os atos e contratos admitidos pelo direito positivo -
C) Promover o desenvolvimento das informações, procurando a modernização, planejamento, racionalização, integração e complementação dos serviços, equipes, bens, sistemas e taxas, oferecendo e emprestando ao efeito a colaboração necessária às entidades públicas e privadas que atuar na especialidade indicada e nas especialidades complementares, fundamentalmente as relativas com as telecomunicações; promover o desenvolvimento indicado no campo internacional e em especial procurando o desenvolvimento das comunicações regionais, em particular relativas à América Latina, a cujos efeitos poderá manter as relações necessárias incluídas as de correspondência com entidades extranacionais; estimular o aperfeiçoamento técnico na matéria atuando inclusive com fins educativos; promover fórmulas de adesão à sociedade de substância cooperativista, procurando a integração dos usuários e por esta via a baixa de custos e a superação quantitativa e qualitativa dos serviços a fornecer.
D) Aos efeitos da realização dos fins citados e os que foram sua conseqüência ou causa ou que com eles se relacionarem diretamente, a Sociedade poderá exercer todos os fatos, atos, contratos, gestões de índole industrial, comercial que julgar necessárias e/ou convenientes, por si, como sócio, partícipe ou por representação, ou por conta e ordem de terceiros, sem mais limitações que as estabelecidas pelas leis da República Oriental dos Uruguai e/ou pelas leis nacionais dos países e/ou Subagências.
CAPÍTULO III
Capital. Ações, Acionistas
Artigo Terceiro. O Capital autorizado da Sociedade fixa-se na quantia de quinhentos mil pesos ($500.000m/n) e se regerá pelas seguintes disposições:
A) O capital acionário será representado por ações ordinárias, de um valor nominal de $ 100,00 cada uma, que serão emitidas em títulos de uma ou mais ações. Enquanto não se integrar totalmente as que não se acharem impressas, seus atestados nominativos provisórios farão suas vezes. - As ações serão assinadas por dois diretores e/ou representantes.
B) Serão emitidas sucessivas ou simultâneamente nas condições e modalidades que determinar a Diretoria, numa única série. As ações serão Nominativas, até por uma quantia de $500.000 (quinhentos mil pesos) das quais serão subscritas simultâneamente neste ato de fundação mais do mínimo legal, sem prejuízo da integração proporcional correspondente. A Diretoria poderá outorgar preferências na integração das ações que emitir em favor dos usuários dos bens e/ou serviço do negócio, com as limitações impostas pela legislação uruguaia. As ações não poderão ceder-se a terceiros que não reunir as qualidades exigidas para serem acionistas.
C) As ações serão individuais e a Sociedade não reconhecerá mais que um proprietário para cada ação. Os co-proprietários, herdeiros ou com direito a ela, estarão obrigados a fazer-se representar por um mandatário.
D) Pode fazer-se a subscrição de ações por parte de pessoas físicas e/ou jurídicas.
E) A posse de ações comporta a aceitação dos presentes Estatutos e das Resoluções que dentro de suas faculdades adotar os órgãos sociais.
F) O pagamento das ações poderá ser feito em dinheiro, em espécies e com qualquer classe de bens e/ou serviços, segundo o dispor a Diretoria.
G) Para intervir nos atos sociais e perceber o dividendo, o valor das ações deve estar totalmente integrado.
CAPÍTULO IV
Diretoria
Artigo Quarto. - Diretoria
A) A Sociedade será administrada e dirigida por uma Diretoria de dois, três, cinco, oito, dez, doze ou dezesseis membros, segundo o dispor a Assembléia designadora. Os Diretores durarão três anos nos seus cargos, podendo ser reeleitos, mantendo-se nos seus cargos até que se efetuar a correspondente Assembléia designadora. Simultâneamente poderão ser designados um mesmo número de suplentes, que suprirão aos titulares por qualquer ausência ou vacância, em ordem preferencial. Exige-se para ser Diretor a qualidade de acionista, com titularidade de ações nominativas. - A circunstância de ser empregado da Sociedade não exclui o direito de ser Diretor. A Diretoria fixará o Regulamento para se reunir, adotando decisões por maioria de presentes. Os Diretores poderão fazer-se representar nas sessões e/ou nas gestões questões que devam exercer com tais por meio de procuração, carta-procuração ou incluso comunicar por telegrama ou telex a seu respectivo mandatário sua decisão com respeito a qualquer problema de sua competência, em todos os casos, sendo igualmente responsáveis das decisões que se adotar nessas circunstâncias. A Diretoria poderá se reunir e adotar decisões no estrangeiro, sem prejuízo de que tais decisões devam ser documentadas devidamente nos livros correspondentes levados de acordo com a legislação nacional.
B) A Diretoria pode, sem que esta enumeração tenha caráter de limitativa:
1) Efetuar todos os atos e contratos autorizados pelas leis civis e comerciais, nominados e inominados sobre toda classe de bens móveis ou imóveis, semoventes, títulos, créditos e ações, em todos os casos com as limitações legais;
2) Em especial e com relação a toda classe de bens, comprar, vender, permutar, ceder, transferir, alugar, subarrendar, receber ou dar em pagamento, endossar avalizar, afiançar, hipotecar, dar em penhora, contrair dívidas e adquirir créditos, emprestar, receber em prestamento.
3) Autorizar todo ato judicial ou administrativo, iniciar ações, demandar, contestar demandas, comparecer em justiça, transigir, conciliar, submeter à arbitragem, renunciar recursos e prescrições, solicitar e conceder remissões totais ou parciais ou esperar; outorgar procurações especiais e gerais e substituições; pedir liquidações, concordatas ou falências ou concursos de seus devedores ou da própria Sociedade, com autorização da Assembléia neste último caso; efetuar qualquer operação com instituições bancárias, registrar marcas, patentes e invenções; designar, sancionar, trasladar e destituir empregados.
4) E em geral fazer qualquer classe de atos, operações, gestões ou contratações relativas ao objeto social, que considerar necessárias ou convenientes estabelecer; resolver todo o relativo com a emissão de obrigações com ou sem garantia, de conformidade com a legislação uruguaia, com poderes para outorgar preferências aos usuários dos serviços e/ou bens do negócio, assim como sobre suas condições interesses e forma de reembolsos. Suas operações não estarão compreendidas dentro que dispõe a Lei nº 11.073, de 24 de Junho de 1948.
C) A representação da Diretoria e da Sociedade, sem prejuízo das procurações gerais e/ou especiais que possam se outorgar, será exercida simultâneamente pelo Presidente e/ou o Presidente e outro qualquer Diretor por si, ou nas representações que se tiveram outorgadas.
D) A Diretoria poderá igualmente delegar suas atribuições em Diretores-Delegados que integrarão um Comitê Executivo, o qual atuará de acordo à regulamentação que ditar a Diretoria e que deverá em tal caso ser aprovada pela Assembléia Geral Ordinária.
E) Poderá igualmente a Diretoria e/ou a Assembléia decidir a constituição de uma Junta Assessora da Diretoria, que atuará em forma consultiva aos efeitos de assessoramento que se solicitar ou que se determinar pelo regulamento interno que deverá ser aprovado pela Assembléia Geral Ordinária.
Artigo Quinto. Sindicatura. Qualquer Assembléia poderá quando o considerar necessário ou conveniente ou se a lei o exige, designar um síndico fixando suas funções, atribuições e remunerações.
CAPÍTULO QUINTO
Assembléias.
Artigo Sexto. As Assembléias serão ordinárias e extraordinárias. As Ordinárias se reunirão uma vez por ano, dentro dos seis meses posteriores ao fechamento do exercício anual que determinará a Diretoria. A Extraordinária se reunirá quando o considerar conveniente a Diretoria ou quando o Síndico ou acionistas que ultrapassem a metade do capital integrado, devendo proceder-se a convocação dentro dos dez dias de solicitada. As convocações se publicarão com uma antecipação de 8 dias no Jornal Oficial, podendo se prescindir do aviso concorrendo a totalidade do capital integrado, fazendo em tal caso as comunicações prévias à repartição competente.
B) A Assembléia Ordinária terá por objeto considerar a Memória, Balanço, Conta de perdas e de lucros, retribuição de Diretores e Síndico se houver e designação dos mesmos se corresponder, assim como qualquer outro ponto previsto na ordem do dia. As extraordinárias terão por objeto considerar o ou os pontos concretos que motivaram sua convocação.
C) As Assembléias funcionarão validamente com a presença de acionistas que representem a maioria do capital acionário integrado. Cada 50 ações darão direito a um voto até o máximo legal. Funcionarão de acordo ao Regulamento que a própria Assembléia dite, a proposta da Diretoria. O Registro de Acionistas será aberto com dez dias de antecipação, devendo fechar-se no ato de iniciar a Assembléia. Na mesma, qualquer acionista pode fazer-se representar por carta-procuração, procuração ou comunicação telegráfica. As resoluções serão adotadas por maioria de presentes, que representem a maioria do capital integrado.
Artigo Sétimo. Dissolução e Liquidação. A Sociedade poderá dissolver-se em qualquer momento por decisão da maioria de uma Assembléia Extraordinária ou Ordinária, em cuja ordem do dia, figurar expressamente este ponto a considerar. Resolverá também a forma de liquidação, designando liquidadores, que ficarão investidos das mais amplas faculdades, mesmo para transferir bens imóveis. A Diretoria ou qualquer Diretor podem ser designados liquidadores.
CAPÍTULO SEXTO
Disposições Transitórias
Artigo Oitavo
A) A Sociedade atuará a partir da assinatura da presente ata, com o aditamento “em formação” até a aprovação dos Estatutos e reconhecimento de sua pessoa jurídica pela autoridade competente.
B) Os fundadores por si ou por representação designarão a primeira Diretoria e os suplentes, de conformidade á integração prevista nestes Estatutos e/ou complementar tal integração se assumirem a qualidade de Diretores. O mandato caducará a 1º de junho de 1972. Enquanto não forem designados, os fundadores atuarão com as atribuições dos Diretores.
C) Ficam facultados os fundadores para aceitar por si ou em representação, em nome da Sociedade e simultâneamente à subscrição da presente ata, subscrição e integração de capital social de acordo com à lei e estatutos em vigor. A esses efeitos se faz constar de que com esta data e pelas quantias que se indicam nas boletas correspondentes, subscrevem capital social de acordo a procurações e/ou instruções estendidas ao Dr. Daniel Jimenez de Aréchaga, as empresas mencionadas no início e outras de acordo a relação seguinte: “O Estado de São Paulo S.A.” (Brasil) - “El Mercurlo S.A.P.” (Chile) - “Empresa Editora El Comercio S.A.(Peru) - “Empresa Jornalística Brasileira S.A.” Editora de “O Globo” (Brasil) - Excelsior “Compañia Editorial de Capital Limitado (México) - Consórcio Periodístico, editora de “La Tercera de la Hora S.A.” (Chile) - “Compañia Anônima El Comercio, editora de “El Comercio” (Equador) - “Compañia Anônima Editora El Nacional” (Venezuela) - “Editora Metropolitana, Compañia Anônima, editora de “La Verdad” (Venezuela) - “Editora Nacional, editora de “El Expreso” (Peru);
D) Fica facultado o Dr. Daniel Jimenez de Aréchaga, para diligenciar perante as autoridades administrativas e judiciais o atestado da integração do capital social, aprovação de estatutos reconhecimento de pessoa jurídica, podendo aceitar ou estabelecer as modificações que seja requeridas, a inscrição no Registro Público de Comércio, na matrícula de comerciante e nas diversas repartições públicas que corresponder de acordo com as disposições gerais ou especiais do negócio estatuído. E para constar, assina-se a presente em Montevidéu, República O. do Uruguai, aos dois dias do mês de junho do ano de mil novecentos e sessenta e nove, pelo mandatário que subscreve, na representação invocada dos fundadores mencionados no início. - (assinado) Daniel Jimenez de Aréchaga. - (Daniel Jimenez de Aréchaga), Advogado. Manuel J Acosta Y Lara, Notário, Atesto que:
I) A assinatura supra é autêntica e foi subscrita na minha presença pela pessoa, minha conhecida o Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga, oriental, de maior idade, casado em primeiras núpcias com a Senhora Susana Buzó Gomez e domiciliado nesta cidade, na Rua Buenos Aires número 446.
II) “ O Estado de São Paulo” Sociedade Anônima outorgou uma procuração bastante por intervenção de seus representantes legais os senhores Luiz Vieira de Carvalho Mesquita e José Maria Homem de Montes, ao Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga, com faculdades bastantes para fundar a Sociedade Anônima “Agência Latino-Americana de Información - Latin” sob a denominação de “Latin Sociedade Anônima” por escritura que na cidade de São Paulo (Brasil), autorizou o Notário Oscar Fernandes, o 26 de fevereiro de 1969, cujo primer testemunho, devidamente legalizado, resposto o papel timbrado e traduzido ao idioma castelhano, tendo visto.
III) “O Jornal do Brasil Sociedade Anônima” por intervenção de seus representantes legais Maurina Dunshee de Abranches Pereira Carneiro e Manoel Francisco do Nascimento Brito, outorgou procuração bastante ao Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga, com poderes bastantes para a fundação da Sociedade Anônima “Agência Latino Americana de Información - Latin' sob a denominação de “Latin Sociedade Anônima” por escritura que na cidade do Rio de Janeiro (Brasil) autorizou a 21 de março de 1969, o Notário Ary Pio, cujo primer testemunho expedido em idioma português, devidamente traduzido ao idioma castelhano, legalizado e reposto o papel timbrado, tenho visto;
IV) A Empresa Periodística “El Mercúrio” S.A. P” por intervenção de seu representante legal Agustín Edwards Eastman, outorgou procuração bastante ao Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga, com poderes bastantes para a fundação da Sociedade Anônima “Agência Latino-Americana de Información - Latin” sob a denominação de “Latin Sociedade Anônima” por escritura que na cidade de Santiago de Chile (República de Chile) autorizou o Notário Eugenio Silva Bezanilla, cuja cópia devidamente legalizada e resposto o papel timbrado, tenho visto;
V) A “Empresa Editora El Comércio, Sociedade Anônima” por intervenção do seu representante legal, Senhor Pedro Garcia Miró, outorgou procuração bastante ao Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga, com poderes bastante para a fundação da Sociedade Anônima “Agência Latino-Americana de Información - Latin”, sob a denominação de “Latin Sociedade Anônima” por escritura que na cidade de Lima (República do Peru) autorizou o Notário José Manuel Ramirez Gaston Gamio, a 22 de março de 1969, cujo testemunho devidamente legalizado e resposto o papel timbrado, tenho visto. - Em fé do qual e a requerimento da parte interessada passo o presente que sino, selo e assino, em Montevidéu, a dois de junho de mil novecentos e sessenta e nove. (No original ressalva-se a entrelinha “ao Doutor Daniel Jimenez de Aréchaga”) (assinado) Manuel L. Acosta Y Lara, Notário - Está o sinal público do Notário, seu carimbo e sete selos inutilizados por carimbos do citado Notário. Há carimbo ilegível do Julgado da 16ª Câmara. - Testemunho. - Inspeção Geral da Fazenda. - Divisão: Sociedades Anônimas. - Montevidéu, 11 de agosto de 1969. - Senhor Juiz: Esta Inspeção Geral não tem observações que formular ao projeto de estatutos da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” (Latin S.A.) - Tem-se dado cumprimento aos requisitos de constituição segundo resulta da Nota de Crédito do Banco da República e boleta de subscrição, anexados a Fls. 29-31. - Eduardo Chavarria, Subchefe. - Ulisses Icasuriaga, Chefe de Divisão. - Visto Bom. Cr. Salvador Strace, Encarregado do Despacho da Inspeção Geral da Fazenda. - Fiscalização no Cível da 1ª Câmara - Nº 3255. - Senhor Juiz: O que subscreve não tem observações que formular nestes procedimentos. - Montevidéu, agosto-29-969 - Carlos Sienra Castelhanos, Fiscal. Auto nº 12655. - Montevidéu, 13 de outubro de 1969. Vistos: Pelo que resulta de autos e de conformidade Fiscal, Resolve: Aprovam-se os Estatutos da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” - Proceda-se à inscrição e publicação conforme ao disposto pelo Artigo 405, do Código de Comércio na redação do Art. 206 da Lei nº 13.318. - Passe-se testemunho, comunique-se façam-se os desgloses que corresponder e arquive-se. - Concorda: bem e fielmente o testemunhado no original de seu teor que se acha às folhas 35,36 verso, a 39 dos autos “Agência Latino-Americana de Informação, Latin S.A.” - “em formação”. - Estatutos: Expediente: D. 191-69, diligenciados neste Julgado de Direito da 1ª instância no cível da 16ª Câmara. - Em fé do qual, de mandado judicial e para a interessada passa-se o presente que sela, sina e assina em Montevidéu, a dezessete de outubro de mil novecentos e sessenta e nove, fazendo constar que a resolução 12.665 foi notificada em data de quinze do mesmo mês e ano. - (assinado) H. Caillabet (Horacio Caillabet) - Está um sinal público da verdade. - Escrivão Adjunto. - Registro Público e Geral de Comercio. - Montevidéu. - Apresentado hoje três de novembro de mil novecentos e sessenta e nove, às 16 horas e inscrita neste Registro sob o Nº 764, a Folhas 3560 verso do Livro Nº 2 de Estatutos - (assinado) Maria I. Artecona. Há um carimbo do citado Registro. - Deu-se cumprimento ao Art. 339 da Lei número 12.804, segundo recibo número 307.400 em data de 29.10.69. - Dado pela Diretoria Geral de Impostos Diretos. - (assinatura ilegível). - Papel timbrado da República Oriental do Uruguai A Nº 735183 - número 54-71. - Hector Javier Ubillus) Aldaya, Notário Público Atesto que as fotocópias que antecedem, numeradas de 21 a 28 assinados e seladas por mim, são cópia fiel do seu original, ata de fundação da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.”, e diligência de sua aprovação e inscrição. - Faço constar também que
A) no original a continuação da folha de papel timbrado de oitenta pesos, Série A. Nº 088260 e antes da folha de vinte pesos Série A. Nº 210157, sem texto por ser de reposição.
B) Os Estatutos da “Agência Latino-Americana de Infomación - Latin S.A.” foram devidamente publicados. - Em fé do qual e a requerimento da interessada passo o presente que seio, sino e assino em Montevidéu, a primeiro de abril de mil novecentos e setenta e um. - (No original se ressalvam as emendas “2191756” “2101757” (assinado) H.J.Ubillos. - Está um sinal público do Notário e seu carimbo. - Há sete selos inutilizados por carimbos do Notário citado. - A que subscreve Tradutora Juramentada declara que o que precede a tradução fiel do documento original em cópia fotostática autenticada pelo Notário Hector J. Ubillos que assinou e selou as folhas do original e deixa cópia no seu Registro sob o número 18133-71 - Entrelinhas “que” “Silva”. Ressalvo as emendas: associação atuar, Assembléia, Anônima, original, continuação Montevidéu, São senhor informação.
Montevidéu, 23 de abril de 1971. -
Maria E. Della Maria - Tradutora Juramentada.
Tradução nº 18.035 - República Oriental do Uruguai. - Papel timbrado A Nº 1121289. - Nº 62-71 - Testemunho. - Tradução Nº 18.009-71 - Ata Nº 3. - Em São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, reuniram-se no dia 18 de dezembro de 1970, na Rua Major Quedinho, 28, 6º andar, os membros da Diretoria da “Agência Latino-Americana de Informacion - Latin S.A.” com domicílio à Rua Rincón 487 na cidade de Montevidéu República Oriental do Uruguai, senhores Julio de Mesquita Neto, Alejandro Miró Quesada, Julio Scherer Garcia, Fernando Leniz Cerda, Pedro Penzini Fleury, Carlos Pinilla Barrios e José Maria Homem de Montes. - Às onze horas, o Presidente Dr. Julio de Mesquita Neto, declarou aberta a sessão. - Sucursais no Brasil - O Sr. Presidente discorreu sobre a necessidade de instalar sucursais no Brasil para efeito de melhor cumprir as atividades próprias de seu objetivo social. - Após ampla troca de idéias, ficou decidido por unanimidade o seguinte:
a) Instalar sucursais da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” no Brasil, na cidade de Rio de Janeiro, Estado da Guanabara e na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, bem como requerer o arquivamento dos Estatutos da Sociedade, nas Juntas Comerciais das referidas cidades, providenciar sua publicação nos jornais correspondentes, seguindo todos os trâmites necessários.
b) Declarar que todas as atividades da “Agência Latino-Americana de Informacion - Latin S.A.” no Brasil, consistirão em realizar e cumprir os mesmos objetivos e fins estabelecidos pelos Estatutos da Sociedade, sujeita, porém, às disposições sobre o assunto constantes das leis, regulamentos e demais normas pertinentes em vigor, bem como as que venham a ser no futuro, adoradas no referido país. - Da mesma forma se faz constar que será atribuído a cada uma das sucursais, um capital de Cr$ 5.000,00 (cinco mil cruzeiros) destacados do capital da Sociedade.
c) Declarar que a Gerência das sucursais será exercida pelo Dr. José Maria Homem de Montes, brasileiro, jornalista, residente e domiciliado na cidade de São Paulo Estado de São Paulo, Brasil, com poderes de administração em geral, podendo inclusive nomear procuradores para agirem em conjunto ou separadamente.
d) Estabelecer como locais das novas sucurssais, em São Paulo, à Rua Libero Badaró, 488, 7º andar e no Rio de Janeiro à Avenida, Rio Branco nº 25, 10º andar, podendo alterá-los por decisão própria, para outros endereços, dentro das mesmas cidades. Outorgar poderes ao Dr. José Maria Homem de Montes para praticar todos os atos necessários à obtenção de Decreto Presidencial, autorizando o funcionamento das sucursais no Brasil e o consequente registro das mesmas nas Juntas Comerciais dos Estados de São Paulo e da Guanabara, podendo portanto o referido senhor, podendo portanto o referido senhor, apresentar todos e quaisquer documentos e cumprir todas e quaisquer exigências das autoridades federais, estaduais e municipais, administrativas ou judiciárias; oferecer e apresentar qualquer tipo de prova; solicitar e proceder à retirada de documentos e pagar impostos e taxas, podendo enfim administrar e livremente decidir sobre os bens, haveres, negócios, direitos e interesses das referidas sucursais, inclusive substabelecer total ou parcialmente os poderes a ele ora outorgados. Decidiu-se também, por unanimidade, que duas cópias iguais da presente ata, devidamente certificada por Tabelião e pelo Cônsul do Brasil na República Oriental do Uruguai, sejam remetidas ao Brasil, para os trâmites legais. - Nada mais havendo a tratar, foi a reunião encerrada às 12 horas, após a leitura e ratificação da presente ata, firmada por todos os Diretores presentes.
(a) Julio de Mesquita Neto (Julio de Mesquita Neto) Presidente. - O Tabelião segue carimbo completo do citado Tabelionato. - Reconheço a firma supra Julio de Mesquita Neto. - São Paulo, 3 de março de 1971. - Em testemunho (está um sinal público) da verdade. - (a) J.D. Miranda Vaz. (José D. Miranda Vaz) Escrevente Autorizado. - “Selos Estaduais de emolumentos e carteira dos servientes recolhidas por verba”.
- E tradução Fiel do seu original em português. - Montevidéu, 2 de abril de 1971. - (a) Maria E. Dela Maria. Tradurora Juramentada.
- Concorda o testemunhado com a tradução efetuada pela Tradutora Maria E. De la Maria da ata da Diretoria da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” que está anexada junto ao original em português no Livro de Atas da Diretoria da referida Sociedade. Em fé do qual e a requerimento dos interessados, passo o presente que selo, sino e assino em Montevidéu o quatorze de Abril de mil novecentos e setenta e um - (a) H. J. Ubillos
- Está o sinal púbico do Notário seu carimbo e há oito sêlos devidamente inutilizados por carimbos do Notário. - E' tradução fiel do seu original em espanhol. - Ressalvo as emendas: Montevidéu, Sucursais, decidido, cinco,. - Montevidéu, 20 de abril de 1971. Maria E. De La Maria - Tradutora Juramentada.
Tradução nº 18.034-71
República Oriental do Uruguai. - Papel Timbrado de $ 150.00 Nº A 942489. - Nº 60-71. - Hector Javier Ubillos Aldaya Notário Público Atesto: que numa reunião dos fundadores da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.”, celebrada o 1º de setembro de 1969, na Cidade de Rio de Janeiro, foi designada a primeira Diretoria da Sociedade, resultando eleitos os seguintes membros titulares e suplentes: Diretores titulares: Julio de Mesquita Neto, Alejandro Miró Quesada, Alejandro Otero Silva, Agustim Edwards, Julio Scherer Garcia, Manoel do Nascimento Brito, Roberto Marinho Manuel Ulloa, Jorge Mantilla, German Pico Caña, Nicomedes Zuloaga, Enrique Santos e Rodrigo Soares; Diretores suplentes: José Maria Homem de Montes, Aurelio Ramirez de Aguilar, Bernard Costa Campos, Rogerio Marinho, Mario Migiio, Carlos Mantilla, Bernardo Pérez Arce, Oscar Machado Zuloaga, Carlos Pinilla e Nello Ferentini. Em fé do qual e a requerimento da interessada, passo o presente que selo, sino e assino em Montevidéu, o treze de abril de mil novecentos e setenta e um. - (assinado) H.J.Ubillos. - Está o sinal público de Notário e seu carimbo. - Na margem há sete selos carimbados pelos carimbos do Notário.
A que susbcreve, Tradutora Juramentada, declara que o que antecede é tradução fiel do seu original em espanhol, da qual fica cópia no seu Registro sob o Nº 18.034-71. - Ressalvo as emendas “República, Mantilla.
Montevidéu, 20 de abril de 1971
- Maria E. Dela Maria - Tradutora Juramentada.
Tradução nº 18.117-71 - “Agência Latino-Americana de Información Latin” Sociedade Anônima - Caixa Postal Central 894 - Corrientes 456. - Telex: 012-1731-012-19550 - Telefones: 49-5561 - 1375 - 2537. Atestado: - O que subscreve, na sua qualidade de Mandatário da “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” e aos efeitos das gestões de registro comercial definitivo da dita Sociedade na República Federativa do Brasil, faz constar:
Estados Contáveis ao 30 de novembro de 1970. - Anexados ao presente atestado acham-se os Estados Contáveis correspondentes ao exercício da citada Sociedade findando o 30 de novembro de 1970. - Os mesmos assinados pelo Gerente Geral da dita Sociedade, o Sr. A.P. Crosse pelo que subscreve, juntam-se a este documento como parte integrante do mesmo.
Lista de Acionistas: - Na data da emissão do presente atestado, os acionistas da sociedade eram os seguintes: “Empresa Periodística El Mercurio S.A.P.” de Santiago de Chile, República de Chile (Título n° 1, Ações números 1 a 112), “O Jornal do Brasil S.A.” do Rio de Janeiro, Brasil (Título nº 2, Ações números 113 a 223); “O Estado de São Paulo S.A.” de São Paulo, Brasil (Título nº 3, Ações números 224 a 334); “Empresa Editora El Comércio S.A.”, de Lima, Peru, (Título número 4, Ações números 335 a 445), “Empresa Jornalística Brasileira S.A” do Rio de Janeiro, (Título nº 5, Ações, números 446 a 556); “Companhia Editorial Sociedade de Capital Limitado, de México, (Título nº 6, Ações, números 557 a 667); “Consórcio Periodístico de Chile S.A.” (COPESA) de Santiago de Chile, República de Chile (Título número 7, Ações números 668 a 704): “Companhia Anônima El Comércio” de Quito, Equador. (Título número 8, Ações números 765 a 741, “Companhia Anônima Editora El Nacional, de Caracas, Venezuela (Título número 9, Ações números 742 a 852; “Editora Metropolitana Companhia Anônima (La Verdad), de Caracas, Venezuela, (Título número 10, Ações números 853 a 885); Editora Nacional S.A.” de Lima, Peru, (Título número 11, Ações números 890 a 1.000); “Casa Editorial El Tiempo Limitada”, de Bogotá, Colômbia, Bogotá, (Título número 13, Ações números 1.112 a 1.222), e “Empresa Jornalística Diário Popular S.A.”, de São Paulo, Brasil, (Título número 12, Ações de 1.001 a 1.111). Em total são 13 acionistas por um total de 1.222 ações, correspondentes a um valor nominal total de 122.200 pesos uruguaios. - As ações são em sua totalidade ordinárias e nominativas. - Passo o presente em Montevidéu, aos 11 de agosto de 1971. - P.P. “Agência Latino-Americana de Información - Latin S.A.” (assinado) Ramon P. Diáz (Ramon P. Diáz), - Papel timbrado da República Oriental do Uruguai. - A. número 1395210. - Número 149-71 - Hector Javier Ubillos Aldaya, Notário, Atesto que, a assinatura que está ao pé do documento: “Atestado” feito em três folhas de papel com lembrete da “Agência Latino-Americana de Información - Latin, Sociedade Anônima, é autêntica e pertence ao Doutor Ramón P. Diaz, advogado, domiciliado na Rua Rincón, número 487, Sala 301, desta cidade minha conhecida, o qual o assinou na minha presença, ratificando-se do seu conteúdo e me solicitou este atestado. - Faço constar também que: a) E' igualmente autêntica e subscrita pelo Doutor Ramón P. Diaz, a assinatura que está ao pé dos três documentos do anexo”. Estados Contáveis correspondentes ao exercício findo a 30 de novembro de 1970” da citada Sociedade.b) Que todos os citados documentos tem sido assinados e numerados por mim, de 1 ao 6). Que o Doutor Ramós P. Diaz é mandatário, com poderes bastantes, da “Agência Latino-Americana de Información - Latin Sociedade Anônima”. Segundo procuração outorgada em São Paulo, Brasil, o 24 de julho de 1970, perante o Notário Guilherme A. Rubião, que eu assentei no meu Livro de Notas, sob o número18 de 1970 e testemunhado, tenho à vista. d) Que a “Agência Latino-Americana de Información - Latin, Sociedade Anônima”, é pessoa jurídica uruguaia e seus Estatutos tem sido aprovados, inscritos e publicados em devida forma. - Em fé do qual, passo o presente que selo, sino e assino em Montevidéu, aos doze de agosto de mil novecentos e setenta e um. (assinado) Hector J. Ubillos. - Está o sinal público eo carimbo do citado Notário. - Na margem há seis selos inutilizados por carimbos do citado Notário. - A que subscreve, Tradutora Juramentada, declara que o que precede é tradução fiel do seu original em espanhol e deixa cópia no seu registro sob o número 18.117-71. - Ressalvo as emendas: acham-se, 1.222, Nacional, e, total e entrelinha todos”.
Montevidéu, 17 de agosto de 1971.
Maria E. Dela Maria, Tradutora Juramentada.
TABELA
As notas aos Estados Contáveis são parte integrante deste Estado. P.P. “Agência Latinoamericana de Información” Latin S.A. (assinados) A.P. Crosse - Ramon P. Diaz.
“Agência Latino-Americana de Informacion” Latin, Sociedade Anônima. - Notas aos Estados Contáveis ao 30 de novembro de 1970.
1) A Sociedade foi constituída de acordo com as leis da República Oriental do Uruguai, a 2 de junho de de 1969, sendo seu objeto principal a prestação de serviços noticiosos, o que se efetuar em diversos países americanos, a partir de dezembro de 1969.
2) As importâncias em dólares estadunidenses tem sido convertidas a moeda uruguaia ao câmbio em vigor ao 30 de novembro de 1970 de US$ 1 - o$u 250
3) As importâncias do exercício não se acham compreendidas pelo imposto á renda no Uruguai, por resultar de entradas de procedência estrangeira.
4) A Sociedade tem recebido dos subscritores de contratos referentes à prestação de serviços noticiosos, letras por uma importância de US$ 131.600, em garantia da execução dos mesmos e que corresponde à importância total dos serviços contratados a serem prestados pela Sociedade. P.P. - “Agência Latino-Americana de Información, Latin S.A.” (assinados) A.P. Crosse - Ramón P. Diaz. - A que subscreve, Tradutora Juramentada declara que o que precede é tradução fiel do original escrito em espanhol, e deixa cópia no seu registro sob o nº 18.11-71 - Entrelinhado “c” e ressalvo as emendas: Ativo, previsão, Agência.
Montevidéu, 17 de agosto de 1971.
Maria E. Dela Maria, Tradutora Juramentada.
AGÊNCIA LATINO-AMERICANA E INFORMACIÓN LATIN S.A.
Declaração
Na qualidade de representante legal da Sociedade Agência Latino-Americana de Información Latin S.A., com Sede em Montevidéu, Uruguai, declaro que a referida empresa aceita nos termos do artigo 65 do Decreto-lei número 2627, de 26 de setembro de 1940, as condições em que é dada pelo Governo brasileiro a autorização pleiteada no processo MIC - número 15.977-71.
Rio de Janeiro, 4 de outubro de 1971.
José M. Homem de Montes.
Procuração
Saibam todos pela presente que o abaixo-assinado, Júlio de Mesquita Neto, presidente da Agência Latino-Americana de Información Latin S.A, conforme autorização que lhe foi conferida mediante resolução da Diretoria, adotada em reunião devidamente convocada, instalada e realizada aos dezoito dias do mês de dezembro de 1970, em nome e no interesse da Sociedade, pela presente nomeia e constitui José Maria Homem de Montes, brasileiro, casado, cédula de identidade RG 1.149.016, residente à alameda Joaquim Eugênio de Lima, 1.622, em São Paulo, Estado de São Paulo, Procurador para representar a Sociedade no Brasil, com plenos poderes para, em seu nome e em seu interesse, requerer autorização para a mesma funcionar no Brasil e registrá-la no Brasil, bem como posteriormente, gerir seus negócios, com plena autorização para ajustar todas e quaisquer questões que surgirem no Brasil, e receber citações iniciais ou outras intimações que forem instituídas contra a Sociedade no Brasil, e a seu critério, aceitar quaisquer condições que forem impostas à Sociedade pelo Governo Brasileiro ao conferir a mencionada autorização, aprovando, ratificando e confirmando pela presente tudo quanto o acima referido Procurador praticar em nome da Sociedade, na conformidade deste mandato.
Em testemunho do que o abaixo-assinado, agindo em nome da Sociedade, assinou esta procuração no primeiro dia de setembro de 1971.