DECRETO Nº 72.842, DE 26 DE SETEMBRO DE 1973.
Concede à "Sociedad Aeronáutica de Medellin Consolidada S. A. - S. A. M.", autorização para funcionar no Brasil.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e tendo em vista o Decreto n° 35.514, de 18 de maio de 1954,
decreta:
Art. 1º É concedida à "Sociedad Aeronáutica de Medellin Consolidada S.A. - S.A.M." sociedade comercial, com sede em Medellin, Colômbia, autorização para funcionar no Brasil, com os Estatutos Sociais que apresentou e com o Capital destinado às suas operações no Brasil estimado em Cr$ 5.000,00 (cinco mil cruzeiros), obrigada a mesma sociedade a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, sobre o objeto da presente autorização.
Art. 2º A este Decreto, em sua publicação, acompanham os Estatutos Sociais e demais atos mencionados no artigo 2º do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.
Art. 3º Fica entendido que o exercício efetivo de qualquer atividade da "Sociedad Aeronáutica de Medellin Consolidada S. A. - S. A. M." no Brasil, relacionada com serviços de transporte aéreo, ficará sujeito à legislação brasileira que lhe for aplicável.
Art. 4º Ficam ainda estabelecidas as seguintes cláusulas:
I - A "Sociedad Aerounática de Medellin Consolidada S. A. - S. A. M", é obrigada a manter, permanentemente, um Representante Geral no Brasil, com plenos poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela sociedade.
II - Todos os atos que a sociedade praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade invocar qualquer execução ou imunidades fundadas em seus Estatutos, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.
III - A sociedade não poderá realizar no Brasil quaisquer dos seus objetivos, ainda mesmo constantes dos seus Estatutos, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, depois de obtê-la, e sob as condições em que for concedida.
IV - Qualquer alteração que a sociedade venha a fazer nos respectivos Estatutos fica dependente de autorização do Governo brasileiro para efeito de funcionamento no Brasil.
V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anterires ou se, à juízo do Governo brasileiro, a sociedade exercer atividade contrária ao interesse público, inclusive pela prática de infrações das tarifas de transportes aprovadas ou autorizadas pela autoridade brasileira competente.
VI- A presente autorização é dada sem prejuízo de achar-se a sociedade sujeita às disposições legais vigentes , especialmente as referentes às sociedades comerciais.
VII- A infração de quaisquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial, será punida com a multa de Cr$ 1.000,00 (hum mil cruzeiros) a Cr$ 10.000,00 (dez mil cruzeiros) sendo que, em caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.
Art. 5º O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 26 de setembro de 1973; 152.° da Independência e 85.° da República.
emílio g. médici
J. Araripe Macedo
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue: Tradução número 27.116 - Em papel selado da República da Colômbia BB 923149 - Senhor Doutor Jorge Barco Vargos. Chefe do Departamento Administrativo Aeronáutica Civil - Senhor Doutor: - Para efeitos internacionais, solicitamos atenciosamente a V. Sa, se digne certificar, como Chefe do Departamento Administrativo Aeronáutica de Medellín Consolidada Sociedade Anônima “SAM” se encontra legalmente constituída como empresa aérea e funciona de acordo com as leis da República da Colômbia. De V. Sa. atenciosamente, (ass.) Javier Robledo Ocampo, pela “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. SAM - Gerente Regional - Bogotá, 7 de setembro de 1972. - Recebido (ass.) ilegível - 8 de setembro de 1972. - O Chefe do Departamento Administrativo da Aeronáutica Civil devidamente autorizado para isso, Certifica - Que segundo Escritura Pública número 3.373, de 5 de outubro de 1945 e outorgada no Cartório Terceiro da Circunscrição de Medellín, constituiu-se a Companhia de Aviação denominada “Sociedad Aeronáutica de Medellín (SAM)” com domicílio na cidade de Medellín e cumprindo com os requisitos abaixo exigidos pelas leis colombianas. Atenciosamente, (ass.) Jorge Barco Vargas, Chefe do Departamento Administrativo de Aeronáutica Civil - Legalizações: - Autentica-se a assinatura a assinatura de Jorge Barco V. - Expedida em: ilegível - Firma registrada - 9 de novembro de 1972. - (ass.) ilegível - Tabelião Quarto de Bogotá - Colômbia - Selado - O Governador de Cundinamarca faz constar que a assinatura do Senhor Ernesto Vargas, é autêntica e que se encontrava no exercício de suas funções como Tabelião Quarto da Circunscrição de Bogotá, D. E. quando expediu a anterior certidão. - Bogotá, 9 de novembro de 1972. - O Governador de Cundinamarca (ass.) ilegível - Ministro do Governo - Secretaria Geral - Bogotá, 14 de novembro de 1972 - Legaliza-se a assinatura do Senhor Alfonso Davila Ortiz, o qual desempenhava as funções de Governador do Departamento de Cundinamarca no dia 9 de novembro de 1972. - Pelo Secretário Geral, (ass.) ilegível - selado - Ministério das Relações Exteriores - Bogotá - 14 de dezembro de 1972 - Certifica-se que o Senhor Hernando Contreras cuja assinatura aparece ao pé deste documento, desempenhava nessa data as funções ali indicadas. - (ass.) - Juan Nepomuceno Lizarazo - Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores - Selado. - Legalização Consular: - Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizarazo - Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores em Bogotá - Colômbia. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Bogotá, 18 de dezembro de 1972. - (ass.) Othon do Amaral Henriques Filho, Conselheiro. - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Othon do Amaral H. Filho, Conselheiro da Embaixada do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 20 de março de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular. (ass.) - Maria Helena Junqueira. - Por Tradução conforme - Virgínia Barbosa Coutinho - Tradutora Juramentada.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
Tradução nº 27.113
Em papel selado da República da Colômbia BB01489165 - Bogotá, D.E. 11 de setembro de 1972. Senhor Doutor Jorge Barco Vargas - Chefe do Departamento Administrativo da Aeronáutica Civil - Bogotá - Senhor Chefe: com destino às autoridades aeronáuticas do Brasil, muito atenciosamente solicito a V. Sª se digne certificar a seguir, o fato de que a “Sociedad Aeronáutica de Medellín S. A. - S. A. M.” - é uma sociedade anônima cujo capital se encontra em mãos de pessoas naturais ou jurídicas de nacionalidade colombiana, de acordo com as disposições legais da Colômbia. Do Senhor Chefe, muito atenciosamente. (ass.) Javier Robledo Ocampo. Departamento Administrativo de Aeronáutica Civil - Repartição Jurídica - Bogotá, D. E. 19 de setembro de 1972. O abaixo-assinado Chefe da Repartição Jurídica em atenção ao anterior pedido faz constar: Que a empresa “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. SAM”, foi constituída por escritura pública número 2.900 de 30 de agosto de 1962, Cartório da Sétima Circunscrição de Medellín, como Socieade Comercial Anônima com domicílio social na cidade de Medellín, cujo capital se encontra em poder de nacionais colombianos em cumprimento ao previsto no artigo 1.426 do Decreto-Lei número 410, de 1971 (Código de Comércio). - (ass.) Fidelia Villamizar Bautista, Chefe da Repartição Jurídica - Dpto Administrativo de Aeronáutica Civil - Departamento Administrativo de Aeronáutica Civil - Chefia - Bogotá, D. E. 10 de novembro de 1972 - O abaixo-assinado Chefe do Departamento faz constar: que a assinatura que antecede corresponde à Doutora Fidelia Villamizar Bautista, a qual desempenha atualmente a cargo de Chefe da Repartição Jurídica desta Entidade (ass). Jorge Bargo Vargas, Chefe do Departamento. Autentica-se a assinatura de Jorge Barco V., Diretor de Aeronáutica Civil - Bogotá, 28 - novembro de 1972. (ass.) Ilegível - Selo de Tabelião Quarto de Bogotá. O Governador de Cundinamarca faz constar que a assinatura do Senhor Ernesto Escallón Vargas, é autêntica e que se encontrava no exercício de suas funções como Tabelião Quarto da Circunscrição de Bogotá, D. E., quando expediu a anterior certidão. - Bogotá, 28 de novembro de 1972. O Governador de Cundinamarca, (ass.) ilegível. Ministério do Governo - Secretaria Geral - Bogotá. D. E., 1º de dezembro de 1972 - Autentica-se a assinatura do Senhor Alfonso Davila Ortiz o qual desempenhava as funções de Governador do Dpto de Cundinamarca no dia vinte e oito de novembro de 1972. Pelo Secretário-Geral, (ass.) ilegível - Selado. Ministro das Relações Exteriores - Bogotá, 14 de dezembro de 1972. Certifica-se que o Senhor Hernando Contrares cuja assinatura aparece ao pé do presente documento, desempenhava nessa data as funções ali indicadas . (ass.) Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe da Seção de Negócios Gerais da 1ª Divisão de Assuntos Consulares. Legalização Consular: Reconheço verdadeira a assinatura de Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores da Colômbia (Bogotá) - Bogotá, 18 de dezembro de 1972. - (assinatura) Othon Amaral Henriques Filho, Conselheiro. Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Othon Amaral H. Filho, Conselheiro da Embaixada do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 20 de março de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular, (ass.) M. H. Junqueira, - Por tradução conforme: Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. Virgínia Barbosa Coutinho.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
Tradução nº 27.109
Número dois mil e novecentos ... (2.900)
Na cidade de Medellín, Departamento de Antioquia, República da Colômbia, aos trinta (30) de agosto de mil novecentos e sessenta e dois (1962), perante mim Santiago Herrera Gómez, Tabelião Sétimo da Circunscrição de Medellín, e perante as testemunhas Senhores Juan Londoño Botero e Rafael Echeverri Palácios, do sexo masculino maiores de idade, moradores deste Município e aos quais não concorre nenhum motivo de impedimento, compareceram os Senhores Jaime Reyes Pátria, maior de idade e morador de Bogotá D. E. onde foi expedida sua carteira de identidade nº 2901570 o qual atua na sua qualidade de procurador especial de Aerotaxi S. A. Sociedade Anônima constituída por meio de escritura pública nº 3727 de data de 16 de agosto de 1948 outorgada perante o tabelião quarto de Bogotá e domiciliado nesta cidade, especialmente facultado para este ato pelo Gerente e a Diretoria da Aerotaxi S. A. segundo consta em procuração que lhe foi legalmente outorgada e em ato nº 90 correspondente à sessão verificada no dia 24 de julho do corrente ano, procuração e resumo da Ata que, devidamente autenticados, são agregados para ser protocolizados junto com a presente escritura; e os senhores Juan Guillermo Restrepo Jaramillo, John Uribe Botero, Alfonso Restrepo Ochoa, Eduardo Arango Vasquez, Camilo Posada P., Oscar Mejia A., Oscar Posada M. e Jorge Fernandez Santamaría, todos maiores de idade, moradores de Medellín. com carteiras de identidade que anotam ao pé de suas assinaturas, os quais atuam em seus próprios e além disso o último com procuração especial do Coronel Herbert Boy, a qual se protocoliza com esta escritura aos quais pessoalmente conheço, dou fé e disseram: - Que os comparecentes atuando em suas qualidades já ditas, resolveram constituir e em efeito constituem por meio da presente escritura, uma sociedade anônima que se regerá pelos seguintes estatutos: - Capítulo Primeiro: Nome e Domicílio - Artigo Primeiro: A “Sociedade denominar-se-á “Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. “Sam” e tem o caráter de Sociedade Anônima. - Sua nacionalidade é colombiana e seu domicílio legal será a cidade de Medellín, mas poderá estabelecer Sucursais, Escritórios. Agências e Representações em qualquer outro lugar do país ou do estrangeiro. - Capítulo Segundo: Objeto e Duração - Artigo Segundo: O objeto da Sociedade é a exploração comercial dos serviços de transporte aéreos em todos os seus ramos, e além disso, a exploração de todas as aplicações comerciais da Aviação Civil. Também pode a sociedade ocupar-se de quaisquer outros atos ou negócios lícitos, tenham ou não qualidade de atos de atos de comércio, sempre que eles estejam conexados diretamente com seu objeto próprio. - Artigo Terceiro: A sociedade durará pelo prazo de cinqüenta anos (50), contados a partir da data da outorga da presente escritura - Capítulo Terceiro: Capital - Artigo Quarto: O capital autorizado da Sociedade é a quantia de Três milhões ($3.000.000) ações de um valor nominal de dez ($10,00). Pesos Moeda legal colombiana cada uma. - das trezentas mil (300.000) ações que por valor nominal de Três Milhões de Pesos ($3.000.000.00) moeda legal colombiana, compõem o capital social, são subscritas nesse ato a totalidade delas na seguinte forma:
TABELA.
O valor das ações subscritas por Juan Guillermo Restrepo Jaramillo, John Uribe Botero, Alfonso Restrepo Ochoa, Eduardo Arango Vasquez, Camilo Posada P., Oscar Mejia Arango, Oscar Posada Mejia, Jorge Fernandez Santamaría y Herbert Boy ou seja um total de quarenta e cinco (45) ações, por um valor de quatrocentos e cinqüenta ($450,00) pesos m.1.c. foi totalmente pago por eles em moeda legal colombiana. - Quanto às ações subscritas por Aerotaxi S. A. a referida Sociedade cobriu a quantia de quinhentos e noventa e nove mil, novecentos e dez ($599.100,00) pesos moeda legal colombiana, ou seja o equivalente a vinte (20%) por cento do valor das ações subscritas por ela. O saldo do preço das referidas ações, ou seja a quantia de dois milhões trezentos e noventa e nove mil seiscentos e quarenta ($2.399.640.00) pesos moeda legal colombiana, será coberto em dinheiro colombiano pela referida entidade no dia 1 de setembro de 1963. Aerotaxi S.A. pode, entretanto renunciar no todo ou em parte, ao prazo assinalado, e fica em conseqüência facultado a fazer abonos para pagar antecipadamente o saldo que fique a dever, antes do vencimento do referido prazo, num só pagamento ou em pagamentos parciais. - Capítulo quarto - Ações e acionistas - Artigo quinto - As ações da Sociedade serão nominativas e delas será expedido para cada acionista um só título coletivo ou vários títulos, a pedido do interessado - Artigo sexto - As ações da Sociedade não poderão ser emitidas ou transferidas direta ou indiretamente, a Governos ou a estrangeiros. - A maioria das ações da Sociedade deverá ficar sempre em mãos de pessoas naturais ou jurídicas de nacionalidade colombiana. - A Sociedade reservar-se-á o direito de recusar a transferência de ações que afetem essa situação de maioria colombiana. - Artigo sétimo - Na Secretaria da Sociedade haverá um livro especial denominado “Registro de acionistas”, no qual serão inscritos os nomes dos que sejam donos de ações, com indicação da quantia que corresponda a cada pessoa e se anotará também sua nacionalidade e endereço habitual. - No mesmo livro serão registrados os gravames das ações com os direitos de penhor constituídos sobre elas, assim como as limitações de domínio delas e os casos de embargo - As transferências de ações avisadas por escrito à Gerência, darão lugar ao cancelamento no registro de acionistas dos assentamentos correspondentes aos anteriores donos e a inscrição dos novos. - Artigo oitavo - Tratando-se de ações dadas em penhor e salvo estipulação em contrário das partes, sempre que ela seja notificada por escrito à Sociedade, esta pagará os dividendos ao credor e reconhecerá o direito de deliberar e votar ao devedor. - Artigo nono - A Sociedade não reconhece mais do que um só representante por cada ação. - Em conseqüência, quando uma ação corresponda por herança ou por qualquer outro título a vários indivíduos, estes designarão por escrito a pessoa que deva aparecer perante a Sociedade como representante da ação comum. - Artigo décimo - No caso de perda de um título de ação suficientemente, comprovado o fato, a juízo da diretoria, será reposto a custa do dono e levará o testimônio de que duplicado - Se aparecer o título perdido, o dono devolverá a duplicata, a qual será destruída pela Diretoria, deixando constar isso na Ata da correspondente sessão. - Cada duplicata será expedida sob a responsabilidade exclusiva do interessado. - Quando haja litígios sobre a propriedade de ações da sociedade, esta conservará em depósito sem juro os produtos correspondentes a tais ações enquanto se decide em juízo a quem correspondem esses produtos e as ações. - Artigo décimo primeiro - Os títulos de ações expedidos em série numerada e contínua e levarão as assinaturas autografadas ao Gerente e do Secretário. - Seu texto será determinado pela Diretoria. - Artigo décima segundo - As ações podem fazer-se representar perante a Sociedade para deliberar e votar em Assembléias Gerais, por meio de cartas cabograma e telegramas dirigidos à Gerência em qualquer outra forma escrita. - Artigo décimo terceiro. - Cada acionista será pessoa natural ou jurídica, não pode designar senão um só representante perante a Assembléia Geral de Acionistas seja qual for o número de ações que possua na Companhia. - O representante ou mandatário não pode fracionar o voto de seu representante ou mandante, o que significa que não lhe é permitido votar com uma ou várias ações das representações em um determinado sentido ou por certas pessoas, e com outra ou outras em sentido distinto, ou por outras pessoas. Esta indivisibilidade do voto de cada acionista não se opõem a que o representante de vários deles, vote em cada caso, seguindo por separado as instruções de cada representado ou mandante. - Artigo décimo quarto - São a cargo dos acionistas os impostos que podem pesar nos títulos de ações, os dividendos, as transferências de ações e a expedição da duplicata. - Capítulo quinto - Direção - Artigo décimo quinto - A Sociedade tem os seguintes órgãos principais de direção: a) Assembléia Geral de Acionistas - b) Junta Diretiva (Diretoria) - c) Gerência; e d) Secretaria. - Capítulo 6º; Assembléia Geral de Acionistas - Capítulo Sexto: - Assembléia Geral de Acionistas - Artigo Décimo Sexto - A Assembléia Geral de Acionistas é formada por todos os acionistas inscritos como tais na data da reunião no “Livro de Registro de Acionistas”, e de seu representante ou mandatário: cada acionista terá, na Assembléia Geral tantos votos como ações represente salvo limitação legal. - Artigo Décimo Sétimo: - A Assembléia Geral de Acionistas será presidida pelo Gerente e, na falta deste por um membro da Diretoria ou pelo acionista que seja escolhido para esse fim pela maioria da assembléia. - Artigo Décimo Oitavo - De todas as reuniões, Resoluções, eleições, deliberações e demais trabalhos da Assembléia Gera de Acionistas deixar-se-á constancia escrita no livro de Atas que deverá ser assinado pelo Presidente da Assembléia ou por um membro da Diretoria e pelo Secretário - Artigo Décimo Nono - Salvo disposição em contrário, prevista nos Estatutos, e que exijam uma maioria mais alta, as decisões da Assembléia Geral de Acionista incluindo-se a capitalização de lucros serão adotadas por maioria de votos. Se houver empate, far-se-á o negado o que se discute. - Artigo Vigésimo - As reuniões da Assembléia Geral de Acionistas podem ser ordinárias ou extraordinárias. Para umas e outras convocar-se-á com dez (dez) dias úteis pelo menos de antecipação, por meio de aviso publicado no jornal de maior circulação em Medellín - Artigo Vigésimo Primeiro - A Assembléia Geral de Acionistas reunir-se-á em sessões ordinárias uma (1) vez por ano no domicílio principal da Empresa, no local que designe para tal o Gerente, de acordo com a Diretoria. - A falta da respectiva convocação pelo Gerente, a reunião ordinária da Assembléia Geral se verificará por direito na penúltima sexta-feira, no domicílio principal e no local da Gerência, u no dia útil subseqüente, à mesma hora e no mesmo lugar se aquele for feriado. - Artigo Vigésimo Segundo - A Assembléia Geral de Acionistas se reunirá em sessão extraordinária cada vez que julguem conveniente a Junta Diretiva ou o Gerente, ou quando o peça um número de acionistas que represente pelo menos a terça parte das ações colocadas. - Artigo Vigésimo Terceiro - Haverá quorum para as Assembléias Gerais de Acionistas, sejam ordinárias ou extraordinárias, com a assistência de um número de acionistas que represente, pelo menos a metade mais uma do número total das ações colocadas, mas são requeridos os votos afirmativos das três quartas (3/4) partes das ações colocadas para declarara extraordinariamente dissolvida a Sociedade, ou para prorrogar sua duração e para a alienação e arrendamento da totalidade dos bens da Sociedade . - Artigo Vigésimo Quarto - Se para a primeira citação para a reunião da Assembléia Geral de Acionistas não se reunir Quorum, se procederá a uma nova convocação para reunião no quarto dia útil seguinte e nessa reunião haverá quorum com qualquer número plural de sócios que concorram. - Artigo Vigésimo Quinto - São funções da Assembléia Geral de Acionistas, as seguintes: - a) eleger cinco membros Principais com seus respectivos suplentes pessoais, os quais formarão a Diretoria da Sociedade e indicarão seus honorários. b) Eleger o Gerente da Sociedade e seus dois Suplentes. c) Nomear para períodos de um ano o Revisor Fiscal e seu Suplente e fixar suas remunerações e honorários. d) Reformar os Estatutos, de acordo com o disposto neles. e) - Decretar a distribuição de lucros. f) Decretar a capitalização de lucros. g) Considerar as informações que apresente a diretoria através do Gerente, assim como as que apresente o Revisor Fiscal. h) Delegar à Diretoria, ao Gerente ou a alguma Comissão, especial quando o estime conveniente e para casos concretos alguma ou algumas de suas funções excetuando a de reformar os Estatutos e, em geral, aqueles que por lei são privativos da Assembléia. i) Aprovar ou não as contas que a Diretoria, através do Gerente, deve apresentar ao final de cada período (digo), exercício anual; j) Examinar, objetar e caducar definitivamente as contas e balanços da Sociedade; k) Nomear do seu seio uma comissão plural para estudar as contas, o inventário e o balanço, quando não se haja considerando conveniente aprová-los. - A referida comissão deverá prestar seu relatório à Assembléia em praz determinado por ela; l) Exercer todas as demais funções que lhe conferem os Estatutos e as que naturalmente lhe correspondem como suprema entidade diretora da Sociedade. - Capítulo Sétimo: - Diretria: - Artigo Vigésimo Sexto - A Diretoria estará composta por cinco vogais eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas e terá um quorum com três de seus membros. Na ausência dos titulares, atuarão seus suplentes pessoais respectivos. O Gerente não receberá remuneração adicional por sua assistência às reuniões da Diretoria. - Artigo Vigésimo Sétimo - Os membros da Diretoria, Titulares e Suplentes, do mesmo modo que gerente, serão eleitos por períodos de um ano, mas poderão ser eleitos indefinidamente. - Artigo Vigésimo Oitavo - A Diretoria deverá reunir-se ordinariamente pelo menos uma vez por mês e deverá reunir-se extraordinariamente cada vez que a convoque o Gerente ou quando três de seus membros assim o exigirem. - As reuniões da Diretoria poderão ser celebradas, em casso necessário, fora do domicílio social. - Artigo Vigésimo Nono - A Diretoria nomeará do seu seio a pessoa que deva presidi-la. - Artigo Trigésimo - São as seguintes funções da Diretoria: a) Fixar o salário do Gerente. Fixar o organograma do pessoal da Sociedade e os salários correspondentes as funções, podendo delegar esta função a Gerente e à medida que estime conveniente; b) Em caso de falta do Gerente, encarregar de suas funções o Suplente Primeiro, ou o Segundo, em sua ordem. No caso da falta dos suplentes designar, a um de seus membros para que assuma temporariamente a Gerência. No caso da Falta absoluta do Gerente, a pessoa encarregada de substituí-lo atuará inteiramente, enquanto a Assembléia faz nova eleição. Entenda-se por falta absoluta do Gerente seu abandono do posto ou sua renúncia perante a Diretoria, ou sua incapacidade permanente, ou seu falecimento. - c) A proposta do Gerente, nomear e remover os empregados que desempenharão cargos na Sociedade cuja eleição não corresponda à Assembléia. Esta função poderá delegá-la a Diretoria ao Gerente. - d) Examinar as contas, inventários e balanços da Sociedade antes de submetê-los à aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. - e) Autorizar o Gerente a qualquer transação comercial que obrigue à Sociedade e cuja quantia seja ou exceda de vinte mil pesos ($20.000,00); f) Autorizar o Gerente a dar ou tomar dinheiro em mútuo (empréstimo), abstração feita da quantia; g) Nomear o Secretário, o qual será também da Assembléia Geral de Acionistas e da Diretoria e fixar sua remuneração. O Secretário poderá ter outras funções dentro da Sociedade, determinadas pela Diretoria ou o Gerente; h) Resolver sobre as renúncias do pessoal cuja nomeação lhe corresponda. As licenças solicitadas por esse pessoal serão autorizadas pelo Gerente; i) Convocar a Assembléia Geral de Acionistas em reunião extraordinária, quando assim o considere conveniente; j) Apresentar à Assembléia Geral de Acionistas juntamente com o Gerente, um relatório sobre as atividades desenvolvidas em cada exercício e um projeto de distribuição de lucros; k) Resolver sobre os orçamentos e despesas que submeta à sua consideração o Gerente; l) Resolver que bens imóveis devam ser adquiridos ou alienados pela Sociedade e fixar as bases sobre as quais pode o Gerente celebrar os contratos respectivos; m) Dar voto consultivo ao Gerente, quando este assim o solicite; n) Cuidar do estrito cumprimento destes Estatutos; o) As demais funções que lhe assinalem os Estatutos ou que não estejam por estes ou outro órgão ou funcionário. - Artigo Trigésimo Primeiro - As decisões da Diretoria serão adotadas por maioria de votos. Em caso de empate, considerar-se-á negado o que se discute. - Artigo Trigésimo Segundo - A Sociedade terá um livro de “Atas da Diretoria” na qual se fará constar escrita de todas as reuniões, resoluções, decisões, deliberações e nomeações. No referido livro, após cada Ata, assinarão o Presidente da Diretoria e o Secretário. Serão prova do consignado neste livro, o mesmo que no de Atas da Assembléia Geral de Acionistas, as cópias certificadas por um Tabelião, com relação ao livro ou que subscrevam, declarando que são fiéis, o Gerente e o Secretário, ou qualquer deles dois com o Revisor Fiscal ou com um membro da Diretoria. - Artigo Trigésimo Terceiro - Com o fim de assessorar em forma permanente o Gerente, A Diretoria poderá constituir um Comitê Executivo ao qual poderá delegar parte de suas funções mediante regulamentação que ela mesma determine. Os emolumentos deste comitê serão fixados pela Diretoria. - Capitulo Oitavo: Gerência - Artigo Trigésimo Quarto - O Gerente da Sociedade, o mesmo que seus suplentes (dois) serão eleitos por períodos de um ano, pela Assembléia Geral de Acionistas e poderá ser reeleito indefinidamente. - Artigo Trigésimo Quinto - Corresponde ao Gerente a representação da Sociedade e em tal carácter a representa em juízo e fora de juízo. A ele fica submetido todo o pessoal da sociedade, com exceção do Revisor Fiscal, o qual responde perante a Assembléia Geral de Acionistas. No desempenho de suas funções, o Gerente pode, dentro dos limites, e com os requisitos que determinem estes Estatutos, alienar, transigir, comprometer, arbitrar, desistir, interpor toda a classe de recursos comparecer aos juízos em que se discute o domínio dos bens sociais de qualquer classe, mudar a forma destes, dá-los em hipoteca ou penhor, ou tributá-los ou aliená-los, após parecer favorável da Diretoria e delegar estas faculdades aos procuradores ou representantes que constitua de acordo com a Diretoria. O Gerente está autorizado a abrir e manejar as contas bancárias da sociedade, para girar endossar cheques sobre elas e para designar os demais funcionários da Sociedade, que além dele possam assinar cheques contra as contas bancárias pelas quantias que o Gerente determine e que possam, além disso, endossar cheques para sua consignação nessas contas. - Artigo Trigésimo Sexto - São funções gerais do Gerente: a) Executar os acordos e disposições da Assembléia Geral de Acionistas e da Diretoria - b) Nomear e remover livremente o pessoal de empregados da sociedade cuja nomeação lhe haja sido delegada ou não correspondam à Assembléia ou Diretoria - c) Constituir os procuradores judiciais ou extrajudiciais para que atuando sob suas ordens preencham as funções necessárias. - Estas nomeações devem ser feitas após acordo com a Diretoria - d) Celebrar os contratos que tendam a preencher as finalidades sociais, submetendo previamente à aprovação da Diretoria aqueles atos ou contratos para cuja validez de acordo com os estatutos seja necessária a intervenção dela. - Sem a aprovação da Diretoria, quando ela for necessária tais atos ou contratos não obrigarão a Sociedade - e) Cuidar da cobrança ou invenção dos fundos da sociedade - f) Velar para que o pessoal da sociedade cumpra integralmente com seus deveres - g) Elaborar de acordo com a Diretoria, o relatório que esta deve apresentar à Assembléia Geral de Acionistas em suas reuniões ordinárias, sobre a marcha da empresa e sobre as inovações que convenha introduzir para maior serviço de seus interesses. - Capítulo nono - Secretaria - Artigo Trigésimo Sétimo - A Sociedade terá um Secretário nomeado pela Diretoria - O referido Secretário será da Sociedade, determinadas pela Diretoria e pelo Gerente. - Artigo Trigésimo Oitavo - São deveres do Secretário: a) Redigir os Livros de Atas das reuniões da Assembléia Geral de Acionistas e da Diretoria - b) Encarregar-se do livro “Registro de Acionistas” - c) Comunicar as convocações para as reuniões da Diretoria e da Assembléia Geral de Acionistas - d) Dar os locatórios verbais ou escritos que solicitem seus superiores, que são: o Gerente e a Diretoria - e o que lhe determine permanente ou ocasionalmente a Diretoria ou a Gerência. - O Secretário não terá período fixo e poderá atuar indefinidamente enquanto a Diretoria não o demita. - Capítulo décimo - Revisor Fiscal - Artigo Trigésimo Nono - A Sociedade terá um Revisor Fiscal cuja nomeação, para períodos de um ano, e cuja demissão em qualquer momento depende da Assembléia Geral de Acionistas. - O Revisor Fiscal terá um suplente, cuja nomeação e demissão dependem também de Assembléia Geral de Acionistas, mas cuja posse em caso de falta absoluta ou temporal do Revisor Fiscal, corresponde à Diretoria. - O Revisor Fiscal suplente só poderá atuar pelo resto do período de seu titular. - Artigo Quadragésimo - O Revisor Fiscal e seu suplente poderá ser reeleito indefinidamente. - Nem o Revisor Fiscal nem seu suplente poderão ser Acionistas da Sociedade nem desempenhar nenhum outro cargo dentro dela. - Não poderá ser Revisor Fiscal nem suplente deste, nenhuma pessoa que esteja unida por parentesco dentro do quarto grau civil de consangüinidade ou segundo de afinidade, com alguns dos Diretores, ou com o Gerente ou com o perito contador, ou que seja com sócio ou co-proprietário com algum desses funcionários ou empregados. - Artigo Quadragésimo Primeiro - São funções do Revisor Fiscal: a) Assegurar-se de que a Sociedade está conforme em seus métodos de contabilidade, seus livros e seus balanços com os preceitos legais e as boas práticas da técnica contábil - b) Examinar todas as operações, inventários, Atas, livros, correspondência e negócios da sociedade e comprovantes das contas - c) Verificar escrituração semanal da Caixa da Sociedade - d) Assegurar-se de que as operações que são executadas por conta da Sociedade estejam conforme com os Estatutos e com ad disposições da Assembléia Geral de Acionistas ou da Diretoria e com as disposições legais. - e) Dar conta, oportunamente, por escrito, à Assembléia Geral de Acionistas ou à Diretoria ou à Gerência conforme o caso, das irregularidades que note nos atos da Sociedade - f) Aprovar ou não oportunamente as contas e balanços da sociedade e prestar relatório sobre isso à Gerência ou a Diretoria - g) Autorizar com sua assinatura os balanços da sociedade quando os encontrar corretos. - Em caso de não aprová-los fazer um relatório razoável à Diretoria ou a Assembléia Geral de Acionistas conforme o caso - h) Fornecer à Assembléia Geral de Acionistas, à Diretoria ou à Gerência, os relatórios que lhe solicitem, relacionados com assuntos ligados às suas funções - i) Apresentar à Assembléia Geral de Acionistas, em suas reuniões ordinárias um relatório sobre o resultado de seus trabalhos; e j) As demais funções que lhe determinem a Assembléia Geral de Acionistas ou a Lei. - O Revisor Fiscal que atua receberá honorários cuja quantia será determinada pela Assembléia Geral de Acionistas. - Capítulo Décimo Primeiro - Balanço, Fundos de Reservas e Dividendos - Artigo Quadragésimo segundo - Nos dia 31 de dezembro de cada ano se encerrarão as contas para fazer o Balanço Geral, que com os relatórios regulamentares, será passado à Assembléia Geral de Acionistas pela Diretoria, através do Gerente. - A Sociedade terá o fundo de reserva prescrito pela Lei e os demais decretos da Assembléia. - Corresponde à Assembléia Geral de Acionistas à proposta da Diretoria, determinar a quantia e forma de pagamento dos dividendos que possa repartir a Sociedade. - A Sociedade não reconhecerá puros pelos dividendos que não foram reclamados oportunamente, os quais ficarão na Caixa Social, às ordens de seus donos. - Capítulo Décimo Segundo: DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DA SOCIEDADE” - ARTIGO QUADRAGÉSIMO TERCEIRO - A Sociedade será dissolvida: a) Por expiração do prazo assinalado com prazo de duração, a menos a oportunamente, mediante reforma dos Estatutos, a Assembléia Geral de Acionistas resolva prorrogar a duração da Sociedade, com os votos afirmativos correspondentes, pelo menos da maioria de votos que representem as três quartas partes (3/4) das ações colocadas na data em que se tome a decisão, b) se as perdas, uma vez esgotado o fundo de reserva cheguem a diminuir o capital subscrito em cinqüenta por cento (50%) e c) Por resolvê-lo assim a Assembléia Geral de Acionistas com o voto afirmativo da maioria que representem as três quartas partes (3/4) das ações colocadas na data em que se tome esta decisão. Dissolvida a Sociedade, por uma ou outra razão, se procederá à sua liquidação e a repartição de seus haveres sociais, de acordo com o disposto pelas leis e pela Assembléia Geral de Acionistas. Durante o período de liquidação, todos os acionistas terão direito a consultar os livros da sociedade. - CAPÍTULO DÉCIMO TERCEIRO: - DISPOSIÇÕES VÁRIAS - ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUARTO - As decisões da Assembléia Geral de Acionistas sobre reformas dos Estatutos, incluindo as substâncias, deverão tomar-se em uma sessão, com os votos afirmativos correspondentes pelo menos à maioria de votos que representem (3/4) três quartas pares das Ações colocadas na data em que se dê o debate do projeto respectivo e se farão constar por meio de escritura pública, que serão outorgadas ao Gerente e ao Secretário ou a pessoas designadas para tal, pela Assembléia Geral de Acionistas. - ARTIGO QUADRAGÉSIMO QUINTO - As diferenças que ocorram entre os acionistas ou entre estes e a sociedade, em qualquer momento, não serão submetidas à decisão de compromissários e, em conseqüência, as ditas diferenças serão resolvidas na forma estipulada pelas normas gerais de direito. - ARTIGO QUADRAGÉSIMO SEXTO - As eleições que devem realizar-se pela Assembléia Geral de Acionistas ou pela Diretoria, serão verificados pelo sistema eleitoral que para o caso respectivo ordenem as normas legais vigentes no momento da eleição. Enquanto a Assembléia Geral de Acionistas em sua próxima reunião ordinária faz as nomeações respectivas os sócios fundadores convieram nomear inteiramente as seguintes pessoas: GERENTE: OSCAR MEJIA ARANGO - Primeiro suplente: Oscar Posada - Segundo suplente: Jorge Fernandez Santamaría - DIRETORES PRINCIPAIS: JUAN GUILLERMO RESTREPO J. - EDUARDO ARANGO VASQUEZ - JOHN URIBE BOTERO - Suplentes: Juan Gonzalo Restrepo - Camilo Posada - Dario Londoño Villa e mais Fábio Echeverri C. suplente do diretor ALFONSO RESTREPEC OSHOA - Ricardo Restrepo suplente de SABAS PRETEIT. REVISOR FISCAL PRINCIPAL JOSE BERNAL BOTERO - suplente: Ezequiel Furtado. Sujeito a modificações que, no exercício de suas funções faça no futuro a Assembléia Geral de Acionistas fixa-se pra o Revisor Fiscal uma remuneração de três mil e quinhentos ($3.500.00) Pesos moeda colombiana mensais, e a soma de cem pesos ($100.00) M.I.c. por sessão, para cada um dos membros da Diretoria que concorram. - Lavrada por minuta - Advertiu-se o registro e assinam. Assinaturas: Jayme Reyes Pátria - Juan Guillermo Restrepo Jaramillo - John Uribe Botero - Alfonso Restrepo Oshoa - Eduardo Aranço Vasquez - Camilo Posada Oscar Mejia A. - Oscar Posada M. - Jorge Fernandez Santamaría - Juan Londoño Botero - (Testemunha) e Rafael Echevern P. (Testemunha) - Santiago Herrera Gómez, Sétimo Tabelião. - ANEXOS - Os senhores Camilo Posada e Eduardo Arango V. apresentaram Nada Consta da Fazenda Nacional números 411902 e F 18428 expedidos em Medellín 5-set-1962 - Bogotá, 8-setembro-1962. Declaração de Renda Nº 252134 série AA Por $6001,00 expedido em Medellín - 10-set.-1962 (O Administrador (ass.) ilegível. Os documentos que estão protocolizados são do seguinte teor: Eu, Herbert Boy D., maior de idade, e morador desta cidade, onde tenho expedida a carteira de identidade número 77.535 atuando em meu próprio nome, declaro que por meio ao presente memorial confiro procuração especial, ampla e suficiente, ao doutor Jorge Fernandez Santamaría, também maior de idade e morador de Medellín, para que meu nome e representação participe na constituição de uma sociedade anônima que se denominará “Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. “SAM” com domicílio em Medellín, podendo contribuir para tal efeito com a quantia de CINQUENTA PESOS ($50,00) PESOS m. l. c. ou seja o equivalente ao valor de 5 (cinco) ações da referida sociedade, ficando o Dr. Fernandez Santamaría amplamente facultado a convir todos os demais termos e condições que devam ficar consignados nos estatutos respectivos, assim como para assinar todos os documentos relacionados com a constituição da citada sociedade. Para constar tudo o anteriormente exposto assino a presente procuração em Bogotá, D. E. aos 29 dias do mês de agosto de 1962. - ass.) Herbert Ecy D. - Há um selo de autenticação e estampilha anulada. Eu, Herbert Wild M, maior de idade e morador desta cidade onde foi expedida a carteira de identidade nº 77882, atuando em meu caracter de Gerente de “Aerotaxi S. A”, Sociedade domiciliada em Bogotá, da qual sou representante legal e especialmente facultado para este ato pela Diretoria da referida Sociedade, segundo consta da Ata nº 90 correspondente à sessão celebrada no dia 24 de julho do corrente ano declaro que por meio do presente memorial confiro procuração especial, ampla e suficiente ao Senhor Jayme Reyes Pátria, também maior de idade e desta mesma vizinhança, para que atuando em representação da sociedade em cujo nome falo, participe da constituição de uma Sociedade Anônima que se denominará “Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. - “SAM” - com domicílio em Medellín, contribuindo para tal efeito até a quantia de três milhões de Pesos ....... ($3.000.000,00) ficando o Sr. Reyes Pátria amplamente facultado a convir todos os demais termos e condições que devam ser consignados nos Estatutos respectivos, assim como para assinar todos os documentos que para tal efeito sejam requeridos. Em fé do que assino a presente procuração em Bogotá, D. E., aos 23 dias de agosto de 1962. (a.) Herbert Wild M. - Gerente - Aerotaxi S.A. - Há selo de autenticação de assinatura e estampilha devidamente anulada - A ata que é protocolizada é do teor seguinte: - Resumo Ata nº 90 - Na Cidade de Bogotá aos 24 dias de julho de 1962, após convocação sendo 8 horas de manhã reuniu-se a Diretoria de “AEROTAXI S. A.” presidida pelo Senhor Herbert Wild, Gerente da Empresa e com a assistência dos seguintes senhores: - Membros: Srs. Juan Pablo Ortega, Sabas Pretelt, Fernando Carrizona e Gabriel Toro. Como Secretário autou o señor Carlos A. Ortiz V. A ordem do dia que foi seguinte: 1. - Leitura das Atas anteriores nº 88 e 89 - 2. - Relatório do Gerente. a) ... b) ... c) ... d) ... e) ... 3. - Negociação SAM - Primeiro ... Segundo ... Terceiro: Negociação SAM -) A Diretoria por unanimidade, autorizou o Gerente da Companhia senhor Herbert Wild a, atuando em representação de “AEROTAXI S. A.” “AERONÁUTICA DE MEDELLIN CONSOLIDADA S. A. - SAM” com domicílio em Medellín, contribuindo para tal efeito, até a quantia de três milhões de pesos ($3.000.000,00) ficando o senhor Wild amplamente facultado a convir todos os termos e condições que devam ser consignados nos Estatutos, assim como para assinar todos os documentos requeridos para tal efeito, o mesmo que para conferir procuração a respeito ao Capitão Jaime Reyes Pátria, para que em representação de “AEROTAXI S. A.” realize a negociação, se o sr. Wild assim o estima convenientemente. Nada mais havendo a tratar e sendo às 9,30 horas da manhã levando-se a sessão. O Gerente, (ass O Secretário) ass.). O abaixo-assinado Secretário da Diretoria de “AEROTAXI S. A.” - CERTIFICA: que a cópia que antecede é fiel e textual da Ata original hoje 22 de agosto de 1962, (ass.) O Secretário - Há selo. E cópia fiel do original que consta de 10 folhas e se destina ao interessado. - Medellín, 11-set.-1962 - ass.) Bernardo Valderram Lopez, Tabelião Sétimo - Legalizações: Como tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín - Certifico sobre a autenticidade da presente cópia mecânica por corresponder, exatamente ao documento original que tire á vista. - Medellín, 5 de dezembro de 1972 (ass.) Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro Medellín Medellín, 6 de dezembro de 1972 - O abaixo-assinado Governador do Departamento de Antioquia Certifica que a assinatura que antecede e autentica e corresponde à do doutor Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín. - (ass.) O Governador do Dpto. Diego Calle Restrepo e ass.) Secretário do Governo, Luis Emílio Monsalve Arango. - Selado - Ministério do Governo - Secretaria Geral - Bogotá, D.E, 11-dezembro-1972 - Autentica-se a firma do sr. Diego Calle Restrepo o qual desempenhava as funções de Governador do Dpto de Antioquia no dia 6 de dezembro de mil novecentos e setenta e dois (1972). Pelo Secretário Geral (ass.) ilegível. Ministério das Relações Exteriores - Bogotá, 14-dez-72 - Certifica-se que o senhor Joaquim Duran cuja assinatura aparece neste documento desempenhava as funções ali indicadas nesta data. - (ass.) Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe da Seção de Negócios Gerais - Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizarazo Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares do Ministério das Relações Exteriores em Bogotá, Colômbia, Bogotá, 18-dezembro-1972 - (ass.) Othon do Amaral Henriques Filho, Conselheiro. - secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira assinatura de Othon do Amaral H. Filho, Conselheiro da Emb. do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 20 de março de 1973. - (ass.) Pelo Chefe da Divisão Consular, (ass) Maria Helena Junqueira. - EM TEMPO; Na página 21 - Capítulo décimo - artigo quadragésimo primeiro - “são funções do Revisor Fiscal: - Acrescenta-se: Examinar os Balanços e demais contas da sociedade e propor á Assembléia Geral de Acionistas a aprovação do Balanço e o fenecimento das contas.” - Vale - Nota da Tradutora.) - POR TRADUÇÃO CONFORME: Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. - Virgínia Barbosa Coutinho, Tradutora Juramentada.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
Tradução nº 27.114
“Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. - SAM.” - Os abaixo-assinados Presidente e Secretário da Diretoria de “Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada, S. A. - SAM”, de acordo com o exposto nos Estatutos passamos a seguir e expedir cópia autêntica da parte pertinente à Ata nº 167 da reunião celebrada no dia 18 de setembro de 1972. Nos escritórios da Gerência da “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. SAM”, no dia 18 de setembro de 1972, às 9 horas da manhã, reuniu-se a diretoria que contou com os seguintes Membros principais: Dr. Juan Guilermo Restrepo J., que a presidiu, Dr. Jorge Restrepo H., Dr Fabio Echeverri C., como suplente do Doutor Arturo García S. Sr. Ricardo Restrepo M. como suplente do Ser. Sebas Pretelt M. - Assistiram também, os senhores Oscar Posada M., Gerente-Geral e Guillermo Restrepo A. Diretor Administrativo e Financeiro. Atuou como Secretário Gonzalo Moreno G. 1 - Acordou-se autorizar o Sr. Oscar Posada M. Gerente-Geral da Sociedade e o Dr. Javier Robledo O., Suplente do Gerente, a diligenciar perante a Areonáutica Civil Colombiana o estabelecimento da rota para Manaus (Brasil) com duas freqüências semanais entre Colômbia e essa cidade via/Letícia e/ou Tabatinga, ou em forma direta com seu regresso (duas escalas semanais ou vôo direto no seu regresso). Também, se for autorizada a rota, diligenciar o estabelecimento de um escritório da SAM em Manaus ou a representação da Companhia através de outra Empresa aérea. 2 - (ass.) Juan Guillermo Restrepo J., Presidente e (ass.) Gonzalo Moreno G., Secretário. Na cidade de Medellín, Departamento de Antioquia, República da Colômbia, aos 25 de outubro de 1972, perante mim, Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín, comparecerem Juan Guillermo Restrepo J, e Gonzalo Moreno G. e disseram que as assinaturas apostas ao pé do documento anterior são de seu e punho e letra, as mesma que usam em todos os seus atos públicos e privdos. - Dou fé. - (ass.) Dr,. Juan Fernández Botero, 1º Tabelião Medellín 26 de outubro de 1972. O abaixo-assinado Gobernador do Departamento da Antioqui, Certifica: que a assinatura que aparece antes deste auto é autêntica e corresponde à do Dr. Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro de Medellín. O Governador do Dpto. (ass.) Diego Calle Restrepo. O Secretário do Gobernó (ass.) Luis Emilio Monsalve - Ministério do Governo - Secretaria Geral. - Bogotá, D. E. 7 de novembro de 1972 - legaliza-se a assinatura do Sr. Diego Calle Restrepo o qual desempenhava as funções de Governador de Antioquia no dia 26 de outubro de 1972. Pelo Secretário-Geral (ass.) ileg. - Ministério das Relações Exteriores - Bogotá, 14 de dezembro de 1972. Certifica-se que o Sr. Hernando Contreras cuja assinatura aparece ao pé deste documento, desempenhava nessa data as funções ali indicadas, (ass.) Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe de Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares. - Legalização Consular: - Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizarazo G., Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão Consular do Ministério das Relações Exteriores em Bogotá, Colômbia. E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Bogotá, 18 de dezembro de 1972. - (ass.) Othon do Amaral Henriques Filho, Conselheiro da Bem. do Brasil em Bogotá, - Rio de Janeiro, 20 de março de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular (ass.) Maria Helena Junqueira. - Por tradução conforme: Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. - Vírginia Barbosa Coutinho, Tradutora Juramentada.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
Tradução nº 27.115
“Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. - SAM” - Os abaixo-assinados Presidente e Secretário da Junta Diretora da “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. “SAM” de acordo com os Estatutos da mesma para os diferentes efeitos legais que tenham lugar, passamos a expedir cópia autêntica da parte pertinente da Ata da Junta Diretora nº 173 verificada no dia 25 de janeiro de 1973. Nos escritórios da Gerência da “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada, S. A. “SAM”, às 10 horas da manhã do dia 25 de janeiro de 1973 reuniu-se a diretoria, a qual contou com a assistência de seus membros principais: Dr. Juan Guillermo Restrepo J, que presidiu Dr. Jorge Restrepo Hoyos, Dr. John Uriba Botero, Dr. Arturo Garcia Salazar, Sr. Sabas Pretelt M. Como suplente assistiram: Sr. Camilo Posada. O., Sr. Alfonso Mora de Hoz, Dr. Jorge Fernandez Santamaría, Sr. Oscar Botero P., Eduardo Arango V. (assessor da Diretoria e da Gerência). Atuou como Secretário Gonzalo Moreno G. - 1. ... - 6. - Rota Manaus: Perante a cessão da rota para Manaus por parte de Avianca, a diretoria por unanimidade aprovou conseguir um escritório em Manaus com um capital de cinco mil (5.000,00) cruzeiros como mínimo. - Sendo 12,30 horas e não havendo nada mais a tratar, levantou-se a sessão. - (ass.) Juan Guillero Restrepo J., Presidente e (ass.) Gonzalo Moreno G., Secretário. É cópia fiel do original - Medellín, fevereiro 1973 - Legalizações: Na cidade de Medellín, Departamento de Antioquia, República da Colômbia, aos 20 de fevereiro de 1973, perante mim, Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín, compareceram: Juan Guillermo Restrepo J. e Gonzalo Moreno G. e disseram que as assinaturas postas ao pé do documento anterior são de seu punho e letra e as mesmas que usam em todos os seus atos públicos e privados. Apresentaram as carteiras enunciadas. - Dou Fé. - (ass.) Dr. Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín - Selado. - Medellín, 20 de fevereiro de 1973. - O abaixo-assinado Governador do Departamento de Antioquia, Certifica: que a assinatura que antecede é autêntica e corresponde à do doutor Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro de Medellín. (ass.) O Governador do Dpto., Diego Calle Restrepo. - (ass.) O Secretário do Governo, Luis Emílio Monsalve A. - Ministério do Governo - Secretaria Geral - Bogotá, D.E. 5 de março de 1973 - Autentica-se a assinatura do senhor Diego Calle Restrepo o qual desempenhava as funções de Governador do Dpto. de Antioquia no dia 20 de fevereiro de 1973 - (ass.). Ilegível, Secretário Geral - Selado. - Ministério das Relações Exteriores - Bogotá, 7 de março de 1973 - Certifica-se que o senhor Hugo Hoyos Holler, cuja assinatura aparece ao pé do presente documento, desempenhava as funções nesta data ali indicadas. - (ass.) Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares - Legalização Consular: Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe de seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares no Ministério das Relações Exteriores em Bogotá - Colômbia. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado as Repartições Fiscais da República. - Bogotá, 8 de março de 1973. - (ass.) Hermes Paixão e Silva, Vice-Cônsul-a,1 - Selado. - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Hermes Paixão e Silva, Vice-Cônsul A. I. do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 30 de março de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular, (ass.) M. H. Junqueira. Por Tradução Conforme: Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. - Virgínia Barbosa Coutinho, Tradutora Juramentada.
TABELA
C.O.D. a cobrar por contra
(Ass.) Oscar Posada Mejia, Gerente, - Alfonso Zea Puerta, Chefe do Dpto. de Contabilidade e (ass.) José Bernal Botero, Revisor Fiscal.
Como Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín, Certifico sobre a autenticidade da presente cópia mecânica, por corresponder exatamente ao documento original que tive à vista. - Medellín, 24-outubro-1972 - Dr. Juan Fernandez Botero, Tabelião Primeiro de Medellín - Medellín, 24-outubro-1972 - O abaixo-asinado Governador do Departamento de Antioquia, Certifica: que a assinatura que antecede é autêntica e corresponde à do Dr. Juan Fernández Botero, Tabelião Primeiro de Medellín. O Governador do Dpto. (ass.) Diego Calle Restrepo e (ass.) o Secretário de Governo, Luis Emílio Monsalve, Ministério de Governo - Secretaria Geral. - Bogotá, D.E. 7 de novembro de 1972 - Legaliza-se a assinatura do senhor Diego Calle Restrepo, o qual desempenhava as funções do Governador do Dpto. de Antioquia no dia 24 de outubro de 1972. (ass.) - Pelo Secretário Geral. (ass.) ilegível. Selado - Minsitério das Relações Exteriores - Bogotá, 14-dez-72, Certifica-se que o Senhor Hernando, digo Joaquim Duran cuja assinatura aparece ao pé do presente documento, desempenhava nessa data as funções ali indicadas. (ass.) Juan Nepomuceno Lizarazo, Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares. Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta Praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
Tradução nº 27.112
TABELA.
C.O.D, a cobrar por contra
(ass.) Oscar Posada Meija, Gerente - Alfonso Zea Puerta, Chefe do Dpto. de Contabilidade e (ass.) José Bernal Botero, Revisor Fiscal.
Como Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín, Certificado sobre a autenticidade da presente cópia mecânica, por corresponder exatamente ao documento original que tive à vista . - Medellín, 24 de outubro de 1972 - Doutor Juan Fernández Botero - Tabelião Primeiro de Medellín - 24 de outubro de 1972 - O abaixo-assinado Governador do Departamento da Antioquia, Certifica: que a assinatura que antecede é autentica e corresponde à do Doutor Juan Fernández Botero - Tabelião Primeiro de Medellín. O Governador do Departamento. (ass.) - Diego Calle Restrepo e (ass.) o Secretário de Governo - Luis Emílio Monsalve. - Ministério de Governo - Secretaria Geral - Bogotá - D. E. 7 de novembro de 1972 - Legaliza-se a assinatura do senhor Diego Calle Restrepo, o qual desempenhava as funções de Governador do Departamento de Antioquia no dia 24 de outubro de 1972. - (ass.) - Pelo Secretário Geral, (ass.) Ilegível. - Selado. - Ministério das Relações Exteriores - Bogotá - 14 de dezembro de 1972. - Certifica-se que o Senhor Hernando (digo) - Joaquim Duran cuja assinatura aparece ao pé do presente documento, desempenhava nessa data as funções ali indicadas (ass.) - Juan Nepomuceno Lizarazo - Chefe da Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares. - Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizararo - Chefe de Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares do Ministério das Relações Exteriores em Bogotá, Colômbia. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Bogotá, 18 de dezembro de 1972. - (ass.) - Othon do Amaral Henriques Filho - Conselheiro. - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Othon do Amaral H. Filho - Conselheiro da Embaixada do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 20 de março de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular (ass.) - M. H. Junqueira. - Por tradução Conforme. - Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. - Virgínia Barbosa Coutinho - Tradutora Juramentada.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro, Capital do Estado da Guanabara, República Federativa do Brasil. Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que cumpre em virtude de suas funções, como segue:
TABELA
Selo da Colômbia - Como Tabelião Primeiro da Circunscrição de Medellín, Certifico sobre a autenticidade da presente cópia mecânica, por corresponder exatamente ao documento original que tive à vista. - Medellín 24 de outubro de 1972. (ass.) Dr. Juan Fernandez Botero, Tabelião 1º, - Medellín - Medellín, 24 de outubro de 1972 - O abaixo-assinado Gobernador do Departamento de Antioquia, Certifica: Que a assinatura que antecede é autêntica e corresponde à do Dr. Juan Fernández Botero, Tabelião Público Primeiro de Medellín - (ass.) O Governador do Departamento Diego Calle Restrepo - (ass.) O Secretário de Governo, (ass) Luis Emílio Monslave Arango. - Ministério do Governo - Secretaria - Bogotá, 7-nov. 1972. Legaliza-se a assinatura do senhor Diego Calle Retrepo, o qual desempenhava as funções de Governador do Dpto. de Antioquia no dia 24 de outubro de 1972. - Pelo Secretário-Geral (ass.) ilegível. - Selado - Ministério das Relações Exteriores -Bogotá, 14 - dez. 1972. Nº 27.974 - Legaliza-se, digo, certifica-se que o senhor Joaquim Duran S. cuja assinatura aparece ao pé do presente documento, desempenhava nesta data as funções ali indicadas. (ass) Juan Nepomuceno Lizarato, Chefe da Seção de Negócios Gerais Div. Assuntos Consulares Legalização Consular: - Reconheço verdadeira a assinatura supra de Juan Nepomuceno Lizarazo Chefe de Seção de Negócios Gerais da Divisão de Assuntos Consulares do Ministério das Relações Exteriores em Bogotá, Colômbia. E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. - Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Bogtá, 18 de dez. 1972. (ass.) Othon Henriques Filho, Conselheiro. - Secretaria de Estado das Relações Exteriores. - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Othon Amaral H. Filho, Conselheiro da Embaixada do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 20 - maço - 1973 - Pelo Chefe da Divisão Consular. (ass.) M. H. Junqueira - Por Tradução Conforme: Rio de Janeiro, 28 de março de 1973. - Virgínia Barbosa Coutinho, Tradutora Juramentada.
A abaixo-assinada Tradutora Pública Juramentada e Intérprete Comercial desta praça do Rio de Janeiro - Capital do Estado da Guanabara - República Federativa do Brasil, nomeada para o ofício do idioma espanhol por decreto do Poder Executivo datado de 15 de maio de 1959, Certifica que lhe foi apresentado um documento exarado em espanhol a fim de traduzi-lo para o vernáculo o que cumpre em virtude de suas funções como segue: Tradução nº 28.995 - 8º Cartório - Medellín - Doutora Amparo Munera de Trujillo Cópia da Escritura número 883 de 10 de maior de 1973. - Natureza do Ato: - Procuração Geral e Protocolização - Outorgada por: - “SAM” - Em favor do senhor Alfredo Vélez de La Rosa - Em papel selado da República da Colômbia - Série CC - número 02597002 - Número: - Oitocentos e oitenta e três (883) - No Distrito de Medellín - Departamento de Antioquia - República da Colômbia, aos dez (10) dias de maio de mil novecentos e setenta e três, perante mim Amparo Munera de Trujillo - Tabeliã Oitava do Circuito Notarial de Medellín, compareceu o senhor doutor Ricardo Hoyos Campuzano, maior de idade e morador de Medellín, identificado com a carteira de identidade número 2.058.500 o qual atua em seu carácter de Gerente Geral e Representante Legal da “Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A. - “SAM”, Sociedade Anônima domiciliada em Medellín - República da Colômbia e constituída de acordo com a lei colombiana, por meio de escritura pública número 2.900 de 30 de agosto de 1962 outorgada no Cartório 7º (Sétimo) de Medellín e disse: - Primeiro: - Que de conformidade com o estabelecimento no original c) do artigo trigésimo sexto dos estatutos da Sociedade, atua por expressa autorização da Diretoria da mesma, segundo sessão celebrada no dia 27 de abril de 1973, o qual consta no extrato da ata protocolizada junto com o presente documento, (digo), instrumento. - Segundo: - Que por meio do presente instrumento confere procuração geral ao Senhor Alfredo Vélez de La Rosa cidadão colombiano, residente na cidade do Rio de Janeiro, identificado com a C. C. nº 17.011.388 de Bogotá para que em nome da sociedade inicie e realize todas as gestões necessárias e os trâmites perante as autoridades competentes da República Federativa do Brasil, necessárias à obtenção da licença de operações da companhia “SAM” na referida República, para a qual poderá celebrar toda a classe de atos e contratos, apresentar solicitações ser notificado com resoluções, etc. - Terceiro: O Senhor Alfredo Vélez de La Rosa fica igualmente facultado a realizar toda a classe de atos e contratos com a limitação que o mesmo comparecente doutor Hoyos Campuzano têm de acordo com os estatutos consignados na escritura pública citada. - No exercício do mandato que se lhe outorga, poderá realizar todos os atos correspondentes ao giro ordinário dos negócios da sociedade no Brasil e em particular: - a) Administrar os bens da Sociedade, sejam estes móveis, imóveis, valores ou direitos; - b) Representá-la em todos os assuntos judiciais e extra-judiciais em que deva atuar na Sociedade; c) Alienar seus bens a qualquer título oneroso; d) Adquirir toda a classe de bens receber quantias de dinheiro ou valores de outra qualidade e dar os recibos correspondentes; e) Contrair obrigações a cargo da Sociedade e outorgar as garantias que forem necessárias; f) Expedir, aceitar, endossar, refazer, protestar ou avaliar toda a classe de letras de câmbio, vales, ou promissórias, cheques ou qualquer outro gênero de cobranças; g) Girar sobre seus depósitos em conta corrente; h) Celebrar toda a classe de contratos que sejam necessários para a realização das faculdades concedidas neste mandato; i) concorrer à constituição de toda a classe de sociedades sejam civis ou mercantis, aportando os bens que estime necessários ou subscrevendo ações que creia conveniente e representar a Sociedade com voz e voto em toda a classe de sociedades nas quais a Sociedade seja sócia ou acionista e para que em sua representação proceda à sua unificação, dissolução, liquidação ou solicitar e praticar partilhas recebendo os bens que por ela correspondam: - j) iniciar e seguir qualquer ação judicial seja a companhia outorgante autora ou opositora, podendo receber emprazamento para que inicie, siga e termine por todos os trâmites e instâncias de direito e perante qualquer tribunal ou autoridade, toda a classe de juízos e diligências, sejam civis, trabalhistas, comerciais, criminais governativas ou fiscais; k) Acusar toda a pessoa que contra a outorgante ou seus bens cometer delito ou falta; l) Em geral, todas as faculdades necessárias ao correto desempenho, digo desenvolvimento dos negócios da sociedade no Brasil. Quarto: - A Presente procuração poderá ser substituída (digo), substabelecida em forma total ou parcial em pessoas ou pessoa de absoluta confiança do procurador. - Quinto: Esta procuração fica limitada às faculdades estatutárias que correspondem ao gerente abaixo-assinado segundo os estatutos, assim que, quando os mesmos Estatutos da entidade outorgante requeiram o consentimento da Diretoria ou da Assembléia Geral de sócios, poderá solicitar da primeira ou da outra a correspondente autorização. - Foi lavrada por minuta. O presente instrumento que foi lido pessoalmente pelo comparecimento e aceito expressamente, foi lavrado nos números BB - 09091010/09. - Paz e Segurança Nacional em nome da “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada Sociedade Anônima”, - Foi expedida em Medellín sob o número 1527466, com vencimento em maio 21 de 1973. - (Ass.) Ricardo Hoyos Campuzano. - (Ass.) - Amparo Munera de Truiillo - Tabelião Oitavo. - Ata número 177 - Nos escritórios da Gerência da
Sociedade Aeronáutica de Medellín Consolidada, Sociedad Anônima “SAM”, reuniu-se a Diretoria às 10 horas da manhã do dia 27 de abril de 1973 a qual contou com a assistência dos seguintes membros principais: - Doutor Juan Guillermo Restrepo J. que a presidiu, Doutor Arturo Garcia Salazar, Doutor Jorge Restrepos Hoyos, Doutor Juan Gonzalo Restrepo L. suplentes - Doutor Jorge Fernandez S., Senhor Ricardo Restrepo M. Sr. Camilo Posada. P. Compareceram além disso os Dres. - Ricardo Hoyos Campuzano (Gerente Geral) e Juvenal Mário Gaviria (Secretário Geral) outorga Procuração Alfredo Vélez de La Rosa - A Diretoria autorizou ao Gerente a outorgar procuração ao Sr. Alfredo Vélez de La Rosa com o fim de diligenciar perante as autoridades competentes da República Federativa do Brasil, a obtenção da licença de operações de “SAM”. - Isto de acordo com o artigo trigésimo sexto dos Estatutos da Companhia. Uma vez esgotada inteiramente a ordem do dia levantou-se a sessão às 12 horas da manhã. (ass.) Juvenal Mario Gaviria - Secretário Geral. - É cópia fiel tomada do original. - (ass.) Ricardo Hoyos Campuxano, Gerente Geral. - (ass.) Juvenal Mário Gaviria: Secretário Geral. - Senhores - Câmara de Comércio - Cidade - Solicitamos a V. Sa. que certifiquem a seguir sobre a Existência e Representação Legal da “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S.A” “SAM” - Atenciosamente, (ass.) Teresita Jaramillo Por. Medellín, 26 de abril de 1973 - Selo que diz: Câmara de Comércio de Medellín - O anterior documento foi entregue a esta repartição às 15,30 horas do dia 26 de abril de 1973 - (ass.) ilegível pelo Secretário. - O abaixo-assinado certifica: Primeiro: Que pela escritura número dois mil novecentos (2.900) de trinta de agosto de mil novecentos e sessenta e dois (1962), do Cartório Sétimo deste Circuito, cujo extrato foi registrado nesta Câmara de Comércio em 5 (cinco) de setembro do mesmo ano, no livro segundo (2º) folha setecentos e quarenta e cinco (745) sob o número noventa e oito (98), foi constituída uma sociedade comercial anônima sob a denominação de “Sociedad Aeronáutica de Medellín Consolidada S. A. SAM”, com domicílio na cidade de Medellín com uma duração de cinqüenta anos (50) contados da data da escritura de constituição. - Segundo: Que por Ata de quinze (15) de janeiro de mil novecentos e setenta e três (1973) da Diretoria inscrita nesta Câmara a vinte e seis (26) dos mesmos mês e ano, no livro nono (9º) folha quatro mil cento de dezessete (4.117), sob o mesmo número foi nomeado Gerente o Dr. Ricardo Hoyos Campuzne, o qual tem como Suplentes os Srs. Pablo Córdoba S. e Javier Robledo em sua ordem respectiva. - Que o Gerente como representante legal da sociedade representa em Juízo ou fora dele e no desempenho de suas funções pode dentro dos limites e com os requisitos que determinam os estatutos; alienar, transigir, comprometer, arbitrar, desistir, interpor toda a classe de recursos, comparecer aos Juízos em que se discuta o domínio dos bens sociais de qualquer classe, mudar a forma destes, dá-los em hipoteca ou penhor ou pesá-los com encargos e aliená-los, após parecer favorável da Diretoria e delegar estas faculdades aos procuradores ou representantes que constitua, de acordo com a Diretoria que o Gerente está autorizado a abrir e movimentar as contas bancárias da sociedade para girar e endossar cheques sobre elas e a designar os demais funcionários da sociedade, constituir os procuradores judiciais ou extrajudiciais da sociedade para que atuando sob suas ordens preencham as funções necessárias, que o Gerente necessita autorização da Diretoria para qualquer transação comercial que obrigue a sociedade, quando a quantia exceda de vinte mil pesos ($20.000.00) - Terceiro: Que posterior aos mencionados documentos não existe registrado nenhum outro sobre dissolução ou nomeação de representantes legais da sociedade portanto continua vigente. - Quarto: Que a referida sociedade renovou sua matrícula Mercantil número 21-01110-4, para o corrente ano. Expedido em Medellín, aos vinte e seis (26) dias do mês de abril de mil novecentos e setenta e três (1973) (igb) - (ass.) Jairo Machado Posada - Secretário - É fiel e primeira cópia tomada de seu original em três folhas de papel útil e destina-se ao procurador Senhor Alfredo Vélez de La Rosa - Medellín, 14 de maio de 1973. - (ass.) Amparo Monera de Trujillo, Tabeliã Oitava. - Selos colombianos inutilizados - Medellín, 16 de maio de 1973 - O abaixo-assinado Governador do Departamento de Antioquia, certifica: que a assinatura que antecede e autentica e corresponde a da dra. Amaparo Munera de Trujillo Tabeliã Oitava de Medellín. - (ass.) O Gdor. do Dpto. Ignácio Betancur Campuzano - (ass.) O Secretário de Governo, John Gómez Restrepo - Ministério do Governo - Secretaria Geral - Bogotá, D. E. 22 de maior de 1973 - Autentico a firma do sr. Ignácio Betancur Campuzano, o qual desempenha as funções de Governador do Dpto de Antioquia no dia 16 de maio de 1973. - Pelo Secret. Geral (ass.) Ileg. Ministério das Relações Exteriores. - Bogotá, 25 de maio de 1973 - Nº 13.418 - Certifica-se que o senhor Hugo H. Holler cuja assinatura aparece no presente documento desempenhava as funções ali indidcadas. (ass.) Pedro J. Salas, Primeiro Secretário da Divisão de Assuntos Consulares. - Legalização Consular: Reconheço verdadeira a assinatura de Pedro J. Salas Primeiro Secretário da Divisão de Assuntos Consulares do Ministério das Relações Exteriores da Colômbia. - E, para constar onde convier, mandei passar o presente que assinei e fiz selar com o selo desta Embaixada. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. - Bogotá, 25 de maio de 1973. (ass.) Hermes Paixão e Silva, Vice-Cônsul a.i. - Secretaria de Estado das Relações Exteriores - Divisão Consular - Reconheço verdadeira a assinatura de Hermes Paixão e Silva, Vice-Cônsul a.i. do Brasil em Bogotá. - Rio de Janeiro, 7 de junho de 1973. - Pelo Chefe da Divisão Consular (ass.) Helena de Araújo Góes. - Por tradução conforme. Rio de Janeiro, 15 de junho de 1973. - Virgínia Barbosa Coutinho, Tradutora Juramentada.
(Nº 39.241 25-9-73 - Cr$ 2.303,00)