[Detalhes da Norma]

Este texto não substitui o original publicado no Diário Oficial.

Decreto nº 84.233, de 21 de novembro de 1979.

Autoriza a empresa J. R. REYNOLDS TABACOS DO BRASIL LTD. a funcionar no País.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e tendo em vista o disposto nos artigos 59 a 73 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, mantidos pelo artigo 300 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

Decreta:

Art. 1º - É concedida à empresa R. J. REYNOLDS TABACOS DO BRASIL LTD., com sede no Estado de Delaware, Estados Unidos da América, autorização para funcionar no Brasil, com o objetivo social de fabricação, compra, venda, promoção, distribuição e exportação de produtos de tabaco, cujo capital destacado para as atividades da filial no País é de Cr$174.316.034,27 (cento e setenta e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil, trinta e quatro cruzeiros e vinte e sete centavos), consoante deliberação de sua Diretoria em reunião realizada em 23 de julho de 1979, mediante as cláusulas que integram este Decreto, assinadas pelo Ministro de Estado da Indústria e do Comércio, obrigando-se a mesma sociedade a cumprir as leis e regulamentos em vigor, ou que venham a vigorar, a respeito da presente autorização.

Art. 2º - Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.

Brasília, 21 de novembro de 1979; 158º da Independência e 91º da República.

JOÃO FIGUEIREDO

João Camilo Penna

CLÁUSULAS QUE ACOMPANHAM O DECRETO Nº 84.233, DESTA DATA

R. J. REYNOLDS TABACOS DO BRASIL LTD., é obrigada a ter permanentemente um representante geral no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

Todos os atos que praticar no Brasil ficarão sujeitos às respectivas leis e regulamentos e à jurisdição de seus tribunais judiciários ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida empresa reclamar qualquer exceção, fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente à execução dos objetivos estatutários.

III

A sociedade não poderá realizar no Brasil os objetivos constantes de seus estatutos que são vedados a sociedades estrangeiras, e só poderá exercer os que dependam de prévia permissão governamental, sob as condições em que for concedida.

Qualquer alteração que a empresa pretenda fazer nos seus estatutos e que implique em mudanças das condições e regras estabelecidas na presente concessão dependerá de aprovação governamental.

Fica a empresa obrigada, no prazo de 15 dias, a providenciar o arquivamento das folhas do D.O.U. que publicou o Ato Autorizativo, na Junta Comercial em cuja jurisdição a filial terá sede.

É obrigatório também o arquivamento das ocorrências referentes à abertura de novos estabelecimentos, às mudanças de endereços e ao encerramento das atividades dos mesmos, no órgão de registro do comércio onde se der a ocorrência, devendo apresentar ao Departamento Nacional de Registros do Comércio no prazo de 30 dias contados da data dos referidos arquivamentos, certidão comprobatória do cumprimento das obrigações constantes desta cláusula.

Ao encerramento de cada exercício social a empresa deverá apresentar ao Departamento Nacional de Registro do Comércio, pelo seu Representante Legal, folha do Diário Ofiicial da União e do Estado, se for o caso, contendo as publicações obrigatórias por força do art. 70 e parágrafo único, do Decreto-Lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, mantido pela Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, bem como, relatório de suas atividades no País, como fato demonstrativo de que a empresa se encontra em funcionamento regular.

VII

A infração de qualquer das Cláusulas, para a qual não esteja cominada pela especial, será punida, considerando-se a gravidade da mesma, com pena de advertência ou cassação da autorização.

TRADUÇÃO Nº 10511-I

Certifico que me foi entregue um documento em idioma inglês o qual diz textualmente:

RJR TOBACCO INTERNATIONAL (BRAZIL) INC.

CERTIFICADO DE ENCARGO DE SECRETÁRIO

Eu, Samuel B. Witt, III, Secretário da RJR Tobacco International (Brazil) INC., uma sociedade de Delaware, neste instrumento doravante denominada a "Companhia", pelo presente certifico que:

(a) Apenso ao presente, como Anexo A e identificado pela minha assinatura nele constante, é uma cópia autêntica e completa dos Estatutos da Companhia sempre em plena força e vigor desde a constituição da Companhia aos 9 dias de agosto de 1977.

(b) Apenso ao presente, como Anexo B e identificado pela minha assinatura nele constante, é uma cópia autêntica e completa das Resoluções adotadas pelo Incorporador mediante anuência escrita, datada de 15 de agosto de 1977 e que as referidas Resoluções não foram modificadas nem rescindidas, estando em plena força e vigor na data deste instrumento.

(c) Os Diretores relacionados no Anexo B foram devidamente eleitos e possuem poderes, por força do Artigo III dos Estatutos da Companhia, para administrar a propriedade, a empresa e os negócios da Companhia.

Em testemunho do que, aponho minha assinatura no presente e nele afixa o Selo Social da Companhia aos 22 dias de agosto de 1977. - Samuel B. Witt, III - Secretário.

Selo social da referida Companhia, em alto-relevo.

ANEXO A

RJR TOBACOO INTERNACIONAL ( BRASIL) INC

ESTATUTOS

(ass.): - Samuel B. Witt, III - Secretário

ESTATUTO DE

RJR TOBACCO INTERNACIONAL (BRASIL) INC.

(Constituida de conformidade com as leis de Delaware)

ARTIGO I

Sedes

Seção 1. Sede Registrada em Dalaware. A sede resgistrada da RJR Tobacco Internacional (Brasil) Inc. (neste instrumento doravante denominado a "Companhia") no Estado de Delaware será na Cidade de Wimington. Comarca de New Castle e o agente registrado, encarregado da mesma será a The Corporation Trust Company, 100 We 10H Setret, Wilmington, Delaware.

Seção 2. Outras Sedes. Pode a Companhia possuir uma sede principal ou outra sede ou sedes em Winston-Salem, North Carolina ou nesse local ou locais que a Diretoria posa, de tempos em tempos, determinar ou que forem necessários ou apropriados para a realização dos négocios da Companhia.

ARTIGO II

Assembléia de Acionistas

Seção 1. Local de Assembléias. A assembléia anual dos acionistas para eleição de Diretores e outros fins será realizada na Sede da Companhia na Cidade de Winston-Salem, North Carolina ou em determinado local ou locais que a Diretoria venha, de tempos a tempos, determinar a outras assembléias dos acionistas podem ser realizadas nesse local ou locais ou "fora do Estado de Delaware" que serão fixados pela Diretoria e declarados na respectiva notificação.

Seção 2. Assembléias Anuais. A assembléia anual de acionistas para a eleição de Diretores e a transação de outros negócios que venha a surgir perante a assembléia será realizada cada ano na última quarta-feira de abril às 10 horas. Se essa data cair em um feriado legal, será a assembléia realizada no dia seguinte que não seja feriado legal.

Seção 3. Assembléia Especiais. As assembléias especiais dos acionistas para qualquer fim ou quaisquer fins poderão ser convocadas pelo Presidente ou por ordem da Diretoria e serão convocados pelo Presidente ou pelo Secretário, mediante solicitação escritas, portadores de registro de pelo menos 25%, das ações em circulação do capital acionário da Companhia com direito de votar nessa assembléia. Deverá a referida solicitação escrita declarar o fim ou fins para os quis será a assembléia convocada.

Seção 4. Aviso de Assembléias. Exceto se de outro modo expressamente exigido por lei, aviso a respeito de cada asse4mbléia de acionista, anual ou especial, deverá ser enviado, pelo menos 10 dias antes da data em que a assembléia for realizada, para cada acionista de registro com direito de votar, etregando-lhe para esse efeito pessoalmente um aviso a respeito ou remetendo esse aviso pelo correio em um envelope porte-pago a ele endereçado a seu endereço constante dos livros da Companhia, salvo se tiver feito ao Secretário um pedido escrito de que todos os avisos, a ele devido sejam-lhe endereçados a outro endereço, nesse caso aviso lhe será endereçado para o endereço designado nesse pedido. Deverá esse aviso mencionar o local, a data a hora da assembléia e, no caso de uma assembléia especial, o fim ou os fins para os quais é convocada a assembléia. Não se exige que se dê aviso de qualquer assembléia de acionista a qualquer acionista que irá pessoalmente ou mediante procurador para isso autorizado por escrito( ou por telegrama, cabograma ou radiograma e confirmado por escrito) desistir de qualquer aviso de assembléia de acionistas, seja antes de ou após tal assembléia, não é necessário enviar-lhe a respeito. Aviso sobre dado, exceto se expressamente exigido por lei.

Seção 5. Lista de Acionistas. Caberá ao Secretário ou outro funcionário da Companhia que estiver encarregado do razonete acionário, preparar e fazer, pelo menos dez dias antes de cada assembléia de acionistas, uma lista completa dos acionistas com direito de votar, disposta em ordem alfabética, e constado o endereço de cada acionista e o número de ações registrado em seu nome. Deverá essa lista estar aberta para o exame de qualquer acionista, para quaisquer fins ligados à assembléia, durante o expediente normal, por um período de pelo menos dez dias antes da assembléia, em um local na cidade em que será realizada a assembléia, local este que será especificado no ávido da assembléia. A lista será também apresentada e mantida por ocasião e no local da assembléia durante todo seu tempo, podendo ser inspecionada por qualquer acionista que estiver presente. O razonete acionário será o único comprovante a respeito dos acionista com direito de examinar o razonete acionário, a lista acima exigida ou os livros da Companhia, ou votar pessoalmente ou mediante procuração em qualquer assembléia de acionistas.

Seção 6. Quorum. Em cada assembléia dos acionistas, os portadores de registro de uma maioria das ações emitidas e em circulação do capital acionário da Companhia com direito de votar nessa assembléia, pessoalmente presentes ou por procuração, constituirão um quorum para transação de negócios, exceto se de outro modo previsto por lei, pelo Certificado de Constituição ou pelos Estatutos. Na falta de quorum, qualquer funcionário autorizado a presidir como secretário dessa assembléia terá poderes para adiar a assembléia, de tempos a tempos, até que se constitua um quorum. Em qualquer dessas assembléias adiadas em que se constituir um quorum, pode-se transar qualquer negócio que poderia ter sido transado na Assembléia originariamente convocada, porém apenas os acionistas com direito de votar na assembléia, com originariamente notificado, terão direito de votar em qualquer de seus adiamentos.

Seção 7. Votação. Em qualquer assembléia de acionistas, cada portador de registros de ações imitidos e em circulação direito a voto nessa assembléia, terá direito, pessoalmente ou por procuração, a um voto por cada ação do capital acionário com direito a voto possuída por tal acionista, porem nenhuma procuração será votada após três anos de sua data, salvo se a procuração estipular um período maior, e exceto se os livros de transferência da Companhia tiverem sido fechado ou se tiver sido fixada uma data como sendo a data de registro para a determinação de acionistas com direito a voto, nenhuma ação do capital acionário será votada para qualquer eleição de Diretores, que tiver sido transferida para os livros da Companhia dentro de 20 dias que precedem imediatamente a referida eleição de Diretores. As ações de seu próprio capital acionário pertencentes à Companhia, dieta ou indiretamente, não serão votadas direta nem indiretamente. Em todas as assembléias dos acionistas, havendo quorum, todas as questões serão decididas pelo voto majoritário das ações do capital acionário com direito a voto, possuídas pelos acionistas pessoalmente presentes ou por procuração, exceto se de outro modo exigido pelo Certificado de Constituição ou pelos Estatutos. Salvo se solicitado por um acionista da Companhia pessoalmente presente ou por procuração em qualquer assembléia dos acionistas e com direito a voto ou se desse modo orientado pelo presidente da assembléia ou exigido por lei, não é necessário que o voto para qualquer questão seja dado mediante votação secreta. Em um voto por votação secreta, cada votação secreta será assinada pelo acionista votante ou em seu nome por sua procuração se houver tal procuração, devendo mencionar o número de ações por ele votado.

Seção 8. Providências Sem Assembléia. Sempre que se exigir ou permitir que se obtenha o voto dos acionistas em uma assembléia para ou em conexão com qualquer provincidência, podem ser dispensados a assembléia e o voto dos acionistas, se todo os acionistas com direito a voto sobre tal providência, se tal assembléia for realizada consentindo por escrito que se tome essa providência.

ARTIGO III

Diretoria

Seção I - Poderes Gerais a propriedade, a empresa e os negócios da Companhia serão administrados pela Diretoria, exceto se de outro modo previsto por lei ou pelo Certificado de Constituição.

Seção 2. Número e duração de Cargos. Será três o número inicial de diretores. A partir daí, o número de diretores será fixado pela resolução da Diretoria. Os diretores não precisam ser acionistas. Cada diretor ficará no cargo até que seja eleito seu sucessor, bem como qualificado ou até sua renúncia ou remoção, dependendo do que ocorrer primeiro.

Seção 3. Quorum e maneira de agir. Salvo se de outro modo previsto por lei, a presença da maioria de toda a Diretoria será necessária para construir quorum para a transação de negócios. Na falta de quorum, uma maioria dos diretores pode adiar a assembléia, de tempos a tempos, até que haja quorum. Não é necessário enviar aviso sobre qualquer assembléia adiada. Em todas as reuniões da diretoria, havendo quorum, todos os assuntos serão decididos por voto afirmativo de uma maioria de diretores presentes, salvo se de outro modo exigido por lei.

Seção 4. Local de Reuniões, etc... Pode a Diretoria realizar suas reuniões e manter os livros e registros da Companhia em Winston-Salem, North Carolina ou em local ou locais que a Diretoria venha de tempos a tempos determinar. A Diretoria pode adotar regras e regulamentos para a realização de suas reuniões e a administração da Companhia que julga apropriados e que não contrariem a lei ou Certificado de Constituição ou o presente Estatuto.

Seção 5. Reunião Anual. Prontamente após cada assembléia anual de acionistas para a eleição de diretores, a Diretoria se reunirá para fins de organização, eleição de administradores e transação de outros negócios, no local em que se realizou a assembléia anual de acionistas. Não é necessário enviar notificação sobre essa reunião. Pode-se realizar essa reunião em qualquer outra data ou local que for especificado em um aviso enviado conforme adiante neste instrumento previsto para reuniões especiais da Diretoria ou em uma desistência de aviso a respeito assinado por todos os Diretores.

Seção 6. Reuniões regulares do Estado de Delaware que, de tempos a tempos, venha a ser determinado pela Diretoria. Uma vez feita tal determinação e dada notificação a respeito a cada membro da Diretoria, as reuniões regulares podem ser realizadas nessa data e local sem mais avisos.

Seção 7. Reuniões Especiais; Avisos. Serão realizadas reuniões especiais da Diretoria sempre que convocadas pelo Presidente ou por uma maioria dos Diretores. Deverá ser enviado pelo correio, aviso sobre cada uma dessas reuniões a cada Diretor, com endereço de sua residência ou de seu estabelecimento comercial usual, pelo menos 2 dias antes da data em que será realizada a reunião ou a ele enviado a esse local por telegrama, cabograma, rádio ou telégrafo sem fio ou ser entregue em mãos ou dado por telefone, o mais tardar um dia antes da data em que for realizada a reunião. Deverá cada uma dessas notificações mencionar a data e o local da reunião. Deverá cada uma dessas notificações mencionar a data e o local da reunião e as respectivas finalidades ou finalidade. Entretanto, não é necessário enviar aviso sobre qualquer reunião da Diretoria a qualquer Diretor que dela desistir por escrito (ou por telegrama, cabograma, radiograma ou telégrafo sem fio e confirmado por escrito) antes de ou após ter sido realizada essa reunião ou se estiver presente nessa reunião. Qualquer reunião da Diretoria será uma reunião legal sem que tenha sido envido qualquer aviso a respeito, se todos os Diretores no exercício do cargo estiverem presentes.

Seção 8. Renúncia. Qualquer diretor poderá pedir demissão a qualquer momento enviado notificação escrita ao presente ou ao Secretário. O pedido de demissão de qualquer diretor entrará em vigor quando do recebimento dessa notificação ou de uma data posterior especificada nessa notificação; e, salvo se de outro modo especificado na mesma, a aceitação desse pedido de demissão não será necessária par torná-lo efetivo.

Seção 9. Remoção. Qualquer Diretor poderá ser removido a qualquer momento e seu ligar preenchido de acordo com o previsto no Certificado de Constituição.

Seção 10. Vacâncias (salvo se a vacância for causada pela remoção de um diretor) e os cargos de mero autorizado de diretores podem ser preenchidas por uma maioria dos diretores em exercício, embora inferior a um quorum ou por um único diretor remanescente.

Seção 11. Remuneração de Diretores. Os diretores têm o direito de ser reembolsados por quaisquer despesas por eles pagas por conta de sua presença em qualquer reunião da Diretoria regular ou especial e a Diretoria poderá estipular que a Companhia pague a cada Diretor a remuneração por seus serviços que poderá ser fixada pela resolução da Diretoria. Nenhuma disposição contida neste instrumento será interpretada como impedimento qualquer Diretor de servir a Companhia ou qualquer de suas subsidiárias em qualquer outra capacidade e receber para isso remuneração.

Seção 12. Comissões. A Diretoria pode, mediante resolução passada por uma maioria de toda a Diretoria, designar uma ou mais comissões; cada comissão consistindo de dois ou mais diretores da Companhia, que tanto quanto disposto na resolução terá os e poderá exercer os poderes da Diretoria na administração da empresa e negócios da Companhia e poderá autorizar que o selo da Companhia seja afixado em todos os papéis que venham a exigi-lo. Essa comissão ou comissões terá o nome ou nomes que forem determinados, de tempos a tempos, pela resolução adotada pela Diretoria. Deverão as comissões manter atas regulares de seus procedimentos e apresentá-las à Diretoria quando assim solicitada. Uma maioria de todos os membros de qualquer dessas comissões poderá fixar suas regras de procedimentos. Determinar a data e o local, no ou fora do Estado de Delaware, para suas reuniões e especificar que aviso a respeito, se houver, será enviado, salvo se a Diretoria de outro modo determinar por resolução. A qualquer momento, a Diretoria terá o poder de alterar o número de membros de qualquer dessas comissões, preencher as vacâncias nelas existentes, com ou sem causa justa, a qualquer momento. Serão pagos honorários a cada membro de qualquer dessas comissões, se houver, que forem determinados pela Diretoria para cada reunião dessa comissão da qual tome parte e, além disso, as despesas com transporte e demais despesas efetivamente por ele feitas para ir à reunião dessa comissão e de retorno, que a Diretoria aprovar.

Seção 13. Providências se Reunião. Qualquer providência exigida ou permitida que se tome em qualquer reunião da Diretoria ou de qualquer de suas comissões poderão ser tomadas se reunião, se antes dessa providência for para isso assinada uma anuência escrita por todos os membros da Diretoria ou da referida comissão, dependendo do caso, e essa anuência escrita for registrada com as atas de procedimentos da Diretoria ou da comissão.

ARTIGO IV

Administradores

Seção 1. Número. Os principais administradores da Companhia serão um Presidente, um ou mais Vice Presidentes, um Tesouro e um Secretário. A critério da Diretoria, poderá a Companhia ter um Presidente da Diretoria. Nenhum dos administradores, à exceção do Presidente da Diretoria e do Presente, precisa se diretor. Uma pessoa poderá deter os cargos e cumprir os deveres de dois ou mais dos referidos cargos, à exceção dos cargos e deveres de Presidente e Vice Presidente e Secretário.

Seção 2. Eleição e Duração de Cargos. Os principais administradores da Companhia serão escolhidos anualmente pela Diretoria em sua reunião anual. Cada administrador deterá o cargo até que seja eleito e qualificado seu sucessor ou até seu pedido de demissão ou remoção, dependendo do que ocorrer primeiro.

Secai 3. Administradores Subordinados. Além dos principais administradores enumerados na Seção 1 deste instrumento, a Companhia poderá ter um ou mais Tesoureiros Assistentes, um ou mais Secretários Assistentes e demais administradores, agentes e empregados que a Diretoria venha considerar necessários, cada um dos quais deterá o cargo durante o período, terá a autoridade e cumprirá seus deveres que a Diretoria ou Presidente venha, de tempos a tempos, determinar. A Diretor poderá delegar a qualquer administrador principal o poder de nomear e remover qualquer de seus agentes ou empregados.

Seção 4. Remoção. Qualquer administrador poderá ser removido com ou sem justa causa, a qualquer momento, por resolução da Diretoria em qualquer reunião regular ou em qualquer reunião especial da Diretoria, convocada para esse fim havendo quorum à mesma.

Seção 5. Renúncias. Qualquer administrador poderá renunciar a qualquer momento mediante notificação escrita à Diretoria ou ao Presidente ou Secretário. Qualquer renúncia entrará em vigor quando do recebimento dessa notificação ou em qualquer data posterior nela especificada; e salvo se de outro modo nela especificado, a aceitação dessa renúncia não será necessária para torná-la efetiva.

Seção 6. Vacâncias. Uma vacância em qualquer cargo poderá ser preenchida para uma porção não vencida do prazo, da maneira prescrita nestes Estatutos para eleição ou nomeação para tal cargo durante o referido prazo.

Seção 7. Presidente da Diretoria. Se houver um Presidente da Diretoria, se presente, presidirá todas as reuniões da Diretoria e exercerá e cumprirá todos os demais poderes e deveres que lhe forem, tempos, designados pela Diretoria ou prescritos por estes Estatutos.

Seção 8. Presidente. O Presidente será o administrador executivo chefe da Companhia e nessa qualidade terá a supervisão geral dos negócios de Companhia, sujeitos ao controle da Diretoria. Presidirá todas as assembléias de acionistas e, se não houver presidente da Diretoria, todas as reuniões da Diretoria. Pode celebrar qualquer contrato ou firmar e outorgar qualquer instrumento em nome ou a favor da Companhia, exceto em casos que a autoridade para celebrar esse contrato ou firmar e outorgar tal instrumento, dependendo do caso for de outro modo expressamente delegada. Em geral, cumprirá todos os deveres devidos a seu cargo de Presidente, neste instrumento definido e todos os demais deveres que, de tempos a tempos, venham a ser designado ao mesmo pela Diretoria.

Seção 9. Vice-Presidente. O Vice-Presidente na ordem de sua superioridade, salvo se de outro modo determinado pela Diretoria cumprirá, na falta ou incapacidade do Presidente, os deveres e exercerá os poderes do Presidente. O Vice-Presidente cumprirá todos os demais deveres e terá todos os demais poderes que o Presidente ou a Diretoria, de tempos a tempos.

Seção 10. Tesoureiro. O Tesoureiro terá o encargo e a custódia de e será responsável por todos os fundos e títulos da Companhia e depositará todo esses fundos em nome da Companhia em bancos ou em outros depositários que forem selecionados pela Diretoria. Sempre que razoável, apresentará seus livros de contas e registro a qualquer dos Diretores, a pedido, durante o expediente no escritório da Companhia, onde serão os livros e registros guardados; quando solicitado pela Diretoria, apresentará um relatório sobre a condição das finanças da Companhia em qualquer reunião da Diretoria; ou em qualquer assembléia anual dos acionistas; receberá e passará recibo para importâncias de dinheiro devidas e pagáveis à Companhia oriundas de qualquer fonte; e em geral cumprirá todos os deveres inerentes a seu cargo de Tesoureiro e os demais deveres que, de tempos a tempos, venham a ser designados para o mesmo Presidente ou pela Diretoria. Deverá o Tesouro dar garantia para seu fiel cumprimento das obrigações que a Diretoria possa solicitar.

Seção 11. Secretário. Se presente, o Secretário agirá como Secretário em todas as reuniões da Diretoria e em todas as assembléias dos acionistas e manterá todas as respectivas atas em um livro ou livros a serem providenciados para essa finalidade, verificará todas as notificações que a Companhia exige sejam dadas, foram devidamente dadas e entregues; terá a seu cargo os registros de ações da Companhia; verificará se todos os relatórios, declarações e demais documentos exigidos por lei foram adequadamente mantidos e arquivados e em geral cumprirá todos os deveres que venham, de tempos a tempos, a ser-lhe designados pelo Presidente ou pela Diretoria.

Seção 12. Ordenados. Os ordenados dos administradores e do Presidente da Diretoria, se houver, serão fixados, de tempos a tempos, pela Diretoria.

ARTIGO V

Ações e sua Transferência

Seção 1. Certificado de Ações. Cada acionista da Companhia terá o direito a um certificado ou certificados devendo ser na forma que a Diretoria prescrever, certificando o número de ações do capital acionário da Companhia por ele possuído.

Seção 2. Assinatura no Certificado de Ações. Os certificados de ações serão numerados na ordem em que forem emitidos e serão assinados pela e em nome da Companhia pelo Presidente ou por qualquer Vice-Presidente e pelo Secretário ou pelo Tesoureiro.

Seção 2. Qualquer desses certificados for assinado (1) por um agente de transferência que não a Companhia ou seu empregado ou (2) por um agente de registro que não a Companhia ou seu empregado, qualquer outra assinatura poderá ser um fac-símile. Se qualquer administrador, agente de transferência que tiver assinado ou cujo fac-símile de assinatura tiver sido aposto em um certificado não mais for administrador, agente de transferência ou agente de registro antes de ser o referido certificado emitido, poderá ser emitido, poderá ser emitido pela Companhia com o mesmo efeito como se fosse esse administrador, agente de transferência ou agente de registro na data de emissão.

Seção 3. Razonete Acionário. Deverá ser mantido um registro pelo Secretário ou por qualquer outro administrador, empregado ou agente designado pela Diretoria, sobre o nome da pessoa, a firma ou a sociedade portadora das ações representadas por tais certificados, o número de ações representadas por tais certificados, respectivamente e suas respectivas datas e no caso de cancelamento, as respectivas datas de cancelamento.

Seção 4. Cancelamento. Cada certificado submetido à Companhia para troca ou transferência será cancelado, sendo emitido nenhum novo ou novos certificados em lugar de qualquer certificado existente (que não de acordo com a Seção 6 deste Artigo) até que esse certificado existente tenha sido assim cancelado.

Seção 5. Transferências de Ações. Serão feitas transferências de ações nos livros da Companhia apenas mediante orientação da pessoa nomeada no certificado ou por seu procurador legalmente constituído por escrito e apenas mediante submissão do certificado para tal finalidade e mediante uma cessão escrita das ações por ele comprovadas, que será cancelado antes de ser emitido o novo certificado. A Companhia terá o direito de tratar o portador de registro de qualquer ação do estoque acionário com seu proprietário para receberem dividendos, votar na qualidade desse proprietário e ser considerado responsável pelas chamadas e tributos e não será obrigado a reconhecer reclamação equitável ou outra, nem interesse em qualquer ação por parte de qualquer terceiro, tendo ou não notificação expressa ou de outra natureza a respeito, à exceção se de outro modo exigido por lei.

Seção 6. Certificado Mutilado, Destruído, Perdido ou Roubado. Se qualquer certificado referente a ações do capital acionário da Companhia for mutilado ou destruído, perdido ou roubado, a Companhia, no caso de um certificado mutilado e no caso de um certificado destruído, perdido ou roubado, a critério da Diretoria, poderá emitir um novo certificado ou novos certificados em substituição do certificado assim mutilado, destruído, perdido ou roubado. O requerente de certificado ou certificados substituídos, se solicitado pela Diretoria, deverá fornecer à Companhia uma garantia suficiente para indenizar a Companhia contra qualquer reivindicação ou reivindicações que venha a ter contra a mesma por conta do certificado mutilado, destruído, perdido ou roubado ou por conta da emissão de novo ou novos certificados e no caso de destruição, perda ou roubo o requerente deverá também, se solicitado pela Diretoria, fornecer à Companhia prova satisfatória à Diretoria da destruição, perda ou roubo desse certificado ou de sua propriedade.

Seção 7. Regulamentos. Poderá a Diretoria fazer regras e regulamentos que julgar conveniente, não contrários ao Certificado de Constituição ou a estes Estatutos, referentes à emissão, transferência e registro de certificados de ações do capital acionário da Companhia. Pode designar ou autorizar qualquer administrador ou administradores - mais escriturários de transferência ou um ou mais agentes de transferência e um ou mais agentes de registro, podendo solicitar que todos os certificados do capital acionário tragam a assinatura ou as assinaturas de qualquer deles.

Seção 8. Fixação de Data para determinação de acionistas do registro. Para que a Companhia possa determinar os acionistas com direito a notificação de ou de voto em qualquer assembléia de acionistas ou em qualquer de seu adiamento ou dar sua anuência por escrito para qualquer providência social sem assembléia ou com direito a receber pagamento de qualquer dividendo ou outra distribuição ou rateio de quaisquer direitos ou com direito de exercer quaisquer direitos com respeito a qualquer modificação, conversão ou troca de ações ou para fins de qualquer outra ação legal, a Diretoria pode fixar antecipadamente uma data de registro, a qual não deverá ser mais de sessenta nem menos de dez dias antes da data da referida assembléia, nem mais de sessenta dias antes de qualquer outra ação.

Artigo VI

Disposições Diversas

Seção 1. Sinete Social. A Diretoria providenciará um sinete social que deverá ser a forma de um círculo e constar o nome da Companhia e as palavras e os símbolos mostrando que foi constituída no Estado de Delaware no ano de 1970. O Secretário será o guardião do sinete. Poderá a Diretoria autorizar que se mantenha um sinete ou sinetes em duplicata e que sejam usados por quaisquer outros administradores ou administrador.

Seção 2. Ano Fiscal. O ano fiscal da Companhia terminará no fechamento de negócios no dia 31 de dezembro de cada ano.

Seção 3. Votação de Ações Possuídas pela Companhia. O presidente da Diretoria, se houver, o Presidente, qualquer Vice-Presidente, o Secretário ou Tesoureiro estão autorizados, em nome da Companhia, a assistir, votar e conceder procurações a serem usadas em qualquer assembléia de acionista de qualquer sociedade em que a Companhia possa ter ações. A Diretoria pode conferir semelhante autoridade a quaisquer outras pessoas ou pessoa.

Seção 4. Dividendos. A diretoria pode, fora dos fundos legalmente disponíveis para isso, declarar em qualquer reunião regular ou especial dividendos em relação ao capital acionário da Companhia como e quando julgar apropriado.

Antes de declarar qualquer dividendo, pode-se separar fora dos fundos da Companhia disponíveis para dividendos uma importância ou importâncias que os Diretores, de tempos a tempos, a seu critério, julgar apropriadas para o capital de giro ou como fundo de reserva para satisfazer contingências ou julgarem proveitosos para interesses da Companhia.

Seção 5. Cheques, Letras de câmbio e demais instrumentos. Todas as notas, letras de câmbio, cheque, aceitações ordens de pagamento de dinheiro e todos os demais instrumentos negociáveis a Companhia ao pagamento de dinheiro, deverão ser assinados pelo Presidente, por qualquer Vice-Presidente, pelo Secretário, pelo Tesoureiro ou por qualquer Tesoureiro-Assistente, salvo se de outro modo previsto pela Diretoria.

ARTIGO VII

Alterações

Os Estatutos da Companhia podem ser alterados ou rejeitados pelo voto afirmativo de uma maioria de ações emitidas e em circulação e com direito a voto a esse respeito e representadas pessoalmente ou por procuração em qualquer assembléia anual ou extraordinária dos acionistas, desde que a notificação da proposta para alterar ou rejeitar ou redigir os Estatutos, seja incluída na notificação dessa assembléia ou pelo voto afirmativo de uma maioria de Diretores, e nessa ocasião no exercício de seus cargos, dado em qualquer reunião regular ou especial da Diretoria, desde que a notificação da proposta para alterar ou rejeitar ou redigir os Estatutos, seja incluída na notificação de qualquer modificação na referida data ou no local da assembléia para eleição de Diretores dentro de sessenta dias que precedem a data em que essa assembléia for realizada e, no caso de qualquer modificação na referida data e no referido local, deve-se enviar respectiva notificação a cada acionista em mãos ou por carta enviada pelo correio para seu último endereço postal conhecido, pelo menos vinte dias antes da realização da reunião. Os Estatutos, redigidos ou alterados pelos acionistas ou pela Diretoria, ficarão sujeitos à alteração ou rejeição pelos acionistas de acordo com o presente artigo VII acima.

ANUÊNCIA DO INCORPORADOR DA RJR TOCACCO INTERNATIONAL (BRAZIL) INC.

O signatário, sendo o único incorporador da RJR Tabaco International (Brazil) Inc, uma sociedade de Delaware (neste instrumento doravante denominado a "Companhia"), de conformidade com a Seção 108 (c) da Lei Geral de Constituição do Estado de Delaware, pelo presente instrumento adota as seguintes resoluções:

Fica resolvido, que os Estatutos anexos ao presente serão o Estatuto da Companhia.

Fica resolvido, que as seguintes pessoas são, pelo presente, eleitas diretores da Companhia para prestar serviços até que sejam eleitos e qualificados seus sucessores:

J. Tylee Wilson - G. Dee Smith - Samuel B. Witt, III - (ass.): Samuel B. Witt, III - Samuel B, Witt, III

Datado de: 15 de agosto de 1977.

Reconhecimento Notarial: O Estado de Carolina do Norte, Comarca de Forsyth - Perante mim, Nancy Holmes Hodson, Tabelião no e para o Estado e Comarca do acima mencionado, compareceu pessoalmente Samuel B. Witt, III, de mim conhecido pessoalmente e que, após juramento afirmou que é Secretário da RJR Tobacco International (Brazil) Inc. -, uma Sociedade de Delaware e que o precedente instrumento escrito foi firmado e selado por ele em nome da referida Sociedade por sua autoridade devidamente dada.

Em testemunho firmei o presente e nele afixei o sinete aos 22 dias de agosto de 1977. - (ass.) : Nancy Holmes Hobson

Meu comissionamento expira a 03 de março de 1982. Sinete do referido Tabelião, em alto-relevo.

Declaração de nomeação do tabelião - (cédula anexa)- O Estado de Carolina do Norte, Comarca de Forsyth - Certificado de Registros de Atos de que o Tabelião estava atuando como Tabelião quando da assinatura.

Eu, Eunice Ayers, Escrivão de Atos de Comarca de Forsyth, Carolina do Norte, pelo presente, certifico que sou a guardiã do registro de habilitações de tabeliães para a referida comarca; que Nancy Homes Hobson, era, na ocasião em que firmou o certificado precedente (anexo), Tabelião devidamente comissionado e habilitado na e para a Comarca de Forsyth, Carolina do Norte, e nessa qualidade, deve-se dar plenas fé e crédito a seus atos oficiais. Ainda que a assinatura constante no referido instrumento é a assinatura de próprio punho do referido tabelião.

Em testemunho do que, apus minha assinatura no presente e nele afixei o selo de ofício, aos 12 dias de setembro de 1977. (ass.) : Eunice Ayers, - Escrivão de Atos. - Sinete Oficial.

Legalização Consular Brasileira - (em vernáculo): Reconheço verdadeira a assinatura retro de Eunice Ayers, escrivão de títulos e documentos no Estado de Carolina do Norte, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores - ou nas Repartições Fiscais da República. Recebi Cr$ 6,00 ou US$ 6,00 T. 54C. - em 13 de setembro de 1977. (ass.): Ilegível (em carimbo): Fernando S. Alves - Cônsul. - Sinete do Consulado da República Federativa do Brasil em Atlanta, sobre selos consulares no valor total de Cr$ 6,00 ouro.

Reconhecimento de Firma Consular - (Chancela da Delegacia do Ministério da Fazenda em São Paulo - Firmas Consulares) - Delegacia do Ministério da Fazenda - SP. - Reconheço verdadeira a assinatura de Fernando S. Alves, Cônsul do Brasil em Atlanta - (em carimbo): DMF - SP. - São Paulo, 22-9-77. - (ass.): ilegível - (em carimbo): Severino Quintino de Andrade - Firmas Consulares - Encarregado.

Reconhecimento de firma de Severino Quintino de Andrade, funcionário da Delegacia do Ministério da Fazenda em São Paulo - Firmas Consulares - pelo 11° Cartório de Notas - Antigo Tabelionato Veiga - São Paulo - Rua Líbero Badaró, 293 - Loja G, em São Paulo, aos 22 de setembro de 1977. Guia n° 181 - Em test° da (assinatura ilegível) verdade.

Nada mais. Conferi e, por conforme, assino e dou fé.

São Paulo, 23 de setembro de 1977 - Gustavo Lohnefink, Tradutor Público.

Tradução N° 4.801 - Data 28 de agosto de 1979

Carlos Balaniuc, tradutor público juramentado e intérprete comercial certificam que a tradução fiel de um documento em idioma inglês para o vernáculo que lhe foi apresentado é do teor seguinte:

R.J. REYNOLDS TABACOS DO BRASIL, LTD.

Certificado do Secretário

Eu, Samuel B. Witt, III, Secretário de R.J. Reynolds Tabacos do Brasil, Ltd., uma sociedade de Delaware, adiante neste instrumento a "Companhia", pelo presente certifico que:

Anexo ao presente há um autêntico e completo Certificado de Aditamento da Companhia, arquivado no gabinete do Secretário de Estado do Estado de Delaware no dia 27 de julho de 1979, o qual não tem sido modificado ou aditado até a data.

Em testemunho do que, apus minha assinatura no presente e nele afixei o Sinete Social da Companhia no dia 7 de agosto de 1979. - (ass.): ilegível - Samuel B. Witt, III - Secretário.

Datado de: 7 de agosto de 1979.

Nada mais, assino e dou fé. Data supra.

Tradução n° 4.800 - Data 28 de agosto de 1979

Carlos Balaniuc, tradutor público juramentado e intérprete comercial certifica que a tradução fiel de um documento em idioma inglês para o vernáculo, que lhe foi apresentado, é do teor seguinte:

CERTIFICADO DE ADITAMENTO AO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO APÓS RECEBIMENTO DE PAGAMENTO DE AÇÕES DE RJR TOBACCO INTERNATIONAL (BRAZIL) INC.

A RJR Tobacco International (Brazil) Inc., Uma sociedade constituída e existente em conformidade com e por força da Lei de Sociedade em Geral do Estado de Delaware, certifica pelo presente:

Primeiro: Que o Artigo primeiro do Certificado de Constituição seja e pelo presente é ditado passando a ter a seguinte redação:

Primeiro: O nome da Sociedade (a qual é doravante neste instrumento denominada a "Companhia") é R.J. Reynolds Tabacos do Brasil, Ltd.

Segundo: Que o artigo quarto do Certificado de Constituição seja e pelo presente é aditado passando a ter a seguinte redação:

Quarto: O número total de ações que a Companhia tem autorização para emitir é 2.000 ações de Ações Ordinárias sem valor par.

Cada ação das Ações Ordinárias terá o direito de participar eqüitativamente em cada dividendo e em cada distribuição dos ativos da Companhia, seja em qualquer liquidação, dissolução ou encerramento parcial ou total da Companhia, seja voluntária ou involuntária, ou de outro modo.

Terceiro: Que os aditamentos foram devidamente adotados de acordo com as disposições da Seção 242 da Lei de Sociedades em Geral do Estado de Delaware.

Em testemunho do que, a referida RJR Tobacco International (Brazil) Inc. ordenou que seu sinete social fosse afixado no presente instrumento e este Certificado fosse assinado por Edward A. Horrigan, Jr., seu Presidente e atestado por Samuel B. Witt, III, seu Secretário no dia 27 de julho de 1979. RJR Tobacco International (Brazil) Inc. (ass.): Edward A. Horrigan Jr.

Atesta: (ass.) ilegível - Samuel B. Witt, III

Reconhecimento Notarial: O Estado de North Carolina Comarca de Forsyth - Saibam todos que no dia 27 de julho de 1979, compareceu pessoalmente perante mim, Tabelião Público na e para a Comarca e no e para o Estado acima mencionado, Edward A. Horrigan, Jr., Presidente de RJR Tobacco International (Brazil) Inc., Uma Sociedade do Estado de Delaware, e assinou devidamente o Certificado procedente perante mim e reconheceu que o Certificado é seu ato e escritura e da Sociedade e que os fatos nele declarados são verdadeiros; e que o sinete aposto no referido Certificado e atestado pelo Secretário da Sociedade é o sinete comum ou social da Sociedade.

Em testemunho do que, apus minha assinatura no presente e nele afixei o sinete de ofício no dia e no ano primeiro acima escritos. (Ass.) Linda D. Lee Speaks - Linda D. Lee (Speaks) - Tabelião.

Meu comissionamento expira em 28 de abril de 1981. Sinete do referido Tabelião Público, em alto-relevo.

Certificado da Secretaria de Estado do Estado de Delaware. - (Brasão) - O Estado de Delaware. - Gabinete do Secretário de Estado.

Eu, Glenn C. Kenton, Secretário de Estado de Delaware, pelo presente certifico que o acima e precedente é uma cópia autêntica e correta do Certificado de Aditamento de "RJR Tobaco International (Brazil) Inc.", recebida e arquivada neste gabinete no dia trinta de agosto, A.D. 1979 ás 9:00 horas.

Em testemunho do que, apus minha assinatura no presente e nele afixei o sinete oficial em Dover, no dia 30 de julho do ano de Nosso Senhor, mil novecentos e setenta e nove. - (ass.) : Glenn C. Kenton, Glenn C. Kenton, Secretário de Estado Sinete em alto-relevo. - Form. 120.

Nada mais. Assino e dou fé. Data retro.

TRADUÇÃO N° 04.802. - DATA 28 DE AGOSTO DE 1979

Carlos Balaniuc, tradutor público juramentado e intérprete comercial, certifica que a tradução fiel de um documento em idioma inglês para o vernáculo, que lhe foi apresentado, é do teor seguinte:

Reconhecimento Notarial: O Estado de North Carolina, Comarca de Forsyth)

Perante mim, Linda D. Lee (Speaks), Tabelião Público nos e para os Estados e Comarca acima mencionados, compareceu pessoalmente Samuel B. Witt, III, com quem estou pessoalmente familiarizado e que, após juramento afirmou ser Secretário de R.J. Reynolds Tabacos do Brasil, Ltda., uma sociedade de Delaware, e que o precedente instrumento escrito foi firmado e selado por ele próprio em nome da referida Sociedade por sua autoridade devidamente outorgada.

Em testemunho, firmei o presente e nele afixei o sinete de ofício no dia 07 de agosto de 1979. - Linda D. Lee (Speaks) - Tabelião Público.

Meu comissionamento expira em 28 de abril de 1981.

Sinete do referido Tabelião, em alto-relevo.

Declaração de nomeação de Tabelião: Estado de North Carolina, Comarca de Forsyth.

Certificado de Registro de Notas de que o Tabelião Público estava atuando como Tabelião quando de assinatura.

Eu, Eunice Ayers, Escrivão de Títulos e Documentos da Comarca de Forsyth, North Carolina, pelo presente certificado que sou guardiã do arquivo de habilitações de tabeliães públicos para a referida comarca; que Linda D. Lee (Speaks), era ao assinar o precedente (ou anexo) certificado, Tabelião Público devidamente comissionado e habilitado na e para a Comarca de Forsyth, North Carolina, e nessa qualidade, são devidos todo crédito e fé a seus atos oficiais. Ainda, que a assinatura apensa no mesmo, é de próprio punho do referido tabelião público.

Em testemunho do que, apus minha assinatura no presente e nele afixei o sinete de ofício, no dia 09 de agosto de 1979. - Eunice Ayres, Escrivão de Títulos e Documentos Sinete do Referido Cartório, em alto-relevo.

Legalização Consular Brasileira - (em vernáculo): Reconheço verdadeira a assinatura supra de Eunice Ayers, Escrivão de Títulos e Documentos no Condado de Forsyth, no Estado de Carolina do Norte, Estados Unidos da América. E, para consta onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser por seu turno legalizada na Secretaria do Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Ficais da República. Recebi Cr$ 6,00. ouro ou US$ 6,00 Tab. 54 C. Atlanta, 13 de agosto de 1979. (ass.): ilegível. José Telles. Vice-cônsul. Encarregando do Consolado. Sinete do Consulado da República Federativa do Brasil em Atlanta, sobre selos consulares no valor total de Cr$ 6,00 ouro.

Reconhecimento de Firma Consular - (Chancela da Delegacia do Ministério da Fazendo em São Paulo - Firmas Consulares) - Delegacia do Ministério da Fazendo SP. Reconheço verdadeira a assinatura de José V. Telles, Cônsul do Brasil em Atlanta. DMF-SP. São Paulo, 27-8-79. (ass.): ilegível. (em carimbo): Severino Quintino de Andrade de Firmas Consulares - Encarregado.

Reconhecimento de firma pelo 11º Cartório de Notas - Antigo Tabelionato Veiga - (São Paulo - R. Líbero Badaró, 293 Loja G) - reconheço a firma Severino Quintino de Andrade. S. Paulo, 27 de Agosto de 1979. Em Testemunho da verdade (ass.): ilegível.

Nada mais. Assino e dou fé. Data Retro.

TRADUÇÃO Nº 4.767 - DATA 22 DE AGOSTO DE 1979

Carlos Balaniuc, tradutor juramentado e intérprete comercial, certifica que a tradução fiel de um documento em idioma inglês para o vernáculo, que lhe foi apresentado, é do teor seguinte:

RJR Tobacco Internacional (Brasil), INC

Certificado de Secretário

Eu, Samuel B. Witt, III, Secretário da RJR Tobacco Internacional ( Brasil), INC., uma sociedade de Dlaware, neste instrumento doravante denominada a "Companhia", pelo presente, certifico que:

Apenso ao presente como Anexo A e identificada pela minha assinatura nela aposta, consta uma cópia fiel e integral das deliberações tornadas, pela Diretoria da Companhia, mediata anuência escrita anuência escrita unânime, datada de 23 de julho de 1979, e que referidas Deliberações não foram alteradas ou ab-rogadas e que se encontram em pleno efeito e vigor na data do presente instrumento.

Em testemunho do que, apus no presente minha assinatura e nele afixei o Selo Social da Companhia aos 23 dias de julho de 1979 - (ass.): (ilegível) - Samuel B. Witt, III - Secretário - (Consta um Selo Social da RJR Tobacco Internacional) (Brazil), INC.

Anexo A

Anuência dos Diretores da RJR Tobacco Internacional (Brazil) INC. para a tomada de deliberações com dispensa de reunião.

Os infra-assinados, todos Diretores da RJR Tobacco Internacional (Brazil), INC., uma sociedade de Delaware (neste instrumento doravante denominado a "Companhia"), pelo instrumento, concorda com as seguintes ações com dispensa de reunião:

Fica Decidido alterar as deliberações tomadas por anuência escrita de todos os Diretores, datada de 26 de janeiro de 1979, de conformidade com as deliberações tomadas neste instrumento; e, além disso.

Fica Decidido, de conformidade com a Seção 2 do Artigo I dos Estatutos da Companhia, mediante a qual a Diretoria poderá de tempos em tempos determinar que a Companhia possua um escritório ou escritórios no local ou nos locais que sejam necessários ou adequados para a condução dos negócios da Companhia, que a Companhia tomará as necessárias providências para requerer uma autorização para operar no Brasil através de uma filial, a fim de desenvolver os negócios da Companhia no Brasil, incluindo a fabricação, a compra, o marketing, a distribuição, a venda e a exportação de produtos de tabaco; e, além disso,

Fica Decidido que o Sr. Jonh Philip Polychron, norte-americano, casado, comerciante, domiciliado e residente na Rua Leôncio Correia nº 150, na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, Brasil, será o representante geral da Companhia do Brasil, com plena autoridade a ele conferida por Instrumento de Procuração, suficiente para praticar no Brasil todos os atos, em nome da e pela Companhia, exigidos e, conexão com o requerimento para autorizar o seu funcionamento no Brasil, e firmar todo e qualquer documento e aceitar toda e qualquer condição que venha a ser estabelecida pelo Governo brasileiro para a outorga de uma autorização e, subseqüentemente, conduzir os negócios da filial e encarregar-se das e resolver em caráter definitivo todas as questões, inclusive receber quantias em nome da Companhia; e, além disso,

Fica Decidido aprovar o Protocolo de incorporação da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. Pela RJR Tobacco internacional (Brazil) Inc., Datado de 31 de julho de 1979, em todas as suas cláusulas e condições, inclusive a justificativa; e, além disso,

Fica Decidido aprovar a incorporação da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. Pela Companhia, a torna-se efetiva na data da publicação do Decreto que autoriza a Companhia, a torna-se efetiva na data da publicação do Decreto que autoriza a Companhia a operar no Brasil através de uma filial. São as seguintes as bases da incorporação:

a) transferência de todo o ativo e passivo da empresa incorporada para a filial brasileira da Companhia, incluindo, sem a isso se limitar, bens móveis, maquinaria, estoques, contas bancárias, aplicações financeiras, contas a receber, marcas registradas e todos os direitos sobre e interesse nos mesmos; a filial brasileira da Companhia assume todos os compromissos e obrigações e torna-se a sucessora da empresa incorporada para todos os efeitos, de acordo com a lei. Os saldos das contas constantes nos livros da empresa incorporada são transferidos paras as contas correspondentes dos livros contábeis da filial brasileira da Companhia, feitas as necessárias adaptações.

b) a incorporação será pelo valor do patrimônio liquido da empresa incorporada, conforme apurado por um laudo, tenho por base o Balanço Especial determinado no Protocolo da incorporação.

c) dissolução da empresa incorporada, tornando-se as instalações comerciais e industriais da empresa incorporadas, filiais da Companhia.

Fica Decidido nomear o Sr. John Philip Polychron, ou quem ele vier a indicar, o representante geral da Companhia no Brasil, para: aprovar, em nome da Companhia, o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., a ser apresentado pelos avaliadores nomeados no Protocolo de Incorporação, firmando todo e qualquer instrumento societário exigido para esse fim; e, além disso,

Fica Decidido destinar à filial brasileira da Companhia uma quantia equivalente ao patrimônio líquido da empresa incorporada, o qual será determinado pelo Laudo de Avaliação acima mencionado; e, além disso,

Fica Decidido que o Presidente ou o Secretário e, pelo presente, autorizado a firmar todo e qualquer documento apropriado para a implantação das deliberações precedentes, incluindo a outorga de quaisquer poderes que venham a ser exigido ou sejam necessários. - (ass.): (ilegível) - Samuel B. Witt, III - Datado de: 23 de julho de 1979.

Legalização Notarial - Estado da Carolina do Norte - Comarca de Forsyth fazem saber: Perante mim, Linda D. Lee (Speaks), um notário público nos e para os Estados e Comarca acima referidos, compareceu pessoalmente o Sr. Samuel B. Witt, III, o qual é meu conhecido pessoal e que, sob juramento, declarou ser Secretário da RJR Tobacco Internacional (Brazil), Inc., Uma sociedade de Delaware, e que o precedente instrumento escrito foi firmado e selado por ele em nome da referida sociedade, pela sua autoridade devidamente outorgada.

Em testemunho do que, apus no presente minha assinatura e nele afixei meu selo aos 27 dias de julho de 1979 - (ass.): Linda D. Lee (Speaks) - Linda D. Lee (Speaks) - Tabelião Público - meu comissionamento expira em 28 de abril de 1981 - (Consta um selo notarial em alto-relevo de Linda D.Lee, tabeliã na comarca de Forsyth).

Certificado de Nomeação de Tabelião (cédula anexa)- Estados da Carolina do Norte - Comarca de Forsyth - Certificado de Registro de Títulos comprovando que, na data da assinatura, o Tabelião estava do cargo. Eu, Eunice Ayers, Registradora de Títulos da Comarca de Forsyth, Carolina do Norte, pelo presente, certificado que sou responsável pelo registro de habitações de tabeliães públicos para a referida comarca; que Linda D. Lee era, na data da assinatura do certificado precedente (anexo), um tabelião público devidamente comissionado e habilitado na e para a Comarca de Forsyth, Carolina do Norte, nesse caráter, seus atos oficiais são dignos de plena fé e crédito. Além disso, certificado que a assinatura aposta no mesmo corresponde à caligrafia do referido tabelião público.

Em testemunho do que, apus no presente minha assinatura e nele afixei o selo oficial aos 30 dias de julho de 1979 - (as.): Eunice (ilegível) - Registrador de Títulos - Selo do referido Cartório de Registro de Títulos.

Legalização Consular Brasileira (em vernáculo) - Reconheço verdadeira a assinatura no documento anexo de Eunice Ayers, Escrivã de Títulos e Documentos no Condado de Forsyth, no Estado de Carolina do Norte, Estados Unidos da América. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o Selo deste Consulado. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser, por seu turno, legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscais da República. Recebi Cr$ 6,00 ouro ou US$ 6.00 - Tab. 54-C. Atlanta, 02 de agosto de 1979 - (ass. Ilegível) - José V. Telles, Vice-Cônsul Encarregado - Selos consulares Cr$ 6,00 ouro e chancela do Consulado do Brasil em Atlanta.

Reconhecimento de Firma Consular - Sinete da Delegacia do Ministério da Fazenda em S. Paulo - Reconheço verdadeiramente a assinatura de José V. Telles, Cônsul do Brasil em Atlanta. DMF/SP - São Paulo, 20 de agosto de 1979 - (ass. Ilegível) - Severino Quintino de Andrade. Encarregado de Firmas Consulares.

Reconhecimento Notarial - 11º Cartório de Notas - Rua líbero Badaró, 293 - Loja G - S.P. Capital - Reconheço a firma de Severino Quintino de Andrade - S. Paulo, 20 de agosto de 1979 - Em testemunha da verdade - (ass. Ilegível) Nada mais. Assino e dou fé. Data retro.

Protocolo de Incorporação da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. A R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda.

De um lado:

R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., sociedade brasileira com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de janeiro, à Praia do Botafogo, 4401, 2º, 3º, 4º e 25º pavimentos, inscrita no C.G.C.M.F. sob o nº 44.144.020/0001, neste ato representada por seus Diretores, Srs. John Philip Poychron e Thomas McDougall (doravante designada "Ltda");

E, de outro lado:

R.J. Reynolds Tabacos do Brasil; Anteriormente denominada RJR Tobacco Internacional (Brazil) Inc., Sociedade norte-americana, devidamente organizada e existente de acordo com as leis do Estado da Carolina do Norte, Estados Unidos da América, representada neste ato por seu bastante procurador, Sr. John Philip Polychron, norte-americano, casado, executivo, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à R. Leônicio Correia, 150, portador da Carteira de Identidade RNE nº 098.491 e do CIC nº 630.605.747-15, conforme procuração anexa (doravante designada "RJRTB");

Considerando que "RJRTB" é possuidora da totalidade menos duas das quotas do capital social da "LTDA";

Considerando que "RJRTB" solicitou autorização ao governo brasileiro para funcionamento no Brasil, através de uma filia, a fim de reorganizar suas operações no Brasil.

Considerando que o objetivo de sua reorganização é a transferência das atividades da "LTDA" para a filial brasileira da "RJRTB";

Tendo em vista a justificação acima, as partes firmam o presente Protocolo para a incorporação da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. À R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., Nos termos do artigo 224 da lei 6404/76, para consubstanciar as cláusulas e condições da incorporação.

1. "LTDA" será incorporada a "RJRTB" na data da publicação do Decreto que autorizar a "RJRTB" a operar no Brasil através de uma filial.

2. Pela incorporação todo o acervo da "LTDA", incluindo seu ativo e passivo, será transferido à filial brasileira da "RLRTB", inclusive bens móveis e imóveis, maquinários, estoques, contas bancárias, imobilizações financeiras, créditos, direitos sobre marcas e patentes e outros direitos de propriedade de industrial; a filial brasileira da "RJRTB" assumirá todas as dívidas e obrigações e sucederá a "LTDA" em todos os direitos e obrigações, na forma da lei. Os saldos das contas credoras e obrigações, na forma da lei. Os saldos contas credoras e devedoras constantes dos livros da "LTDA" serão transferidos para os livros contábeis da filial brasileira da "RJRTB", fazendo-se as necessárias adaptações; "LTDA" será extinta. O capital a ser alocado pela "RJRTB" para as operações de sua filial brasileira será equivalente ao valor do patrimônio líquido da "LTDA".

3. A incorporação processar-se-á pelo valor do patrimônio líquido da "ltda", a ser estabelecido por laudo periciaL, tomando por base o Balanço Geral Especial a ser levantado em 31 de junho de 1979. A avaliação será efetivada pelos peritos Srs. Flávio Gutierrez Spina, Marcos Ghelfon e Armando Egydio Germek. Os resultados havidos pela "LTDA" após 31 de julho de 1979 serão tidos como resultados da filial brasileira da "RJRTB".

4. Os Srs. João Batista Pereira de Almeida e Naum Rotenberg transferidos à R.J. Reynolds Tobacco Company o direito de receber ações da "RJRTB" a que poderiam fazer jus em virtude da incorporação. As quotas da "LTDA" serão extintas.

5. Os estabelecimentos comerciais e industriais da "LTDA" passarão a ser filial da "RJRTB".

E, por ser a expressão da verdade, as partes assinam o presente protocolo em 4 (quatro) vias, para os efeitos legais. - Rio de Janeiro, 31 de julho de 1979. - p.R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. - John Philip Polychron - Thomas McDougall - pp. R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. - John Philip Polychron.

RESOLUÇÃO DOS QUOTISTAS DA R.J.

REYNOLDS TABACOS DO BRASIL LTDA

1. R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., anteriormente denominada RJR Tocacco Internacional (Brazil) Inc., sociedade norte-americana, devidamente organizada e existente sob leis do Estado Unidos da América, com endereço em Post Office Box 2959, Winston- Salem, Estado da Carolina do Norte, Estados Unidos da América, devidamente representada por seu procurador, Sr John Philip Polychron, norte-americano, casado, executivo, residente e domiciliado no Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Rua Leôncio Correa, 150, portador da Carteira de Identidade RNE nº 0984291, e do CIC nº 630.605.747/15, conforme procuração anexa;

2. João Batista Pereira de Almeida, Brasileiro, casado, advogado, residente e domiciliado em São Paulo, Estado de São Paulo, à Rua Itacolomi, 538, apto. 61, portador da Carteira de Identidade RG 823.458 e do CIC nº 005.423.428, únicos quotistas da sociedade comercial pro quotas, de responsabilidade limitada, R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Botafogo, 440, 2º, 3º, 4º, e 25º andares, inscrita no C.G.C.M.F sob o nº 44.144.020/0001, com seu contrato social arquivado na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob n° 732.260 em 29 de agosto de 1974, e a última alteração contratual, datada de 20 de junho de 1979, arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 75.515, em 10 de agosto de 1978, e alteração posterior, datada de 31 de julho de 1979, pendente de arquivamento.

3. Resolvem aprovar o Protocolo de Incorporação da R.J. - Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. À R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., datado de 31 de julho de 1979, em todos os seus termos e condições, inclusive a justificação. Referido protocolo é anexado à presente resolução, dela fazendo parte integrante para todos os fins de direito.

4. Resolvem aprovar a incorporação da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. À R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., que será concretizada na data da publicação do Decreto que autorizar a quotista R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., a operar no Brasil através de uma filial; as bases da incorporação são as seguintes:

a) transferência de todo o acervo da incorporada à filial brasileira da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., que assumirá todo o seu ativo e passivo, inclusive os bens móveis e imóveis, maquinários, estoques, contas bancárias, imobilizações financeiras, créditos, direitos sobre marcas e patentes e outros direitos da propriedade industrial; a filial brasileira da incorporadora assumirá todas as dívidas e obrigações e sucederá a incorporadora, em todos os direitos e obrigações, na forma da lei. Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem o ativo e o passivo da incorporada, passam para os livros contábeis da filial brasileira da incorporadora, fazendo-se as necessárias adaptações;

b) a incorporação processa-se pelo valor do patrimônio líquido da incorporada, estabelecido por laudo pericial, com base no Balanço Geral Especial da Sociedade levantando em 31 de julho de 1979; os resultados havidos pela incorporação após 31 de junho de 1979 serão tidos como resultados da filial brasileira da incorporadora;

c) extinção da sociedade incorporada, com a transformação dos seus estabelecimentos comerciais e industriais em filiais da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd.

5. Os quotistas João Batista Pereira de Almeida e Naum Rotenberg transferem à R.J. Reynolds Tobacco Company o direito de receber ações da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., a que poderiam fazer jus em virtude da incorporada. Cedente e cessionários dão-se plena, geral e irrevogável quitação.

E, por ser a expressão da verdade, as partes assinam o presente instrumento, na presença de 2 (duas) testemunhas requeridas por lei.

Rio de Janeiro, 05 de setembro de 1979 - pp. R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd. - John Philip Polychron - João Batista Pereira de Almeida - Naum Rotenberg

LAUDO PERICIAL DE AVALIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

DA R.J. REYNOLDS TABACOS DO BRASIL LTDA.

Nós, abaixo-assinados, peritos nomeados pela R.J. Reynols Tabacos do Brasil Ltda. e pela R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., Temos a honra de comunicar o encerramento dos nossos trabalhos e apresentar as seguintes considerações e opiniões:

1. Finalidade dos Trabalhos - Recebemos a incumbência de avaliar, para os fins previsto em lei, o patrimônio líquido da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., sociedade comercial com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, à Praia do Botafogo, 440 - 2º, 3º, 4º e 25º pavimentos, inscrita no C.G.C.M.F. sob o nº 44.144.020/0001, com vistas à pretendida incorporação da mencionada sociedade pela R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., sociedade norte-americana, com sede Post Office Box 2959, Winston-Salem, Estado da Carolina do Norte, Estados unidos da América, conforme o esquema que nos foi apresentado, após os entendimentos mantidos com os representantes de ambas as sociedades. Referido esquema, consubstanciado no Protocolo de Incorporação, datado de 31 de julho de 1979 compreende:

a) transferência de todo acervo da incorporação à filial brasileira da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd., que assumirá todo seu ativo e passivo, inclusive os bens moveis, maquinários, estoques, contas bancárias, imobilização financeira, créditos, direitos sobre marcas e patentes e outros direitos de propriedade industrial; a filial brasileira dá incorporadora assumirá todas as dívidas e obrigações e sucederá a incorporadora em todos os direitos e obrigações, na forma da lei. Os saldos das contas credoras e devedoras, que constituem o ativo e o passivo da incorporada, passam os livros contábeis da filial brasileira da incorporadora, fazendo-se as necessárias adaptações;

b) a incorporação processa-se pelo valor do patrimônio líquido da incorporada, com base no Balanço Geral - Especial da Sociedade levantadas em 31 de julho de 1979; os resultados havidos pela incorporadora após 31 de julho de 1979 serão tidos como resultados da filial brasileira da incorporada,

c) extinção da sociedade incorporada, com a transformação de seus estabelecimentos comerciais e industriais da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltd.

2. Desenvolvimento dos Trabalhos, - Iniciamos os trabalhos com a análise contábil da R. J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., mediante cuidados e pormenorizado exame dos seus livros contábeis, no seu Departamento de Contabilidade, constando que a técnica contábil mais moderna vem sendo consistentemente utilizada, paralelamente aos princípios legais pertinentes à contabilidade comercial.

Notadamente apuramos que as correções monetárias preconizadas por lei foram devidamente registradas, inclusive a referente ao último balanço. Tivemos, ainda oportunidade de confrontar os lançamentos contábeis com os documentos que lhes deram origem, incluindo faturas, notas fiscais, contratos, títulos, etc.

A seguir passamos ao exame dos bens constantes do ativo da sociedade incorporada, inclusive a vistoria física dos bens imóveis e móveis, incluindo o seu ativo imobilizado, seus estoques de produtos acabados, bens de revenda, visitando todas as instalações e depósitos em que se encontram tais bens.

Os imóveis da sociedade incorporada assim se descrevem:

1) Imóvel consistente em prédio e respectivo terreno, de nº 340 (trezentos e quarenta), à Rua Padre Euclides, no Distrito, Município, Termo e Comarca de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, cujo terreno mede, 12,50m (doze metros e cinqüenta centímetros) de frente para a referida Rua Padre Euclides, por 57m. (cinqüenta e sete metros) mais ou menos da frente aos fundos, ou o que medir até alcançar um valo ali existente, confrontando, de um lado, com Alberto Bianchi & Irmãos, e de outro lado com Jacob Hesh ou sucessores desses confrontantes, e nos fundos com o valo mencionado.

Dito imóvel foi havido pelo R. J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra feita à S/A Brasileira de Tabacos Industrializados - SABRATI, nos termos da escritura lavrada em 31 de outubro de 1974, retificada em 30 de dezembro de 1974 e transcrita sob nº de ordem 79.321, às fls. 244, Livro N, 38D, do Registro de Imóveis de Ribeirão Preto, S.P.

2) Imóvel constituído pelos prédios nºs 1.131 (um mil, cento e trinta e um) e 1.145 (um mil, cento e quarenta e cinco) da Rua Cartê, esquina da Rua Amambaí, antiga Rua Itabaiana, no Bairro e Subdistrito de Vila Maria, 12ª Circunscrição Imobiliária, na Cidade e Município de São Paulo, Estado de São Paulo e do Terreno onde se acham edificados, sendo os prédios de dois pavimentos para uma habilitação e uma fábrica e o terreno, anteriormente designado como lotes 24, 25 e 26 da Quadra 50 do loteamento da Cia. Paulista de Loteamentos mede 30,00M (trinta metros) de frente e fundos por 50,00 m. (cinqüenta metros) de ambos os lados, confrontando de um lado com a Rua Amambaí e de outro lado e pelos fundos com a Cia. Paulista de Terreno ou sucessores, encarando a área total de 1.500,00 m2 (um mil e quinhentos metros quadrados).

Dito imóvel foi havido pela R. J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. por compra feita á Cia. Lopes Sá - Participações e Empreendimentos, conforme escritura lavrada em 30 de janeiro de 1976 e registrada sob o nº de matrícula R1/M-6641, no 12º Registro de Imóveis de São Paulo, S.P.

3) Um prédio comercial, situado na Cidade de Fortaleza, Estado do Ceará, a Rua Napoleão Laureano nº 123, fazendo esquina com a Rua Coelho de Souza, com área construída de 550,77 77 m2 (quinhentos e cinqüenta metros e setenta e sete centímetros quadrados) e terreno respectivo, que se acha escavado, de forma irregular, medindo 23,60m (vinte e três metros e sessenta centímetros) de frente, por 25,75m (vinte e cinco metros e setenta e cinco centímetros) de largura nos fundos, 28,30m (vinte e oito metros e trinta centímetros) de lado direito e 34,00m (trinta e quatro metros) do lado esquerdo, cem as seguintes confrontações: de frente, com a dita Rua Napoleão Laurenano; aos fundos, com o prédio residencial nº 202 da Rua Coelho de Souza; do lado esquerdo, com prédio com frente para a Rua Napoleão Laureano, que consta pertencer a Alfredo Carneiro sou sucessores.

Dito imóvel foi havido pela R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra feita da Cia. Lopes Sá - Participações e Empreendimentos, conforme escritura lavrada em 13 de fevereiro de 1976, e registrada sob o nº de matrícula 1.292 no Registro de Imóveis de Fortaleza, CE.

4) Um imóvel constituído de galpão para indústria, situado à Rua Luiz Câmara nº 241, e respectivo terreno, inscrito no FRE sob o nº 526.990 CL 7558, na Freguesia de Inhaúma, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, designado por lote nº 1 (um) por força do remembramento dos lotes 16, 17, 18, 19 e 20 da mencionada rua, conforme PA nº 23.456, de 27.9.1961 e projeto 9562, nos termos do requerimento de 13 de setembro de 1962, instruído por certidão do Departamento de Urbanismo, de 1º de dezembro de 1961. Contém o referido lote remembrado a área de 2.852,00 m2 (dois mil, oitocentos e cinqüenta e dois metros quadrados), em que figura o prédio nº 241 (duzentos e quarenta e um) da mencionada Rua Luiz Câmara, medindo o dito terreno remembrado 62,00m (sessenta e dois metros) de frente para a Rua Luiz Câmara, 62,00m(sessenta e dois metros) de fundos e 46,00m (quarenta e seis metros) de ambos os lados, com as seguintes confrontações: de um lado, com terreno do Espólio de Joana Carneiro, herdeiros ou sucessores; e de outro lado, com o lote nº 15 e nos fundos com os lotes 6, 7, 8, 9 e 10 da Rua Felizardo Fortes.

Dito imóvel foi havido pela R.J Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, feita à Cia. Lopes Sá - Participações e Empreendimentos, conforme escritura lavrada em 2 de fevereiro de 1976 no Cartório do 18º Ofício do Rio de Janeiro e registrado sob nº R-2-930, às fls.165 do livro 2-A, do 6º Ofício de Registro de Imóveis do Rio de Janeiro , RJ.

5) Grupo de imóveis, situado no Município de Comendador Soares, Estado do Rio de Janeiro, adquiridos pela R.J Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, da Companhia de Fumo Santa Cruz, conforme escritura lavrada em 11 de novembro de 1975 e instrumentos de retificação-ratificação lavrados em 13 de novembro de 1975 e 29 de janeiro de 1976, todos no 9º Cartório de Notas de São Paulo, Estado de São Paulo, e registrados sob nºs. de matrícula 172, no Registro de Imóveis de Nova Iguaçu, Rio de Janeiro, com as seguintes características:

a) um terreno medindo 327,40m (trezentos e vinte e sete metros e quarenta centímetros) de frente; 286,00 (duzentos e oitenta e seis metros) à direita, confrontando com imóvel que consta pertencer a Manoel Francisco Pereira de Rezende ou sucessores; 252,00m (duzentos e cinqüenta e dois metros) à esquerda, confrontando com imóvel que consta pertencer a Cândido Marinho ou sucessos; perfazendo uma área total de 42.636,00m2 (quarenta e dois mil, seiscentos e trinta e seis metros quadrados) situados à direita de quem vai de Madureira para Cabuçu, distando 324,30m (trezentos e vinte e quatro metros e trinta centímetros) depois da Travessa Estrada de Ferro. As benfeitorias nele edificadas constam de 7(sete) casas de alvenaria, com lage de concreto e cobertura, constituída de 3 (três) quartos, cozinha, banheiro, área de serviço coberta e varanda, cada uma; 4 (quatro) casas de alvenaria, com lage de contrato, com dois quartos, sala, banheiro, cozinha, área de serviço coberta e varanda, cada uma; 1(um) prédio onde funciona uma casa de força, construído em estrutura de concreto armado e alvenaria de tijolos; duas caixas d'água, construídas em concreto armado, com capacidade para 20 mil litros e 40 mil litros respectivamente, todas equipadas com as devidas instalações; uma casa de bombas, poço artesiano com profundidade de 50 metros; um galpão onde funciona a laminação, com estrutura de concreto armado e cobertura de chapas de aço, com 1250,00m2 (um mil, duzentos e cinqüenta metros quadrados); um prédio funcionando com entrada principal da indústria (recepção e controle de ponto), construído em concreto armado e alvenaria de tijolos e Cobertura com telhas de barro tipo frencesa, com todas as instalações necessárias ao funcionamento, com 150m2(cento e cinqüenta metros quadrados); um depósito subterrâneo para óleo, construído em concreto armado, com capacidade de 48.00 (quarenta e oito mil) litros; um posto de serviço de lubrificação de veículos, com rampa de concreto armado para lavagens e lubrificação de veículos; um prédio de dois pavimentos, onde funciona a Administração da industria, construído em estrutura de concreto armado, alvenaria de tijolos e coberto com telhas de barro tipo francesa, com 930,00m2 (novecentos e trinta metros quadrados); um prédio onde funciona o refeitório, cozinha, banheiro e vestuário para os funcionários, construído em concreto armado, alvenaria de tijolos e cobertura de telhas de barro tipo francesa; uma casa de alvenaria com laje de concreto e cobertura de telhas de barro francesa, com três quartos, sala, dois banheiros, cozinha, área de serviço coberta, varanda, todos os quartos com armários embutidos; uma casa de alvenaria com lage de concreto e cobertura de telhas de barro tipo francesa, constituídas de quarto sala dois banheiros cozinha, área de serviço e varanda, com uma área de 123,00m2 (cento e vinte três metros quadrados);um galpão construído em estrutura de concreto e alvenaria de tijolos, com cobertura de telhas tipo francesa sobre estrutura de telhado construído em tesouras de ferro, galpão totalmente instalado com força, água, ar comprimido, com 2.470 m² (dois mil quatrocentos e setenta metros quadrados).

b) uma gleba de terra formada pelos lotes 1º. 22 da quadra 1,1 a 22 da quadra 2,1 a 21 da quadra 3,1 a 20 da quadra 4,1 a 20 da quadra 5,1 a 11 da quadra 6,1 a 03 da quadra 7,1 a 8, da quadra 8, todos no "Loteamento Ipiranga", em Austin Município de Comendador Soares, RJ, com área total de 59,535,00 m² (cinqüenta e nove mil, quinhentos e trinta e cinco metros quadrados) e as seguintes descrições: medindo 218,00 mts (duzentos e dezoito metros) de frente para a estrada de Madureira, do lado direito de quem da referida estrada olha para a gleba, por uma linha de dois segmentos de 157,50 m (cento e cinqüenta e sete metros e cinqüenta centímetros)e 116,50 m (cento e dezesseis metros e cinqüenta centímetros), confronta no primeiro com a Estrada do Riacho e no segundo com a Estrada Paca; no lado esquerdo mede 247,50 m (duzentos e quarenta e sete metros e cinqüenta centímetros) e, nos fundos, mede 338,50 m ( trezentos e trinta e oito metros e cinqüenta centímetros), confrontando de ambos os lados com imóvel que consta pertencer a José Macedo Araújo ou sucessores.

c) um terreno à estrada Austin-Madureira, à direita de quem vai de Austin para Comendador Soares, principiando sua medição a 465,00 m (quatrocentos e sessenta e cinco metros) depois da esquinam com a Estrada do Riachão, medindo 188,50 m (cento e oitenta e oito metros e cinqüenta centímetros) de frente para a estrada Austin-Madureira; 173,00 m (cento e setenta e três metros) na linha de fundos, confrontando com a faixa ocupada pela Rodovia Presidente Dutra; 110,50 m (cento e dez metros e cinqüenta centímetros) pelo lado direito, confrontando com terras que constam pertencer a Balbino Joaquim Ribeiro Junior ou sucessores e 189,00 m (cento e oitenta e nove metros) pelo lado esquerdo, confrontando com imóvel que consta pertencer à firma individual José Macedo de Araújo ou sucessores, perfazendo a área de 25,165,20 m² (vinte e cinco mil, cento e sessenta e cinco metros e vinte centímetros quadrados);

d) um terreno à estrada Austin - Madureira, à direita de quem vai de Austin para Comendador Soares, principiando sua medição a 388,00 m (trezentos e oitenta e oito metros) depois da esquina formada com a Estrada Riachão, medindo 77,00 m (setenta e sete metros) de frente para a Estrada Austin - Madureira; 112,00 m (cento e doze metros) na linha de fundos, confrontando com a faixa ocupada pela Rodovia Presidente Dutra; 189,00 m (cento e oitenta e nove metros) pelo lado direito e 221,00 m (duzentos e vinte e um metros) pelo lado esquerdo, confrontando por ambos os lados com imóvel que consta pertencer à firma individual José Macedo de Araújo ou sucessores, perfazendo a área de 16,991,00 m² (dezesseis mil, novecentos e noventa e um metros quadrados).

e) um terreno na estrada Austin - Madureira, a direita de quem vaia de Austin para Comendador Soares, principiando a medição a 308,00 m (trezentos e oito metros) depois de esquina formada com a Estrada Riachão, medindo 80,00m (oitenta metros) de frente para a estrada Austin-Madureira, 94,00 m (noventa e quatro metros) na linha dos fundos, confrontando com a faixa ocupada pela Rodovia Presidente Dutra; 211,00 m 9duzentos e vinte e um metros) pelo lado direito e 222,00 m (duzentos e vinte e dois metros) pelo lado esquerdo, confrontando de ambos os lados com o imóvel que consiga pertencer á firma individual José Macedo de Araújo ou sucessores, perfazendo uma área de 19.863,50 m² (dezenove mil, oitocentos e sessenta e três metros e cinqüenta centímetros quadrados).

f) um terreno à estrada Austin-Madureira, à direita de quem vai de Austin para Comendador Soares, principiando a sua medição a 218,00 m (duzentos e dezoito metros) depois da esquina formada com a Estrada do Riachão, medindo 90,00 (noventa metros) de frente para a Estrada Austin - Madureira; 112000 m (cento e doze metros) na linha dos fundos, confrontando com a faixa ocupada pela Rodovia Presidente Dutra; 22,00 m (duzentos e vinte e dois metros) pelo lado direito, confrontando com imóvel que consta pertencer à firma individual José Macedo de Araújo ou sucessores; - 285,00 m (duzentos e oitenta e nove metros) e outro de 46,00 m (quarenta e seis metros) confrontando, o primeiro com o imóvel que consta pertencer a José Macedo de Araújo ou sucessores e o segundo com imóvel que consta pertencer a Álvaro de Souza Macedo, perfazendo a área de 21.870,00 m² ( vinte e um mil oitocentos e setenta metros quadrados);

g) um terreno de formado triangular, com frente para estrada Austin-Madureira, à esquerda de quem vai da Fazenda de Madeira a Austin, principiando sua medição junto e depois da faixa ocupada pela Rodovia Presidente Dutra, situado do lado esquerdo de quem vai do Rio de Janeiro para São Paulo pela Rodovia Presidente Dutra, medindo 162,00 m (cento e sessenta e dois metros) de frente para a estrada Austin-Madureira; zero metros de fundos; 178,00 m (cento e oito metros) do lado direito, fazendo face com a Rodovia Presidente Dutra e 102,00 (cento e dois metros) do lado esquerdo, confrontando com terreno que consta pertencer a Balbino Ribeiro Junior ou sucessores, com área de 8.140,00 m² (oito mil, cento e quarenta metros quadrados).

h) um prédio sob nº 2.320, com frete para a Estrada Austin-Madureira, esquina da Rodovia Presidente Dutra, Km. 223, constituído de galpão, com área construída de 5.000,00 m² (cinco mil metros quadrados) e caldeiras, com água construída de 141,75 m² cento e quarenta e um metros e setenta e cinco centímetros quadrados).

6) um terreno sito à rua Voluntários da Pátria, na Cidade de Porto Alegre, Estado do Rio Grande do Sul, onde existiu o prédio nº 1679 (um mil, seiscentos e setenta e nove), que mede 39,71 m (trinta e nove metros e setenta e um centímetros) de frete à dita rua, fazenda esquina com Rua Gaspar Martius, em cujo alinhamento mede 64,90 m (sessenta e quatro metros e noventa centímetros), com propriedades que constam pertencer a Laurindo S. dos Santos e outro ou sucessores, dividindo-se pelo outro lado com propriedade que consta pertencer a herdeiros de Vicente J., Barcellos Junior ou sucessores, onde tem 2,32 m(cinqüenta e dois metros e trinta e dos centímetros) da frente aos fundos, matriculado no Sistema Torrens sob o nº 37.636, e bem assim das benfeitorias existentes no mesmo constantes de prédio nº 41 9quarenta e um) da Rua Gaspar Martius.

Dito imóvel havido pelo R. J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. por compra feita à Cia. Lopes Sá - participantes e Empreendimentos através de escritura lavrada em 13 de fevereiro de 1976 no Cartório do 18º Ofício de Porto Alegre, e registrada sob nº 43.383 no Registro de Imóveis de Porto Alegre, RS.

7) Um terreno sem benfeitorias, situado à Rua Carlos Trein Filho, lado para, na Cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, composto do lote nº 19 (dezenove) da quadra "S-5" (s-cinco), da Chácara letra "S", quarteirão formado pelas ruas Carlos Trein Filho, Pinheiro Machado, de cuja esquina dista 59,70 m (cinqüenta e nove metros e vinte centímetros) de frente, na mencionada Rua Carlos Trein Filho, por 52,80 m (cinqüenta e dois metros e oitenta centímetros) da frente aos fundos, de ambos os lados, tendo a linha dos fundos e mesma largura da frente, encerrando a área total de 696,96 m² (seiscentos e noventa e seis metros e noventa e seis centímetros quadrados), com as seguintes confrontações: do lado direito , com o prédio de nºs. 1440(um mil quatrocentos e quarenta), 1460 (um mil quatrocentos e sessenta) e 1476 (um mil quatrocentos e sente e seis) que consta pertencer à Kliemann S.A. ou sucessores;do lado esquerdo, com o prédio nº 1398 (um mil trezentos e noventa e oito), De propriedade da sociedade incorporada, ambos na Rua Carlos Trein Filho e, nos fundos, também, com imóvel de propriedade da Sociedade incorporada.

Dito imóvel foi havido pela R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, à Adão Garcia dos Santos, conforme escritura lavrada em 21 de fevereiro de 1979 e registra sob nº R1-8836, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, Rs.

8) Um imóvel resultante da fusão de três prédios e respectivos lotes de terreno, com nova matricula de nº 6892 no Registro de Imóveis de Santa do Sul, R.S., constituído de:

a) um prédio de alvenaria, situado à Rua Carlos Trein Filho nº 1392 (um mil trezentos e noventa e dois), na zona urbana da cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, compreendendo ainda todas as suas dependências, benfeitorias e o respectivo terreno, composto dos lotes nºs 21 (vinte e um) e 22 (vinte e dois) da quadra 5 (cinco) da Chácara Letra "S", quarteirão formado pelas Ruas Carlos Treim Filho, Pinheiro Machado, Fernando Abott, de cuja esquina dista 26,00m (vinte e seis metros) e Assis Brasil, medindo 26,40m (vinte e seis metros e quarenta centímetros) de frente, na mencionada Rua Carlos Trein Filho, por 60,00m (sessenta metros) da frente, na mencionada Rua Carlos Trein Filho, por 60,00m (sessenta metros) da frente aos fundos, de ambos os lados, tendo na linha dos fundos a mesma largura da frente, encerrando a área total de 1.584m2 (um mil, quinhentos e oitenta e quatro metros quadrados), com as seguintes confrontações: do lado direito de quem olha da rua, com o prédio nº 1398 (um mil, trezentos e noventa e oito) da Rua Carlos Trein Filho; do lado esquerdo, sempre de quem olha da rua, com o quintal do prédio nº 1064 ( um mil e sessenta e quatro) da Rua Fernando Abott, e com o quintal do prédio nº 983 ( novecentos e oitenta e três) da rua Assis Brasil;

Dito imóvel foi havido pela R. J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, de Industria Agrometalúrgica Knak Ltda., conforme escritura lavrada em 01 de julho de 1976 no 2º Ofício de Santa Cruz do Sul, RS. E registrada sob nº R1-1420 no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

b) um prédio de alvenaria, próprio para moradia, construído para dentro do alinhamento, situado à Rua Carlos Trein Filho nº 1398 (um mil trezentos e noventa e oito), na zona urbana da Cidade de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, compreendendo ainda todas as suas dependências, benfeitorias e o respectivo terreno, composto do lote nº 20 (vinte) da quadra "S", quarteirão formado pelas ruas Carlos Trein filho, Pineiro Machado, Fernando Abott, de cuja esquina dista 52,50m (cinqüenta e dois metros e cinqüenta centímetros) e Assis Brasil, medindo 13,20m (treze metros e vinte centímetros) de frente, na mencionada rua Carlos Trein Filho, por 52,80m (cinqüenta e dois metros e oitenta centímetros) da frente aos fundos, de ambos os lados, tendo na linha dos fundos a mesma largura da frente, encerrando a área total de 696,96m2 (seiscentos e noventa e seis metros e noventa e seis centímetros quadrados), com as seguintes confrontações: do lado direito de quem olha da rua, com o prédio nº 1414/18 (um mil quatrocentos e quatorze, barra dezoito) da rua Carlos Trein Filho; do lado esquerdo, sempre de quem, olha da rua, com o terreno que anteriormente continha os prédios nºs 1372/84/92 (um mil trezentos e sententa e dois barra oitenta e quatro, barra noventa e dois) da Rua Carlos Trein Filho; no fundos, com imóvel da Rua Fernando Abott, matriculado sob nº 3352 no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

c) um prédio de alvenaria, própria para moradia, construído para dentro do alinhamento, situado à Rua Fernando Abott nº 1032 ( um mil e trinta e dois), compreendendo ainda todas as suas dependências, benfeitorias e o respectivo terreno, constituído do lote nº 2 da quadra "S-5" (s-cinco), chácara letra "S", medindo 26,40m (vinte e seis metros e quarenta centímetros) de frente, na mencionada rua, por 26,40m (vinte e seis metros e quarenta centímetros) de extensão da frente aos fundos, por ambos os lados, tendo na linha dos fundos a mesma largura da frente, com as seguintes confrontações: do lado direito de quem olha da rua, com o prédio nº 1064 (um mil e sessenta e quatro) da Rua Fernando Abott; do lado esquerdo, sempre de quem olha da rua, com o prédio nº 1008 (um mil e oito) da Rua Fernando Abott e, nos fundos, com o quintal do prédio nº 1372 9um mil trezentos e setenta e dois) da rua Carlos Trein Filho.

Dito imóvel foi havido pela R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, de Cia. Lopes Sá - Participações e Empreendimentos, conforme escritura lavrada em 13 de fevereiro de 1976 no 2º Ofício de Santa Cruz do Sul e registrado sob o nº de matrícula 1876 no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, Rs.

9) Diversos imóveis, adquiridos pela R.J. Reymolds Tabacos do Brasil Ltda., por compra, as Cia. Lopes Sá - Participações e Empreendimentos, conforme escritura lavrada em 13 de fevereiro de 1976 no 2º Ofício de Santa Cruz do Sul, todos eles situados no Município de Santa Cruz do Sul, Estado do Rio Grande do Sul, com as seguintes características:

a) terreno nº 4. da chácara letra S-5 (s-cinco), tendo 26,00m (vinte e seis metros) de largura por 21,00 (vinte e um metros) de fundo, fazendo frente com a rua Fernando Abott e divisando nos fundos e por ambos os lados com terrenos que pertenceram a Cia. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos, perfazendo uma área total de 546,00m2 (quinhentos e quarenta e seis metros quadrados). Registrado sob nº de matrícula 1865, no registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

b) terreno sito na quadra S-5 (s-cinco) da chácara letra "S", medindo 20,00 m (vinte metros) de frente, à Rua Fernando Abott, por 60,00m (sessenta metros) de extensão da frente aos fundos, onde tem a mesma largura da frente e entesta com terreno que consta pertencer a Rodolfo Eifler Filho ou sucessores, dividindo-se pelo lado esquerdo de quem olha da rua, também com o imóvel que consta pertencer a Rodolfo Eifler Filho e outro ou sucessores; e, pelo lado direito, ainda de quem olha da rua, com terrenos que constam pertencer a herdeiros de Carlos Moeller ou sucessores, com uma área total de 1200m2 (um mil e duzentos metros quadrados). Registrado sob o nº de matrícula 1866. No Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

c) estabelecimento destinado à industrialização de fumos e fábrica de cigarros, compreendendo três prédios, situados no alinhamento da rua Assis Brasil, sendo o principal um sobrado de alvenaria, sob o nº 1.019 (um mil e dezenove), com nove janelas na parte superior, três janelas e três portas na parte térrea e mais um portão ao lado, que separa o citado prédio principal de um menor, térreo, sob o nº 1.035 (um mil e trinta e cinco), também de alvenaria, com duas aberturas representadas por janelas e duas portas projetadas e outro prédio de alvenaria assobradado, dividido em dois lances, tendo cada lance uma janela na parte superior, na parte térrea uma porta sob o nº 1.051 (um mil e cinqüenta e um) e uma janela, encontrando-se projetadas três janelas e uma porta e, finalmente, nos fundos dos referidos prédios, acha-se edificado mais um galpão de alvenaria, com apenas uma cobertura; o estabelecimento descrito acha-se localizado sobre um terreno situado na quadra S-5 (s-cinco), medindo; 63,58m (sessenta e três metros e cinqüenta e oito centímetros) de frente, para a aludida rua Assis Brasil, fazendo esquina com a Rua Fernando Abott, em cujo alinhamento mede 5,46m (cinco metros e quarenta e seis centímetros) passando daí a medir 21,00m (vinte e um metros) na direção norte-sul, onde confronta com o imóvel que pertenceu à CIA LOPES SÁ - (Participações e Empreendimentos e, desse ponto, na direção leste-oeste, mede 25,00 9vinte e cinco metros), também confrontando com o mesmo imóvel, até atingir a divisa do terreno da Fábrica de Fumos Sul Brasileira Ltda. ou sucessores, donde, novamente na direção norte-sul, mede 40,00m (quarenta metros), sempre confrontando com o terreno da Fábrica de Fumos Sul Brasileira Ltda. ou sucessores, passando deste ponto a tomar outra vez a direção leste-oeste, numa extensão de 20,00m (vinte metros), até encontrar a divisa do imóvel que consta pertencer a herdeiros de Carlos Moeller ou sucessores, por onde, após a extensão de 11,00m (onze metros), avança mais 0,80m (oitenta centímetros) na direção leste-oeste, sempre confrontando com a propriedade que consta pertencer a herdeiros de Carlos Moeller ou sucessores, numa extensão de 12,50m (doze metros e cinqüenta centímetros), onde confronta com o imóvel que consta pertencer a Fritz Golbeck ou sucessores, até encontrar o alinhamento da rua Assis Brasil ponto inicial da presente descrição. Registrado sob nº de matrícula 1867, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

d) terreno situado na quadra S-5 (s-cinco) da chácara "S", sem benfeitorias, medindo 20,92m (vinte metros e noventa e dois centímetros) de frente para Rua Assis Brasil e 19,54m (dezenove metros e cinqüenta e quatro centímetros) de fundo à Rua Fernando Abott, com as seguintes confrontações: à direita, com a Rua Assis Brasil; pelo lado direito de quem olha da rua, com a rua Fernando Abott; pelo lado esquerdo e fundos, com terrenos que pertenceram à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos encerando uma área total de 408,77m2 (quatrocentos e oito metros e setenta e sete centímetros quadrados).

e) parte fundos do terreno nº 14 (quatorze) da quadra S-5 (s-cinco) da chácara letra "S", sem benfeitoria, medindo 9,90m (nove metros e noventa centímetros) de largura pó 8,00m (oito metros) de comprimento, com uma área total de 79,20m² (setenta e nove metros e vinte centímetros quadrados) e com as seguintes confrontações: ao sul, com parte da frente do terreno nº 14, que consta pertencer a Pedro Nascimento Ramos ou sucessores; ao norte, com terrenos que constam pertencer a herdeiros de Carlos Moeller ou sucessores e terreno que pertenceu à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos; ao leste, com terreno que consta pertencer a herdeiros de João Haeser e outro ou sucessores; e, a oeste, com parte da mesma chácara e quadra. Registro sob o nº de matrícula 1869, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

f) parte da chácara da quadra S-5 (s-cinco), sem benfeitorias, tendo 17,30m (dezessete metros e trinta centímetros) de comprimento) de largura e 52,80m ( cinqüenta e dois metros e oitenta centímetros) de comprimento; mais parte fundos da mesma chácara e quadras anexa à parte acima descrita, sem benfeitorias, tendo 2,50m (dois metros e cinqüenta centímetros) de largura e 8,00m (oito metros) de comprimento, com as seguintes confrontações: a frente, com a rua Pinheiro Machado; pelo lado direito de quem olha da rua, com parte da mesma chácara, que consta pertencer a Pedro Nascimento Ramos ou sucessores e com parte fundos do terreno nº 41, da incorporada e, do lado esquerdo, com terreno que consta pertencer a Kliemam & Cia. Ou sucessores. Registrado sob o nº de matrícula 1870, no Registro de Santa Cruz do Sul, RS.

g) prédio de alvenaria, com uma porta e duas janelas de frente, situado na Rua Fernando Abott nº 1.088 (um mil e oitenta e oito), compreendendo ainda todas as suas dependências, benfeitorias e o respectivo terreno da quadra S-5 (s-cinco), quarteirão formado pelas ruas Fernando Abott, Carlos Trein Filho, Assis Brasil e Pinheiro Machado, medindo 18,00m ( dezoito metros) de frente na mencionada rua Fernando Abott, por 84,00m ( oitenta e quatro metros) da frente os fundos, de ambos os lados, tendo na linha dos fundos a largura de 20,00m (vinte metros), com as seguintes confrontações: do lado direito de quem olha da rua para o imóvel, com o prédio nº 1.016 da rua Fernando Abott e com os quintais dos prédios nºs 1372, 1398, 1414 e 1440, todos da rua Carlos Trein Filho; do lado esquerdo, sempre de quem olha da rua, com imóvel que pertenceu à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos; e, nos fundos, com imóveis que pertenceram à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos e outro que consta pertencer à Kliemam S.A ou sucessores. Registrado sob o nº de matrícula 1871 no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

h) um imóvel com área superficial de 24.000,0m² (vinte e quatro mil metros quadrados), sitiado no lugar denominado Dona Carlota, anteriormente Fazenda São João da Serra, distrito da sede daquele Município, atualmente Zona Industrial Urbana, com as seguintes confrontações: a leste, a sudeste e ao sul, com o restante da propriedade; a oeste e noroeste com imóvel que consta pertencer a Armando Rauber Sherer ou sucessores; e, ao norte, na extensão de 76,00m (setenta e seis metros), sendo 66,00m (sessenta e seis metros) na divisa com o imóvel que consta pertencer a Roque José Kipper ou sucessores e 10,00m (dez metros) na divisa com um caminha. Neste imóvel localizam-se as seguintes benfeitorias: 2 (dois) pavilhões geminados de alvenaria, com 63,95m (sessenta e três metros e noventa e cinco centímetros) de frente, pó 55,00m (cinqüenta e cinco metros) de fundos e uma câmara de expurgo 44,00m² (quarenta e quatro metros quadrados). Registrados sob o nº de matrícula 1872, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

i) um imóvel sem benfeitorias, contendo área superficial de 16.480,00m² (dezesseis mil, quatrocentos e oitenta metros quadrados), situado no lugar denominado Dona Carla, anteriormente Fazenda São de Serra, distrito da sede daquele Município, atualmente Zona Industrial Urbana, com as seguintes confrontações: a leste e oeste, com terras que pertenceram à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos; ao norte, com imóveis que constam pertencer a Antonio Rauber Scherer ou sucessores. Registro sob nº de matricula 1873, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul. RS.

j) um imóvel sem benfeitorias de forma triangular, contendo a área superficial de 40,930m² (quarenta mil, novecentos e trinta metros quadrados), situado no lugar denominado Dona Carlota, anteriormente Fazenda São João Serra, distrito da sede daquele Município, atualmente Zona Industrial Urbana, com as seguintes confrontações: a leste, com a Rodovia RS - 7, trecho Santa Cruz do Sul-Rio Pardo, na extensão de 557,00m (quinhentos e cinqüenta e sete metros); ao sul, com imóvel que consta pertencer a Antonio Romário Rauber ou sucessores, tendo parte pertencido à CIA LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos; e, a oeste, com áreas que contam pertencer a Armando Rauber Scherer, João Adão Pritssch, Cezarina Teixeira de Almeida ou sucessores. Registrado sob o nº de matricula 1874, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

l) um imóvel sem benfeitorias, com a área superficial de 30.000,00m² (trinta mil metros quadrados), situado no lugar denominado Dona Carlota, anteriormente Fazenda São João da Serra, distrito da sede daquele Município, atualmente Zona Industrial Urbana, com as seguintes confrontações; a leste, com imóvel que consta pertencer a Roque José Kipper ou sucessores; a oeste, com imóveis que constam pertencer a Jósé Leopoldo Rauber ou sucessores; ao norte, com Imóveis que constam pertencer a Cezariana Teixeira de Almeida de José Leopoldo Rauber ou sucessores; ao sul, com imóvel que consta pertencer a Armando Rauber Scherer ou sucessores. Registrado sob o nº de matrícula 1875, no Registro de Imóveis de Santa do Sul, RS.

m) parte da chácara letra "S", com área superficial de mais ou menos 5,133,00m² (cinco mil, cento e trinta e três metros quadrados), com as seguintes medidas e confrontações: 78,60 (setenta e oito e sessenta centímetros) com a Rua Assis Brasil; 51,25m (cinqüenta e um metros e vinte e cinco centímetros) com imóvel que consta pertencer a Rudi N. Norsch ou sucessores; 80,00m (oitenta metros) com terras reservadas para a estrada de ferro, em linha reta;com 2 chalets de madeira para moradia, uma cada de material, uma casa de construção mista e mais benfeitorias existentes, com exceção de um galpão velho coberto com telhas de zinco. Registrado sob o nº de matrícula 1879, no Registro de Imóvel de Santa Cruz do Sul, RS.

n) um terreno de forma irregular, sito na Rua Assis Brasil, na zona urbana, localização do lado direito de quem entra pela Rua Pinheiro Machado, de onde dista 27,95 (vinte e sete metros e noventa e cinco centímetros), terreno este fazendo parte da chácara letra S-4, encerrando a área total de 1.163,60m² (um mil, cento e sessenta e três metros e sessenta centímetros quadrados), medindo 31,05m (trinta e um metros e cinco centímetro) de frente, na mencionada rua Assis Brasil, por 23,65m (vinte e três metros e sessenta e cinco centímetros) da frente aos fundos, do lado direito de quem olha da rua, a confirmar com imóvel que pertenceu à CIA. LOPES SÁ - Participações e Empreendimentos, tendo na linha dos fundos, em diagonal, a largura de 41,70m (quarenta e um metros e setenta centímetros), esse divisando com o leito da Rede Ferroviária Federal, Viação Férrea do Rio Grande do Sul, ramal Santa Cruz do Sul - Ramiz Galvão. Existe edificado no terreno descrito um prédio de alvenaria, que possui o nº 1.076 (um mil e setenta e seis) da Rua Assis Brasil. Registrado sob o nº de matrícula 1.882, no Registro de Imóveis de Santa Cruz do Sul, RS.

3. Conclusão

Louvados na apreciação dos bens que tivemos oportunidade de vistoriar e na análise da documentação que nos foi oferecida, bem como em nossa experiência profissional e confrontando os bens e documentação que examinamos com a contabilidade da empresa, concluímos que esta representa tanto quanto possível, a posição real do patrimônio da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. Tais realidades encontram tanto nos itens que compõem o ativo circulante realizável e pertinente, quando nos itens que compões os passivos circulantes, exigíveis e nas contas do patrimônio líquido e, igualmente, nas parcelas compensadas. Para determinação do valor do patrimônio líquido, tomamos com base o Balanço Geral Especial levantado em 31 de julho de 1979, o qual aprovamos integralmente, por representar a verdadeira posição patrimonial da sociedade incorporada e, por isso, servirá como elenco importante para análise e conclusão por parte da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. Consideramos as depreciações e amortizações permitidas pó lei. Os bens da sociedade têm o valor correspondente aos encontrados nas fichas e livros da contabilidade da empresa, os quais serão considerados anexos deste laudo para todos os fins de direito. Cópia do citado balanço Geral Especial de 31 de julho de 1979 encontra-se anexada ao presente, para maior facilidade de exame pela sociedade incorporadora.

Por todo o exposto, avaliamos o patrimônio liquido da R.J. Reynolds Tabacos do Brasil Ltda. em Cr$ 174.316,27 (cento e setenta e quatro milhões, trezentos e dezesseis mil, trinta e quatro cruzeiros e vinte e sete centavos), julgando que, pelo referido valor, estará plenamente justificada a incorporação.

São Paulo, 31 de agosto de 1979. - Flávio Gutierrez Spina, RG nº 8.715.897 - CIC nº 002.908.158 - Marcos Ghelfond, RG nº 4.948.132 - CIC nº 025.937.508 - Armando Egydio Germek, RG nº 331.070 - CIC nº 010.110.818.

(Nº 11.083 - 21-11-79 - Cr$ 70.470,00)

Atividade Legislativa

RJR TOBACOO INTERNACIONAL ( BRASIL) INC

ESTATUTOS