Atividade Legislativa

Decreto nº 84.238, de 22 de novembro de 1979.

Concede a AIRLIFT INTERNATIONAL INC., autorização a funcionar no Brasil.

O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando das atribuições que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, tendo em vista o Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954,

DECRETA:

Art 1º - É concedida à AIRLIFT INTERNATIONAL INC., Sociedade anônima, com sede no município de Dade, Estado da Flórida, nos Estados Unidos da América, autorização para funcionar no Brasil, com os Estatutos que apresentou e com o capital destinado às suas operações no Brasil estimado em Cr$19.540,00 (dezenove mil quinhentos e quarenta cruzeiro), obrigada a mesma empresa a cumprir integralmente as leis e regulamentos em vigor ou que venham a vigorar sobre o objetivo da presente autorização.

Art. 2º - A este Decreto, em sua publicação, acompanhar os Estatutos e demais atos mencionados no artigo 2º, do Decreto nº 35.514, de 18 de maio de 1954.

Art. 3º - O exercício efetivo de qualquer atividade da AIRLIFT INTERNATIONAL INC., no Brasil, relacionada com os serviços de transporte aéreo, ficará sujeito à legislação brasileira que lhe for aplicável.

Art. 4º - Ficam ainda estabelecidas as seguintes cláusulas:

I - A AIRLIFT INTERNATIONAL INC, é obrigada a manter, permanentemente um Representante Geral, no Brasil, com plenos e ilimitados poderes para tratar e, definitivamente, resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela empresa.

II - Todos os atos que a empresa praticar no Brasil ficarão sujeitos unicamente às leis e regulamentos e à jurisdição dos tribunais judiciários ou administrativos brasileiros, sem que, em tempo algum, a referida empresa possa invocar qualquer exceção ou imunidades fundadas em seus Estatutos, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação.

III - A empresa não poderá realizar no Brasil quaisquer objetivos, ainda mesmo constantes dos seus Estatutos, quando esses objetivos sejam privativos de empresas nacionais e vedados às estrangeiras, sendo que só poderá exercer os que dependem da prévia permissão governamental, depois de obtê-la e sob as condições em que for concedida.

IV - Qualquer alteração que a empresa venha fazer nos respectivos Estatutos fica dependendo de autorização do Governo brasileiro para produzir efeitos no Brasil.

V - Ser-lhe-á cassada a autorização para funcionamento no Brasil se infringir as cláusulas anteriores, as disposições constantes do artigo VI do Acordo sobre transporte aéreo ou se, a juízo do Governo brasileiro, a empresa exercer atividades contrárias ao interesse público.

VI - Para efeito do artigo V do acordo sobre transporte aéreo entre o Brasil e os Estados Unidos da América firmado no Rio de Janeiro, em 06 de setembro de 1946, promulgado pelo Decreto nº 21.888, de 02 de outubro de 1946, publicado no D.O. da União de 04 de novembro de 1946, ser-lhe-ão aplicadas as leis e regulamentos brasileiro relativos à entrada, permanência, ou saída de aeronaves, bem como a entrada, permanência ou saída de passageiro, tripulações ou carga das aeronaves.

VII - A presente autorização é dada sem prejuízo de achar-se a empresa sujeita às disposições legais vigentes, especialmente as referentes às sociedades comerciais.

VIII - A transgressão de quaisquer das cláusulas para a qual não exista cominação especial, e a prática de infrações das tarifas de transporte aprovadas ou autorizadas pela autoridade brasileira competente, serão punidas com as multas estabelecidas pela legislação interna. No caso de reincidência, poderá ser cassada a autorização concedida.

Art. 5º - O presente Decreto entrará em vigor na data de sua publicação.

Brasília, 22 de novembro de 1979; 158º da Independência e 91º da República.

JOÃO FIGUEIREDO

Délio Jardim de Mattos

PROVA DE CONSTITUIÇÃO DA EMPRESA

TRADUÇÃO Nº I0454 - Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Intérprete Comercial nesta praça do Rio de janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro de 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, ATESTADO que me foi apresentado um documento exarado em idioma Inglês -, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que em função de meu cargo cumpro como segue: TRADUÇÃO Nº I0454 - O documento consta de duas folhas, mais duas folhas de menor tamanho em apenso, todas inscritas de um só lado do papel. Na primeira folha de tamanho normal lê-se o seguinte “Eu, Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor de Airlift international, INC., declaro, pelo presente, que o instrumento que acompanha o presente foi expedido em nome da referida empresa para o uso e propósitos ali mesmo mencionados. Datados:13 de março de 1979. Assinado: Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor”. Estado da Flórida-município de Dade - Neste 13º dia de março de 1979 compareceu pessoalmente perante mim o Sr. Paul J. Finazzo, que conheço e que, tenho por mim sido devidamente juramentado, depôs e disse: que reside em 13020 S.W. 70th Avenue, Miami, Flórida 33156, EE.UU., que é Presidente e Funcionário Executivo-Mor de Airlift International, INC., A empresa descrita no documento que acompanha. - (Assinado) Emily B. Mathewson - Tabeliã Pública-Estado da Flórida em geral-Minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980 - Caucionada mediante 'General Ins. Unterwriters'. - Sinete Notarial. “(Á esquerda um sinete em relevo dizendo: “Emily B. Mathewson Tabeliã Pública-Estado da Flórida em geral “) .- Segue-se a segunda folha normal do documento, a saber: “Estado da Flórida - Departamento do Estado-Divisão de Empresas - Atesto, à base dos registros desta repartição, que Airlift Internacional, INC. É uma empresa devidamente constituída sob as leis do Estado da Flórida. - O Número de Registro dessa empresa é 144146. - Outrossim, atesto que a referida empresa apresentou todos os relatórios anuais e pagou todos os emolumentos anuais para dar entrada nos relatórios anuais até 31 de dezembro de 1978 e que os seus estatutos estão em vigor. - Passado sob a minha assinatura e Grande Sinete do Estado da Flórida, em Tallahassee, Capital do Estado, neste 2º dia de novembro de 1978. (assinado) ilegível Secretário de Estado.” - (Á esquerda, consta impresso um sinete redondo, dizendo: “Grande Sinete do Estado da Flórida - Confiamos em Deus-cer 106-21-7-78”). - Segue-se a menor das duas folhas em apenso, a saber: “Município de Dade-Estado da Flórida - nº 91438 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da Vara do 11º Ofício em e para o Município de Dade, e o Estado da Flórida, sendo este o Tribunal de Registro para os referidos Município e Estado, tendo ofício por lei, Atesto pelo presente que Emily B. Mathewson, perante a qual foi efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome firmado no mesmo instrumento, era, na ocasião da confecção do mesmo, Tabeliã Pública, residente naquele Município, devidamente credenciada e juramentada e autorizada, pelas leis do referido Estado, a legalizar o reconhecimento ou a prova de escrituras e outros instrumentos por escrito a registrar no referido Estado, bem como a proceder juramentações ou afirmações naquele referido Município; que comparei a assinatura da referida Tabeliã Pública com o seu espécime de assinatura constante em meu escritório e que, em verdade, acredito que a assinatura da Certidão original precedente seja genuína. - Atesto outrossim que conferi a impressão ou carimbo do sinete no mesmo instrumento com o que consta em meu escritório e, em verdade, acredito que o mesmo seja genuíno. Assim, pois, Dou Fé apondo a seguir minha assinatura e meu sinete oficial neste 16º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião do Tribunal Jurisdicional. - Pelo mesmo (assinado): M. Brammer, Substituto.” (Á esquerda, figura um carimbo funcional). - Na Segunda folha de tamanho menor apensa ao documento consta tudo em Idioma Vernáculo, a saber: reconhecimento da firma de M. Brammer pelo Cônsul Isócrates de Oliveira, em Miami, em 19.3.79; idem do Cônsul Isócrates de Oliveira pelo Chefe da Divisão Consular da Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 2.4.79; e de S.A.R. Andrade pelo 22º Ofício de Notas, no Rio de Janeiro, em 3.4.79. - Era o que continha o documento original que me foi apresentado e que fielmente traduzi, do que dou fé: Ingeborg Knanss de Mendonça assado nesta cidade do Rio de Janeiro em 10.4.79. - Emolumentos: Cr$ 608,00)

ESTATUTOS

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública Comercial nesta praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil. Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro de 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, ATESTO  que me foi apresentado um documento exarado em idioma inglês - , a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que em função de meu cargo cumpro como segue: TRADUÇÃO nº I0464 - O documento consta de: uma folha de tamanho ofício, à qual estão apenas duas folhas de menor tamanho(as três reunidas por um selo metalizado dourado, com 2 ilhós); uma outra folha, também em original, de tamanho carta; e mais 61 (sessenta e uma) folhas em cópia-xerox - tudo inscrito de um só lado do papel. A primeira folha, em original, tamanho ofício, diz: “Eu, PAUL J. FINAZZO, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor de Airlift International INC, declaro pelo presente que o instrumento que acompanha foi expedido em nome da referida empresa para os usos e propósitos no mesmo mencionados Datado: 13 de março de 1979. - Assinado: Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor”.- ESTADO DA FLORIDA - MUNICIPIO DE DADE - Neste 13º dia de março de 1979 compareceu pessoalmente perante mim PAUL J. FINAZZO, que conheço e, que tendo sido por mim devidamente ajuramentado, depôs e disse que: reside em 13020, S.W. 70th Avennue, Miami, Flórida 33156, EE.UU.; que é Presidente e Funcionário Executivo Mor de AIRLI INTERNATIONAL, INC., a empresa descrita no instrumento que acompanha. - (Assinado) Emily B. Mathewson, Tabeliã Pública. - Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980 - Caucionada mediante “General Ins. Underwrites”. - SINETE NOTARIAL.” - ( Á esquerda, um sinete em relevo, redondo, dizendo: “Emily B. Mathewson, Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral.”) - Na menor das duas folhas em apenso a essa primeira folha do documento, lê-se: “MUNICÍPIO DE DADE - ESTADO DA FLÓRIDA - nº 91440 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da vara do 11º Ofício em e para o Município de Dade e o Estado da Flórida, sendo este o tribunal de Registro para os referidos Estado e Município, tendo ofício por lei, ATESTO que Emily B. Mathewson, pertence a qual foi efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome está firmado no mesmo instrumento, era, na ocasião da confecção do mesmo, Tabeliã Pública, residente naquele Município, devidamente credenciada e juramentada e autorizada pelas leis do referido Estado a legalizar o reconhecimento ou a prova de escrituras e outros instrumentos por escrito a registrar no referido Estado, bem como a proceder a ajuramentações ou afirmações naquele Município; que conferi a assinatura da referida Tabela Pública com o espécime de sua assinatura constante em meu escritório e que, em verdade, creio que a assinatura na Certidão original precedente seja genuína. ATESTO, outrossim, que conferi a impressão ou carimbo do sinete no mesmo instrumento com o que figura em meu escritório e, em verdade, creio que o mesmo seja genuíno. Assim, pois, DOU FÉ, apondo a seguir minha assinatura e meu sinete oficial neste 16º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião do Tribunal Jurisdicional. - Pelo mesmo: (assinado) M. Brammer, Substituto”. (Sobre o que está impresso há um emblema redondo dizendo:” TRIBUNAIS DA COMARCA E DO MUNICÍPIO - Município de Dade, Flórida”.) - Na segunda folha apensa, de tamanho menor, consta TUDO EM IDIOMA VERNÁCULO,  a saber: reconhecimento da firma de M. Brammer pelo Cônsul Isócrates de Oliveira , em Miami, em 19-3-1979; idem Isócrates de Oliveira pela Chefe da Divisão Consular da Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 2-4-79 e, idem de S.A.R. Andrade pelo 22º Ofício de Notas, no Rio de Janeiro, e, 3-4-79. - Segue-se a segunda folha, de tamanho carta, do documento, também em original, a saber: - “ESTADO DA FLÓRIDA - Departamento de Estado - Divisão de Empresas - ATESTO que o anexo constitui cópia verdadeira e correta dos Artigos de Incorporação (Constituição), com suas emendas até a presente data, de AIRLI INTERNATIONAL, INC., empresa constituída sob as leis do Estado da Flórida, tal como constam dos registros desta repartição. - PASSADO sob a minha assinatura e grande Sinete do Estado da Flórida, em Tallahassee, Capital neste 20º dia de novembro de 1978. - (Assinado) ilegível - Secretário de “Estado”. (Á esquerda um emblema redondo, em relevo, com os seguintes dizeres: “ Grande Sinete do Estado da Flórida - Confiamos em Deus”.) Inicia-se, após, o jogo de 61 folhas em cópia-xerox, a saber: - Na primeira folha lê-se: “116 A 44146 - Riddle Aviation Company (num quadrado há dizeres ilegíveis) - Arquivado na Repartição do Departamento de Estado - Estado da Flórida, em 25 de maio de 1945. (Assinatura) ilegível, Secretário de Estado. “ Seguem-se as folhas 2 até 5 da parte em cópia xerox, a saber: “CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) de RIDDLE AVIATTION CONPANY. Nos, os abaixo-assinados, pelo presente, nos associamos, visando constituir uma empresa sob as leis do Estado da Flórida, conforme e sob as estipulações estatutárias do Estado para a formação, a responsabilidade, os direitos, as prerrogativas e as imunidades de uma empresa com fins de lucro. ARTIGO I - O nome da empresa será: RIDDLE AVIATION COMPANY. ARTIGO II -  A natureza geral do negócio e os objetivos e propósitos proposto a serem transacionados, promovidos e levados a cabo são os de fazer tudo e cada coisa doravante aqui mencionada tão completamente e na mesma medida em que pessoas naturais poderiam fazê-lo ou o fariam, a saber: a) A  se ocupar com o ramo da aviação, a se ocupar da importação e exportação de produtos de todos os tipos mediante a aviação ou outras formas de transporte. b) A adquirir mediante compra, subscrição ou de outra forma, e a possuir para fins de investimento ou outros e a ter a propriedade, vender ou dispor de outra forma de negociar em ações, títulos de dívida, hipotecas, títulos mobiliários, notas, documentos comerciais ou outras provas de dívida, emitidos por qualquer uma ou mais pessoas; firmas, empresas ou associações, quer estrangeiras ou nacionais, e quer constituídas agora ou doravante, e, enquanto titular, a executar todos os direitos, poderes e prerrogativas da propriedade; a garantir e assumir fiança relativamente a quaisquer títulos de divida, notas, debêntures, ações ou outros títulos mobiliários e/ou obrigações agora ou doravante a emitir por qualquer pessoa, firma, associação ou empresa, e a garantir e assumir fiança com relação a qualquer obrigação de qualquer uma das referidas pessoas, firmas, associações ou empresas contidas em qualquer um dos referidos títulos mobiliários. c) A comprar, adquirir, possuir, vender, transmitir, hipotecar, arrendar e permutar imóveis e propriedade pessoal de qualquer natureza, espécie e descrição, qualquer que seja. d) A construir sobre ou de qualquer outra forma a melhorar imóveis de propriedade da empresa ou cuja posse à base de arrendamento a longo prazo. e) A emprestar dinheiro garantido por hipoteca ou outro título mobiliário, ou sem título de valor, por si própria ou numa base de comissão para outros; a tomar dinheiro emprestado para fins de investimento para qualquer um dos propósitos da presente empresa, e a emitir títulos de divida, ações de debênture, notas ou outras obrigações sem qualquer tal garantia mobiliária; a aceitar e a efetuar todas e quaisquer agenciações relativamente a investimento de dinheiro, de venda de imóveis e/ou propriedades pessoal, e a cobrar e receber os frutos dos mesmos, e/ou a renda dos mesmos oriunda, a comprar e a vender documentos negociáveis; a fazer efetuar escrituras, hipotecas, contratos de lotes, títulos relativamente a títulos, liberações, e quaisquer outros instrumentos que venham a ser necessários para a realização dos negócios acima enumerados. f) A levar a efeito negócios gerais de agenciação e de comissão de imóveis e de corretagem na compra, venda tramitação e administração de imóveis e propriedades pessoais de outrem: a negociar empréstimos, e a comprar e vender para outros todos os tipos de propriedades, sejam imobiliárias ou pessoais, bem como ações, títulos de dívida ou outros títulos mobiliários; a atuar como agentes de arrendamentos na cobrança de aluguéis por prédios ou outras estruturas; a atuar como agentes gerais na tramitação, melhoria e desenvolvimento de terras, prédios e estruturas. g) A auxiliar, de qualquer forma lícita, qualquer empresa, firma, associação ou individuo, cujos títulos de dívida ou outros títulos mobiliários ou provas de endividamento, ou ações estejam de posse da presente empresa, e a levar a cabo todo e qualquer ato ou coisa lícita, visando proteger, conservar, melhorar ou incrementar o valor de quaisquer tais títulos ou outros atos que por lei sejam permitidos a pessoas particulares na realização dos negócios acima enunciados. h) A comprar, vender negociar e comerciar qualquer espécie de bens, artigos e mercadorias. i) A organizar ou fazer que se organizem sob as leis do Estado da Flórida, ou de qualquer outro Estado, distrito, território, província ou governo, uma empresa ou empresas, visando cumprir todo ou qualquer um dos objetivos para os quais a presente empresa foi constituída, e a dissolver, encerrar, liquidar, fundir ou consolidar qualquer tal organização ou empresa, ou fazer com que a mesma seja dissolvida, encerrada, liquidada, fundida ou consolidada. j) A comprar, possuir,  permutar ou transferir ou negociar de qualquer outra forma ações de seu próprio capital acionário, títulos de divida ou outras obrigações, de tempos em tempo, na medida e da forma e sob tais termos que a sua Diretoria venha a determinar, à condição de que a presente empresa não use quaisquer fundos ou patrimônio seus para a compra de suas próprias ações do capital acionário, se tal viesse a prejudicar de qualquer forma o capital da presente empresa, e, outrossim, á condição de que ações de seu próprio capital acionário pertencentes à presente empresa não sejam votadas nem direta nem indiretamente. k) Nenhum contrato ou transação outra concluídos pela empresa será afetada pelo fato de qualquer Diretor da empresa estar, de qualquer forma, interessado ou ligado a qualquer parte em tal contrato ou transação, ou ser ele mesmo parte em tal contrato ou transação, á condição de que tal contrato ou transação seja aprovado pela maioria de Diretores presentes à reunião da Diretoria ou da comissão para autorizar ou confirmar o referido contrato ou transação. 1) A realizar qualquer outro negócio lícito, seja qual for, que a empresa creia possa ser levado a efeito em ligação como o acima, ou que calcule que direta ou indiretamente possa promover os interesses da empresa, ou incrementar o valor de seu patrimônio ou posses, e a ter, gozar e exercer todos os direitos, poderes e prerrogativas que sejam novos ou que, doravante, venham a ser conferida a empresas organizadas sob os mesmos estatutos que a presente empresa. m) A ser ocupar ou levar a cabo qualquer negócio lícito permitido pelas leis e estatutos do Estado da Flórida sob a Lei Geral de Sociedades, de 1925. As cláusulas precedentes serão interpretadas tanto como objetivos como poderes; e a enumeração precedente de poderes específicos não deve ser tida como limitado ou restringindo de qualquer forma as faculdades ou poderes da empresa; e a intenção é que os propósitos, objetivos e poderes especificados em cada um dos parágrafos do presente Artigo II do presente Certificado de Constituição (Estatutos) não sejam de qualquer forma, exceto quando estipulado expressamente de forma diversa, limitados ou restringidos por referencia sob os termos de quaisquer outras cláusulas, ou parágrafo do presente Artigo, ou de qualquer outro Artigo do presente Certificado de Constituição (Estatutos), mas que cada um dos propósitos, objetivos e poderes especificados no presente Artigo, e em cada um dos artigos e parágrafos do presente Certificado de Constituição (Estatutos), sejam considerados como propósitos, objetivos e poderes ou faculdades independentes. ARTIGO III - A quantidade de capital acionário autorizado presente empresa será de dez (10) ações, cada ação sem valor paritário, todas as que são emitidas a serem emitidas totalmente integradas e isentas de ônus. O capital acionário poderá ser pago em patrimônio, trabalho ou serviços, a uma avaliação justa a ser fixada pelos incorporadores da empresa na reunião de organização ou pelos Diretores. Patrimônio, trabalho e serviços poderão também serem comprados ou pagos mediante capital acionário a uma avaliação justa do referido patrimônio, trabalho ou serviços a ser fixada pelos Diretores da companhia, ou pelos incorporadores na reunião de organização. ARTIGO IV - O montante de capital com o qual a presente empresa iniciará os seus negócios não deverá ser inferior a Quinhentos (US$ 500,00) Dólares. ARTIGO V - O prazo durante o qual a presente empresa deverá existir será perpétuo. ARTIGO VI - O local de negócio e sede principal da presente será a Cidade de Coral Gables, Município de Dade, Flórida, e poderá ter tantos outros locais de negócios no Estado da Flórida quantos a natureza e o andamento dos negócios da referida empresa, de tempos em tempos, fizerem necessários ou desejáveis. Caberá também à referida empresa poder para levar a cabo seus negócios fora do Estado da Flórida, e/ou em todos e quaisquer outros dos diversos Estados e territórios dos Estados Unidos, e no Distrito de Colúmbia, e em todo e qualquer país estrangeiro, podendo ter um ou mais escritórios em qualquer um desses lugares de negócios. ARTIGO VII. - Os negócios da referida empresa serão levados a efeito por uma Diretoria, que se comporá de não menos que três membros, tal como que os Regulamentos da empresa vierem a estipular, e os seguintes funcionários, a saber: um Presidente, um Secretário e um Tesoureiro, e tais outros funcionários que a Diretoria vier a eleger, estipulando-se que quaisquer dois cargos, exceto o de Presidente e de Secretário, ou de Presidente e Secretário-Adjunto, possam ser ocupados por uma e mesma pessoa. Os membros da referida Diretoria serão eleitos na reunião Anual de Acionistas da referida empresa, e os referidos funcionários serão eleitos pela Diretoria em reunião a realizar-se imediatamente após o encerramento da Reunião Anual de Acionistas. ARTIGO VIII - Os nomes dos funcionários que deverão levar a cabo os negócios da empresa até que os eleitos na primeira eleição assumam seus cargos são os seguintes: NOME: H.T.Carpenter - ENDEREÇO: 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - CARGO: Presidente e Diretor. NOME: J.G Helvey - ENDEREÇO: 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - GARCO: Secretário e Diretor NOME: B.W. Turner - ENDEREÇO: 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - CARGO: Tesoureiro e Diretor. ARTIGO IX - Os nomes e endereços postais de cada um dos subscritores do presente Certificado de Constituição (Estatutos), bem como o número de ações do capital acionário que cada um deles se compromete a assumir, são os seguintes: H.T. Carpenter - 340 - Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - uma ação J.G. Helvey - 340 Alhambra Circle, Coral gables, Flórida uma ação B.W.Tuner - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - uma ação. EM TESTEMUNHO DO QUE os acionistas subscritores apuseram aqui abaixo as suas assinaturas e sinetes, mandando que os Artigos e o presente Certificado de Constituição (Estatutos) sejam passados neste 25º dia de maio, A.D. (Ano do Senhor) de 1945 - (assinado) H.T. Carpenter (SINETE) - (Assinado) J.G.Helvey (SINETE) (Assinado) B.W. Turner (SINETE).' Segue-se a sexta folha em cópia xerox, a saber: “MUNICÍPIO DE DADE - ESTADO DA FLÓRIDA - PERANTE MIM, Tabelião Público em e para o Estado da Flórida em geral, neste dia compareceu pessoalmente digo neste dia compareceram pessoalmente H.T. Carpenter, J.G.Helvey e B.W. Turner, cada um dos quais conheço como sendo as pessoas que executaram os precedentes Artigos de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AVIATION COMPANY,  e eles diversamente confirmaram-me e perante mim que executaram os mesmos para os propósitos nesses expressos. (Assinado) H.T. Carpenter (SINETE) - ( Assinado) J.G. Helvey (SINETE) (Assinado) B.W.Turner (SINETE). JURAMENTADO E FIRMADO PERANTE MIM neste 25º dia de maio de 1945, em Coral Gables, Flórida. (assinado) J.A. Casty Tabelião Público, Estado da Flórida em Geral, Minha credenciação expira em 5 janeiro de 1948.”  Segue-se a sétima folha em cópia-xerox, a saber: “ ESTADO DA FLÓRIDA - Gabinete-Secretário de Estado - CERTIDÃO designando Lugar de Negócio ou Domicílio para a Notificação dentro do presente Estado, indicação do agente a poder ser notificado e nomes e endereços dos Funcionários ou Diretores. De conformidade com o Capítulo 11829, Lesgislação da Flórida, 1927ª Sessão, em cumprimento àquele Lei apresenta-se o seguite: Primeiramente, que RIDDLE AVIATION COMPANY, empresa devidamente constituída e existente sob as leis do Estado da Flórida, tendo seu principal lugar de negócio em a cidade de Coral Gables, Município de Dade, Estado da Flórida, designou e estabeleceu: 340 Alhambra Circle de Coral Gables, Município de Dade, Estado da Flórida, como seu lugar de negociou domicílio para a apresentação de notificações dentro do presente Estado, nomeando como seu agente Benjamin W. Turner para receber notificações processuais. FUNCIONÁRIOS: (NOME E ENDEREÇO ESPECIFICO) John Paul Ridde- Presidente- 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Florida Grace C. Riddle - Vice presidente -340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida Edwin P. Stahl- Vice presidente-340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida- Carl Anderson - Vicepresidente - 340 Alhambra Circle, Coral Gables-Flórida Cayl AndersonAnderson - Vice presidente - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - H.T. Carpenter H.T. Carpenter - Tesoureiro - 340 Alhambra Circle, Coral Gables Flórida- Benjamin W. Tuner-Secretário - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - Benjamin W. Turner-Secretário-340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida. DIRETORES: (NOME E ENDEREÇO ESPECIFICO) John Paul Riddle - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida Grace C.Riddle- 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida H.T Carpenter - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Florida. RIDDLE AVIATION COMPANY: Por (assinado) Beijamin W.Turner, Secretário,. Tenho sido nomeado para receber notificações processuais em nome da empresa acima declarada no local designado no presente certificado, pelo presente aceito atuar em tal capacidade, concordando em cumprir o disposto na referida Lei no sentido de manter o referido escritório aberto. (Assinado) Benjamin W.Turner. (Emolumentos de registro US$1.00).” Segue-se a oitava folha em cópia xerox, a saber: “ A-44146-C Certificado de Emenda para RIDDLE AVIATION COMPANY. Aum.cap.acion. de 10 ações sem valor paritário para 1000 ações ordinárias sem valor paritário para 1000 ações ordinárias sem valor paritário. ARQUIVADO no Gabinete do Departamento de Estado-Estado da Flórida, em 11 de março de 1946. R.A.Gray, Secretário de Estado-Por (Assinado) Vei.” Segue-se as folhas 9 a 10 xerocopiadas, a saber: “CERTIFICADO DE EMENDA DO CERTIFICAO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) DE RIDDLE AVIATION COMPANY - Município de Dade-Estado da Flórida - PERANTE MIM, Tabelião público em e para o Estado da Flórida, compareceram pessoalmente H.T. Carpenter a J.G Helvey, Presidente e Secretário respectivamente de RIDDLE AVIATION COMPANY, uma empresa da Flórida, os quais, tendo sido por mim primeiramente ajuramentados na devida forma, depuseram e disseram que o que acompanha é cópia verdadeira das atas da primeira reunião dos Constituintes e Acionistas Subscritores de RIDDLE AVIATION COMPANY, realizada no escritório da empresa, à 137 Coral Way, Coral Gables, Município de Dade, Flórida, às 10 horas da manhã, no dia 5 de fevereiro, A.D. (Ano do senhor) de 1946): Consoante a Dispensa de Aviso por escrito, realizou-se a primeira reunião de Constituintes e Acionistas Subscritores de RIDDLE AVIATION COMPANY em 137 Coral Way, Coral Gables, Município de Dade, Flórida, às dez horas da manhã, no 5º dia de fevereiro, Ano do Senhor de 1946. - Estavam presentes pessoalmente os seguintes constituintes e acionistas subscritores: H.T. Carpenter, subscritor de uma ação; J.G. Helvey, subscritor de uma ação; B.W.Turner, subscritor de uma ação, sendo estes todos os constituintes citados no Certificado de Constituição (Estatutos e todos os Subscritores do capital acionário da Companhia. H.T. Carpenter foi eleito Presidente e J.G. Helvey foi eleito Secretário da Reunião. O Secretário submeteu a Dispensa do Aviso de convocação da reunião, assinada por todos os constituintes e subscritores, instituindo-se-o que a arquivasse como parte das atas presentes. Informou o Presidente que o Certificado de Constituição (Estatutos) da Companhia haviam sido arquivados no gabinete do Secretário de Estado da Flórida no 28º dia de maio de 1945, ANO DO SENHOR, e que uma cópia do referido Certificado de Constituição (Estatutos) foi mandada inserir no Livro de Atas da Companhia nas primeiras páginas do mesmo livro. Após o Secretário apresentou uma Minuta proposta de Regulamento para a regulamentação e gestão dos assuntos da empresa. O Regulamento foi lido, artigo, e cuidadosamente considerado, após o que, consoante moção devidamente formuladas, apoiada e unanimemente aprovada, ficou: “RESOLVIDO que o Regulamento lido e considerado na presente reunião seja, e assim o é, aprovado como todo como o Regulamento da empresa, e que uma cópia do referido Regulamento aprovado conforme dito acima seja incorporada ao livro de registro da companhia imediatamente antes das atas da presente reunião'. Consoante moção devidamente formulada, apoiada e unanimemente aprovada, foi aprovada a seguinte resolução: 'FICA RESOLVIDO que o sinete apresentado na presente reunião, impressão do qual se manda fazer a margem do livro de atas da empresa nesta página, bem como na página do Regulamento, onde se fala do sinete, seja ora aprovado como o sinete desta empresa” A seguir, o Presidente pediu ao Secretário que servisse de Escrutinador e informasse quanto ao número de ações de Capital Acionário Ordinário da Empresa - subscritas por cada um dos presentes à reunião. Cumprindo-o, o Secretário Escrutinador informou o seguinte: H.T. Carpenter: uma ação - J.G. Helvey: uma ação - B. W. Turner: uma ação. - Informou então, o Presidente que o número comunicado representa a totalidade das ações do capital acionário agora subscrito. Após, o Presidente leu uma resolução, propondo o aumento do número autorizado de ações do capital acionário ordinário sem valor paritário de 10 para 1.000 ações, rezando a dita resolução o seguintes 'CONSEDERANDO que o Artigo III do Certificado de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AVIATION COMPANY  contém estipulação no sentido de que o número de capital acionário autorizado desta empresa seja de 10 ações, todas elas sem valor paritário; e CONSIDERANDO  que ora parece atender os melhores interesses da empresa aumentar o número de ações ordinárias comuns sem valor paritário de 10 para 1.000 ações; FICA, POIS, ORA RESOLVIDO que esta empresa tome as providências necessárias para aumentar a estrutura de capital acionário de acordo o precedente'. Nós, os infra assinados, representado a totalidade dos Diretores da empresa e a totalidade dos subscritores do capital acionário da referida empresa, pelo presente unanimemente aprovamos a referida resolução tal como a mesma foi lida. (Assinado) H.T. Carpenter - (assinado) J.G. Helvey (Assinado) B.W. Turner. Por conseguinte, foi feita moção, apoiada e aprovada, que o Artigo III do Certificado de Constituição (Estatutos) seja emendado de forma a rezar: ARTIGO III - A quantidade do capital acionário autorizado da presente empresa será de Um Mil (1.000) ações; cada ação sem valor partário, todas a que forem emitidas a serem emitidas totalmente integralizadas e isentas de ônus. O capital acionário poderá ser pago em patrimônio, trabalho ou serviços, a uma avaliação justa a ser fixada pelos incorporadores da empresa na reunião de constituição ou pelos Diretores. Patrimônio, trabalho ou serviços também poderão ser comprados ou pagos mediante capital acionário a uma avaliação justa do referido patrimônio, trabalho ou serviços a ser fixada pelos Diretores da companhia ou pelos incorporadores na reunião de organização. - Nada mais havendo a tratar, foi encerrada a reunião. - (Assinado) J.G. Helvey, Secretário (assinado) H.T. Carpenter, Presidente da Reunião. - (assinado) H.T. Carpenter, Presidente - (assinado) J.G. Helvey, Secretário. Ajuramento e subscrito perante mim neste 6º dia, de fevereiro, ANO DO SENHOR de 1946, em Coral Gables, Flórida. - (Assinado) J.A. Casty, Tabelião Público, Estado da Flórida em geral. Minha Comissão expira em 5 de março de 1948. Caucionado pela 'American Surety Co., of N. y'. - Segue-se a folha 11 xerocopiada, a saber: “A-44146-d EMENDA DA RIDDTE AVIATION COMPANY.  Aum. De cap. Acionário em 5.000 ações preferências a US$100. ARQUIVO no Gabinete do Departamento de Estado da Flórida no 7º dia de janeiro de 1947. P.A.Gray, Secretário de Estado. Por: (assinado). Vei. “ Seguem-se as folhas 12 e 13 xerocopiadas, a saber: CERTIFICADO DE ALTERAÇÃO (EMENDA) DO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) DE REDDLE AVIATUON COMPANY. - Município de Dade-Estado da Flórida. - PERANTE MIM, Tabelião Público e em e para o Estado da Flórida em geral, compareceram pessoalmente J.P. Ribble e B. W. Turner, Presidente e Secretário respectivamente de RIDDLE AVIATION COMPANY, uma empresa da Flórida, os quais tendo antes sido por mim devidamente ajuramentados, depuseram e disseram que o que se segue é cópia fiel das atas de uma Reunião Extraordinária de Acionistas de RIDDLE AVIATION COMPANY, realizada no escritório da empresa, 137 Coral Way, Coral Gables, Município de Dade, Flórida às 11 horas da manhã do 9º dia de outubro de 1946. Realizou-se uma reunião extraordinária de Acionistas da RIDDLE AVIATION COMPANY no escritório da empresa, 137 Coral Way, Coral Gables, Flórida, no 9º dia de outubro de 1946, às 11 horas da manhã, consoante dispensa por escrita do aviso da respectiva reunião assinado por todos os possuidores de ações da empresa, fixando dita hora e lugar. - Estavam presentes pessoalmente os seguintes acionistas subscritores: John Paul Riddle, individualmente, John Paul Ridde - fiduciário, H.T. Carpenter. Atuou como Presidente John Paul Riddle e como Secretário da reunião H.T. Carpenter. O Presidente chamou à atenção da reunião uma proposta visando aumentar o capital acionário autorizado da empresa, mediante a alteração do Certificado de Constituição (Estatutos), a fim de providenciar a emissão de 5.000 ações de capital acionário preferencial cumulativo a 6 por cento, cada ação, tendo um valor paritário de US$100,00. Feita a devida moção, apoiada e unanimemente aprovada, foi adotada e aprovada a seguinte resolução: “CONSIDERANDO  que o Artigo III, emendado, do Certificado de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AVIATION COMPANY contém estipulação no sentido de que a quantidade de Capital Acionário autorizada desta empresa deva consistir de 1.000 ações, cada qual sem valor paritário, e - CONSIDERANDO que ora parece atender os melhores interesses aumentar a quantidade de capital acionário de forma a permitir a emissão de 5.000 ações de Capital Acionário Preferencial Cumulativo a 6 por cento, cada ação tendo um valor paritário de US$100,00 o referido tipo de ações a serem em adiamento às 1.000 ações de capital Acionário Ordinário sem paridade antes até aqui já autorizado. - FICA, POIS, ORA RESOLVIDO que a empresa providencie o que for necessário para aumentar o Capital Acionário desta empresa'. Por conseguinte, foi feita a moção, apoiada e aprovada no sentido de que o Artigo III do Certificado de. Constituição (Estatutos) seja alterado de forma a rezar agora: ARTIGO III -  A quantidade de capital acionário autorizado desta empresa será de Um-Mil (1.000) ações de Ações Ordinárias sem valor paritário e Cinco-Mil (5.000) ações de Capital Acionário Preferencial Cumulativo a 6 por cento, cada ação tendo o valor paritário de US$ 100,00. O capital acionário poderá ser pago em patrimônio, trabalho ou serviços, a uma avaliação justa a ser fixada pelos incorporadores na reunião de organização ou pelos Diretores em reuniões subseqüentes. Patrimônio, trabalho ou serviços também poderão ser comprados ou pagos com capital acionário a uma justa avaliação do referido patrimônio, trabalho ou serviços a ser fixada pelos Diretores da companhia, - Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião. - (Assinado) H.T. Carpenter, Secretário da Reunião. (assinado) John Paul Riddle, Presidente da Reunião. - (Assinado) J.P. Riddle, Presidente - (Assinado) B. W. Turner, Secretário Ajuramentado e subscrito perante mim neste 27º dia de dezembro de 1946, em Coral Gables, Município de Dade, Flórida. - (assinado) Jean B. Hillary, Tabeliã Pública, Estado da Flórida.” Segue-se a folha 14 xerocopiada, a saber: “ A 44146-f- ALTERAÇÃO (EMENDA) DE RIDDLE AVIATION CONPANY - mudança do cap. Acionário para 5.000 ações preferenciais a US$100,00 ações ordinárias a US$ 1,00 ARQUIVADO no Gabinete do Departamento de Estado - Estado da Flórida, no 18º dia de novembro de 1948. P.A. Gray, Secretario de Estado. Por: (assinado) Vei.” Seguem-se as folhas 15 e 16, do texto xerocopiado, a saber “ CERTIFICADO DE ALTERAÇÃO do CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) de RIDDLE AVIATION COMPANY. Estado da Flórida município de Dade. Perante mim, Tabelião Público e para o Estado da Flórida em geral, compareceram pessoalmente JEANHELVEY e BENJ. W. TURNER, que, tendo antes sido por mim ajuramentados, depuseram e disseram que: são Vice-presidente e Secretário respectivamente de RIDDLE AVIATION COMPANY, uma empresa da Flórida; que o que se segue é cópia fiel das atas de uma reunião extraordinária de acionistas de RIDDLE AVIATION COMPANY, realizada em 137 Coral Way, Coral Gables, Flórida, às 10 horas da manhã do 30º dia de abril de 1948: Realizou-se uma reunião extraordinária de acionistas de RIDDLE AVIATION COMPANY no escritório da empresa em 137 Coral Way, Coral Gables, Flórida, no 30º dia de abril de 1948 às 10 horas da manha, consoante dispensa por escrito de aviso da reunião referida, assinada pelos titulares de ações da empresa, fixando tal data e lugar. Estavam presentes, seja pessoalmente ou por procurador, as seguintes pessoas, representando a totalidade das ações em circulação desta companhia: JOHN PAUL RIDDLE, individualmente representando 940 ações; JOHN PAUL RIDDLE, como fiduciário, representando 50 ações H.T. CARPENTER, representando 10 ações. JOHN PAUL RIDDLE e BENJ W. TURNER atuaram como presidente e Secretário, respectivamente, da Reunião. Anunciou o Presidente que a reunião fora convocada, visando considerar uma proposta no sentido de aumentar o capital acionário autorizado da empresa, alterando o Certificado de Constituição (Estatutos), emendados, à fim de prever a emissão de cem mil (100.000) ações ordinárias com um valor paritário de um (US$1,00) Dólar. Após devida discussão, formulou-se a seguinte moção, apoiada e unanimemente aprovada: CONSIDERANDO que o artigo IV do Certificado de Constituição (Estatutos) de Riddle Aviation Company, emendado, contém estipulação no sentido de que a quantidade de capital acionário autorizado desta empresa seja de um mil (1.000) ações sem valor paritário e cinco mil (5.000) ações de Capital Acionário Preferencial Cumulativo a 6%, cada ação tendo um valor paritário de Cem (US$100,00) Dólares; e CONSIDERANDO que ora parece atender os melhores interesses da empresa aumentar a quantidade de capital acionário de forma a permitir a emissão de cem mil, (100,000) ações de Capital acionário ordinário, tendo um valor paritário de Um (US$1,00) Dólar. FICA, POIS, ORA RESOLVIDO que a empresa providencie o que necessário for para aumentar o capital acionário consoante o propósito da Resolução. Foi, então feita a moção, apoiada e aprovada no sentido de que o Artigo IV do Certificado de Constituição (Estatutos), emendado, seja alterado, a fim de rezar: A quantidade de capital acionário autorizado desta empresa será de cem-mil (100,000) ações ordinária, tendo um valor partário de Um (US$1,00) Dólar, e de cinco mil (5.000) ações Preferenciais Cumulativas a 6%, cada ação tendo um valor paritário de Cem (US$ 100,000) Dólares. Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a reunião. (Ass.) BENJ. W. TURNER, Secretário da Reunião - (ass.) JOHN PAUL RIDDLE, Presidente da Reunião. (Assinado) ilegível, Vice-presidente - (Assinado) Benj. W. Turner, Secretário. Ajuramentado e subscrito perante mim neste 30º dia de abril. Ano do Senhor, de 1948, em Coral Gables, Município de Dade, Flórida. - (Assinado) Phyllis Sammler, Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral. Minha Credenciação expira em 4 de dezembro de 1951.”Segue-se a folha 17 xerocopiada, a saber: “A44146-H - RIDDLE AVIATION COMPANY - Mudança de nome para RIDDLE AIRLINES, Inc. Arquivado no Gabinete do Secretário de Estado, Do Estado da Flórida, neste 17º dia de novembro, ANO DO SENHOR, de 1952 - R.A. GRAY, Secretário de Estado Por: (assinado) ilegível.” Seguem-se às páginas 18 e 19 do jogo em cópia xerox, a saber:” CERTIFICADO  de ALTERAÇÃO do CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) DE RIDDLE AVIATION COMPANY- ESTADO DA FLÓRIDA - MUNICÍPIO DE DADE.- PERANTE MIM, Tabeliã Pública em e para o Estado na Flórida, em geral, compareceram pessoalmente JEAN HELVEY e BENJ. W. TURNER, Vice presidente e Secretário, respectivamente, de RIDDLE AVIATION COMPANY, empresa da Flórida, que tendo sido antes por mim devidamente ajuramentados, depuserem e disseram que o que se segue é cópia fiel das atas da Reunião Extraordinária de Acionistas e Diretores de RIDDLE AVIATION COMPANY, havida em 157 Miracle Mile, Coral Gables, Flórida, às 10 horas da manhã no 22º dia de outubro. ANO DO SENHOR, de 1952: Realizou-se uma reunião extraordinária de acionistas e Diretores em 157 Miracle Mile, Coral Gables, Flórida, no 22nd dia de outubro de 1952, consoante a Dispensa de Aviso por escrito, fixando dita hora e local. O presidente deu início aos trabalhos e solicitou ao Secretário fazer o levantamento dos presentes, a fim de determinar, não só quantos Diretores estavam presentes, mas também a quantidade de capital acionário em circulação, da empresa, representado pelos presentes, seja em pessoa ou por procuração. A seguir, o Secretário informou que todos os Diretores estavam presentes e que a totalidade do capital acionário circulante da empresa se estava presente ou representado.  Seguir, o Presidente anunciou que a reunião fora convocada para o propósito especifico de considerar a mudança do nome da empresa. Depois de formulada a moção, apoiada e aprovada, ficou resolvido que o parágrafo I do Certificado de Constituição (Estatutos) seria alterado, retirando-se “ RIDDLE AVIATION COMPANY” e colocando em seu lugar RIDDLE AIRLINES, INC.'. - Os funcionários competentes da empresa foram autorizados a submeter à alteração precedente ao Secretário de Estado para o Estado da Flórida, de modo que o Certificado de Constituição (Estatutos) desta empresa possam ser mudados para refletir essa emenda. - Nada mais havendo a tratar, feita a devida moção, apoiada e aprovada, levantou-se a reunião. - (Ass.) Jean Helvey, Presidente. (Ass.) Benj.W. Turner, Secretário. - (assinado) Jean Helvey, Presidente. - (Ass.) Benj. W. Turner, Secretário. - SUBSCRITO E AJURAMENTADO PERANTE MIM neste 22º dia de outubro, ANO DO SENHOR, de 1952. - (assinado) Mary Ruth Braswell, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em geral. Minha credenciação expira em 28 de novembro de 1952. Caucionada pela”American Surety Co., de N.Y..” Segue-se a folha 20 do documento em cópia xerox a saber: a 44146 - i - RIDDLE AIRLINES, INC. - aum. De cap. Acionário para 15.000.000 ações ordinárias a 5 centavos de dólar estadunidense e 5.000 ações preferências a US$ 100,00. - ARQUIVADO no Gabinete do Secretário de Estado, do Estado da Flórida, neste 16º dia de fevereiro, ANO DO SENHOR, DE 1953. R.A. Gray, Secretário do Estado. (ass.) Por: Ilegível.”- Seguem-se às folhas 21 e 22 do jogo em cópia xerox, a saber: “ CERTIFICADO DE ALTERAÇÃO da CARTA CONSTITUTIVA (ESTATUTOS) DE RIDDLE AIRLINES INC., DISPONDO SOBRE AUMENTO DO CAPITAL ACIONÁRIO. - Nós, os infra assinados, J.P. RIDDLE, Presidente, e Benj. W. Turner, Secretário, de RIDDLE AIRLINES, Inc., pelo presente atestamos que, em reunião da Diretoria desta empresa, devidamente convocada, após devido aviso, reunião esta que se realizou no 30º dia de janeiro, ANO DO SENHOR, de 1953, a Diretoria desta organização aprovou uma Resolução, dispondo quanto a uma alteração (Emenda) da Carta de Constituição (Estatutos), o conclamando a uma mudança na estrutura de capital acionário da empresa, mediante o aumento das ações ordinárias da mesma empresa, visando o propósito de se votar tal Resolução. Resolução esta que dispõe sobre uma Alteração (emenda) dos Artigos de Constituição (Estatutos) de Riddle Airlines, INC., Bem como uma mudança em sua estrutura de capital acionária, cem como um aumento das ações ordinárias, tudo conforme vai explicado daqui a seguir: - Igualmente atestamos que, após devido aviso e consoante a Resolução da Diretoria desta empresa, realizou-se uma reunião devidamente convocada dos acionistas de Riddle Airlines INC, no 30º dia de janeiro, ANO DO SENHOR,  de 1953, na qual os acionistas devidamente aprovaram a Resolução da Diretoria, dispondo sobre a mudança na estrutura do capital acionário desta empresa aumentando as ações ordinárias a serem emitidas, tudo da forma explicita aqui a seguir, e cuja Resolução, além do mais, autorizou e determinou uma Alteração (emenda) dos originais Artigos de Constituição (Estatutos) desta empresa como já anteriormente emendados, a ratificou, aprovou e confirmou a conveniência, necessidade e desejabilidade de tal emenda da carta a de aumento do capital acionaria, e em cuja Reunião de acionistas os infra assinados, como os funcionários. Competentes da empresa, foram instruídos, autorizados e mandados preparar o certificado e a dar entrada ao mesmo junto ao Secretário de Estado da Flórida, a fim de efetuar-se a necessária alteração (emenda) da carta. Consoante a reunião de acionistas, tal como acima enunciado, e as leis do Estado da Flórida. Artigo III - emenda do Certificado de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AIRLINES INC., se altera e emenda, passando a rezar como segue: ARTIGO III - O Capital acionário autorizado desta empresa será como segue: - A. AÇÕES ORDINÁRIOS: 15.000.000 ações de Capital Acionário ordinário com um valor paritário de cinco (5) centavos (de dólar estadunidense) por ação. Todo o referido capital acionário será pagável em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônio, a uma avaliação justa a ser determinada pela Diretoria. O presente capital acionário é emitido sujeito ao Capital acionário preferencial. - B. AÇÕES PREFERENCIAIS: Cinco Mil (5.000) ações de Capital Acionário Preferencial Cumulativo a 6%, cada ação tendo uma valor paritario de Cem (US$ 100,00) dólares. EM TESTEMUNHO DO QUE: os abaixo assinados, na qualidade de Presidente e Secretario, respectivamente, de RIDDLE AIRLINES, INC., atestam pelo presente que o acima e o precedente é a alteração (Emenda) do Artigo III tal como emendado do Certificado de Constituição da referida empresa, emenda que dispõe sobre mudanças e aumento do capital acionário e que foi devidamente aprovada, consoante o disposto nos estatutos do Estado da Flórida, pela Diretoria e pelos acionistas da referida empresa, pelo que apuseram aqui a seguir as suas assinaturas, afixando também o sinete oficial da empresa, neste 30º dia de janeiro, ANO DO SENHOR, DE 1953. RIDDLE AIRLINES INC. - Por: (Assinado) J.P. Riddle, Presidente - Certifico: (Assinado) Benj.W.Turner, Secretario. -  Estado da Flórida - Município de Dade. Perante mim, a autoridade infra assinada, devidamente autorizada a administrar juramentos e a aceitar confirmações, nesta data compareceram pessoalmente J.P. Riddle, Presidente, e Benj. W. Turner, Secretario, de Riddle Airlines INC., os quais conheço, e os quais conheço como as pessoas que executaram e subscreveram a Emenda procedente dos Artigos de Constituição (Estatutos) da referida empresa, tendo eles confirmado perante mim que fizeram executar o mesmo para os usos a propósitos ali declinados. Em Testemunho do que eu apus aqui, a seguir a minha assinatura e sinete neste 30º dia de janeiro, ANO DO SENHOR, de 1953, em Coral Gables, Município de Dade, Flórida. - (Assinado) Mary Ruth Hauser, Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral;minha credenciação expiração em 28 de novembro de 1956. - Caucionada por 'American Fire & Casualty Co.'. - Segue-se a folha 23 da parte xerografada, a saber: “A 44146- f- Riddle Airlines INC. - aum. Cap. Acionário para 15.000.000 ordinárias a 5 centavos e 7.000 preferenciais a 100,00 - Arquivado no Gabinete do Secretário de Estado, do Estado da Flórida, neste 30º de abril de 1953. R. A. Gray, Secretario de Estado. Por: (assinado) ilegível. “ - Seguem-se as folhas 24 a 25 xerografadas, a saber: “CERTIFICADO- CERTIFICADO DE ALTERAÇÃO DA CARTA CONSTITUITIVA (ESTATUTOS)  de RIDDLE AIRLIENES INC., dispondo sobre aumento do capital acionário . NÓS, os inflacionados, J. G. HELVCY, Vice-presidente, e BENJ. W. Turner, Secretário, de RIDDLE AIRLINES INC., pelo presente atestamos que, em reunião devidamente convocada, da Diretoria dessa empresa, após devido aviso, realizou-se no 16º dia de abril do ANO DO SENHOR de 1953 reunião da Diretoria, dessa organização aprovou uma Resolução, dispondo sobre a Emenda dos Artigos de Constituição (Estatutos) de Ribble Airline INC., bem como mudança em sua estrutura de capital acionário, NC., bem como aumentos nas ações preferenciais, tudo tal como detalhamento enunciado a seguir: Outros- sim, atestamos que, devido aviso e consoante a Resolução da Diretoria desta empresa, realizou-se em 16 de abril do ANO DO SENHOR de 1953 uma reunião, devidamente convocada, de acionistas de lê irlines INC., ocasião em que os acionistas aprovaram devidamente a Resolução da Diretoria, dispondo sobre a mudança da estrutura em matéria de Capital Acionário desta empresa, aumentando as ações preferenciais a serem emitidas, tudo de especifica forma enunciada mais abaixo aqui, e Resolução esta que - outrossim - autorizou e instruiu a Emenda dos Artigos de Constituição (Estatutos) originais desta empresa como já emendados anteriormente, tendo ratificado, aprovado e confirmado a conveniência e desejabilidade de tal emenda da carta e tal aumento no capital acionário, em cuja reunião de acionistas os abaixo assinados, como competentes funcionários da empresa, foram instruídos, autorizados e ordenados a preparar o Certificado e a dar-lhe entrada junto ao Secretário de Estado do Estado da Flórida, a fim de se efetuar a necessária emenda da carta. Consoante a reunião de acionistas, tal como enunciado acima, e al leis do Estado da Flórida, o Artigo III já emendado do Certificado de Constituição (Estatutos) de Riddle INC., fica emendado, para rezar como segue: ' O capital acionário autorizado dessa empresa será como segue: - A. Ações Ordinárias: 15.000.000 de Ações Ordinárias com um valor paritário de cinco (5) centavos (de dólar estadunidense) por ação; a totalidade das referidas ações a ser paga em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou sob a forma de trabalho, serviços ou patrimônio, a uma junta avaliação a ser determinada pela Diretoria. As presentes ações são emitidas sujeitas às ações preferenciais. B. Ações Preferenciais: Sete Mil (7.000) ações de Ações Preferenciais Cumulativas a 6%, cada ação tendo um valor paritário de Cem (US$ 100,00) dólares. Em Testemunho do que, os abaixo assinados, na qualidade de Vice-presidente e Secretário, respectivamente, de Riddle Airlines INC., atestam que acima e precedente é a Emenda do Artigo III já emendado do Certificado da Constituição (Estatutos) da presente empresa, Emenda que, dispondo sobre mudanças e aumento no capital acionário, foi devidamente aprovado consoante o disposto nos estatutos do Estado da Flórida pela Diretoria e os acionistas da referida empresa, pelo que apusemos aqui abaixo nossas assinaturas, afixando também o sinete oficial da empresa, neste 16º dia de abril, ANO DO SENHOR, de 1953. RIDDLE AIRLINES INC. Por: (Assinado) Jean G. Helvey, Vice-presidente. ATESTO: (assinado) Benj. W. Turner, Secretário”. “ESTADO DA FLÓRIDA, MUNICÍPIO DE DADE. Perante mim, autoridade infra assinada, devidamente autorizada a administrar juramentos e a aceitar confirmações, nesta data compareceram pessoalmente H.G.HELVEY,  Vice-presidente, e BENJ. W. TURNER, Secretário, de RIDDLE AIRLINES INC., os quais conheço, conhecendo-os como sendo as pessoas que executaram e subscreveram a Emenda precedente dos Artigos de Constituição (Estatutos) da referida empresa, tendo eles confirmado perante mim que o fizeram executar para os usos e propósitos ali enumerados. EM TESTEMUNHO DO QUE eu apus aqui a seguir a minha assinatura e o sinete meu neste 16º dia de abril do ANO DO SENHOR de 1953, em Coral Gables, Município de Dade, Flórida. (assinado) Mary Ruth Hauser, Tabeliã Pública-Estado da Flórida em geral; minha credenciação expira em 28 de novembro de 1956. Caucionada por 'American ire & Casualty Co.' “Segue-se a folha 26 da parte xerografada, a saber: “A 44146-K - RIDDLE AIRLINES INC. Acréscimo de parágrafo. ARQUIVO no Gabinete do Secretário de Estado da Flórida, neste 27º dia de julho, ANO DO SENHOR, de 1953. - R. A. Gray, Secretário de Estado. Por: (assinado) Ilegível”. Seguem-se as folhas 27 e 28 da parte xerografada, a saber: CERTIFICADO DE EMENDA DA CARTA DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS)  de RIDDLE AIRLINES, INC. - visando a eliminação de direitos de preempção. Nós, os infra-assinados, WILLIAM R. BOYD, presidente, e A.H. McCLAIN, Secretario, de RIDDLE AIRLINES, INC., pelo presente atestamos que, em reunião, devidamente convocada, da Diretoria dessa empresa, após devido aviso, reunião que foi realizada no 20º dia de julho, ANO DO SENHOR, de 1953, as 7:30 horas da tarde, a Diretoria da presente organização aprovou uma Relação, visando a alteração (emenda) dos Artigos de Constituição de RIDDLE AIRLINES INC. Outrossim, atestamos que, após devido aviso e consoante a Resolução da Diretoria desta empresa, realizou-se, no 20º dia de julho, Ano do Senhor, de 1953, uma reunião, devidamente convocada, dos acionistas de RIDDLE AIRLINES INC., ocasião em que os Acionistas aprovaram devidamente a Resolução da Diretoria, estipulando a Emenda dos Artigos de Constituição (Estatutos) da forma a seguir especificamente estipulada, Resolução esta que, autorizando e determinando a Emenda dos Artigos de Constituição (Estatutos) originais dessa empresa, como anteriormente já emendados, ratificou, aprovou  e confirmou a conveniência e a desejabilidade da Emenda da Carta. Outrossim, atestamos que na referida reunião de Acionistas os abaixo assinados, na qualidade de funcionários competentes da empresa, foram desde logo autorizados e instruídos a prepararem o certificado em questão e arquivá-lo junto ao Secretário para o Estado da Flórida, a fim de efetuar essa Emenda da Carta. Consoante a reunião de Acionistas, tal como enunciado acima e consoante as leis aplicáveis do Estado da Flórida, o Artigo III, já Emendado, do Certificado de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AIRLINES INC.,  fica emendado, mediante o acréscimo ao mesmo Artigo de mais seguinte parágrafo adicional; “ A nenhum dos portadores de ações de tipo Preferencial nem de tipo ordinário dessa empresa caberão direitos de preempção, quando da venda a dinheiro de quaisquer novas ações desta empresa da mesma categoria daquela das que ele já possui para adquirir sua parcela rateada de tais novas ações sendo o efeito da presente estipulação que nenhum Acionista dessa empresa tenha direito a prerrogativas de preempção, tal como definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, no Capítulo 612.20, ou tal como possa de outra forma caber aos referidos Acionistas.'. EM TESTEMUNHO DO QUE, os abaixos-assinados, na qualidade de Presente e Secretário respectivamente de RIDDLE AIRLINES INC. pelo presente atestam que o acima e precedente é a Emenda do Artigo III já emendado, do Certificado de Constituição (Estatutos) dessa empresa, Emenda esta que foi devidamente aprovada pela Diretoria e pelos Acionistas da referida empresa, de acordo com as estipulações dos Estatutos do Estado da Flórida, pelo apusemos aqui abaixo nossas assinaturas, afixando-se também o sinete oficial da empresa, neste 22º dia de julho, ANO DO SENHOR, de 1953, (Assinado) William R. Boyd, Presidente de RIDDLE AIRLINES INC. (Assinado) A.H. McClain Secretario de RIDDLE AIRLINES, INC. ATESTADO - ESTADO DA FLÓRIDA - Município de Dade. Perante mim, a Autoridade infra-assinada, devidamente autorizada para fazer juramentações e firmar confirmações, compareceram, nesta data, pessoalmente WILLIAM R. BOYD, Presidente, e A.H. McCLAIN, Secretário de RIDDLE AIRLINES INC.., Meus conhecidos e que conheço como sendo as pessoas que executaram e subscreveram a Emenda precedente dos Artigos de Constituição (Estatutos) da referida empresa, tendo os mesmos confirmados perante mim que eles fizeram-na executar os usos e propósitos ali mesmo expressos. EM TESTEMUNHO DO QUE eu apus aqui abaixo minha assinatura e sinete, neste 22º dia de julho, ANO DO SENHOR, DE 1953, em Miami, Município de Dade, Flórida. (Assinado) Lucia C. Miller, Tabeliã Público, Estado da Flórida em geral; minha credenciação expira em 19 de janeiro de 1957. Caucionada pela American Fire & Casualty Co.'.”Seguem-se a folha 29 do jogo xerografado do documento, a saber: “A 44146-L - RIDDLE AIRLINES INC. Mudança do capital acionário a rezar. ARQUIVO NO GABINETE do Secretário de Estado, do Estado. Por: (Assinado) ilegível.” Seguem-se as folhas 30, 31, 32 e 33 da parte xerografada, a saber: “CERTIFICADO DE EMENDA (ALTERAÇÃO) DOS ARTIGOS DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS)  de RIDDLE AIRLINES INC. ESTADO DA FLÓRIDA - MUNICÍPIO DE DADE, Nós, os abaixo-assinados, W.R. Boyd, Presidente, e A.H. McClain, Secretário, de Riddle Airlins Inc., pelo presente atestamos que, em reunião da Diretoria desta empresa, devidamente convocada e realizada no 20º dia de agosto do Ano do Senhor de 1953, a referida Diretoria dessa Empresa aprovou resoluções, visando emendar os Artigos de Constituição (Estatutos) de Riddle Airlines Inc. bem como mudanças em sua estrutura do capital acionário, tal como enunciado a seguir abaixo. Atestamos, outrossim, que após aviso devido e consoante as resoluções da Diretoria, foi devidamente convocada e realizada um Reunião dos Acionistas de Riddle Airlines Inc. no 20º dia de agosto do Ano do Senhor 1953, ocasião em que os acionistas aprovaram devidamente as seguintes resoluções até ai já aprovada e recomendadas pela Diretoria: 'FICA RESOLVIDO que os Artigos de Constituição (Estatutos) da presente Empresa e especialmente o Artigo III dos mesmo, sejam emendado de forma que o mesmo Artigo III, uma vez emenda do, rezará o seguinte:'Artigo III. O número total de ações que poderão ser emitidas por esta empresa e de sete milhões quinhentos e sete mil (7.507.000), a serem divididas em duas categorias, a saber: sete milhões e quinhentos mil (7.500.000) Ações Ordinárias do valor paritário de 10 centavos (de dólar estadunidense) cada; e sete mil (7.000) ações serão de capital acionário preferencial cumulativo a 6%, no valor paritário de US$ 100 cada. Todas as referidas ações serão pagáveis em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônio a uma justa avaliação a ser determinada pela Diretoria. As ações ordinárias serão em todos os sentidos, sujeitas às Ações Preferenciais. Outrossim, ainda atestando que, após moção devidamente formulada, apoiada e unanimente aprovada por todos os acionistas presentes na referida reunião, foi autorizada a emissão de novas Ações Ordinárias, do valor de 10 centavos (de dólar/estadunidense) por ação, em substituição e em lugar do Capital Acionário Ordinário antigo, de valor paritário de 5 centavos (de dólar estadunidense) por ação, até aqui em circulação, mediante a seguinte resolução: - FICA RESOLVIDO  que, com a emenda dos Artigos de Constituição (Estatutos) ora aprovados, cada ação de Capital Acionário Ordinário até aqui autorizada e em circulação, no valor paritário de cinco centavos ( de dólar estadunidense) por ação, será e torna-se-á uma quarta parte (1/4) de ação do novo Capital Acionário Ordinário, no valor de 10 centavos (de dólar estadunidense) por ação, descrito acima no presente; e que a Empresa emitirá novos certificados relativamente a Ações Ordinárias, no valor paritário de 10 centavos ( de dólar estadunidense) por ação, em substituição e em lugar dos certificados de Ações Ordinárias, no valor paritário de 5 centavos (de dólar estadunidense) por ação, nas porções e proporções especificadas no presente. - Atestamos, outrossim, que na mesma reunião de Acionistas, os abaixo assinados, na qualidade de funcionários competentes da Empresa, foram instruídos, autorizados e ordenados a prepararem presente certificado e a arquivá-lo junto ao Secretário de Estado do Estado da Flórida, a fim de efetuar à necessária alteração ou emenda dos Artigos Constituição (Estatutos) e da estrutura do capital da Empresa, bem como atestamos que o acima e precedente é a emenda do Artigo III - emendado dos Artigos  - emendado dos Artigos da Constituição (Estatutos) desta Empresa, e ainda a autoridade dos acionistas relativamente à permuta das novas Ações Ordinárias, no valor paritário de 10 centavos (de dólar estadunidense) por ação, pelas Ações Ordinárias antigas, no valor paritário de 5 centavos (de dólar estadunidense) por ação; e que tal emenda e autorização foram devidamente aprovados consoante o disposto nos estatutos do Estado da Flórida. - EM TESTEMUNHO DO QUE, os abaixo-assinados na qualidade do Presente e Secretario, respectivamente, de Rddle Air Lines Inc. Apuseram aqui abaixo suas assinaturas e afixaram o sinete oficial da Empresa, neste 29º dia de agosto de 1953. Ano do Senhor. - (Assinado) W. R. BOYD, Presidente - ATESTO: A.H. McCLain, Secretário.” - ESTADO DA FLÓRIDA - MUNICÍPIO DE DADE. - PERANTE MIM,  a autoridade infra-assinada, nesta data, compareceram pessoalmente W.R.BOYD  e A.H. McClain, que conheço pessoalmente, e que executaram, conformaram e entregaram o certificado precedente como sendo seu ato e escritura na qualidade Presidente e Secretário, respectivamente, de Riddle Airlines Inc. empresa, e para que sejam ato e escritura da referida empresa Ribble Airlines Inc. para os usos e propósitos enunciados. - DOU  FÉ,  apondo minha assinatura e sinete oficial em Miami, Flórida, neste 29º dia de agosto de 1953. - (Assinado) Lucia C. Milller, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 19 de janeiro de 1957.” - Segue-se a folha 34 do jogo xerografado, a saber: - “ Nº A 44146-0 - RIDLLE AIRLINES, INC. - Alterando (emendando) Artigos II, III. IV, V, VII. - Procuradores: Dixo, de Jarnette, Bradford etc., Ainsley Building, Miami, Flórida. - ARQUIVADO no Gabinete do Secretário de Estado, Estado da Flórida (oycdt, em 12 de outubro de 1955. - R. A. Gray, Secretário de Estado.” - Seguem-se as folhas 35, 36, 37, 38 e 39 em xerox, a saber: - “CERTIFICADO DE EMENDA (ALTERAÇÃO) DO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) - RIDDLE AIRLINES, INC., uma empresa da Flórida, sob o seu sinete de empresa e sob as assinaturas de seu Vice-Presidente, PETER T. CRAVEN,  e Secretário, JANE B. RAMSEY, pelo presente atesta que: I. - A Diretoria da referida empresa, em uma reunião convocada para e realizada em 18 de julho de 1955, aprovou as seguintes Resoluções: - FICA RESOLVIDO que a Diretoria de RIDDLE AIRLINES, INC. pelo presente declara ser conveniente que os Artigos I, II, III, IV, V, VI e VII do Certificado de Constituição (Estatutos) da referida empresa sejam emendados, de forma que, assim emendados, os referidos Artigos venham a rezar, como segue: - ARTIGO I - O nome desta empresa será RIDDLE AIRLINES, INC. - ARTIGO II.  - A natureza geral do negócio e os objetivos e propósitos propostos, a serem transacionados, promovidos e levados a cabo são os de fazer tudo e qualquer coisa doravante aqui mencionada tão completamente e na mesma medida em que pessoas naturais poderiam fazê-lo ou o fariam, a saber: - (a) Ocupar-se, no ramo da aviação, de todos os seus desdobramentos ou ramos, operar escolas para dar instrução em todos os ramos da aviação, ocupar-se da importação e exportação de produtos de todos os tipos mediante a aviação ou outras formas de transporte. - (b) Adquirir mediante compra, subscrição de outra forma, e possuir para fins de investimento ou outros, e ter a propriedade, vender ou dispor de outra forma de negociar em ações, títulos de divida, hipotecas, títulos mobiliários, notas ou documentos comerciais ou outras provas de dívida, emitidos por qualquer autoridade governamental, estadual, municipal ou pública, ou outra, ou por qualquer uma ou mais pessoas, firmas, empresas ou associações, quer estrangeiras ou nacionais, e quer constituídas agora ou doravante, e, enquanto titular, executar todos os direitos, faculdades e prerrogativas dessa propriedade; garantir e assumir fiança relativamente a quaisquer títulos de dívida, notas, debêntures, ações ou outros títulos mobiliários e/ ou obrigações agora ou doravante a emitir por qualquer pessoa, firma, associação ou empresa, e garantir e assumir fiança, com relação a qualquer obrigação de qualquer uma das referidas pessoas, firmas, associações ou empresas contidas em qualquer um dos referidos títulos mobiliários. - (c) Adquirir, comprar, possuir, vender, transmitir, hipotecar, arrendar e permutar imóveis e propriedades pessoais de qualquer natureza, espécie e descrição, quaisquer que sejam esses patrimônios - (d) Construir sobre ou de qualquer outra forma melhor imóveis de propriedade da empresa ou cuja posse tenha, à base de arrendamento a longo prazo. - (e) Emprestar dinheiro garantido por hipoteca ou outra fiança, ou sem fiança, por si própria ou em base de comissão para outrem; tomar dinheiro emprestado para fins de investimento ou para qualquer um dos propósitos da presente empresa, e emitir títulos de divida, ações de debênture, notas ou outras obrigações sem qualquer garantia mobiliária ou fiança, aceitar e efetuar todas e quaisquer agenciações relativamente a investimento de dinheiro, de venda de imóveis e/ou patrimônio pessoal, e cobrar e receber os frutos dos mesmos e/ou renda dos mesmos oriunda, comprar e vender documentos negociáveis; fazer e efetuar escrituras, hipotecas, contratos de lotes, títulos de dívida, relativamente a liberações e quaisquer outros instrumento, ou fianças que venham a ser necessários para a realização dos negócios acima enumerados. - (f) Levar a efeito negócios gerais de agenciação e de Comissão de imóveis e de corretagem, na compra, venda, tramitação e administração de imóveis e patrimônios pessoais de outrem: negociar empréstimos, e vender e comprar para outros todos os tipos de propriedades, sejam imobiliárias ou pessoais, bem como ações, títulos de dívida ou outros títulos mobiliários; atuar de agentes de arrendamentos na cobrança de aluguéis por prédios ou outras estruturas; atuar como agentes gerais na tramitação, melhoria e desenvolvimento de terras, prédios e estruturas. (g) Auxiliar, de qualquer forma lícita, qualquer empresa, firma, associação ou indivíduo, cujos títulos de dívida ou outros títulos mobiliários ou provas de endividamento, ou ações, estejam de posse da presente empresa, e levar a cabo todo e qualquer ato ou coisa lícita, visando proteger, conservar, melhorar ou incrementar o valor de quaisquer tais títulos ou outros atos que por lei sejam permitidos a pessoas particulares na realização dos negócios acima enunciados. (h) Comprar, vender, negociar e comerciar qualquer espécie de bens, artigos e mercadorias. - (I) Organizar ou fazer que se organizem sob as leis do Estado da Flórida, ou de qualquer outro, distrito, território, província ou governo, uma empresa ou empresas, visando cumprir todo ou qualquer um dos objetivos para os quais a presente empresa foi constituída, e dissolver, encerrar, liquidar, fundir ou consolidar qualquer tal organização ou empresa, ou fazer com que a mesma seja dissolvida, encerrada, liquidada fundida ou consolidada. (J) Comprar, possuir, vender, permutar ou transferir ou negociar de qualquer forma, ações de seu próprio capital acionário, títulos de dívida ou outras obrigações, de tempos em tempo, na medida e de forma e sob tais termos que a sua Diretoria venha a determinar; à condição de que a presente empresa não use quaisquer fundos ou patrimônio seus para a compra de suas próprias ações do capital acionário, se tal viesse a prejudicar, de qualquer forma, o capital da presente empresa e, outrossim. A condição de que ações de seu próprio capital acionário pertencente à presente empresa não sejam votadas direta nem indiretamente. (K) Nenhum contrato ou transação outra concluídos pela empresa será afetado pelo fato de qualquer Diretor da empresa estar, de qualquer forma, interessado ou vinculado a qualquer parte em tal contrato ou transação, ou ser ele próprio parte em tal contrato ou transação, à condição de que tal contrato ou transação seja aprovada do pela maioria de Diretores presentes à reunião da Diretoria ou da comissão para autorizar ou confirmar o referido contrato ou transação. - (L) Realizar qualquer outro negócio lícito, seja qual for, que a empresa creia possa ser levado a efeito em ligação com o acima, ou que calcule que direta ou indiretamente possa prover os interesses da empresa, ou incrementar o valor de seu patrimônio ou posses, e ter, gozar e exercer todos os direitos, poderes e prerrogativas que sejam novos ou que, doravante, venham a ser conferidos a empresas organizadas sob mesmos estatutos que a presente empresa. - (M) Ocupar-se ou levar a cabo qualquer negócio lícito permitido pelas leis e estatutos do Estados da Flórida sob a lei Geral de Sociedade, de 1925. As cláusulas precedentes serão interpretadas tanto como objetivos como poderes; e a enumeração precedente de faculdades especificas não deve ser tida como limitando ou restringindo, de qualquer forma, as faculdades ou poderes da empresa; e a intenção é que os propósitos, objetivos e faculdades especificados em cada um dos parágrafos do presente Artigo II do presente Certificado de Constituição (Estatutos) não sejam de qualquer forma, exceto quando estipulado expressamente de forma diferente, limitados ou restringidos por referencia a ou inferência sob os termos de quaisquer outras cláusulas ou parágrafo do presente Artigo, ou de qualquer outro Artigo do presente Certificado de Constituição (Estatutos), mas que cada um dos propósitos, objetivos e faculdades especificados no presente Artigo, e em cada um dos artigos e parágrafos do presente Certificados de Constituição (Estatutos), sejam considerados como propósitos, objetivos e faculdades independentes. Artigo III - O capital acionário autorizado da presente empresa será o seguinte: - O número total de ações que podem ser emitidas pela presente Empresa é de sete milhões quinhentos e sete mil (7.507.000), a serem divididas em duas categorias, a saber: sete milhões e quinhentos mil (7.500.00) ações serão de Ações Ordinárias com um paritário de 10 centavos (de dólar estadunidense) cada: e sete mil (7.000) Ações Preferenciais Cumulativas a 6%, no valor paritário de US$ 100 (cem dólares estadunidenses) cada. A totalidade do referido capital acionário será pagável em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônios, a uma avaliação justa a ser determinada pela Diretoria. As Ações Ordinárias estarão, em todos os sentidos, sujeitos às Ações Preferenciais. - Nem dos portadores de Ações Ordinárias nem de Ações Preferenciais da presente empresa caberão direitos de preempção quanto à venda à vista de quaisquer novas Ações da presente Empresa da mesma categoria que aqueles de que já é portador para comprar a sua parcela rateada de tais novas ações, sendo o efeito da presente estipulação que Acionistas desta empresa não gozarão de direitos de preempção, nem aqueles definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, em seu Capítulo 608.42, nem outros a que os referidos Acionistas poderiam, de outra forma qualquer ter direito. - Artigo IV - O montante de capital com que esta Empresa iniciará os seus negócios não deverá ser inferior a quinhentos (US$ 500) dólares (estadunidenses). - Artigo V - O prazo durante o qual a presente Empresa deverá existir será perpétuo. - Artigo VI - O local de negócio e sede Principal da presente Empresa será o Aeroporto Internacional de Miami, Município de Dade, Flórida, e poderá ter tantos outros lugares de negócios no Estado da Flórida quanto a natureza e o andamento dos negócios da referida Empresa tornem, de tempos em tempos, necessários ou desejáveis. Caberá também à referida Empresa poder e faculdade para levar a cabo seus negócios de fora de Estado da Flórida, e/ou em todos e quaisquer outros os diversos Estados e territórios dos Estados Unidos, e no Distrito de Columbia, e em todo e qualquer país estrangeiro, podendo ter um ou mais escritórios em qualquer um desses lugares de negócio. - Artigo VII - Os negócios de referida Empresa serão levados a efeito por uma Diretoria, que compor-se-á de não menos que três membros, tal como que o Regulamento da empresa vier a estipular, e os seguintes funcionários, a saber: um Presente, um Secretário e um Tesouro e tais outros funcionários que a Diretoria vier a eleger, estipulando-se que quaisquer dos cargos, exceto o de Presidente e de Secretário, ou de Presidente e Secretário Adjunto, possam ser ocupados por uma mesma pessoa. Os membros da referida Diretoria serão eleitos na reunião anual de acionistas de referida empresa, e os referidos funcionários serão eleitos pela Diretoria em reunião a realizar-se imediatamente após o encerramento as Reunião Anual de Acionistas. - Fica resolvido, outrossim, que a resolução precedente seja submetida aos acionistas destas empresas, para consideração e ratificação ou rejeição por parte dos mesmos das emendas aqui contidas, por ocasião da reunião ordinária anual de acionistas a realizar-se em 18 de julho de 1955. - FICA RESOLVIDO, outrossim, que os funcionários competentes da presente empresa sejam - e assim o são pelo presente - autorizados e instruídos, na hipótese de serem as presentes resoluções aprovadas e confirmadas pelos acionistas desta empresa em tal reunião ordinária anual, a prepararem e a executarem e encaminharem ao Secretário de Estado do Estado da Flórida tudo o que for necessário para levar à pratica tais resoluções e a ação dos acionistas em tal reunião anual II - Realizou-se em 18 de julho de 1955 uma reunião ordinária anual dos acionistas da empresa, tendo na referida reunião sido devidamente aprovada e adotada por voto unânime a emenda (alteração) citada do Certificado de Constituição (Estatutos). - EM TESTEMUNHO DO QUE a referida empresa fez com que o presente Certificado fosse assinado, em seu nome, pelo Vice-presidente, sendo o seu sinete de empresa afixado ao mesmo abaixo, tudo atestado pelo seu Secretário, neste 30º dia de setembro de 1955. - RIDDLE AIRLINES INC., uma empresa da Flórida - por: (assinado) Peter T. Craven. - (SINETE) - ATESTO:  (Assinado) Jane B. Ramsey. - ESTADO DA FLÓRIDA - Município de Dade - Nesta data, compareceram pessoalmente perante mim, como funcionário infra-assinado, devidamente autorizado pela legislação do Estado da Flórida pra reconhecer escrituras, PETER T. CRAVEN, Vice Presidente de RIDDLE AIRLINES INC., uma empresa da Flórida, que confirmou que ele executou o acima e precedente Certificado de Emenda (Alteração) como funcionário em tal qualidade e em nome da referida Empresa, após haver sido devidamente autorizado a fazê-lo. DOU FÉ, apondo assinatura e sinete oficial em Miami, Município de Dade, Flórida, neste 30º dia de setembro de 1955. - (Assinado) ilegível, Tabelião público, Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 25 de junho de 1965. - (folha 35 no canto superior direito aparece carimbo e assinado o seguinte: RECEBIDO - 12 de outubro de 1955 - 14 horas - Secretário de Estado - Tallahassee, Flórida - APROVADO E ARQUIVADO. (Assinado) R.A. Gray) Segue-se a folha 40 do documento em cópia xerox, a saber: A - 44146-a - RIDDLE AIRLINES INC., - Alteração (emenda) do ARTIGO III - a um de cap. Acionário para 15.000.000 ações ordinárias de US$ 0.10 e 7.000 ações pref. Um. De US$ 100. - ARQUIVO NO GABINETE DO SECRETÁRIO DE ESTADO, ESTADO DA FLÓRIDA, por mrc, em 30 de outubro de 1957. - R.A Gray, Secretário de Estado. Seguem-se as folhas 41 e 42 do jogo xerografado, a saber: CERTIFICADO DE EMENDA (ALTERAÇÃO) DO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) - RIDDLE AIRLINES INC.,  uma empresa da Flórida, sob o seu sinte de empresa e as assinaturas de seu Presidente, JONH PAUL RDDLE,  e Secretário, JANE B. RAMSEY, pelo presente atestam que: - I - Em reunião devidamente convocada para 5 de outubro de 1957, a Diretoria aprovou a seguinte Resolução: FICA RESOLVIDO que a Diretoria de Riddle Airlines Inc., pelo presente declaro aconselhável que o Artigo III do Certificado de Constituição (Estatutos) da referida empresa seja emendado de forma que, assim emendado, o referido Artigo reze o seguinte: - ARTIGO III - O capital acionário autorizado desta empresa será como segue: - O número de ações que poderão ser emitidas por esta Empresa é de quinze milhões e sete mil (15.007.000), a serem divididos em duas categorias, a saber: quinze milhões de ações serão de capital acionário, no valor paritário de dez (10) centavos (de dólar estadunidense) cada; e sete mil (7.000) ações serão de capital acionário Preferencial Cumulativo a 6%, no valor paritário de US$ 100 cada. Todas as referidas ações serão pagáveis em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônio, a uma justa avaliação a ser determinada pela Diretoria. As Ações Ordinárias serão, em todos os sentidos, sujeitos às Ações Preferências. A nenhum dos titulares de ações de tipo ordinário desta empresa caberão direitos de preempção, quando da venda a dinheiro de quaisquer ações novas desta empresa da mesma categoria daquela das que ele já possui para adquirir sua parcela rateada de tais novas ações, sendo o efeito da presente estipulação que nenhum Acionista desta empresa tenha direito a prerrogativas de preempção, tal como definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, no Capítulo 612.20, ou tal como possa de outra maneira caber aos referidos Acionistas. - II - Realizou-se em 21 de outubro de 1957 uma reunião ordinária anual de acionistas da Empresa, reunião na qual a referida emenda do Certificado (Estatutos) foi devidamente aprovada e adotada por voto unânime.  EM TESTEMUNHO DO QUE a referida Empresa fez com que o presente Certificado fosse assinado, em seu nome, pelo seu Presidente, afixado-se-lhe o seu sinete de empresa, tudo atestado pelo Secretário, neste 28º dia de outubro de 1957. RIDDLE AIRLINES INC., uma empresa da Flórida - Por: (assinado) John Paul Riddle, Presidente. (SINETE) - ATESTO: (assinado) Jane B. Ramasey, Secretária.” “ESTADO DA FLÓRIDA - MUNICÍPIO DE DADE. - Nesta data compareceram pessoalmente perante mim, o funcionário abaixo assinado devidamente autorizado pelas leis do Estado da Flórida a efetuar escrituras, JOHN PAUL RIDDLE, Presidente de RIDDLE AIRLINES INC., uma empresa da Flórida, e confirmou que ele executou o acima e precedente Certificado de Emenda (Alteração), na qualidade de tal funcionário e em nome da referida Empresa, após ter sido devidamente autorizado a fazê-lo. DOU FÉ, apondo minha assinatura e sinete oficial em Miami, Município de Dade Flórida, neste 28º dia de outubro de 1957. (Assinado) Constance S. Emmons, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 23 de junho de 1958. Caucionada mediante “ American Surety Co of N.Y.” (À folha 41, em cima, à direita, aparece carimbando e assinando o seguinte: “ Recebido - 30 de outubro de 1957 - 15 horas - Secretário de Estado - Tallahassee, Flórida APROVADO E ARQUIVADO. (ASSINADO) R. A. Gray”.) Segue-se a folha 43 do documento xerografado, a saber: “ A 44146-w - RIDDLE AIRLINES INC. Emenda do Art. III aum. Cap. Para 25.000.000 açºrd.a US$ 0,10 & 7.000 preferenciais a US$ 100. ARQUIVADO NO GABINETE DO SERCRETÁRIO DE ESTADO, Estado da Flórida, por MRC, em 11 de dezembro de 1962. - Tom Adams, Secretário de Estado. Segue-se as folhas 44 e 45 do jogo xerografado do documento, a saber: - “ CERTIFICADO DE EMENDA (ALTERAÇÃO) DO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) RIDDLE AIRLINES INC., uma empresa da Flórida, sob o seu sinete de empresa e as assinaturas de seu Presidente, JAMES B. Franklin, e Secretário da Empresa, William, T. Raymond, pelo presente atestam que: - I. A Diretoria da referida empresa, em reunião devidamente convocada, de 29 de setembro de 1962, aprovou a seguinte Resolução: - FICA RESOLVIDO que é desejável e no melhor interesse da Empresa que o Artigo III de seu Certificado de Constituição Estatutos) seja emendado, de forma a rezar: artigo III. O capital acionário autorizado desta empresa será como segue: o número total de ações que a Empresa poderá emitir é de vinte e cinco milhões e sete mil (25.007,00) ações, a serem divididos em duas categorias, a saber: vinte e cinco milhões de ações serão capital acionário, do valor paritário de 10 centavos (de dólar estadunidense) cada, e sete mil (7.000) ações serão de capital de acionário preferencial cumulativo a 6%, de valor paritário de US$ 100 (dólares estadunidenses) cada. Todas as referidas ações serão pagáveis em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônio, a uma justa avaliação a ser determinada pela Diretoria. As Ações Ordinárias serão, em todos os sentidos, sujeitas às Ações Preferenciais - A nenhum dos titulares de ações de tipo preferencial nem de tipo ordinário desta empresa caberão direitos de preempção, quando da venda a dinheiro de quaisquer ações novas desta Empresa da mesma categoria daquela das que ele já possui para adquirir sua parcela reatada de tais novas ações, sendo o efeito da presente estipulação que nenhum Acionista desta empresa tenha direito a prerrogativas de preepção, tal como definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, no Capítulo 612.20, ou tal como possa outra maneira caber aos referidos Acionistas - II Realizou-se em 30 de 1962 a reunião ordinária anual de acionistas de Empresa, reunião na qual a referida emenda do Certificado (Estatutos) foi devidamente aprovado e adotado pela maioria dos presentes, pessoalmente ou por procurador, com direito a voto - Em Testemunho do que a referida Empresa fez com que o presente Certificado fosse assinado, em seu nome, pelo Presidente, sendo-lhe aposto o sinete da Empresa, tudo atestado pelo Secretário da Empresa, neste 6º dia de dezembro de 1962. - Riddle Airlines INC., uma empresa da Flórida. Por: (assinado) J. B Franklin, Presidente. - a (Sinete) Atesto: (assinado) William T. Raymond, Secretário da Empresa. “ - “ Estado da Flórida - Município de Dade. - Nesta data, comparecerem pessoalmente perante mim, o funcionário infra - assinado devidamente autorizado pela legislação do Estado da Flórida a passar escrituras, James B. Franklin, Presidente de Riddle Airlines INC., uma empresa da Flórida, e confirmou que executou ele o Certificado de Emenda (Alteração) acima e precedente de tal funcionário e em nome da referida Empresa, após ter sido devidamente autorizado a fazê-lo DOU FÉ, apondo minha assinatura e meu sinete oficial, em Miami, Município de Dade, Flórida, neste 6º dia de dezembro de 1962. - (assinado) Margaret N. Keller, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 9 de outubro de 1963. Caucionado por 'Mssr. Bonding & Insurance Co.” - ( Ainda à folha 44 acima identificada, em cima, à direita, carimbado e assinado, o seguinte: “ Recebido - 11 de dezembro de 1962 ª s 4:00 horas da tarde - Secretário de Estado Tallahassee, Flórida - Aprovado e Arquivado (Assinado) R. A. Gray”) - Segue-se a folha 46 do jogo em cópia xerox, a saber: “A 44146-x - Riddle Airlines INC. - Emenda Mud. Nome da empresa para Airlift Internacional, INC. - Arquivo no Gabinete do Secretário de Estado, Estado da Flórida por MRC, em 11 de março de 1964. Tom Adams, Secretário de Estado.” - Segue-se as folhas 47 e 48 em cópia xerox, onde se lê o seguinte: - “Estado da Flórida - Município de Dade - Nós, James B. Franklin, como Presidente, e William T. Raymond, como Secretário , de Riddle Airlines INC., uma empresa da Flórida, pelo presente atestamos que, em reunião extraordinária da Diretoria de Riddle Airlines INC., em 31 de outubro de 1963, foi aprovada a resolução seguinte: - Fica Resolvido: que é aconselhável e no melhor interesse dos acionistas que sejam emendados os Artigos de Constituição (Estatutos) no sentido de modificar o nome da empresa para Airlift International, INC., e que os competentes funcionários desta empresa sejam autorizados e instruídos a submeterem esta resolução a uma reunião da presente empresa digo a uma reunião de acionistas da presente empresa, afim de considerarem e ratificarem ou rejeitarem a presente resolução, devendo tal reunião realizar-se o quanto antes possível após o encerramento desta reunião da Diretoria. - Fica, outrossim, resolvido: que os competentes funcionários desta empresa sejam - e assim o são - autorizados e instruídos, na hipótese de a presente resolução ser aprovada e confirmada pelos acionistas desta empresa em tal reunião, a prepararem a executarem e encaminharem ao Secretário de Estado do Estado da Flórida os fatos que sejam necessários para por em prática esta resolução e ação dos acionistas em tal reunião - Atestamos, outrossim, que, em reunião anual de acionistas da referida empresa, devidamente convocada e realizada em 29  de novembro de 1963, foi devida e regularmente aprovada a seguinte resolução Fica Resolvido: que é desejável e no melhor interesse dos acionistas que os Artigos de Constituição (Estatutos) sejam emendados no sentido de mudar o nome da empresa para Airlif International. INC., ficando os competentes funcionários desta empresa autorizados e instruídos a submeterem esta resolução a uma reunião de acionistas desta empresa, para o propósito de considerarem e ratificarem ou rejeitarem a presente resolução, reunião essa a ser realizada o quanto antes após o encerramento da presente reunião da Diretoria - Fica, outrossim, resolvido: que os competentes funcionários desta empresa sejam - e assim o são pelo presente - autorizados e instruídos, na hipótese de esta resolução vir a ser aprovada e confirmada pelos acionistas desta empresa em tal reunião, a prepararem e executarem e encaminharem ao Secretário de Estado do Estado da Flórida, os fatos que forem necessários para por em prática a presente resolução e ação dos acionistas nesta reunião -  E, Considerando que parece aos acionistas desta empresa que a ação de que cogita a resolução precedente da Diretoria é desejável e no melhor interesse desta empresa, Ora, Pois, os acionistas pelo presente ratificam, aprovam e confirmam a resolução acima e precedente, autorizando e instruindo, pelo presente, os competentes funcionários desta empresa a executarem tal certificado e a providenciarem o arquivamento do mesmo junto ao Gabinete do Secretário de Estado do Estado da Flórida, a fim de efetivar esta resolução. - Em testemunho do que apusemos ao presente nossas assinaturas e o sinete desta empresa, em Miami, Município de Dade, Flórida, neste 24º dia de fevereiro de 1964. - RIDDLE Airlines INC. - Por (assinado) James B. Franklin, seu Presidente (Sinete) - (assinado Willian T. Raymond,  seu Secretário (Sinete) - (Sinete da Empresa) - Ajuramentado e subscrito perante mim neste 24º dia de fevereiro de 1964 - (Assinado) Margaret W. Kleller, Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral - Minha credenciação expira em 9 de outubro de 1967 - Caucionada mediante Fred W. Diesteldorff.” - (À folha 47ainda, em cima e à direita, lê-se: “ Recebido - 11 de março de 1964, às 8:05 horas da manhã - Secretário de Estado da Flórida - (assinado) Tom Adams”)  - Segue-se a folha 49 do mesmo jogo de folhas em cópia xerox do documento, onde se lê o seguinte: “ A - 44146 - Carta Constitutiva ( Estatutos) de Airlift International, INC., - autorizada até 11 de março de 1964. Preparado em 30 de junho de 1969. - Arquivado no Gabinete do Secretário de Estado, Estado da Flórida por em - Tom Adams, Secretário de Estado.” - Seguem se as folhas 50 até 57 da parte do documento em cópia xerox, a saber: - Carta Constitutiva (Estatutos) Compilada de Riddle Airlines, INC.,” - Nós, os abaixo-assinados, pelo presente, nos associamos conjuntamente para o propósito de constituirmos uma empresa sob as leis do Estado da Flórida, por e sob as estipulações do Estatutos do Estado relativas à constituição, responsabilidade, aos direitos, prerrogativas e imunidades de uma empresa com fins de lucro: ARTIGO I - como emendado - 11 de março de 1964: o Nome desta empresa será Airlift International, INC ARTIGO II - como emendado  - 12 de outubro de 1955. a natureza geral do negócio e os objetivos e propósitos propostos a serem transacionados, promovidos e levados a cabo são os de fazer tudo e qualquer coisa doravante aqui mencionada tão completamente e na medida em que pessoas físicas poderiam fazê-lo ou fá-lo-iam, a saber: (a) Ocupar-se, no setor da aviação, de todos os seus ramos, operar escolas dando instrução em todos os ramos da aviação, ocupar-se da importação e exportação de produtos de todos os tipos mediante a aviação e outras formas de transporte. (b) Adquirir mediante compra, subscrição ou de outra forma, e possuir para fins de investimento ou outros, e ter propriedade, vender ou dispor de outra forma e negociar com ações, títulos de dúvida, hipotecas, títulos mobiliários, notas, documentos comerciais ou outras provas de dívida, emitidos por qualquer autoridade governamental, estadual, municipal ou outra pública, ou qualquer uma ou mais pessoas, firmas, empresas ou associações, quer estrangeiras ou nacionais e quer constituídas agora ou doravante, e, enquanto titular, executar todos os direitos, faculdades e prerrogativas dessa propriedade, garantir e assumir fianças relativamente a quaisquer títulos de dívida, notas, debêntures, ações ou outros títulos mobiliários e/ ou obrigações agora ou doravante a emitir por qualquer pessoa, firma, associação ou empresa, e garantir e assumir fiança, com relação a qualquer obrigação de qualquer uma das referidas pessoas, firmas, associações ou empresas contidas em qualquer um dos referidos títulos mobiliários. (c) Adquirir, comprar, possuir, vender, transmitir, hipotecar, arrendar e permutar imóveis e patrimônio pessoal de qualquer natureza, espécie e descrição, quaisquer que sejam. (d) Construir sobre ou de qualquer outra forma melhorar imóveis de propriedade da empresa ou cuja posse tenha, à base de arrendamento a longo prazo. (e) Emprestar dinheiro garantido por hipoteca ou outra garantia, ou sem garantia, para si própria ou base de comissão para outrem: tornar dinheiro emprestado para fins de investimento ou para qualquer um dos propósitos da presente empresa, e emitir títulos de dívida, debêntures, ações, notas ou outras obrigações relativamente àqueles empréstimos, e a garantir os mesmos empréstimos mediante penhor ou hipoteca do todo ou de qualquer parte do patrimônio imobiliário ou pessoal desta empresa, ou emitir títulos de dívida, ações de debêntures, notas ou outras obrigações sem qualquer garantia tal; aceitar e efetuar todas e quaisquer agenciações relativamente a investimento de dinheiro, venda de patrimônio imobiliário e/ ou pessoal, e a cobrança e o recebimento dos frutos dos mesmos, e/ou das rendas dos mesmos; comprar e vender papéis negociáveis; e efetuar escrituras, hipotecas, contratos de lotes, títulos de dívida relativamente a títulos, liberações ou outros instrumentos que possam vir a serem necessários para a efetivação dos negócios acima enunciados. (f) Levar a cabo negócios gerais de agenciação e de comissão de imóveis e de corretagem, na compra, venda, tramitação de patrimônio imobiliários e pessoais de outrem, negociar empréstimos, e vender e comprar para outrem todos os tipos de patrimônios, sejam imobiliários ou pessoais, bem como ações, títulos de valor ou outros títulos mobiliários; atuar como agentes de arrendamentos na cobrança de aluguéis de prédios e de outras estruturas; atuar como agentes gerais de tramitação, melhoria e desenvolvimento de terras, prédios e estruturas. (g) Auxiliar, de qualquer forma lícita, qualquer empresa, firma, associação ou pessoa, cujos títulos de valor ou outros títulos mobiliários ou provas de dívida, ou ações, estejam de posse desta empresa, e levar a cabo todo e qualquer ato ou coisa lícita, visando proteger, conservar, melhorar ou incrementar o valor de qualquer tais títulos ou outros que por lei sejam permitidos a pessoas particulares na realização dos negócios acima enunciados. (h) Comprar, vender, negociar e comerciar qualquer espécie de bens, artigos e mercadorias. (i) Organizar ou fazer que se organizem sob as leis do Estado da Flórida, ou de qualquer outro Estado, distrito, território, província ou governo, uma empresa ou empresas, visando cumprir todo ou qualquer um dos objetivos para os quais a presente empresa foi constituída, e dissolver, encerrar, liquidar, fundir ou consolidar qualquer tal organização ou empresa, ou fazer que a mesma seja dissolvida, encerrada, liquidada, fundida ou consolidada. - (j) Comprar, possuir, vender, permutar ou transferir ou negociar de qualquer outra forma ações de seu próprio capital acionário, títulos de valor ou outras obrigações; de tempos, na medida e da forma e sob tais termos que a sua Diretoria venha a determinar, à condição de que a presente empresa não use quaisquer fundos ou patrimônio seus para a compra de suas próprias ações de capital acionário, se tal viesse a prejudicar, e qualquer forma, o capital desta empresa e, outrossim, à condição de que ações de seu próprio capital acionário pertencentes à presente empresa não sejam objeto de votação, nem direta nem indiretamente. - (k) Nenhum contrato ou transação outra concluídos pela empresa será afetado pelo fato de qualquer Diretor da empresa estar, de qualquer forma, interessado ou ligado a qualquer parte em tal contrato ou transação, ou ser ele próprio parte em tal contrato ou transação, á condição de que tal contrato ou transação seja aprovado pela maioria de Diretores presentes à reunião da Diretoria ou da comissão para autorizar ou confirmar o referido contrato qual for, que a empresa creia possa ser levado a efeito em ligação com acima, ou que calcule que direta ou indiretamente possa fomentar os interesses da empresa, ou incrementar o valor de seu patrimônio que posses, e ter, usufruir e exercer todos os direitos, faculdades e prerrogativas que sejam novos ou que doravante venham a ser conferido a empresas organizadas sob os mesmos estatutos que a presente empresa. - (m) Ocupar-se ou levar a cabo qualquer negócio lícito permitido pelas leis e estatutos do Estado da Flórida, sob a Lei Geral de Sociedades, de 1925. As cláusulas precedentes devem ser interpretadas tanto como objetivos e como faculdades; e a enumeração precedente de faculdades específicas não deve ser tida como limitativa ou restritiva, de qualquer forma, das faculdades da empresa; e a intenção é que os propósitos, objetivos e faculdades especificados em cada um dos parágrafos do presente Artigo II do presente Certificado de Constituição (Estatutos) não sejam, de qualquer forma, exceto quando estipulado expressamente de forma diferente, limitados ou restringidos por referências ou inferência - sob os termos de quaisquer outras cláusulas ou parágrafo do presente Artigo, ou de qualquer outro Artigo do presente Certificado de Constituição (Estatutos), mas que cada um dos propósitos, objetivos e faculdades especificados no presente Artigo, e em cada um dos Artigos e parágrafos do presente Certificado de Constituição (Estatutos), sejam consideradas como propósitos, objetivos e faculdades independentes . - ARTIGO III - como emendado - 11 de dezembro de 1962. O número total de ações que poderão ser emitidas por esta empresa é de vinte e cinco milhões e sete mil (25.007.000), a serem divididas em duas categorias, a saber: vinte e cinco milhões de ações serão ações ordinárias de valor partidário de 10 centavos (de dólar estadunidense) cada; e sete mil (7.000) ações serão de ações preferenciais cumulativas a 6% no valor paritário de US$ 100,00 (dólares estadunidenses) cada. A totalidade dessas ações será pagável em dinheiro corrente dos Estados Unidos ou em trabalho, serviços ou patrimônio, à justa avaliação a ser determinada pela Diretoria. As Ações Ordinárias estarão, em todos os sentidos, sujeitas às Ações Preferenciais. - Nem aos portadores de Ações Ordinárias nem de Ações Preferenciais da presente caberão direitos de preempção quanto à venda à vista de quaisquer novas Ações da presente da mesma categoria que aquelas de que já é portador para comprar a sua parcela rateada de tais novas ações, sendo o efeito da presente estipulação que acionistas desta empresa não gozarão de direitos de preempção. Nem aqueles definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, em seu Capítulo 608.42, nem outros a que referidos acionistas poderiam, de outra forma qualquer, ter direito. - como emendado - 12 de outubro de 1955: O montante de capital com que esta Empresa iniciará os seus negócios não deverá ser inferior a quinhentos (US$500) (dólares estadunidenses). - Artigo V - como emendado - 12 de outubro de 1955: O prazo durante o qual a presente empresa devera a existir será perpétuo. - ARTIGO VI - como emendado - 12 de outubro de 1955: O local de negócio e sede principal da presente empresa será O Aeroporto Internacional de Miami, Miami, Município de Dade, Flórida, e poderá ter tantos outros lugares de negócio no Estado da Flórida quantos a natureza e o andamento dos negócios da referida Empresa tornem, de tempos em tempos, necessários ou desejáveis. Caberá também à referida Empresa a faculdade de levar a cabo seus negócios fora do Estado da Flórida, e/ou em todos e quaisquer outros dos diversos Estados e territórios dos Estados Unidos, e no Distrito de Colúmbia, e em todo e qualquer país estrangeiro, podendo ter um ou mais escritórios em qualquer um desses lugares de negócio. - ARTIGO VII - como emendado - 12 de outubro de 1955: - Os negócios da referida empresa serão levados a efeito por uma Diretoria, a compor-se de não menos que três membros, conforme o que o Regulamento da empresa vier a estipular, e os seguintes funcionários, a saber: um Presidente, um Secretário e um Tesoureiro, e tais outros funcionários que a Diretoria vier a eleger, à condição de que quaisquer dois cargos, exceto o de Presidente e de Secretário, ou de Presidente e Secretário Adjunto, possam ser ocupados por uma e mesma pessoa. Os membros da referida Diretoria serão eleitos em reujos  funcionários referidos serão eleitos pela Diretoria em reunião imediatamente após a suspensão dos trabalhos da Reunião Anual de Acionistas . - FICA RESOLVIDO, outrossim, que a resolução precedente seja submetida aos acionistas desta empresa para sua consideração e ratificação ou rejeição das emendas aqui contidas, por ocasião da reunião ordinária anual de acionistas, a realizar-se em 18 de julho de 1955. - FICA RESOLVIDO, OUTROSSIM, que os funcionários competentes da presente sejam - e assim o são pelo presidente autorizados e instruídos, na hipótese de serem as presentes resoluções aprovadas e confirmadas pelos acionistas desta empresa em tal reunião ordinária anual, a preparem e a executarem e encaminharem ao Secretário de Estado do Estado da Flórida tudo o que for necessário para levar à prática tais resoluções e a ação dos acionistas em tal reunião anual. - ARTIGO VIII - Os nomes dos funcionários a levarem a cabo os negócios da empresa t' negócios da empresa até que assumam seus cargos aqueles eleitos na primeira eleição são primeira eleição são os seguintes: - Nome: H. T. Carpenter - ENDEREÇO: 340 Alhamabra Circle, Coral Gables, Flórida - CARGO Presidente e Diretor - NOME: J. G. Hervey - ENDEREÇO: 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida - CARGO: Secretário e Diretor - NOME: B. W. Turner. - ENDEREÇO: 340 Alhamabra Circle, Coral Gables, Flórida - CARGO: Tesoureiro e Diretor. - ARTIGO IX - Os nomes e os endereços postais de cada um dos subscritores do presente Certificado de Constituição (Estatutos) e o número de ações do capital acionário que cada um concorda em tornar a si são os seguintes: H. T. Carpenter - 340 Alhambra Circles, Coral Gables, Flórida - uma ação - J.G. Helvey - 340 Alhambra Circle, Coral, Gables, Flórida uma ação - B. W. Tuner - 340 Alhambra Circle, Coral Gables, Flórida uma ação. - EM TESTEMUNHO DO QUE os acionistas subscritores apuseram aqui a seguir suas assinaturas e sinetes, providenciando para que estes Artigos e este Certificado de Constituição (Estatutos) sejam executados neste 25º dia de maio, ANO DO SENHOR, 1945. - H. T. Carpenter (SINEE) - J. G. Helvey (SINEE) B. W. Turner (SINETE). - Município de Dade - ESTADO DA FLÓRIDA PERANTE MIM, Tabelião Público em e para o Estado da Flórida em geral, nesta data comparecerem pessoalmente H. T. Carpenter, J. H. Helvey e B. W. Turner, cada um dos quais conheço bem como sendo as pessoas que executaram os precedentes Artigos de Constituição (Estatutos) de RIDDLE AVIATION COMPANY, e eles diversamente confirmaram me e perante mim que os executavam para os propósitos nos mesmos enunciados. - H. T. Carpenter - J. G. Helvey - B. W. Turner. - AJURAMENTADO E SUBSCRITO PERANTE MIM neste 25º dia de maio de 1945, em Coral Glabes, Flórida. - J. A. Carty, Tabelião Público, Estado da Flórida em geral minha credenciação expira em 5 de março de 1948. (SINETE). Segue-se a folha 58 do jogo em cópia xerox do documento, a saber: - “A-44146(aa) -, INC.- Emenemendando III arquivado em 11 de janeiro de 1972, a um cap. Acionário para 500.000 ações pref. A US$ 0,10 e 50.000.000 ações ordinárias a US$ 0,10. - ARQUIVADO NO GABINETE do Departamento de Estado- Estado da Flórida em 11 de janeiro de 1972 - RICHARD (DICK) Stone, Secretário de Estado.” - Seguem-se as folhas 59 e 60 xerografadas, a saber: - “ESTADO DA FLÓRIDA” - MUNICÍPIO DE DADE - Os abaixo-assinados, respectivamente o Presidente da Flórida, pelo presente atestam que, em reunião devidamente convocada e realizada da Diretoria da referida Empresa foi aprovada a seguinte emenda da Carta da referida empresa, emenda proposta aos acionistas na reunião anual da empresa, devidamente convocada e realizada em 15 de dezembro de 1971, a saber: - PROPOSTO ARTIGO III EMENDADO DO CERTIFICADO DE CONSTITUIÇÃO (ESTATUTOS) DE AIRLI INTERNATIONAL INC.: (a) O número máximo de ações de capital acionária que é Presidente e Funcionário Executivo Mor de Airlift Incorporação (Constituição), com suas emendas até a presente data, de Airlift que esta empresa está autorizada a emitir é de 50.500,000, consistindo de 500.000 ações de capital acionário preferencial a 50.000.000 ações de capital acionário, no valor paritário de US$ 0,10 (dez centavos de dólar estadunidenses) cada.  - (b) As Ações de Capital Acionário Preferencial poderão ser dividida por numero, de tempos em e emitidas em séries designadas, sendo que tais ações de capital acionário preferencial ou quaisquer séries das mesmas terão tais direitos e preferências relativos, relativos, relativamente a valor paritário, direitos de dividendos direitos de resgate, prerrogativas de conversão, faculdades de voto, restrições ou qualificação de faculdades de votar e relativamente a tais outras características distintivas que forem declarados e expressos em relação a tais séries na resolução ou resoluções, estipulando a emissão de tais ações, aprovadas por parte da Diretoria desta Empresa, e a Diretoria desta empresa fica, pelo presente, expressamente investida de autorização para aprovar tal resolução ou resoluções, de tempos em tempos. - (c) Nem aos portadores de Ações Preferenciais nem Ações Ordinárias ou de qualquer outra categoria de ações da Empresa, quer autorizadas agora ou doravante, caberão quaisquer direitos de preempção nem terão os mesmos direitos de subscrever, comprar ou receber qualquer parte de quaisquer ações ou adicionais de quaisquer categorias, quer autorizadas agora ou doravante, ou de títulos de dívida, de debêntures ou de outras provas de endividamento conversíveis em permutáveis por ações, mas quaisquer tais ações novas ou adicionais de qualquer categoria, ou títulos de dívidas, debêntures ou outras provas de endividamento conversíveis em ou permutáveis por ações, poderão ser usadas e determinadas pela Diretoria sob tais termos e para tal consideração, na medida do que seja permitido por lei, e para tal pessoa ou pessoas que a Diretoria, a seu absoluto critério, venha a julgar conveniente; sendo o efeito da presente estipulação que acionistas desta Empresa não gozarão de direitos de preempção, nem aqueles definidos nos Estatutos Anotados da Flórida, em seu Capítulo 608.42, nem outros a que os referidos acionistas poderiam, de outra forma qualquer ter direito. - E atestam mais que a referida reunião anual a emenda citada foi aprovada por maioria dos acionistas com direito a voto, tal como disposto no Certificado de Constituição (Estatutos) da Empresa, tendo sido os funcionários competentes da empresa autorizados a fazer o presente Certificado e a arquivá-lo, tal como disposto em lei. Datado em Miami, Flórida, neste 29º dia de dezembro de 1971. (Assinado) J. B. Franklin, Presidente - (assinado) Wiliam T. Raymund., Secretário.” - (Folha 59, lê-se ainda, no conto superior direito o seguinte: “ Arquivado - 11 de janeiro de 1972 às 12:15 horas secretário de Estado - Tallahassee, Flórida.”). - Segue-se a folha 61 e última do jogo de cópia e xerox constante do documento, folha esta que é um formulário pré-impresso e preenchido devidamente a saber : - “ Os emolumentos para arquivamento do Relatório Anual de 1978 são de US$ 10,00 (dólares estadunidenses) . ESTADO DA FLÓRIDA - DEPARTAMENTO DE ESTADO DIVISÃO DE SOCIEDADE (EMPRESAS) - Bruce A. Smothes, Secretário de Estado - (Um emblema) _ presente relatório precisa estar acompanhado de emolumentos no valor de US$ 0 (Form. COF 6201-1-1277 - 1. Nome e endereço da sede principal da Empresa: 144146 Airlift International INC. - Watherford & Firest St. Miami, Flórida 33152 -  2. - 3. Data da constituição ou qualificação para realizar negócios na Flórida: 28 de maio de 1945. 4. Número de Identificação Federal como Empregador: 590546469 - 5. Data do último relatório: 1977 - 6. Nomes e endereços de ruas de cada funcionário e Diretor:  (Nomes de funcionários e diretores - Título - Diretor (X) - Endereço de Rua de cada Funcionário e Diretor (não use número de Caixas Postais) - Cidade e Estado) - Paul J. Finazzo - Diretor - 13020 S.W. 70th Avenue, Miami, Flórida - E.H Leath Jr. - Diretor V.P. 7860 Coral Drive Miami, Flórida - Lipman Redman - Diretor - 1801 K.St. N. W. - Washington - D.C.- J.B Franklin, Diretor - 3020 West CX Road, Herndon, Virginia - L.C. Burwell, Jr. - Diretor - Carolina Theater Building - Pinehurst, Carolina do Norte - William S. Kingson, Diretor - 866 United Nations Plaza Nova Iorque, Nova Iorque - 7 Informação do agente registrado: - (Caso desejar mudar Agente Registrado no presente formulário, favor preencher todas as informações aqui) Nome: Paul J. Finazzo - Endereço de rua (Não usar Número de Caixa Postal) Weatherford Blvd, & First Street Cidade e Estado: Miami, Flórida 33152-8. O presente relatório tem de ser assinado por um dos seguintes: o Presidente, Vice-presente, Secretário, Secretário-Adjunto ou Tesoureiro, ou , se a Empresa estiver em mãos de um síndico ou fiduciário, então teráde ser efetuado em nome da Empresa pelo síndico ou fiduciário. (Não serão aceitos outros cargos: seu relatório será devolvido se nele não constar assinatura assim autorizada). - ATESTO que sou um funcionário da Empresa, o síndico ou fiduciário com poderes para efetuar o presente Relatório terá o mesmo efeito legal como se aposta sob juramento. DT - 3-2478 - Nome datilografo do funcionário assinante: E.M. Leath. Jr. - Título: Vice-presidente Executivo Finanças Número de telefone: 305.871-1750 - Assinatura (assinado) E.M. Leath Jr. - Data: 3 de janeiro de 1978 - (OBS.: O emolumento para arquivamento para arquivamento do Relatório Anual de 1978 é de US$10,00 (dólares estadunidenses),” no canto superior direito dessa última folha 61 ainda aparece carimbado o seguinte: “ Aprovado e Arquivado em 21 de março de 1978, às 8:16, às horas da manhã Flórida-Dep. De Estado Divisão de Sociedade Tallahaste Flórida” Ainda mais á direita, lê-se: Arlift Int´l, Inc. - 3 janeiro de 1978 - Gabinete Executivo” . Maia abaixo. Á direita ainda, há outro carimbo, dizendo: “1º de fevereiro de 1978 - US$ 10,00”. - Era o que continha o documento que me foi apresentado ed o qual fielmente traduzido do que dou fé: Ingeborg Kanuss de Mendonça: passado nesta, cidade do Rio de Janeiro em 20 de abril de 1979. - (Emolumentos: 26.688,00 u.)

ACIONISTAS

TRADUÇÃO Nº I0453

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Interpreto Comercial nesta praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro de 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, ATESTO que me foi apresentado um documento exagerado em idioma INGLÊS afim de traduzi-lo para o venáculo, o que em função de meu cargo cumpro com segue: TRADUÇÃO nº I0453 “DECLARAÇÃO JURAMENTADA SOBRE PROPRIEDADE - Eu, Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e - Eu, Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Eu, Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e - Eu, Paul J. Finazzo,Presidente da Diretoria, ACIONÁRIA - Eu, PAUL J. FINAZZO, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor de Airlift Internacional, INC., pelo presente, declaro que noventa e nove (99) por cento das ações da Empresa são de propriedade de cidadãos dos Estados Unidos. Pelo fato de o número de acionistas ser superior a 75.000, é sob o aspecto prático, virtualmente impossível fornecer informações individuais sobre cada acionistas. - Datado: 13 de março de 1979 - Assinado: Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor ESTADO DA FLÓRIDA MUNICÍPIO DE DADE Neste 13º dia de março de 1979 compareceu perante mim pessoalmente Paul J. Finazzo, meu conhecido, que, tendo sido devidamente juramentado por mim, depôs e disse: que reside em 13020 S. W. 70th Avenue, Miami, Flórida 33156,EE. UU.: que é Presidente  e Funcionário Executivo-Mor de AIRLI INTERNATIONAL, INC,  a empresa descrita no instrumento precedente, e que mandou executar o presente; e que ele executou o referido instrumento por e em nome de e com a autorização da referida empresa. - (Assinado) Emily B. Mathewson, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em geral, minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980. Caucionada através de 'General Ins. Underwriters'. Sinete Notorial”. (Segue-se à esquerda um sinete em relevo, dizendo: “ Emily B. Mathewson - TABELIÃ PÚBLICA - Estado da Flórida em geral”) - à única folha principal do documento, aliás inscrita em um só lado do papel, estão apenas mais e folhas de menor tamanho, tudo unido num só documento mediante um selo em papel metalizado dourado, com dois ilhós. - A menor das duas folhas apensas diz o seguinte: “ Município de Dade-Estado da Flórida nº 91454 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da Vara do 11º Ofício em e para o Município de Dade, e o Estado da Florida, sendo este o Tribunal de Registro para os referidos Municípios e Estado, tendo ofício por lei, ATESTO PELO PRESENTE que Emily B. Mathewson, perante a qual foi efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome está firmado no mesmo instrumento, era, na ocasião da confecção do mesmo, TABELIÃ PÚBLICA residente naquele Município. Devidamente credenciada e juramentada e autorizada pelas leis do referido Estado a legalizar o reconhecimento ou a prova de escrituras e outros instrumentos por escrito a registrar no referido Estado, bem como a proceder juramentações ou afirmações naquele referido Município: que comparei a assinatura da referida Tabeliã Pública com o seu especime de assinatura constante em meu escritório e, em verdade, acredito que a assinatura da Certidão original precedente seja genuína. - ATESTO OUTROSSIM  que conferi a impressão ou carimbo do sinete afixado no mesmo instrumento com o que consta em meu escritório e em verdade, acredito que o mesmo seja genuíno. Assim, pois, DOU FÉ, apondo a seguir minha assinatura e meu sinete oficial, neste 16º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião do Tribunal Jurisdicional Pelo mesmo (assinado) M. Brammer, Substituto”. (À direita figura um carimbo funcional, aposto sobre o que está impresso.) - Na segunda folha apensa figura tudo at a saber: reconhecimento da firma de M. Brammer pelo Cônsul Isócrates  de Oliveira, em Miami, em 19.3.79; idem do Cônsul Isócrates de Oliveira pela Chefe da Divisão Consular da Secretária de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 2.4.79; e idem de S.A.R. Andrade pelo 22º Ofício de Notas, no Rio de Janeiro, em 3.4.79 - Ingeborg Knauus de Mendonça. Passado nesta cidade do Rio de Janeiro em 10 de abril de 1979. - (Emolumentos Cr$ 547,00).

ASSEMBLÉIA GERAL QUE AUTORIZA

O FUNCIONAMENTO NO BRASIL

TRADUÇÃO Nº 10.455

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Interprete Comercial nesta praça do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro de 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, ATESTO que me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS -  a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que em função de meu cargo cumpro como segue: - TRADUÇÃO nº 10.455 - o documento consta de duas folhas, mais duas folhas de menor tamanho em apenso, todas inscritas de um só lado do papel. - Na primeira folha de tamanho normal lê-se o seguinte: “Estado da Flórida - MUNICÍPIO DE DADE - Neste 13º dia de março de 1979, compareceu pessoalmente perante mim Paul J. Finazzo, que conhece e que, tendo sido por mim devidamente juramentado, depôs e declarou: que reside em 13:020 S. W. 70th Avenue, Miami, Flórida 33.156, EE. UU., que ele é Presidente e Funcionário Executivo-Mor de AIRLI INTERNATIONAL, INC.,  a empresa descrita em este instrumento e que fê-lo executar; e que ele executou o referido instrumento por e em nome de e sob autorização da referida empresa para os usos e propósitos nele mencionados. (assinado) Emily B. Mathewson, Tabeliã Pública Estado de Flórida em Geral - Minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980. Caucionada mediante 'General Ins. Underwriters. - SINETE NOTARIAL” ( À esquerda aparece um sinete redondo, em relevo, dizendo: “ Emily B. Mathewson - Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral'.) - Segue-se a segunda folha normal do documento, a saber “RESOLUÇÃO DA DIRETORIA - Serve o presente para atestar que a seguinte Resolução foi devidamente aprovada em Washington, D. C., em reunião devidamente convocada da Diretoria de Airlift internacional, INC., em 31 de outubro de 1978, e que a referida Resolução continua ainda em vigor e efetiva: que, considerando que o Governo dos Estados Unidos da América aceitou a petição da Airlift International, Inc., e pois, de acordo com Acordo de Transporte Aéreo de 1946 entre a República Federativa do Brasil e os Estados Unidos - tal como emendado e constituído por troca de notas assinada em Rio de Janeiro em 10 de dezembro 1968 e entrado em vigor em 10 de dezembro de 1968 designou Airlift International, Inc., como a Linha Aérea de Carga dos Estados Unidos a realizar todos os serviços de transporte de cargas para a República Federativa do Brasil e outros lugares na América do Sul, se estabeleça uma filial na República Federativa do Brasil com domicílio principal na Cidade do Rio de Janeiro, atribuído-se-lhe um capital operacional no valor de CR$ 19.540,00 (dezenove mil quinhentos e quarenta cruzeiros brasileiros). (assinado) Paul J. Finazzo, Presente da Diretoria - “Na primeira das duas/acima traduzidas, há ainda na margem esquerda, outra assinatura de “Paul J. Finazzo”. - Na menor das duas folhas em apenas está Impresso o seguinte: “MUNICÍPIO DE DADE - ESTADO DA FLÓRIDA - Nº 91.452 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da Vara do 11º Ofício em e para o Município de Dade, e o Estado da Flórida, sendo este Tribunal de Registro para os referidos Municípios e Estado, tendo ofício por lei, ATESTO pelo presente que Emily B. Mathewson, perante a qual foi efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome está firmado no mesmo instrumento, era, na ocasião da confecção do mesmo, Tabeliã Pública, residente naquele Município, devidamente credenciada e juramento e autorizada, pelas leis do referido Estado, a legalizar o reconhecimento ou a prova de escrituras e outros instrumentos por escrito a registrar no referido Estado, bem como a proceder juramentações ou afirmações naquele Município; que comparei a assinatura da referida Tabeliã Pública com o seu espécime de assinatura constante em meu escritório e que, em verdade, acredito que a assinatura da Certidão original precedente seja genuína. - ATESTO, outrossim, que conferi a impressão ou carimbo do sinete no mesmo instrumento com o que consta em meu escritório e, em verdade, acredito que o mesmo seja genuíno. Assim, pois, DOU FÉ, apondo a seguir minha assinatura e meu sinete oficial neste 16º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião do Tribunal Jurisdicional. - Pelo mesmo: (assinado) M. Brammer, Substituto.” - ) À esquerda, figura um carimbo funcional sobre o que está impresso.) Na segunda folha de tamanho menor apensa ao documento consta tudo, a saber: reconhecimento da firma de M. Brammer pelo Cônsul Isócrates de Oliveira, em Miami, em 19-3-79; idem, do Cônsul Isócrates de Oliveira pela Chefe da Divisão Consular da Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 21-4-79: e, idem, de S. A.R. Andrade pelo 22º Ofício de notas, no Rio de Janeiro, em 3-4-79. - ERA O QUE CONTINHA O DOCUMENTO ORIGINAL QUE ME FOI APRESENTADO E O QUAL FIELMENTE TRADUZI, DO QUE DOU FÉ: - 1 passado nesta cidade do Rio de Janeiro em 10 de abril de 1979. - (Emolumentos: Cr$ 640,00)

PROCURAÇÃO AO REPRESENTANTE NO BRASIL

TRADUÇÃO Nº I0452

    Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Interprete Comercial nesta do Rio de Janeiro, Esta do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro de 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, Atesto que me foi apresentado um documento exarado em idioma Inglês - , a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que em função de meu cargo cumpro como segue: - Tradução nº I0452 - “Procuração - Airlift International, Inc., uma empresa dos Estados Unidos da América, registrada no Estado da Flórida e com escritórios em P.O.Box 533495, Miami, doravante designada por 'Airlift' - pelo Presente Instrumento outorgam a : Aylzio José de Moura Alves de Souza, cidadão da República Federativa do Brasil, advogado, residente à Av. Nilo Peçanha 26, grupo 1302, Rio de janeiro, RJ, Brasil, e com inscrição nº 4729 na Ordem dos Advogados do Brasil, CPF nº 010436687/72 - Plenos poderes a fim de: Representar a outorgante junto ao Ministério da Aeronáutica, especialmente ao Departamento de Aviação Civil, à Comissão de Estudos Relativos à Navegação Aérea e ao Departamento de Eletrônica e Proteção ao Vôo, bem como junto ao Ministério da Fazenda, junto ao Ministério da Previdência Social, junto ao Ministério do Trabalho, ao Banco do Brasil, à A.R.S.A., à Junta Comercial do Rio de Janeiro, a todas as repartições dos Estados do Rio de Janeiro e de São Paulo e às respectivas repartições municipais interessadas, com o fim de obter autorização para funcionar e operar no Brasil, ficando, para tal propósito, investido de plenos poderes para aceitar, em nome de Airlift Internacional. Inc., as condições sob as quais lhe for concedida a autorização de funcionar no Brasil. 19 de março de 1979. (assinado) Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria - Airlift International, Inc - Estado de Flórida: Município de Dade:  - Neste 19º dia de março de 1979, compareceu perante mim pessoalmente Paul J. Finazzo, que conheço, que tendo sido por mim juramentado, depôs e declarou: que reside em 13020 S.W. 70th Aventure, Miami, Flórida 33156, EE.UU.; que é o Presidente e Principal Funcionário Executivo de Airlift International, Inc., empresa descrita no documento precedente, que a mesma fez executar; e que executou o referido instrumento por conta e em nome de e com a autorização da referida empresa para os fins e propósitos do mesmo mencionados. (assinado) Emily B. Mathewson, Tabelião Pública, Estado de Flórida em geral minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980 - Caucionada mediante 'General Ins. Underwriters'. Sinete:” (À esquerda há um sinete em relevo, dizendo: “Emily B. Mathewson - Estado da Flórida em geral - Tabeliã Pública”) - À única folha principal do documento, aliás inscrita de um só lado papel, estão apensas mais duas folhas de menor tamanho, tudo unido num só documento mediante um selo de papel metalizado dourado, com dois ilhós. - A menor das duas folhas apenas diz o seguinte: “Município de Dade - Estado da Flórida - nº 91586 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da do 11º Ofício em e para o Município de Dade, e o Estado da Flórida, sendo este o Tribunal de Registro para os referidos Municípios e Estado, tendo ofício por lei, ATESTO PELO PRESENTE que Emily B. Mathewson, perante a qual efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome firmado no mesmo, era, na ocasião da confecção do referido instrumento, TABELA PÚBLICA, residente naquele Município, devidamente credenciada e juramentada e autorizada pelas leis do referido Estado, a legalizar o reconhecimento ou a provisão de escrituras e outros instrumentos por escrito a serem registrados no referido Estado, bem como a proceder a juramentações ou afirmações naquele referido Município; que comparei a assinatura da referida Tabeliã Pública com o seu espécime de assinatura constante em meu nome escritório, e verdadeiramente creio que a assinatura da Certidão original precedente é genuína. - ATESTO OUTROSSIM que conferi a impressão ou carimbo do sinete afixado ao mesmo documento com o espécime que consta em meu escritório, e verdadeiramente creio que o mesmo é genuíno. - Assim, pois, DOU FÉ, apondo a seguir a minha assinatura e o meu sinete oficial neste 19º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião da Corte Jurisdicional - Pelo mesmo (assinado): Raines, Substituto” . (Sobre a folha, `a direita, foi aposto um carimbo funcional.) Na segunda folha apensa figura tudo EM IDIOMA VERNÁCULO, a saber: reconhecimento da firma de C. Raines pelo Cônsul Isócrates de Oliveira, em Miami, em 19.3.79; idem de Isócrates de Oliveira pelo Chefe da Divisão Consular da Secretaria de Estado de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 2.4.79; e idem de S.A.R. Andrade pelo 22º Ofício de Notas no Rio de Janeiro, em 3.4.79. ERA O QUE CONTINHA O DOCUMENTO ORIGINAL QUE ME FOI APRESENTADO E O QUAL FIELMENTE TRADUZIDO, DO QUE DOU FÉ: - Ingebrg Knauss de Mendonça; passado nesta cidade do Rio de Janeiro aos 10 de abril de 1979. - (Emolumentos: Cr$ 640,00)

BALANÇOS

Tradução nº 10.458

Eu, abaixo assinada, Tradutora Pública e Interprete Comercial nesta praça do Rio de Janeiro, República Federativa do Brasil, nomeada para alemão, espanhol, inglês e português pela Portaria nº 27 de 13 de setembro DE 1974 da Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, ATESTO que me foi apresentado um documento exarado em idioma INGLÊS-, a fim de traduzi-lo para o vernáculo, o que em função de meu cargo cumpro segue: Tradução nº 10.458 - O documento consta de duas folhas de tamanho normal, mais duas folhas de tamanho menor em apenso, todas elas inscritas de um só lado do papel. Na primeira folha de tamanho normal consta o seguinte “ESTADO DA FLÓRIDA - MUNICÍPIO DE DADE - Neste 13º dia de 1979 compareceu pessoalmente perante mim PAUL J. FINAZZO, que, tendo sido juramentado por mim, depôs e disse: que reside em 13.020 S. W. 70th Avenue, Miami, Flórida 33.156, EE.UU.; que é Presidente Executivo-Mor de Airlift International, Inc., a empresa descrita no instrumento que acompanha; e que o mesmo instrumento foi executado por e em nome e com a autorização da referida empresa. (Assinado) Emily B. Mathewson, Tabeliã Pública, Estado da Flórida em Geral. Minha credenciação expira em 13 de outubro de 1980. Caucionada mediante 'General Ins. UnderWrestrs'. - Sinete Notarial”. - (À esquerda há um sinete redondo, em relevo, dizendo: “Emily B. mathewson - Tabeliã Pública - Estado da Flórida em geral”.) À margem esquerda, há outra assinatura de “Paul J. Finazzo”. - Segue-se a segunda folha, de tamanho normal, do documento, onde se lê: - “Airlift International, Inc. - BALANÇOS CONTÁBEIS - ATIVOS, 30 de junho.

1978 1977*

(em milhares)

Ativos correntes...........................................................................................$1.120     $ 757

Numerário....................................................................................................6.281

Certificados de depósitos..............................................................................                  261

Notas a receber: Comerciais, menos margem para contas

Duvidosas de $ 650.00 e $ 750.000 respectivamente........................................ 4.323   3.508

Governo dos Estados Unidos.......................................................................... 1.484   719

Peças de aeronaves e equipamentos...............................................................909       570

Despesas pré-pagas........................................................................................2.194  1.820

          Ativos correntes totais.....................................................................................16.311  7.128

          Aeronaves e equipamentos..............................................................................22.056  11.148

          Depósitos e outros ativos................................................................................4.410   1.481

                                                                                                                     42.777  $19.757

* Reclassificado para fins de comparação

                                  PASSIVOS E CAPITAL DOS ACIONISTAS

                                                                                                             30 de junho

Passivos Correntes .................................................................................1978     1977*

                                                                                                                  (em milhares)

Vencimentos correntes de dívida a longo prazo............................................$ 1.294  $ 1.230

Contas a pagar...........................................................................................5.485   6.017

Despesas acumuladas................................................................................2.175   2.083

    Passivos correntes totais.........................................................................8.954   9.330

Dívida a longo prazo.....................................................................................15.506  5.697

Outros passivos a longo prazo:

Ganho diferido sobre venda de aeronaves:.......................................................8.640

Rendimento de aluguel não-recebido.................................................................207    257

Reserva acumulada para revisão geral de aeronaves alugadas........................1.455  1.455

Gatos acumulados de aposentadoria..................................................................1.115  1.124

                                                                                                                             $11.417 2.836

Capital patrimonial dos acionistas Capital...........................................................32.134  32.134

Déficit acumulado............................................................................................(25.234) (30.240)

Compromissos e emergências...........................................................................6.900  1.894

                                                                                                                          42.777  $19.757

* Reclassificado para fins de comparação.

Datado: 13 de março de 1979 - Assinado: Paul J. Finazzo, Presidente da Diretoria, Presidente e Funcionário Executivo-Mor.”

Na menor das duas folhas em apenso está impresso o seguinte: Município de Dade - Estado da Flórida - nº 91.453 - Eu, Richard P. Brinker, Funcionário da Vara do 11º Ofício em e para Município de Dade, e o Estado da Flórida, sendo este o Tribunal de Registro para os referidos Município e Estado, tendo ofício por lei, ATESTO pelo presente que Emily B. Mathewson, perante a qual foi efetuado o reconhecimento ou a prova precedente, e cujo nome está firmado no mesmo instrumento, era, na ocasião da confecção do mesmo, Tabeliã pública, residente naquele Município, devidamente credenciada e juramentada e autorizada pelas leis do referido Estado a legalizar o reconhecimento ou a prova de escrituras e outros instrumentos por escrito a registrar no referido Estado, bem como a proceder a juramentações ou afirmações naquele Município; que comparei a assinatura da referida Tabeliã Pública com o espécime de sua assinatura constante em meu escritório e que, em verdade, creio que a assinatura na Certidão original precedente seja genuína. - Atesto, outrossim, que conferi a impressão ou carimbo do sinete do mesmo instrumento com o que consta em meu escritório e, em verdade, creio que o mesmo seja genuíno. Assim, pois, DOU FÉ, apondo a seguir minha assinatura e meu sinete oficial neste 16º dia de março de 1979. Richard P. Brinker, Tabelião do Tribunal Jurisdicional. - Pelo mesmo: (assinado) M.Brammer, Substituto”. - (À esquerda, sobre o que está impresso, há um carimbo). - Na segunda folha de tamanho menor apensa ao documento consta tudo em IDIOMA VERNÁCULO,  a saber: reconhecimento da firma de M. Brammer pelo Cônsul Isócrates de Oliveira, em Miami, em 19.3.79; e, idem, do Cônsul Isócrates de Oliveira pela Chefe da Divisão Consular da Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, em 2.4.79; e, idem, de A.R. Andrade pelo 22º Ofício de Notas, no Rio de Janeiro, em 3.4.79, ERA O QUE CONTINHA O DOCUMENTO ORIGINAL QUE ME FOI APRESENTADO O QUAL FIELMENTE TRADUZIDO, DO QUE DOU FÉ: Ingebo” rg Knauss de Mendonça; passado nesta cidade do Rio de Janeiro em 10 de abril de 1979. - (emolumentos: Cr 736,00)

                                  (Nº 14.318 -19.11.79 - Cr$ 113.470,00)