DECRETO N. 6007 – DE 2 DE MAIO de 1906
Concede autorização á Companhia «Palmeiras Limited» para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Palmeiras Limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização à Companhia Palmeiras Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma, companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 2 de maio do 1906, 18º da Republica.
Francisco DE Paula RODRIGUES Alves.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas que acompanham o decreto n. 6007, desta data
I
A Companhia Palmeiras Limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente da autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 2 de maio de 1906.– Lauro Severiano Müller.
Eu abaixo assignado, Alan Charles Comerford, tabellião publico da cidade de Londres por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio, pelo presente certifico e attesto a quem interessar possa que a assignatura H. F. Bartlett feita e subscripta na certidão de incorporação da companhia designada Palmeiras Limited, aqui annexa e marcada com a lettra A, é a mesma assignatura feita e subscripta nas certidões escriptas ao pé dos exemplares officiaes da escriptura social e dos estatutos da dita companhia, aqui annexos e marcados respectivamente com as lettras B e C, é a verdadeira de Herbert Fogelstrom Bartlett, archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, o qual de seu proprio punho a subscreveu em minha presença.
E certifico mais que os documentos aqui tambem annexos e marcados respectivamente com as lettras D, E e F conteem e são traducções fieis e conformes dos ditos certidão de incorporação e exemplares officiaes para o idioma portuguez.
E que, portanto, os referidos certidão de incorporação, exemplares officiaes e traducções são dignos da toda a fé e credito tanto judicial como extrajudicialmente.
Em testemunho do que este assigno e séllo com o sello do meu officio na dita cidade de Londres e faço aqui ligar os referidos certidão de incorporação, exemplares officiaes e traducções aos dias quinze de maio do anno do Senhor de mil novecentos e cinco.– Veritas, Alan C. Comeford, tabellião publico.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alan Charles Comerford, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dezeseis de maio de 1905.– F. Alves Vieira, consul geral.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.
Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 1906. – Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira.
LEIS SOBRE AS COMPANHIAS DE 1862 A 1900
Companhia por acções de responsabilidade limitada – Escriptura social da Companhia «Palmeiras» de responsabilidade limitada.
1º O nome da companhia é: Companhia «Palmeiras», de responsabilidade limitada.
2º A séde legal da companhia será situada na Inglaterra.
3º Os fins para os quaes a companhia se estabelecesão os seguintes:
1. Adquirir a propriedade e terras conhecidas sob o nome de «Palmeiras» situadas no Estado de S. Paulo, nos Estados Unidos do Brazil, e em vista disto entrar em ajuste com o dono da dita propriedade e terras nos termos do contracto aos quaes se refere a clausula III dos artigos de associação da companhia e dar-lhe cumprimento com ou sem modificação.
2. Adquirir por compra ou por outro meio quaesquer outras propriedades, dominios ou interesses na Inglaterra, Brazil ou em qualquer outro paiz ou nas colonias britannicas, segundo a companhia o julgar conveniente, e de explorar, desenvolver e reger a dita propriedade das Palmeiras e as outras propriedades, herdades ou interesses que venham a ser comprados ou adquiridos, conforme foi dito.
3. Emprehender toda, ou parte da industria e trabalhos de agricultores, fazendeiros ou plantadores, e productores de milho, algodão, arroz, assucar, café, cacáo, feijão, fructas, hortaliças e qualquer outro producto, que possa ser obtido e produzido na dita herdade das Palmeiras ou em qualquer outra propriedade ou fazenda que possa ser comprada ou adquirida conforme foi dito; emprehender tambem todas ou quaesquer das industrias de fabrico de cerveja, de distillação, refinação, cultivo, criação de cavallos ou gado de toda a especie, bem como as industrias de mercadores, manufactureiros, fretadores, commerciantes, exportadores, importadores, fazendeiros, corretores, carreteiros, agentes, negociantes em geral e qualquer officio ou outra industria que pareça á companhia poder ser convenientemente emprehendida em connexidade com qualquer das supra mencionadas ou calculada de directa ou indirectamente augmentar o valor ou tornar mais rendosa qualquer das propriedades ou haveres da companhia.
4. Dispor terrenos para edificações e nelles edificar, concertar, melhorar, fazer arrendamentos para edificações, adeantar quantias a pessoas que queiram edificar ou para outro fim, desenvolver, reparar, ou melhorar qualquer das propriedades da companhia, da maneira que for julgada conveniente para favorecer os interesses da companhia.
5. Comprar ou adquirir por outro meio e emprehender toda ou alguma porção de negocio ou industria, propriedade ou responsabilidades de individuo ou companhia mettida em alguma industria ou negocio na Inglaterra, Brazil, ou em outra parte que esta companhia esteja autorizada a emprehender, ou que possuisse alguma propriedade apropriada aos fins da companhia.
6. Construir, executar, manter, melhorar, reger, utilizar, dominar e superintender quaesquer estradas, caminhos, transvias, ramaes de vias ferreas, vias ferreas reduzidas, vias de carregamento, portos, docas, pontes, reservatorios, obras hydraulicas, canalizações, cáes, feitorias, armazens e outras obras ou emprezas que pareçam directamente ou indirectamente uteis a qualquer dos fins da companhia, e ainda contribuir, subsidiar ou de qualquer outra fórma auxiliar ou participar em qualquer dessas emprezas.
7. Entrar em qualquer ajuste com qualquer governo, Estado, poder, autoridade suprema, municipal, local ou outra que pareça util aos fins da companhia ou alguns desses fins e obter de qualquer governo, Estado, poder, ou autoridade quaesquer regalias, privilegios ou concessões que a companhia reputar uteis a obter-se e executar, exercer, dar cumprimento a taes ajustes, regalias ou direitos, privilegios ou concessões, bem como estabelecer ou constituir legalmente a companhia como sociedade anonyma ou outra sociedade no Brazil ou em qualquer colonia ingleza, paiz ou Estado estrangeiro, e procurar que a companhia seja registrada ou legalmente autorizada em qualquer colonia britannica, paiz ou logar estrangeiro.
8. Entrar em sociedade ou em qualquer ajuste para participar em lucros e união de interesses, concessões reciprocas ou cooperação com qualquer pessoa, companhia ou sociedade, promovendo ou mettida, ou prestes a promover ou a metter-se em qualquer negocio ou transacção que esta companhia esteja autorizada a promover ou emprehender ou ainda qualquer negocio ou transacção que possa ser levada avante de maneira que delle resulte directa ou indirectamente algum beneficio para esta companhia, tomar ou adquirir de qualquer fórma e ser portadora de acções ou possuir capital dessas ou valores das mesmas e bem assim subsidiar ou auxiliar de qualquer modo uma tal companhia e ainda vender, reter, reemittir com ou sem garantias, ou negociar de qualquer outra fórma com taes acções, capital ou valores.
9. Geralmente comprar, tomar de renda ou por troca, tomar de aluguel ou adquirir de qualquer outra maneira qualquer propriedade, mobiliaria ou immobiliaria e quaesquer regalias, direitos ou privilegios, que a companhia julgar necessarios ou uteis com respeito a qualquer desses fins e objectos e em condições de poderem ser emprehendidos com proveito em connexão com qualquer propriedade ou direitos então por ella possuidos e em particular quaesquer terrenos, casas, edificios, servidões, licenças, privilegios, machinas, navios, barcas, material de via ferrea, material circulante, apparelhos de fundos de mercancias de toda a especie.
10. Auxiliar no estabelecimento e manutenção de hospitaes, escolas, sociedades cooperativas, associações ou instituições destinadas a beneficiar as pessoas empregadas pela companhia, ou tendo negocios com ella, ou até mesmo que não tenham ligação alguma com a mesma e de dar por subscripção quaesquer quantias para obras de beneficencia, ou caridade.
11. Fazer venda da empreza da companhia ou de qualquer porção della por considerações que a companhia estimar proprias, e em particular por acções ou obrigações, capital de obrigações ou outros valores de qualquer outra companhia ou sociedade, que tiver fins em tudo ou em parte semelhantes aos desta companhia.
12. Promover qualquer outra companhia ou sociedade no intuito della adquirir toda ou porção da propriedade, direitos e responsabilidades da companhia ou para qualquer outro fim que pareça directamente ou indirectamente calculado a beneficiar esta companhia.
13. Dar collocação ou emprego aos capitaes da companhia, que não sejam immediatamente necessarios, e isto com taes garantias e pela fórma que venha a ser determinado no momento dado, e remunerar qualquer pessoa ou pessoas por serviços prestados ou a prestar em collocando acções ou valores da companhia ou ainda a respeito da formação ou estabelecimento da companhia.
14. Emprestar dinheiro a qualquer pessoa ou pessoas e em condições que parecerem acceitaveis e particularmente aos freguezes da companhia ou ás pessoas que tiverem negocios com ella, e caucionar a execução de contractos feitos pelos socios ou por pessoas tendo negocios com a companhia.
15. Tomar de emprestimo ou levantar dinheiro e emittir debentures, obrigações ou capital de obrigações com ou sem encargo eu hypotheca sobre toda ou qualquer porção de propriedade da companhia, tanto actual como futura, incluindo capitaes não cobrados, e comprar, remir, liquidar, ou adquirir de qualquer outra fórma taes valores.
16. Executar e levar a effeito todas ou qualquer das mencionadas cousas, ou na qualidade de executor principal ou de agentes ou de contractadores ou por outro fórma e isto ou pritivamente ou conjunctamente com outros e mais ou por meio de agentes, sub-contractadores, fidei-commissarios ou por outra maneira ainda.
17. Vender, melhorar, reger, desenvolver, arrendar, hypohecar, onerar, exonerar, dispor de, utilizar ou de qualquer outro fórma tratar de toda ou de qualquer porção das propriedades e direitos da companhia.
18. Fazer tudo o mais que possa ser util e conveniente para conseguir os supra mencionados fins, ou objectos de tal sorte que o termo companhia nesta clausula se repute incluir qualquer sociedade ou qualquer differente conjuncto de pessoas quer incorporadas quer não incorporadas e tanto com domicilio no Reino Unido ou Brazil, como em qualquer outra parte.
4º A responsabilidade dos socios é limitada.
5º O capital da companhia é de £10.000 dividido em 10.000 acções ordinarias de £ 1 cada uma com faculdade de augmentar o capital e de emittir acções sobre o capital, augmentado sob as condições e termos e com direitos de preferencia, differidos, qualificados ou especiaes e mais os privilegios annexos que qualquer assembléa geral determinar, ou resolver a creação de tal capital, de tal fórma, porém, que quando forem emittidas acções com quaesquer direitos de preferencia, ou especiaes a seu respeito, taes direitos não poderão ser alterados de outro fórma que consoante as prescripções ou provisões contidas nas clausulas 55, ou 154 dos estatutos seguintes.
Nós, os diversos cavalheiros, cujos nomes e endereços se acham inscriptos abaixo, desejamos nos constituir em companhia em conformidade com essa escriptura social e concordamos respectivamente a tomar o numero de acções no capital da companhia designado ao lado dos nossos nomes respectivos.
Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores
Numero de acções tomadas por cada subscriptor.
S. H. Pettre, Ingatestone, Essex, Esquire................................................................................................ | 1 |
R. F. W. Colley, 25 Kensington Court London W. Esquire....................................................................... | 1 |
Stephen, F. E. Se op 2 Alexander Square, South Kensington, London S. D........................................... | 1 |
Hubert Blount, 3 Norfolk R. et, W. Gentleman......................................................................................... | 1 |
F. G. Sande, 8 Sprowston Forest Gate, Gentleman................................................................................ | 1 |
J. Barry, 2 Northbrook Gardens, York Road, Ilford Gentleman................................................................ | 1 |
E. March, 20 Sydner Road, Hornsey, N. Gentleman............................................................................... | 1 |
Feito em 24 de Novembro de 1904.
Testemunha de todas assignaturas supra.– P. H. Webb, escrevente dos Srs. Blount, Lynch, e Pettre 48, Albomaher Street, London. W. solicitadores.
Registrada com os estatutos sociaes.
E’ copia conforme – A. F. Barlett, archivista das sociedades anonymas.
INDICE
Preliminares
1. Interpretação.
2. A tabella A não tem applicação.
3. Ajuste preliminar.
4. A companhia não compra acções nem sobre ella faz emprestimos.
5. Adjudicação das acções.
6. As entradas sobre acções devem ser pagas devidamente.
7. Inscripção das estatisticas das adjudicações e contractos.
8. Restricções da adjudicação de acções.
9. Commissões para collocar acções.
10. Registro dos directores.
11. Lista annual e summario.
12. Emissão sujeita a condições diversas quanto ás entradas.
13. Responsabilidade dos co-proprietarios de acções.
14. Fiduciarios não admittidos.
Attestados
15. Attestados.
16. Direito ao attestado e natureza delle.
17. Da emissão de novo attestado em vez de um deteriorado perdido ou destruido.
18. Emolumentos.
Appellos
19. Appellos.
20. Quando se reputa um appello como feito.
21. Participação do appello.
22. Quando se tem de pagar juros sobre entradas ou quotas pagaveis.
23. Pagamentos de entradas por antecipação, confiscação e direito de retenção.
24. Si uma quota não for paga dar-se-ha aviso.
25. Fórma do aviso.
26. Si o aviso não sortir effeito, então as acções poderão ser confiscadas.
27. Acções confiscadas tornam-se propriedade da companhia.
28. Faculdade de annultar a confiscação.
29. Quantias em atrazo a pagar.
30. Direito de retenção da companhia sobre as acções.
31. Como tornar valioso o direito de retenção por meio de venda.
32. Applicação a dar ao producto da venda.
33. Validade das vendas.
Traspasses e transmissão de acções
34. Execução dos traspasses, etc.
35. Fórma do traspasse.
36. Em que casos os directores poderão declinar o registro do traspasse.
37. O traspasse deve ficar no escriptorio, dando-se comprovação do titulo.
38. Quando se tem de reter as escripturas dos traspasses.
39. Propina por traspasses.
40. Quando os livros de traspasses e os registros se podem cerrar.
41. Transmissão de acções nominativas.
Dos sobreviventes
42. Traspasses de acções de socios fallecidos ou fallidos.
Titulos de acções
43. Faculdade de emittir titulos de acções.
44. Condições sob as quaes os titulos podem ser emittidos:
1, a rogo de quem um titulo se emitte;
2, regras relativas á requisição;
3, attestado a entregar;
4, pagamento do sello;
5, confecção do titulo;
6, numero;
7, coupons;
8, numero dos coupons;
9, pagamento de dividendos;
10, só se reconhece o portador do coupon;
11, titulos gastos ou desfigurados;
12, titulos perdidos ou destruidos;
13, propina na emissão de novo titulo;
14, sob que condições o portador do titulo póde votar;
15, attestados de deposito;
16, de quando um titulo tem de ser produzido;
17, entrega de titulos;
18, significação da palavra titulo.
Conversão de acções em capital inscripto
45. Conversão de acções em capital inscripto e reconversão.
46. Transferencia de capital inscripto.
47. Direito dos portadores.
Augmento e reducção do capital
48. Faculdade de augmentar o capital.
49. Em que condições podem novas acções emittir-se relativamente a preferencias, etc.
50. Quanto a offerecer aos socios actuaes.
51. Até que ponto as novas acções se equiparam ás acções de capital original ordinario.
52. Reducção do capital, etc.
53. Subdivisão em ordinarias e acções de preferencia.
Alterações de direitos
54. Faculdade de modificar direitos.
Faculdades para contrahir emprestimos
55. Faculdades para contrahir emprestimos.
56. Condições sob as quaes se possam contrahir emprestimos de dinheiro.
57. Valores cediveis livres de equidades.
58. Emissão com descontos, etc., ou privilegios especiaes.
59. Registro das hypothecas a escripturar-se e a observar-se.
Secção da lei de 1900 sobre companhias
60. Hypotheca sobre capital não chamado.
Assembléas geraes
61. A assembléa exigida por lei.
62. De quando se tem de celebrar as assembléas geraes ordinarias.
63. Distincção entre assembléas ordinarias e extraordinarias.
64. De quando se tem de convocar uma assembléa extraordinaria.
65. Notificação da assembléa.
66. Omissão da notificação.
Andamento nas assembléas geraes
67. Trabalhos de uma assembléa geral ordinaria.
68. Quorum.
69. Presidencia da assembléa geral.
70. Não havendo quorum, de como a assembléa ha de ser dissolvida e em que caso adiada.
71. E como as questões teem de ser resolvidas nas assembléas.
72. Como constará da adopção de uma resolução quando não se exige escrutinio.
73. Escrutinio.
74. Faculdade de adiar a assembléa geral.
75. Proseguimento da assembléa, não obstante o pedido de escrutinio.
76. Em que casos se faz o escrutinio sem adiamento.
Votos dos socios
77. Votos dos socios.
78. Votos a respeito de acções de socios fallecidos ou fallidos.
79. Comproprietarios.
80. Procuradores são admittidos.
81. As procurações a depositar na séde.
82. Validade do voto por procuração não obstante revogação do mandato.
83. Portadores de titulos de acções não votam por procuração.
84. Formula da procuração.
85. Nenhum socio tem direito de votar emquanto é devedor á companhia.
Directores
86. Numero de directores.
87. Primeiros directores.
88. Poder dos directores para designar directores addicionaes.
89. Qualificação dos directores.
90. Remuneração dos directores.
91. Directores funccionam não obstante vacancia.
92. De quando fica vago o cargo de director.
93. Um director póde exercer outro cargo na companhia.
94. Os directores podem fazer contractos com a companhia.
Alteração dos directores
95. Alteração e sahida dos directores.
96. Quaes os directores a sahir.
97. Assembléa para preencher vagas.
98. Directores que sahem a continuar no cargo até a designação de successores.
99. Poder da assembléa geral para augmentar ou reduzir o numero dos directores.
100. Poder de remover um director.
101. De quando um candidato para um cargo de director tem de dar parte.
Directores gerentes
102. Poder para designar directores gerentes.
103. Condições a que ficam sujeitos.
104. Remuneração do director gerente.
105. Poderes e deveres do director gerente.
Proceder dos directores
106. Reuniões dos directores, quorum, etc. Nenhum aviso a directores ausentes fóra do paiz.
107. Decisão de questão.
108. Presidente e vice-presidente.
109. Poderes da reunião dos directores.
110. Faculdade para designar commissões e para delegar.
111. Proceder das commissões.
112. Os actos da direcção ou da commissão quando valiosos, não obstante defeitos na nomeação.
113. Resoluções tomadas fóra das reuniões do conselho.
Poderes dos directores
114. Poderes geraes da companhia conferidos aos directores.
115. Poderes especificados concedidos aos directores:
1. Pagar as despezas preliminares.
2. Adquirir propriedades.
3. Pagar propriedades por meio de acções, obrigações, etc.
4. Garantir contractos por meio de hypothecas.
5. Nomear empregados, etc.
6. Acceitar a entrega de acções.
7. Designar depositarios.
8. Propor e sustentar pleitos, etc.
9. Passar recibos.
10. Autorizar acceitações, etc.
11. Da segurança por meio de indemnização.
12. Conceder porcentagens.
13. Estabelecer um fundo de reserva.
Administração local
116. Gerencia local.
117. Conselho local.
118. Poderes de procuração.
119. Sub-delegação.
120. Lei de 1864, sobre sellos sociaes e leis das companhias 1883 sobre o registro colonial.
121. Leis locaes.
Dividendos
122. Dividendos sobre as acções ordinarias.
123. Nenhum dividendo para capital, pago antecipadamente e produzindo juros.
124. Declaração dos dividendos.
125. Restricções nas quantias dos dividendos.
126. Dividendo a pagar só dos lucros e sem juros.
127. Avaliações dos lucros.
128. Dividendos provisorios.
129. Dividas podem ser deduzidas.
130. Direito de reter dividendos sobre acções de socios fallecidos ou fallidos.
131. Dividendo de comproprietarios.
132. Traspasses não traspassam dividendos antes do registro.
133. Notificação do dividendo.
134. Dividendos pagaveis por chegues pelo Correio.
135. Cheques perdidos.
136. Dividendos não reclamados.
Contas
137. Contas a escripturar-se.
138. Inspecção pelos socios.
139. Conta annual e folha de balanço.
140. Relatorio annual dos directores.
141. Cópias a remetter aos socios.
Revisão das Contas
142. Contas a serem revistadas annualmente.
143. Conselho fiscal.
144. Quanto teem de reputar-se as contas como assentes.
Notificações
145. De como se participam aos socios as notificações.
146. Socios residindo no estrangeiro.
147. Notificação, quando faltar endereço.
148. Notificação, quando se faz por annuncio.
149. Notificação a comproprietario.
150. Do quando a notificação feita pelo Correio se reputa bastante.
151. Cessionarios, etc., obrigados por notificações feitas anteriormente.
152. De como se tem de computar o tempo.
153. Assignaturas pela companhia.
Liquidação
154. Distribuição do activo in specie.
155. Expedição aos agentes londrinos para socios residindo fóra da jurisdicção.
Indemnização e responsabilidade
156. Indemnização.
157. Responsabilidade individual dos directores.
LEIS DAS COMPANHIAS 1862 – 1900
Estatutos da Sociedade «Palmeiras» de responsabilidade limitada
Companhia limitada por acções
PRELIMINARES
Interpretação
1. As notas marginaes, a seguir, em nada afectarão a construcção destes presentes artigos, e nesta escriptura, salvo no caso de encontrar-se alguma cousa no assumpto ou no contexto, que seja inconsistente com ellas.
«A sede», significa a séde legal da companhia num tempo determinado.
«O registro» significa o registo dos socios que tem de ser escripturado consoante a secção 25 da «Lei das Companhias, 1862.»
«O dividendo» inclue o bonus.
«O mez» entende-se mez astronomico.
«Por escripto» quer dizer escripto ou impresso, ou parte escripto e parte impresso.
«Sello» entende-se sello commum da companhia.
«Directores» entende-se dos directores effectivos no tempo dado.
«Resolução especial» e «Resolução extraodinaria» teem o sentido que lhes é attribuido respectivamente pela lei das companhias 1862.
Vocabulos que, de sua natureza, importam sómente o singular, levam incluído o plural e vice-versa. Vocabulos que, de sua natureza, importam só genero masculino, levam incluido o genero feminino.
Vocabulos com referencia a pessoas levam incluídas as corporações, sociedades ou aggremiações de pessoas de qualquer especie.
A tabella A não tem applicação
2. Os regulamentos contidos na tabella A no primeiro appenso annexo á lei das companhias 1862 não terão applicação a esta companhia.
Ajuste preliminar
3. A companhia deverá sem demora entrar em ajuste com o conde Henrique de Legge nos termos do contracto, que já tem sido preparado e que com o fim de autenticar tem sido assignado por Alfredo João Blomet, solicitador do Supremo Tribunal, e os directores darão execução ao dito ajuste, mas com pleno poder de opportunamente poderem concordar em qualquer modificação de seus termos, seja antes, seja depois de sua, execução.
A base sobre a qual a companhia se constitue consiste em que a companhia faz acquisição da propriedade comprehendida no dito ajuste e nos termos alli indicados, sujeitos a qualquer modificação, si houver alguma, como se disse.
A companhia não compra acções nem sobre ellas empresta
4. Nenhum dos fundos da companhia deverá ser applicado para compra de acções da mesma companhia ou emprestimos sobre essas acções.
Distribuição das acções
5. As acções hão de estar debaixo da gerencia dos directores, os quaes podem repartil-as ou dispor dellas de qualquer fórma a taes pessoas, sob taes termos e condições, e seja com premio, seja sem elle, e em tal occasião do tempo, que os directores julgarem conveniente, sempre, todavia, sujeitas ás estipulações contidas no ajuste mencionado na clausula 3, com referencia as acções e sua distribuição consoante o alli estatuido.
Quotas sobre acções a pagar devidamente
6. Si pelas condições da attribuição de qualquer acção o total ou parte da quantia do preço de sua emissão tiver de ser pago por entradas successivas, cada entrada, quando fôr devida, tem de ser paga á companhia pela pessoa que nesse tempo e em diante terá de ser o portador registrado da acção ou então o seu legal representante pessoal.
Inscripção de estatistica de adjudicações e contractos
7. Com referencia a todas as distribuições de acções os directores cumprirão devidamente com a Secção 7ª da lei das companhias, 1900.
Restricções da distribuição de acções
8. No caso da companhia offerecer algumas das suas acções ao publico para subscrição:
a) os directores não farão qualquer adjudicação a menos e até que 10 % pelo menos das acções assim oferecidas tenham sido subscriptas e as sommas a pagar, ao fazer-se o pedido hajam sido pagas e recebidas pela companhia; todavia esta prescripção não tem mais applicação depois que a primeira adjudicação de acções offerecidas ao publico por subscripção tiver sido feita;
b) a quantia a pagar, ao fazer-se o pedido de cada acção assim offerecida, nunca será menos de 5% da quantia animal da acção.
Commissões para collocar acções
9. Si a companhia offerecer em qualquer tempo porção de suas acções ao publico para subscripção, poderão os directores exercer os poderes conferidos á companhia pela Secção 3ª da lei das companhias de 1900, de tal accôrdo, porém, que a comissão não ultrapasse 10% sobre as acções offerecidas de cada vez.
Registro dos directores
10. A companhia deverá ter na sua séde um registro, contendo os nomes, endereços e occupações dos seus directores, terá de remetter ao escrivão das companhias de acções cópia de tal registro e terá tambem a participar-lhe occasionalmente qualquer mudança, que occorrer nos directores.
Lista annual e summario
11. A companhia tem de cumprir com a secção de 26 da lei das companhias de 1862, conforme se acha emendada pela Secção 19 da lei das companhias de 1900, e vem a ser de fazer ao menos uma vez cada anno uma lista, e um summario relativamente ao capital, as acções, aos socios, ás hypothecas e a qualquer outro e de remeter uma copia disto ao escrivão das companhias por acções, e de cumprir no mais com o estatuido nas ditas secções.
Emissão sujeita a condições diversas quanto ás entradas
12. Na emissão de acções pode a companhia fazer combinações para qualquer diferença entre os portadores dessas acções da somma das entradas a serem pagas e no tempo do pagamento dessas entradas ou quotas.
Responsabilidade dos comproprietarios de acções
13. Os comproprietarios de uma acção serão responsaveis tanto individual como conjunctamente pelo pagamento de todas as quotas e entradas devidas a respeito de tal acção.
Fidei-commissos não admittidos
14. A não ser que se providencie por outra fórma neste particular, está a companhia autorizada a tratar o portador, registrada de qualquer acção, como sendo o dono absoluto della, e, portanto, ella não estará obrigada (excepto quando mandada por um tribunal de jurisdicção competente ou quando exigido pelas leis) a reconhecer qualquer reclamação equitavel ou outra a respeito, ou no interesse de tal acção da parte de qualquer outra pessoa.
Attestados
15. Os attestados de titulos para acções teem de ser emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous directores e referendados pela assignatura do secretario ou outra qualquer pessoa designada pelos directores.
Quem tem direito ao attestado e natureza delle
16. Cada socio terá direito a um attestado pelas acções registradas em seu nome ou a diversos attestados, cada qual por uma parte das paes acções. Cada attestado de acções deverá especificar as numeros marcados das acções com referencia á quaes o attestado é emitido, bem como a somma paga é conta dellas.
Da emissão de novo attestado, em vez de um deteriorado perdido, ou destruido
17. Si um attestado for gasto ou deteriorado, então poderão os directores á vista delle mandar que o mesmo seja annullado, e que em seu lugar se passe um novo attestado; e, no caso de algum attestado se perder ou ser destruído, então provado isto ao contento dos directores e paga a indemnização julgada equitativa pelos directores, passar-se-ha um novo attestado em vez daquelle á pessoa que se achar com direito ao tal attestado perdido ou destraido.
Emolumentos
18. A quantia de 1$, ou ainda quantia menor, conforme os directores o determinarem, terá de ser paga á companhia por cada attestado que for passado sobre a ultima precedente clausula.
Appellos
19. Os directores poderão fazer opportunamente os appellos que julgarem convenientes aos socios a respeito de todas as quantias de dinheiro ainda não pagas sobre as acções respectivamente possuídas por ellas e as quaes, pelas condições da sua adjudicação, não tenham de ser pagas em épocas determinadas e cada socio deverá pagar a quantia correspondente a cada convite a elle dirigido, ás pessoas e nas épocas (prazos) e nos logares designados pelos directores. Uma entrada póde tornar-se pagavel por quotas.
Quando se refulla um appello como feito
20. O appello será reputado como tendo sido feito, quanto tiver sido passada a resolução dos directores, autorizando tal appello.
Participação do appello
21. De qualquer appello tem de se dar noticia por espaço de 14 dias, especificando o tempo e o logar do pagamento e a quem tal pagamento tem de ser feito. Em antes do momento ou prazo fixo para o pagamento, podem os directores por aviso escripto aos socios revogar o appello ou prorogar o prazo para o pagamento.
Quando se tem de pagar juros sobre entradas ou quotas pagaveis
22. Si a somma a pagar em referencia a qualquer appello ou quota, ou entrada não for paga no dia ou antes do dia apontado para tal pagamento, o portador então existente da acção, a respeito da qual o convite tinha sido feito ou cuja entrada esteja em debita, terá de pagar os juros pela mesma, na razão de £ 10 por cento por anno a contar do dia apontado para seu pagamento até ao momento do pagamento actual ainda a qualquer outra taxa, consoante os directores determinarem.
Pagamento de entradas por antecipação
23. Poderão os directores, si o julgarem util, receber de qualquer socio disposto a adeantar a somma, tanto em metal sonante como em valores, toda ou qualquer porção da quantia devida pelas acções por elle possuidas e além das quantias presentemente exigidas, e sobre a quantia assim paga ou satisfeita antecipadamente ou ainda tal porção della que occasionalmente exceda a somma dos convites feitos então sobre as acções, a respeito das quaes essa tal antecipação houver sido feita, poderá a companhia pagar juros segundo a taxa em que concordarem o socio que pagar essa somma por antecipação e os directores.
CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO
Si uma entrada ou quota não for pago, dar-se-ha aviso
24. Si o socio deixar de pagar alguma entrada ou quota no dia ou antes do dia apontado para o pagamento das mesmas, poderão os directores em qualquer tempo depois ou durante o tempo, que a entrada ou quota ficar por pagar, mandar aviso a tal socio pedindo-lhe para pagar as mesmas e juntamente qualquer juro que haja accrescido e todas as despezas que hajam sido incorridas pela companhia por motivo dessa falta de pagamento.
Fórma do aviso
25. O aviso designará o dia (não podendo ser este menos de 14 dias a contar da data do aviso) e o logar ou logares, quando e onde tal entrada ou quota e tal juro e despezas acima mencionados teem de ser pagos. O aviso deverá tambem estatuir que, no caso de não pagamento no prazo ou antes do prazo e no logar designado, as acções a respeito das quaes o convite fôra feito ou a quota é pagavel, estarão sujeitas a serem tidas como confiscadas.
Si o aviso não sortir effeito então as acções poderão ser confiscadas
26. Caso não se cumprir com os requisitos de tal aviso supra dito, toda a acção com referencia á qual tal aviso fôra dado, poderá ao depois e em qualquer data que se queira, antes do pagamento de todos os convites ou entradas, juros e despezas devidos a seu respeito, ser confiscada por uma resolução dos directores passada neste intuito. Tal confiscação comprehenderá todos os dividendos annunciados em referencia ás acções confiscadas e não realmente pagas antes da confiscação.
Acções confiscadas tornam-se propriedade da companhia
27. Quaesquer acções assim confiscadas reputar-se-hão propriedade da companhia e os directores podem vendel-as, readjudicar ou por outra fórma, dispor delIas, da maneira que o julgarem conveniente.
Faculdade de annullar confiscação
28. Os directores podem em todo tempo, emquanto as acções confiscadas não tiverem sido vendidas, reassignadas ou por outra forma utilizadas, annullar sua confiscação sob taes condições que julgarem conveniente.
Quantias em atrazo a pagar
29. Todo socio, cuja as acções tenham sido confiscadas, será, não obstante isso, obrigado a pagar e terá que pagar sem demora á companhia todos os convites, entradas, juros e despezas devidos por e a respeito dessas acções no momento de sua confiscação juntamente com o juro competente; a contar da data da confiscação até o pagamento, na razão de 10% ao anno, os directores promoverão o pagamento dessas quantias ou de qualquer parto dellas, si o julgarem conveniente, sem, comtudo, haver para ellas obrigação de o fazer.
Direito da companhia sobre as acções
30. A companhia terá um primeiro e supremo direito sobre todas as acções registradas em nome de cada socio (quer se trate de socios isolados, quer de socios unidos com outros, pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos, quer delle privativamente, quer delle junto com qualquer outra, pessoa a respeito ou com a companhia, e isto tanto para o caso de haver de facto chegado o prazo para o pagamento, cumprimento ou descarga ou que este prazo não tenha chegado e não se ha de crear juro algum equitavel sobre qualquer acção, excepto sobre a base e a condição, que a clausula 14 note particular surta seu pleno effeito. O tal direito estender-se-ha a todos os dividendos, que então forem declarados com referencia a taes acções. Salvo combinação contraria, o registro da traslação de acções produzirá o effeito de desistencia ou de cessação do direito da companhia, (si houvesse sobre taes acções).
Como tornar effectivo direito por meio de venda
31. No intuito de tornar efectivo esse direito, podem os directores vendes as acções, que lhes ficam sujeitas e da maneira que julgarem conveniente; todavia, nenhuma venda deverá fazer-se, emquanto não tiver chegado o prazo supra mencionado, e emquanto se não tenha dado aviso por escripto da intenção de vender, ao socio em questão, seus testamenteiros ou administradores, e que ou da parte delle ou delles tenha havido falta no pagamento, liquidação ou exoneração das taes dividas, responsabilidades ou compromissos dentro de sete dias, depois de dado o aviso.
Applicação a dar ao producto da venda
32. O producto liquido de tal venda tem de ser applicado em ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos, e o remanescente, caso haja, será entregue ao socio, seus testamenteiros, administradores ou subrogados.
Validade das vendas
33. No caso de dar-se qualquer venda, depois de confiscação ou para fazer valer um direito no exercicio expresso dos poderes concedidos neste particular, poderão os directores ordenar que o nome do comprador seja, escripto no registro com referencia ás acções vendidas e o comprador não estará obrigado a examinar nem a regularidade dos processos empregados, nem a applicação das quantias da compra, e uma vez que o seu nome tiver sido lançado no registro com referencia as taes acções, a validade da venda não poderá mais ser atacada por pessoa alguma e o recurso em reparação de damnos da parte de qualquer pessoa prejudicada pela venda será unica e exclusivamente contra a propria companhia.
TRASPASSE E TRANSFORMAÇÃO DE ACÇÕES
Execução dos transpasses, etc.
34. O documento do traspasse de qualquer acção tem de ser assignado, tanto pelo transferente como pelo cessionario e o transferente reputar-se-ha como ficando o portador de tal acção até que o nome do cessionario tenha dado entrada no registro a seu respeito.
Fórma do traspasse
35. O documento do traspasse de qualquer acção deverá ser escripto na fórma commum e usual, ou ainda na fórma seguinte, ou tão approximada quanto as circumstancias o permittirem:
Eu | de |
em attenção á somma de £ |
|
que me foi paga por |
|
de |
|
(daqui em deante designado pelo nome do cessíonario) transfiro por este meio ao cessionario as acções marcadas pelos numeros na empreza conhecida sob o nome de «PALMEIRAS» de responsabilidade limitada, para que sejam de propriedade do cessionario, seus testamenteiros, subrogados e administrados, sujeitos ás diversas condições sob as quaes eu fóra o portador delIas immediatamente antes da outorga deste traspasse. E eu, o cessionario, concordo pela presente em acceitar as ditas acções sujeitas ás condições acima citadas.
Em fé do que assignamos nesta data a tantos de do anno de mil novecentos e...... testemunha da assignatura, etc.
Em que casos os directores poderão declinar o registo do traspasse
36. Os directores podem recusar-se registrar qualquer traspasse de acções sobre as quaes a companhia tem algum direito, e no caso de se tratar de acções ainda não pagas integralmente podem elles recusar-se tambem a registrar o traspasse a favor de um cessionario que lhes não agrade.
O traspasse a ficar no escriptorio e a comprovação do título produzida
37. Todo e qualquer documento de traspasse tem que deixar-se no escriptorio, para ser registrado justamente com o attestado das acções a traspassar e ainda qualquer outra prova que a companhia requisitar em comprovação do titulo do transferente ou de direito a traspassar as acções.
Quando se tem de reter o traspasse
38. Todos os documentos de traspasse, que terão de ser registrados, devem ficar retidos pela companhia, porém qualquer documento de traspasse, que os directores recusem registrar, deverá ser devolvido a seu pedido á pessoa que o depositou.
Propina por traspasse
39. Uma propina, não excedente de 2 s. 6 d. poderá, ser exigida por cada traspasse, e si os directores o exigirem tem de ser paga antes da inscripção no registro.
Quando os livros de traspasse e os registros se podem encerrar
40. Os livros de traspasse, bem como o de registro dos socios, podem ficar encerrados em todo o tempo que os directores julgarem conveniente, comtanto que o prazo total não exceda em cada anno de 30 dias.
Transmissão de acções registradas
41. Os testamenteiros ou administradores de um socio fallecido (não sendo este um dos varios portadores comproprietarios de uma acção) serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como possuindo um titulo as acções registradas no nome do tal socio, e no caso do fallecimento de um ou de mais comproprietarios de quaesquer acções registradas os sobreviventes serão as unicas pessoas reconbecidas pela companhia como possuindo um titulo a taes acções ou interesse nellas.
Traspasse de acções de socios fallecidos ou fallidos
42. Qualquer pessoa que obtiver direito a acções em consequencia do fallecimento ou da quebra de um socio, e que produzir as provas, como ella tem a qualidade em vista da qual ella se propõe a proceder conforme esta clausula de seu titulo, consoante os directores o julgarem sufficiente, poderá com o consentimento dos directores (que estes, todavia, não teem obrigação de dar) ser inscripta no registro na qualidade de socio em referencia as taes acções, ou poderá tambem traspassar estas acções, com sujeição ás regras aqui estabelecidas sobre o traspasse. Esta clausula mencionar-se-ha de ora avante sob o nome, «clausula de transmissão».
TITULO DE ACÇÕES
Faculdade de emittir titulos de acções
43. A companhia, a respeito das acções completamente pagas, póde emittir titulos (de ora, avante chamados titulos de ações), estatuindo estes que o portador tem direito ás acções nelles especificadas e poderá prover, seja por meio de coupons, seja por outra fórma, ao pagamento de futuros dividendos das acções consignadas nesses titulos.
Das condições sob as quaes podem ser emittidos titulos de acções
44. Os directores podem determinar e occasionalmente alterar as condições, sob as quaes os titulos de acções hão de ser tidos, e em particular as condições, sob as quaes se emittirá o novo titulo ou o novo coupon em substituição a um titulo ou coupon gasto, deteriorado, perdido, ou destruido; tambem sob que condições o portador de um titulo de acções terá direito de tomar parte e de votar em assembléas geraes, e bem assim sob que condições um titulo de acções póde ser renunciado e o nome do portador lançado no registro em relação ás acções nelle especificadas.
O portador de um titulo de acções com sujeição a taes condições e a estas presentes ficará sendo socio em toda a extensão da palavra. O portador de um titulo de acções tem de ficar sujeito ás condições em vigor então, hajam estas sido feitas antes ou depois da emissão de tal titulo.
Emquanto não se determinar outra cousa, as condições seguintes hão do vigorar e surtir effeito, como si fossem feitas pelos directores sob esta clausula.
A pedido de quem um titulo de acções se emitte
1. Nenhum titulo será emittido, excepto sob requisição escripta da parte da pessoa então inscripta no registro dos socios, como portador da acção, com referencia á qual o titulo de acções tem de ser emittido.
Regras relativas á requisição
2. A requisição tem de ser feita em tal fórma e authenticada por tal declaração legal ou outra prova concludente acerca da identidade da pessoa, que faz a requisição e de seu direito ou titulo á acção, consoante os directores, segundo o tempo o requisitarem e tem de ser depositada na séde da companhia.
Attestado a entregar
3. Antes de emittir-se um titulo de acção, o attestado (si houver) então existindo a respeito das acções a incluir no titulo terá de ser entregue aos directores, a não ser que elles dispensem desta condição.
Pagamento do sello
4. Toda a pessoa, que requerer a emissão de um titulo, pagará no acto de seu requerimento aos directores a propina do sello a pagar a este respeito, e além disso outra propina não devendo esta exceder de 1$ por cada titulo, conforme os directores de então o fixarem.
Confecção do titulo
5. Os titulos de acções teem de ser emittidos sob o sello e ser assignados por um dos directores e corroborados pela firma do secretario ou de qualquer outro official, em logar do secretario, designado pela direcção a taI fim.
Numero
6. Cada titulo de acções conterá tal numero de acções e será exarado em tal idioma e maneira que os directores julgarem conveniente. O numero originariamente attribuido a cada acção deverá ficar marcado em tal titulo.
Coupons
7. Aos titulos de acções teem de juntar-se coupons, pagaveis ao portador, em tal numero que os directores reputarem conveniente, provendo estes ao pagamento dos dividendos ou dos juros sobre ou a respeito das acções nelle incluidas, e os directores deverão, conforme o julgarem opportunamente conveniente, promover a emissão de novos coupons a favor dos portadores existentes então de titulos de acções, uma vez que os coupons desses estiverem exhaustos.
Numero de coupons
8. Cada coupon tem de ser distinguido pelo numero do titulo de acções ao qual elle pertenoer, e por um numero que mostre o logar que occupa na serie dos conpons pertencentes ao titulo. O coupon não deve levar expresso que haja de ser pagavel nesse prazo ou periodo determinado; nem tampouco deverão elles conter qualquer indicação acerca da quantia que se haverá de pagar.
Pagamento de dividendos
9. Quando for declarado que qualquer dividendo ou juro ha de ser pago sobre as acções especificadas em algum titulo de acções, os directores deverão publicar um aviso em um jornal diario publicado em Londres, e em outros jornaes (dado o caso) que julgarem conveniente, indicando a quantia a pagar por acção ou por cento, a data de pagamento, e relativamente ao coupon o numero expresso na serie que tenha de ser apresentado e então qualquer pessoa, que apresente e entregue um coupon desse numero da serie no logar ou em um dos logares indicados no coupon ou no mencionado aviso, terá direito de receber, decorrido o numero de dias (não excedendo a cinco), depois de feita a entrega conforme os directores de então o marcarem, o dividendo ou o juro pagavel sobre as acções designadas no dito titulo de acções, ao qual o dito coupon pertence, e em accordo com o aviso que terá sido dado por um annuncio.
Só se reconhece o portador do coupon
10. Assistirá á companhia o direito de reconhecer um direito absoluto ao portador actual de um coupon, mencionado em um annuncio, como foi feito, para pagamento de tal quantia de dividendo ou de juro sobre o titulo de acções, ao qual o dito coupon pertencer que tiver sido declarado pagavel na fórma acima expressa, sobre a apresentação e a entrega do coupon, e a entrega deste coupon em accordo com isso uma quitação valiosa ou exoneração da companhia.
Dos titulos gastos ou desfigurados
11. Si algum titulo de acções ou algum coupon se achar gasto ou deteriorado, então emittirão os directores em seu logar um novo em substituição desse e para ser destruido.
Dos titulos perdidos ou destruidos
12. Si um titulo de acções ou um coupon se perder ou for destruido, uma vez que essa perda ou essa destruição fôr bem verificada a contento dos directores e paga a indemnização á companhia, que os directores julgarem equitavel, emittirão estes em sua substituição um outro titulo de acções ou – coupon.
Propina na emissão de novo titulo
13. Em qualquer dos casos previstos pelas condições 11 e 12 uma propina de 2 s. 6 d., inclusive todas as despezas que se prenderem com a investigação das provas de perdas ou destruição ou de indemnização á companhia, terá de ser paga esta pela pessoa que se prevalecer destas condições.
Sob que condições um portador de titulo de acções póde votar
14. Pessoa alguma será auterizada na qualidade de portador de um titulo de acções a assistir ou a votar ou exercer a respeito deste titulo qualquer dos direitos de socio em qualquer assembléa geral da companhia nem tampouco a assignar qualquer requisitorio, nem concorrer á convocação de qualquer assembléa geral a não ser que pelo menos tres dias antes do dia aprazado para a assembléa geral, no primeiro caso e a não ser no segundo caso, que antes da requisição haver sido entregue na séde, essa pessoa tenha depositado o titilo de acções na séde ou em tal logar que os directores apontarem conjuntamente com uma declaração escripta, de seu nome e de sua morada e, a não ser que o titulo de acções permaneça assim depositado até depois que a assembléa geral tenha sido celebrada, isto mesmo era caso de adiamento della. Não se receberá mais do que um dos nomes dos comproprietarios de algum titulo.
Attestados do deposito
15. A pessoa que assim depositar um titulo de acções remetter-se-ha um attestado portanto o seu nome e moradia e o numero das acções representadas pelo titulo de acções depositado por ella, e este attestado conferir-lhe-ha o direito de assistir e de votar na assembléa geral da mesma maneira, como si fosse um socio registrado da companhia em referencia á acção especificada no dito attestado. Na reentrega deste dito attestado á companhia se devolverá o titulo de acções a respeito do qual o attestado fôra dado.
O attestado poderá ser do teor seguinte:
«Palmeiras» limitada,
N.
Sirva este para attestar que....................................................................................................................... de............................................................................................... depositou em harmonia com os regula-mentos da companhia os submencionados titulos de acções a cujo respeito elle tem o direito de assistir á assembléa geral da companhia que se celebrará em.....................................................................................
.............................................................................................................................................................................
no dia............................... do mez de.......................................................................................................... data, etc.
O Secretario,
(pormenores do titulo de acções depositado).
De quando um titulo tem de ser produzido
16. Pessoa alguma pelo simples facto de ser portador de algum titulo estará autorizada a exercer qualquer dos direitos de um socio (salvo o caso acima expressamente previsto a respeito de assembléas geraes). Sem que ella produza o tal titulo e declare seu nome e moradia (si e quando os directores exijam) e que ella permitta, que sobre isso se faça um endosso relativamente ao facto, data, fim e consequencia dessa producção.
Entrega de titulos
17. Si o portador de um titulo de acções o entregar para ser cancellado e que elle deposite ao mesmo tempo na séde uma declaração escripta e por elle as assignada em tal fórma e authenticada em tal maneira, que os directores exigirem, e que elle requisite de ser inscripto na qualidade de socio a respeito das acções especificadas no dito titulo, e que elle indique nessa declaração o seu nome, morada e occupação, terá elle o direito de ter o seu nome lançado como socio no registro dos socios da companhia respeito das acções especificadas no titulo assim entregue.
Significação do titulo de acção
18. Nas condições supra, titulo de acções significa um titulo com referencia a uma acção ou acções da companhia emittidas segundo a lei das companhias n. 1.967 e os estatutos da companhia.
Conversão de acções em capital inscripto e reconversão
45. A companhia póde, reunida em assembléa geral, converter acções pagas por inteiro em capital inscripto, e póde tambem reconverter qualquer capital inscripto em acções pagas por inteiro, de qualquer denominação.
Transferencia do capital inscripto
46. Quando acções teem sido convertidas em capital inscripto, poderão depois os diversos portadores desse capital inscripto traspassar nelles seus respectivos interesses ou qualquer porção desses interesses, pela mesma fórma e com sujeição ás mesmas regras, como e com sujeição as quaes, acções do capital social podem ser traspassadas ou tão approximadamente quanto as circumstancias o permittam. Os directores podem, todavia, occasionalmente, si o julgarem bom, fixarem o minimum total do capital inscripto transferivel e mandar que fracções de uma libra sterlina não sejam tomadas em conta, com pleno poder, comtudo, segundo seu arbitrio, de dispensar dessas regras em qualquer caso particular.
Direitos dos portadores
47. O capital escripto conferirá aos seus portadores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens pelo que diz respeito á participação dos lucros e a emissão de votos nas assembléas da companhia e para outros intentos, como lhes teriam sido conferidos por acções de igual somma no capital da companhia, será isto, porém, de tal maneira, que excepto a participação nos lucros da companhia, nenhum desses privilegios ou vantagens será conferido por qualquer tal parte aliquota do capital inscripto consolidado, que não teria conferido esses taes pvivilegios ou vantageas, si subsistisse em acções. E, salva a restricção notada, todas as previsões aqui exaradas applicar-se-hão tanto quanto as circumstancias o permittam, não menos ao capital inscripto que ás acções. Conversão alguma desta sorte deverá affectar ou prejudicar qualquer preferencia ou outro privilegio algum especial.
AUGMENTO E REDUCÇÃO DO CAPITAL
Faculdade de augmentar o capital
48. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar o capital pela creação do novas acções, em tal quantia que for julgado expediente.
Em que condições podem novas acções emittir-se, relativalmente a preferencias, etc.
49. As novas acções podem ser emittidas sob taes termos e condições e com taes direitos e privilegios annexos, que a assembléa geral, ao resolver tal emissão, determinar, e si ella não der a determinação, então conforme o determinarem os directores, e podem taes acções em particular ser emittidas com o direito preferencial ou limitado relativamente aos dividendos e á distribuição do activo da companhia e com direito especial de votar ou sem elle.
Quanto a offerecer aos socios actuaes
50. Antes de emittir novas acções, póde a companhia reunida em assembléa geral determinar, que estas ou parte dellas sejam offerecidas em primeira instancia a todos os socios actuaes proporcionalmente á somma de capital possuido por elles, e poderá tomar quaesquer outras medidas em referencia á emissão e distribuição das novas acções; na falta, porém, de tal determinação ou ainda para além do alcance desta tratar-se-hão as novas acções, como si ellas constituissem parte integrante das acções do capital original.
Até que ponto as novas acções se equiparam ás acções do capital original ordinario
51. Salvo o que for determinado de modo differente pelas condições da emissão ou por estas presentes qualquer capital, creado ou levantado pela creação de novas acções, considerar-se-ha qual parte do capital primordial ordinario, e ha de ficar sujeito ás disposições aqui expressas em referencia ao pagamento de convites e entradas, traspasses e transmissões, confiscação, direito de retenção, restituição ou mais particularidades.
Reducção do capital, etc.
52. Póde a companhia occasionalmente e por meio de resolução especial reduzir o seu capital, seja liquidando porção do capital, que tiver sido perdido ou que não se ache representado por activos disponiveis, ou ainda reduzido a responsabilidade pelas acções ou de qualquer outro modo, que parecer expediente e o capital póde ser reembolsado sob a condição de que esse capital possa novamente ser chamado ou por outra fórma e póde a companhia tambem por meio de resolução especial subdividir, ou por de meio de uma resolução ordinaria consolidar as suas acções ou parte dellas.
Subdivisão em ordinarias e de preferencia
53. A resolução especial, pela qual uma acção se sub-divide, poderá, determinar, que como entre os portadores das acções resultantes de tal subdivisão ou algumas das taes acções terão alguma preferencia ou vantagem especial relativamente ao dividendo capital, votações ou outras por sobre ou em relação com outras ou outra acção.
ALTERAÇÃO DE DIREITOS
Faculdade de modificar direito
54. No caso de em qualquer tempo o capital por causa da emissão de acções de preferencia ou por outra, for dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios pertencentes a cada classe podem ser modificados por accordo entre a companhia e qualquer pessoa, que allegue haver celebrado contracto com referencia a essa classe, comtanto que tal accordo seja: a) ratificado por escripto pelos portadores de, ao menos, tres quartas partes do total nominal das acções emittidas dessa classe, ou que: b) este accordo seja confirmado por uma resolução extraordinaria de uma assembléa geral separada dos portadores de acções dessa classe, e todas as prescripções expressas aqui mais em baixo relativamente ás assembléas geraes serão mutatis mutandis applicaveis a toda e qualquer tal assembléa excepto que o seu quorum teem de ser socios possuindo ou representando por procuração tres quartas partes do total nominal das acções emittidas dessa classe. Esta clausula não implica nem derogação nem restricão de qualquer poder que a companhia teria, caso a clausula estivesse omittida.
Faculdades para contrahir emprestimos
55. Os directores podem occasionalmente e a seu arbitrio e para os fins da companhia levantar qualquer somma ou sommas de dinheiro ou pedil-as por emprestimo e garantir o seu pagamento.
Condições sob as quaes se podem cantrahir emprestimos de dinheiro
56. Os directores podem levantar ou garantir o reembolso de taes quantias pela fórma e sob os termos e condições que a todos os respeitos julgarem bons, e particularmente, pela emissão de obrigações ou capital de obrigações, inscriptos na companhia, que pese sobre toda ou qualquer porção dos bens da companhia (tanto presentes como futuros), incluindo nelles o capital então não chamado ainda.
Valores transferiveis livres de equidades
57. As obrigações, bem como o capital de obrigações incriptas ou outros valores quaesquer podem tornar-se transferiveis livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoa a favor da qual as mesmas sejam emittidas.
Emissão com desconto, etc., ou privilegios especiaes
58. Quaesquer obrigações, capital de obrigações inscriptas, debentures ou outros valores podem emittir-se com desconto, premio ou de outra fórma com quaesquer privilegios particulares com respeito á redempção, entrega, tiragem, adjudicação de acções, assistencia e votação nas assembléas geraes da companhia, designação dos directores e outras mais.
Registro das hypothecas a escripturar-se e a secção 14 da lei das companhias a ser observada
59. Os directores farão com que se escripture um registro especial, de accordo com a secção 43 da lei das companhias 1852, de todas as hypothecas e encargos que affectem especificamente os bens da companhia, e cumprirão cuidadosamente com os requisitos da secção 14 da lei das companhias 1900, a respeito do registro das hypothecas e dos encargos alli especificados e mais pormenores.
Hypotheca sobre capital não chamado
60. Si qualquer capital não chamado da companhia se achar incluido ou onerado por uma hypotheca ou outra garantia, poderão os directores, por documento escripto sob o sello da companhia, autorizar a pessoa em cujo favor tal hypotheca ou garantia passou, ou qualquer outra pessoa na qualidade de seu fideicommissario, a dirigir aos socios convites em referencia a esse capital não chamado, e essa tal autorização póde ser feita exequivel condicional ou incondicionalmente, e seja actualmente ou para o futuro, e seja com exclusão dos poderes da direcção, isto é, dos directores ou de fórma diversa, e as prescripções acima expressas neste particular em relação aos convites (chamados) terão mutatis mutandis a sua applicação ás chamadas ou convites feitos debaixo de tal autoridade e essa tal autoridade será transferivel, si isso se achar expresso.
ASSEMBLÉAS GERAES
A assembléa exigida por lei
61. A assembléa da companhia, exigida por lei, reunir-se-ha, conforme é ordenado pela secção 12 da lei das companhias, 1900, dentro de um prazo de não menos de um nem mais de tres mezes a contar da data, na qual a companhia esteja autorizada a começar seus trabalhos e em tal momento e logar que os directores determinarem.
Quando as teem de celebrar as assembléas geraes ordinarias
62. Outras assembléas geraes teem de celebrar-se pelo menos uma vez no anno de 1905 e em cada anno subsequente, na data e no logar que for ordenado pela companhia em assembléa geral ou si tal data ou logar não for prescripto, então na data e no logar, que forem determinados pelos directores.
Distincção entre assembléas ordinarias e extraordinarias
63. As outras assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas ordinarias e todas as mais assembléas da companhia serão chamadas assembléas extraordinarias.
De quando se tem de convocar uma assembléa extraordinaria
64. Os directores podem, sempre que o julgarem proprio, convocar uma assembléa extraordinaria e á requisição de portadores em numero não inferior a um decimo do capital emittido da companhia, do qual todas as chamadas (appellos) ou outras sommas devidas então tenham sido devidamente pagas, deverão os directores immediatamente proceder á convocação de uma assembléa extraordinaria e terão então seu pleno effeito as provisões da secção 13, Lei das Companhias de 1900.
Ratificação das assembléas
65. Tem de participar-se aos socios com antecipação de sete dias plenos o logar, dia e hora da assembléa, e, no caso de haver de tratar-se de algum negocio especial, a natureza geral desse negocio a tratar, esta participação poderá se fazer, seja por annuncios, seja por avisos mandados pelo Correio ou entregues por outra fórma, como ficará disposto mais adeante. Com o consentimento escripto de todos os socios actuaes poderá, se convocar uma assembléa geral por um aviso de menos de sete dias e pela maneira que julgarem conveniente. Toda vez que houver intenção de passar alguma resolução especial, as duas assembléas podem ficar convocadas por um unico e mesmo aviso e não poderá se objectar que o aviso convocou a segunda assembléa apenas accidentalmente em virtude de resolução passada pela maioria necessaria na primeira assembléa.
Quanto á omissão da participação
66. A omissão casual de levar essa notificação a algum socio não deverá invalidar qualquer resolução tomada em qualquer assembléa.
ANDAMENTO NAS ASSEMBLÉAS GERAES
Tratando de uma assembléa ordinaria
67. A materia a tratar em uma assembléa ordinaria, outra que a primeira, será de receber e examinar a conta de ganhos e perdas e a folha do balanço, os relatorios dos directores e do conselho fiscal, de nomear os directores outros empregados no logar daquelles que se retiram, por votação, do declarar os dividendos e de resolver qualquer outro assumpto, que sob estas presentes tem de ser tratado em assembléa ordinaria.
Assumptos especiaes
Qualquer outro assumpto discutido em assembléa ordinaria e bem assim todo o assumpto tratado em assembléa extraordinaria reputar-se-ha assumpto especial.
Quorum
68. Tres socios, presentes em pessoa, serão o quorum para uma assembléa geral, e negocio algum será tratado em qualquer assembléa geral si o quorum não estiver presente no começo da deliberação.
Presidente da assembléa geral
69. Ao presidente dos directores assiste o direito de occupar o logar da presidencia em cada assembléa geral ou, caso não haja tal presidente ou que elle não esteja presente em qualquer reunião da assembléa dentro dos 15 minutos depois da hora fixada para a celebração da assembléa, neste caso os socios presentes escolherão um outro director para presidente, e, si nenhum dos directores estiver presente, ou, si todos os directores presentes declinarem de tomar a presidencia, então a assembléa nomeará para presidente um dos socios.
Não havendo «quorum», de como a assembléa ha de ser dissolvida e em que caso adiada
70. Si dentro de meia hora, a contar do momento fixo para a assembléa, o quorum não se achar presente á assembléa si era reunida sobre a requisição acima dita, ha de ser dissolvida; em qualquer outro caso, porém, terá de ser adiada para igual dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e, si então em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum quaesquer dous socios presentes em pessoa serão o quorum e poderão tratar do assumpto para o qual a assembléa fôra convocada.
De como as questões teem de ser decididas nas assembléas
71. Qualquer questão proposta á assembléa ha de decidir-se pela primeira vez por mão levantada e no caso de igualdade de votos, o presidente, tanto no voto por mão levantada como do voto por escrutinio, terá um voto decisivo a mais do voto ou votos a que póde ter direito como socio.
Como se dá prova da adopção de uma resolução quando não houver escrutinio
72. Em qualquer assembléa geral, salvo o caso de um escrutinio ser requisitado pelo presidente ou, ao menos, por cinco socios, ou por um socio ou socios, tendo ou representando por procuração ou habilitado a votar com referencia e razão de ao menos uma decima parte do capital representado na assembléa, a declaração feita pelo presidente que uma resolução tem sido adoptada ou adoptada por particular maioria ou que fôra perdida ou não adoptada por particular maioria, e um lançamento neste sentido no livro das actas da companhia, essa declaração será prova sufficiente e conveniente do facto, sem constatação do numero ou da proporção de votos dados a favor ou contra tal resolução.
Escrutinio
73. Si um escrutinio for pedido, como foi dito, effectuar-se-ha da maneira e no tempo e no logar que o presidente da assembléa resolver, e isto ou immediatamente ou depois de algum intervallo ou com adiamento ou de outro modo, e o resultado do escrutinio será reputado a resolução de uma assembléa, na qual se pedirá o escrutinio.
Faculdade de adiar a assembléa
74. O presidente de uma assembléa poderá, de accordo com a mesma assembléa, adial-a de um tempo para outro e de um logar para outro, nenhum assumpto, porém, poderá ser tratado em qualquer assembléa adiada, fóra aquelle mesmo que ficara por se resolver na assembléa com respeito á qual se dera o adiamento.
Proseguimento da assembléa, não obstante a reclamação de escrutinio
75. O facto de pedir-se o escrutinio não deverá impedir o procedimento da assembléa, para a transacção de qualquer assumpto differente daquelle ou da questão a respeito da qual o escrutinio se pedira.
Em que casos se faz o escrutinio sem adiamento
76. Qualquer escrutinio devidamente reclamado por occasião da eleição do presidente de uma assembléa ou sobre qualquer questão ou ponto de adiamento tem de ser effectuado na assembléa sem adiamento algum.
VOTOS DOS SOCIOS
Votos dos socios
77. Nas votações por mão levantada cada socio presente terá um voto, e nas votações por escrutinio cada socio presente pessoalmente ou por procuração terá um voto por cada acção de que é portador. Nenhum socio apenas presente por procuração poderá votar por mão levantada, excepto quando esse socio é uma corporação representada por um procurador, o qual não é socio da companhia, em qual caso esse procurador póde votar por mão levantada, como si elle fosse um socio da companhia.
Votos a respeito de acções de socios fallecidos ou fallidos
78. Qualquer pessoa autorizada pela clausula da transmissão a transferir acções póde votar em qualquer assembléa geral a respeito dessas acções, da mesma maneira como si elle fosse o portador registrado das taes acções, comtanto que 48 horas antes do tempo marcado para a assembléa na qual elle se propõe votar, ella dê aos directores prova sufficiente de seu direito de traspassar taes acções, salvo si os directores lhe tinham já reconhecido previamente o direito de votar em tal assembléa e a tal respeito.
Comproprietarios
79. Havendo comproprietarios registrados de acções, qualquer dessas pessoas póde votar em qualquer assembléa ou pessoalmente ou por procaração, a respeito dessas acções, como si ella fosse unicamente com direito para tal, e no caso de se acharem presentes em qualquer assembléa mais do que um dos taes comproprietarios, pessoalmente ou por procuração, então só terá direito de votar, a respeito dessas acções, aquella dessas pessoas cujo nome figura em primeiro logar a respeito das ditas acções.
Testamenteiros ou administradores varios de um socio fallecido, em cujo nome as acções são inscriptas, teem de ser reputados para os fins desta clausula como comproprietarios.
Procuradores são admittidos
80. Os votos podem ser dados, seja pessoalmente, seja por procuração. O documento dando a alguem procuração tem de ser inscripto sob a firma do mandante ou de seu procurador, ou si o mandante fôr uma corporação, então sob o seu sello commum ou a firma do procurador della. Ninguem póde ser designado como procurador que não seja socio da companhia, salvo uma corporação; sendo ella socia da companhia póde designar para seu procurador qualquer empregado dessa corporação, seja elle socio da companhia ou não.
Procuração a depositar na sède
81. O documento dando procuração e o mandato (si o houver) sob o qual a procuração é assignada, tem de ser depositado na séde pelo menos 48 horas antes do tempo marcado para a reunião da assembléa ou de uma assembléa adiada (conforme o caso for) na qual a pessoa designada em tal documento se propõe votar; comtudo, nenhum acto designando um procurador será valido passados 12 mezes depois da data de sua outorga.
Quando é valido o voto por procuração, não obstante revogação do mandato
82. Um voto dado em harmonia com os termos do documento da procuração será valido não obstante o prévio fallecimento do mandante, ou a revogação da procuração ou o tranpasse da acção com referencia á qual o voto foi dado, a não ser, que antes da reunião da assembléa se tenha recebido na séde uma participação escripta do fallecimento, revogação ou de traspasse.
Portadores de titulos de acções não votam por procuração
83. Os portadores de titulos de acções não estão autorizados a votar por procuração em referencia a acções ou ao capital inscripto incluido nos taes titulos.
Fórma da procuração
84. Cada documento de procuração, tanto para uma assembléa especificada, como para outra, terá de ser concebido na fórma ou no teor seguinte, tanto quanto as circumstancias permittam:
«Palmeiras» Limitada.
«Eu................... de.............
no Condado de..............., sendo socio da Companhia «Palmeiras» de responsabilidade limitada, nomeio pela presente..........................................,.............................................de.......................................... ou na falta delle..............de..........como meu bastante procurador, para em meu logar e em meu nome votar na assembléa geral da companhia (ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso) que ha de celebrar-se no dia ....de....e em qualquer adiamento da mesma.
Em fé do que passei esta, que assigno hoje .............. do mez de.......... do anno de 190........»
Socio algum terá direito de votar, emquanto è devedor à companhia
85. Nenhum socio terá direito de assistir ou de votar em qualquer questão, seja pessoalmente, seja por procuração ou na qualidade de procurador de outro socio em qualquer assembléa geral nem no escrutinio, nem de ser contado para perfazer o quorum, emquanto alguma entrada (quota) ou outra somma qualquer estiver em debito e por pagar á companhia a respeito de qualquer das relações de tal socio.
DIRECTORES
Numero dos directores
86. Emquanto não for resolvido o contrario por uma assembléa geral, o numero dos directores não será nem menos de dous, nem mais de cinco.
Primeiros directores
87. As pessoas nomeadas em seguida hão de ser os primeiros directores, a saber:
1º Sebastian Henry Petre.
2º Edouard Augustine Blarent.
3º Reginald Edward Wellesley Colley.
Poder dos directores para designar directores addicionaes
88. Os directores terão a faculdade de poder apontar, de tempos a tempos, e em qualquer época outras pessoas para serem directores; de tal fórma, porém, que o numero total dos directores em tempo algum exceda o numero supra fixado como maximum, e de tal fórma ainda, que nenhuma nomeação em virtude desta clausula sortirá effeito, a não ser que dous terços, ao menos, dos directores, no Reino Unido, nella concordem.
Qualificação dos directores
89. A qualificação de cada director consistirá na posse de acção ou de capital inscripto da companhia do valor nominal de £ 10. Um director póde funccionar antes de estar habilitado; deverá, porém, em todo o caso adquirir essa qualificação no prazo de dous mezes a contar de sua designação ou eleição.
Remuneração dos directores
90. Os directores hão de ser pagos com os fundos da companhia para a remuneração dos seus serviços, recebendo as sommas que a companhia de tempos a tempos fixar em assembléa geral, e essas sommas hão de ser repartidas entre elles em tal proporção e maneira, que os directores por accordo determinarem, e, na falta de tal determinação, em porções iguaes.
Directores funccionando não obstante vacancia
91. Os directores em exercicio podem funccionar não obstante alguma vacancia na sua corporação.
De quando fica vago o cargo de director
92. O cargo de director cessa ipso facto:
a) si elle, director, se declarar fallido ou suspenda pagamento, ou fizer composição com seus credores;
b) si for achado com alienação mental ou com desarranjo de juizo;
c) si deixar de possuir a somma exigida de acções ou de capital inscripto que o habilitavam para este cargo ou si não a adquiriu dentro de dous mezes, depois da eleição ou designação, excepto já estando habilitado;
d) si não assistir ás reuniões dos directores por espaço de um periodo de seis mezes vulgares sem especial licença dos directores para tal ausencia;
e) si resignar o seu cargo por participação escripta dirigida á companhia.
Um director pòde exercer outro cargo ainda na companhia
93. Um director póde exercer qualquer outro cargo ou officio de interesse na companhia, conjunctamente com o cargo de director, excepto o officio de conselho fiscal, e elle poderá ficar incumbido de tal outro cargo em taes condições a respeito da remuneração, do exercicio do cargo e mais pormenores, que forem ajustados pelos directores.
Os directores podem fazer contractos com a companhia
94. Nenhum director ficará inhabilitado pelo seu cargo de entrar em contractos com a companhia, tanto de venda, como de compra e outros; nenhum desses contractos e contracto algum ou convenio feito pela ou em nome da companhia, no qual algum director seja de qualquer fórma interessado, lhe será vedado; além disso nenhum director, fazendo tal contracto ou achando-se nelle interessado, será obrigado a dar contas á companhia por qualquer lucro obtido por tal contracto ou convenio pela simples razão delle, director, exercer este mesmo, ou ainda por motivo das relações fiduciarias estabelecidas por este facto; fica, porém, estatuido que elle terá de expor a natureza de seus lucros na reunião dos directores em a qual se tratar de seu contracto ou convenio, si então existir o seu interesse, ou em qualquer outro caso na primeira reunião dos directores, que se fizer depois de realizado esse interesse, e mais nenhum director poderá quo tal votar com relação a qualquer contracto ou ajuste no qual elle proprio esteja interessado, como ficou dito, e no proprio caso delle votar, o seu voto não será contado; comtudo esta prohibição não se applicará ao accordo mencionado na clausula 3ª supra, nem a quaesquer assumptos, que dalli resultem, nem a qualquer contracto a realizar por ou em nome da companhia para offerecer aos directores ou a alguns delles qualquer penhor por quantias adeantadas, ou como indemnização, e póde este contracto em qualquer occasião ou occasiões ser suspenso ou restringido em qualquer extensão por uma assembléa geral. Uma notificação geral, que um director é socio de uma firma ou companhia e que elle tem de ser considerado como interessado em todas as transacções com essa firma ou companhia, será tido como rectificação sufficiente sob esta clausula, emquanto ella se refere a tal director e a taes transacções e, depois de recebida tal notificação geral, não será mais necessario para tal director, que elle dê ou faça uma participação especial a respeito de qualquer transacção particular com essa firma ou companhia.
ROTAÇÃO DOS DIRECTORES
Rotação e sahida de directores
95. Na assembléa ordinaria a celebrar-se no anno de 1905, e em cada assembléa ordinaria a succeder, dous dos directores sahirão do cargo.
Quaes os directores a sahir
96. Os dous directores a sahir por occasião da assembléa geral a celebrar-se no anno de 1905 serão designados por sorte, a não ser que os directores convenham entre si; em cada anno, porém, subsequente os dous directores a sahir hão de ser aquelles que tiverem estado mais tempo no cargo. Si entre dous ou mais que estiveram no cargo por igual duração de tempo não houver accordo, então o director ou directores a sahir serão designados pela sorte. A duração do tempo durante o qual seus directores teem exercido cargo computar-se-ha desde a sua ultima eleição ou designação, quando elle previamente, isto é, anteriormente se retirou do officio. O director a vagar póde ser reeleito.
Assembléa para preencher vagas
97. Em qualquer assembléa geral, por occasião da qual os directores se retirem na fórma exposta, a companhia preencherá as vagas pela eleição de um numero igual de pessoas para serem directores e preencherá quaesquer outras vagas sem preaviso a este respeito.
Directores cessantes a continuar no officio até a designação de successores
98. Si em alguma assembléa geral, na qual a eleição dos directores houver de effectuar-se, o logar de um director cessante não ficar preenchido, este mesmo tem de continuar no exercicio do seu cargo até a reunião da assembléa ordinaria do anno seguinte; e assim em deante, de anno para anno, até ficar preenchido o seu logar, a não ser que resolva em uma tal assembléa a reduzir o numero dos directores.
Poder da assembléa para augmentar ou reduzir o numero dos directores
99. Póde a companhia reunida em assembléa geral augmentar, de vez em quando, ou reduzir o numero dos directores, e bem assim alterar a sua qualificação; poderá tambem determinar a rotação, segundo a qual o numero assim accrescido ou reduzido terá de sahir do cargo.
Poder de remover um director
100. Póde a companhia, por sua resolução extraordinaria, remover um director antes de ser expirado o prazo de seu cargo, e póde tambem com resolução ordinaria designar outro individuo qualificado em seu logar. O individuo assim designado exercerá o cargo sómente pelo espaço de tempo que o director em cuja substituição elle foi nomeado o teria exercido, si não tivesse sido removido.
De quando um candidato para um cargo de director tem de dar parte
101. Ninguem, excepto um director cessante, será, si não for recommendado pelos directores para a eleição, idoneo, a ser eleito para o cargo de director em qualquer assembléa geral, si elle não tiver, ou por si proprio ou por qualquer outro socio desejoso de o propor, feito participação escripta e por elle assignada na séde, pelo menos, sete dias inteiros antes da reunião da assembléa, significando a sua candidatura para o cargo ou a intenção de tal socio de o propor.
DIRECTORES GERENTES
Poder para designar directores gerentes
102. Podem os directores, de tempos a tempos, designar um ou mais da sua corporação para serem director ou directores gerentes da companhia, seja para um prazo determinado, seja sem determinação do prazo durante o qual elle ou elles hão de exercer este officio e poderão tambem, quando o quizerem, remover ou destituil-o ou a elles do exercicio do cargo e designar outros em seu logar ou no logar delles.
Condições a que ficam sujeitos
103. O director-gerente, emquanto exercer o seu cargo, não estará sujeito a sahir por via de rotação e não se fará conta alguma delle ao determinar a rotação da sahida dos directores; ficará, porém, sujeito ás disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia e ficará sujeito ás mesmas disposições relativamente á resignação e remoção como os outros directores da companhia e si elle por qualquer motivo deixar de exercer o officio de director, então deixará tambem ipso facto immediatamente de ser director-gerente.
Remuneração do director-gerente
104. A remuneração do director-gerente será determinada no tempo competente pelos directores ou pela companhia nas assembléas geraes e poderá sel-o seja na fórma de salario, seja na de commissão ou participação nos lucros, ou seja ainda por qualquer destes, ou por todos estes modos.
Poderes e deveres do director-gerente
105. Podem os directores, quando quizerem, confiar e conferir a um director-gerente, em exercicio, em qualquer época aquelles dentre os poderes outorgados sob as presentes clausulas, aos directores, que elles julgarem convenientes e poderão conferir essas faculdades por tal tempo e a serem exercidas em taes negocios e taes fins, bem como em taes termos e condições ou com taes restricções, que julgarem convenientes, e poderão conferir estas taes faculdades, seja parallelamente com os poderes dos directores a respeito desses assumptos, ou com a exclusão ou ainda a substituição do todos ou de algum desses poderes; poderão tambem, quando o quizerem, revogar, retirar, alterar ou modificar todos ou alguns desses poderes.
PROCEDER DOS DIRECTORES
Reuniões dos directores. «Quorum», etc., nenhum aviso a directores ausentes fóra do paiz
106. Os directores podem juntar-se para o despacho dos negocios, adiar ou de qualquer modo regular as suas reuniões, conforme o julgarem conveniente (comtanto que haja pelo menos em cada trimestre uma reunião) e poderão determinar o quorum necessario para o despacho de qualquer negocio. Emquanto se não determinar o contrario, dous directores formarão um quorum. Um director póde, em qualquer tempo, e o secretario, á requisição de um director, convocar uma reunião dos directores. Um director, que estiver ausente do Reino Unido, e emquanto estiver ausente não tem direito de ter notificação de qualquer dessas reuniões.
Revisão de questões
107. As questões que se discutirem em qualquer reunião decidir-se-hão por maioria de votos, e no caso de igualdade de votos terá o presidente um segundo voto, ou voto de desempate.
Presidente e vice-presidente
108. Podem os directores eleger um presidente e um vice-presidente para suas reuniões e determinar o prazo de tempo pelo qual cada um delles exercerá o seu cargo; no caso, porém, de se não eleger um tal presidente ou vice-presidente ou ainda de em qualquer reunião ambos se acharem ausentes, tanto o presidente como o vice-presidente na hora marcada para a reunião, neste caso os directores presentes deverão escolher um de seu numero para servir de presidente nessa reunião.
Faculdades da reunião
109. Uma reunião de directores existentes em qualquer época em que se achar presente um quorum, será competente para exercer todas ou qualquer das faculdades, poderes e descripções, segundo e sob os regulamentos da companhia outorgados então ou geralmente exercidos pelos directores.
Faculdades para designar commissões e delegar
110. Podem os directores delegar qualquer dos seus poderes a commissões, consistindo este ao tal membro ou membros da sua corporação, que elles acharem conveniente. Uma commissão assim formada deverá, no exercicio dos seus poderes delegados, conformar-se com os regulamentos, que lhe serão occasionalmente impostos pelos directores.
Proceder das commissões
111. As reuniões e os pareceres de uma tal commissão constituida de dous ou mais socios serão regulados pelas disposições ou regras aqui expressas para regularem as reuniões e os trabalhos dos directores, tanto quanto lhes forem applicaveis, e não serão annullados ou infirmados por quaesquer regulamentos feitos pelos directores sob a ultima precedente clausula.
Actos da direcção ou commissão valiosos não obstante defeitos na nomeação
112. Todos os actos passados em qualquer reunião dos directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa obrando como director, serão tidos como valiosos, embora depois se descubra ter occorrido qualquer erro ou incorrecção na designação de taes directores ou pessoa obrando nesta qualidade, como si cada uma das pessoas houvera sido devidamente designada e era qualificada para ser director.
Resoluções passadas fòra dos reuniões
113. Qualquer resolução escripta, firmada e assignada por todos os directores será tão valida e efficiente como si houvera sido tomada nessa reunião dos directores devidamente convocada e constituida.
PODERES DOS DIRECTORES
Poderes geraes da companhia conferidos aos directores
114. Os directores estarão investidos da gerencia dos negocios da companhia, e os directores, além dos poderes e faculdades expressamente conferidos por este presente, poderão exercer todos os poderes e realizar todos os actos e negocios que possam ser exercidos ou realizados pela companhia e os quaes não sejam nem por esta presente nem pelas leis determinados ou exigidos que sejam exercidos ou praticados pela companhia em assembléa geral; ficam, todavia, sujeitos ás prescripções das leis e destes presentes e a quaesquer regulamentos que opportunamente forem elaborados pala companhia nas assembléas geraes, sob a reserva de que taes regulamentos não poderão invalidar acto algum anterior dos directores, que houvera sido valioso, si se não tivesse feito tal regulamento.
Poderes especificados dados aos directores
115. Sem prejuizo algum dos poderes geraes conferidos pela presente clausula e de modo a não limitar de maneira alguma nem de restringir esses poderes e sem prejuizo dos mais poderes conferidos por estes presentes, declara-se expres samente aqui que os directores gozarão dos seguintes poderes, que veem a ser o poder:
Adquirir propriedades
1. De comprar ou de adquirir por outro modo para a companhia qualquer propriedade, direitos ou privilegios que a companhia esteja autorizada a adquirir, por tal preço ou tal consideração e geralmente em taes termos e condições que julgarem conveniente.
Pagar as despezas preliminares
2. De pagar as contas, os encargos e as despezas preliminares e occasionaes para a promoção, formação, estabelecimento e legalização da companhia.
Pagar propriedades por meio de acções, obrigações, etc.
3. De pagar segundo descripção por propriedade, direitos ou privilegios adquiridos ou por serviços prestados á companhia, seja em metal sonante, total ou parcialmente, seja em acções, seja em bonus, obrigações, capital de obrigações inscriptas, ou outros valores da companhia, e as taes acções podem ser emittidas ou como pagas por completo ou com tal quantia creditada como paga sobre ellas que se combinar e taes bonus, obrigações, capital de obrigações ou outros valores poderão ser onerados especificadamente sobre toda ou parte da propriedade da companhia e seu capital não entrado, ou então sem ser onerados da fórma expressa.
Garantir contractos por meio de hypothecas
4. De garantir o cumprimento e execução de quaesquer contractos ou accordos, em que entrou a companhia por meio de hypotheca ou onus de toda ou parte da propriedade da companhia e o seu capital ainda por entrar nesse momento, ou então de toda outra maneira que julgarem conveniente.
Nomear empregados, etc.
5. De nomear e remover ou suspender á sua discreção os gerentes, secretarios, empregados, escreventes, agente e criados para serviços permanentes, temporarios ou especiaes, conforme, consoante o tempo, o julgarem conveniente e determinar as suas obrigações e faculdades, fixar seus salarios ou emolumentos e requisitar garantias em taes casos e até tal somma, que julgarem necessaria.
Acceitar a entrega de acções
6. De acceitar de qualquer socio nos termos e nas condições em que concordarem, a reentrega de suas acções ou de seu capital inscripto ou de parte desses.
Designar depositarios ou administradores
7. De designar a pessoa ou pessoas (seja incorporada ou não) para acceitar e conservar em deposito e guardar em nome da companhia qualquer propriedade pertencente á companhia, ou na qual esta esteja interessada, ou para quaesquer outros fins e bem assim para executar e effectuar todos os actos e cousas, que venham a ser requisitos com referencia a tal deposito e de prover para a remuneração de taes depositarios.
Propor e defender acções
8. De dar começo, executar, sustentar, compor ou abandonar qualquer pleito legal da parte, ou contra a companhia, ou seus empregados ou ainda com referencia aos negocios da companhia, ou tambem de outras em composição e de conceder tempo para pagamento ou liquidação de quaesquer dividas atrazadas ou de quaesquer reclamações ou instancias da parte ou contra a companhia.
Passar recibos
9. De passar e dar recibos, quitações e outras desobrigações por quantias pagaveis á companhia e tambem requisições e pedidos da mesma.
Autorizar acceitações, etc.
10. De determinar quem será qualificado para firmar, em nome da companhia, letras, notas, recibos, acceitações, endossos, cheques, desobrigações, contractos e documentos em nome da companhia.
Da garantia para indemnização
11. De, em nome ou no interesse da companhia e a favor de um director ou de outra pessoa que tiver assumido ou estiver para assumir qualquer responsabilidade pessoal para utilidade desta companhia, effectuar taes hypothecas da propriedade da companhia (actual ou futura), que elles julgarem convenientes e em tal hypothese podem ficar comprehendidos o poder de venda ou quaesquer outros poderes, pactos ou providencias, conforme ajustarem.
Conceder porcentagens
12. De conceder a qualquer empregado ou qualquer outra pessoa empregada pela companhia uma commissão nos lucros em qualquer negocio ou transacção particular, ou uma quota nos lucros geraes da companhia, e a tal commissão ou quota de lucros deverá ser considerada como parte integrante das despezas effectivas e do exercicio da companhia.
Estabelecer um fundo de reserva
13. Antes de propor qualquer dividendo, separar dos lucros da companhia taes quantias que elles julgarem convenientes para fundo de reserva, afim de occorrer a quaesquer contingencias, ou tambem para dividendos especiaes, ou para igualar os dividendos, ou ainda para concertar, melhorar e conservar qualquer das propriedades da companhia ou finalmente para outros fins, que os directores em seu absoluto criterio julgarem uteis aos interesses da companhia, e além disso (em sujeição á clausula quatro aqui relativa) dar ás diversas sommas postas de parte o emprego que julgarem util, de negociar com ellas, conforme a occasião e de tempos a tempos, alterar essas collocações e dispor de toda a somma ou de parte della em beneficio da companhia, e de repartir o fundo de reserva em taes fundos parciaes que julgarem convenientes, bem como de empregar o fundo de reserva ou parte delle nos negocios da companhia e isto sem que sejam obrigados a conserval-os separados dos outros haveres.
ADMINISTRAÇÃO LOCAL
Gerencia local
116. Podem os directores de tempos a tempos providenciar ácerca da gerencia e da transacção dos negocios da companhia em uma localidade particular, tanto no paiz, como no estrangeiro, e da maneira que ellas julgarem conveniente, e as determinações expressas nas tres clausulas immediatamente seguintes em nada hão de prejudicar os poderes geraes conferidos por esta clausula.
Conselho local
117. Os directores em qualquer tempo e quando o quizerem poderão estabelecer um conselho local ou agencia para tratarem de qualquer dos negocios da companhia em tal localidade particular, ou poderão ainda designar quaesquer pessoas para serem membros desse conselho local, ou seus gerentes ou agentes e fixar a sua remuneração. Poderão igualmente os directores em qualquer tempo e quando o quizerem delegar á pessoa assim designada qualquer dos poderes, faculdades e capacidades de que os directores então se acham investidos, excepto o poder de cobrar chamadas, e poderão autorizar os membros effectivos em qualquer época de tal conselho local ou algum delles a preencher as vagas que se derem e de gerir, não obstante, as vagas e qualquer dessas designações ou delegações poderá ser feita em termos taes, e sujeita a condições taes que os directores julgarem convenientes, e poderão tambem os directores em qualquer tempo remover a pessoa assim designada e annullar ou modificar a tal delegação.
Procuração
118. Podem os directores quando quizerem e em todo o tempo por procuração e sob o seu sello designar uma ou mais pessoas para serem o procurador ou os procuradores da companhia para taes fins e com taes poderes, faculdades e autoridade, não devendo estes exceder os poderes de que sobre estas presentes os directores estão investidos e em exercicio, e para tal prazo de tempo e sujeito a taes condições os directores opportunamente julgarem convenientes, e uma tal designação (caso os directores o julgarem util) poderá ser feita a favor dos membros ou alguns dos membros de um conselho local como dito supra, ou ainda em favor de uma companhia ou de socios, directores, representantes ou gerente de uma companhia ou firma, ou mesmo a favor de uma corporação indeterminada de pessoas, seja directa, seja indirectamente nomeada pelos directores; e esse tal poder de procurador poderá conter faculdades taes para a protecção ou conveniencia das pessoas, que tratem com os taes procuradores, consoante os directores acharem util.
Subdelegação
119. Taes delegados ou procuradores, como ficou dito, podem ficar autorizados pelos directores a subdelegar todos ou alguns dos poderes, faculdades e discrições, de que então se acharem investidos.
Lei do sello de 1864 e registro colonial das companhias – Lei de 1883
120. A companhia póde exercer os poderes conferidos pela lei de sello das companhias 1864, e portanto, desses poderes hão de achar-se investidos os directores. Póde a companhia fazer com que se escripture em qualquer colonia, onde ella tiver negocios, um registro filial de socios residentes na tal colonia, e o termo colonia nesta clausula ha de ter a significação que lhe é attribuida pela lei das companhias de 1833 (registro colonial) e podem os directores adoptar occasionalmente as medidas que julgarem proprias a respeito da escripturação de tal registro filial.
Leis locaes
121. Podem os directores cumprir as exigencias do qualquer lei local, cujo cumprimento seja na sua opinião necessario ou conveniente para os interesses da companhia.
DIVIDENDOS
Dividendo sobre as acções ordinarias
122. Sujeitos ás clausulas já expressas e á clausula, que segue immediata, repartir-se-hão os lucros da companhia por entre os socios portadores de acções ordinarias na proporção da somma do capital já pago sobre essas acções ordinarias por elles respectivamente possuidas.
Nenhum dividendo para capital pago antecipadamente e produzindo juros
123. Quando um capital houver sido pago sobre quaesquer acções em antecipação aos appellos na idéa que o tal capital produzira juros, esse capital, emquanto produzir juros, não dará direito algum a participar nos lucros.
Declaração de dividendo
124. A companhia reunida em assembléa geral póde determinar que seja pago esse dividendo aos socios, consoante os seus direito e interesse nos lucros.
Restricção na quantia do dividendo
125. Não se deverá determinar um dividendo que seja maior do que o proposto pelos directores; póde, porém, a companhia determinar em assembléa geral um dividendo menor.
Dividendo a pagar só dos lucros e seus juros
126. Dividendo algum se pagará que não saia dos lucros da companhia e nenhum dividendo produzirá juros, por ser isto contra a companhia.
Do que se consideram lucros
127. A declaração dos directores ácerca do total dos lucros da companhia ha de ser tida como concludente.
Dividendos interinos
128. Podem os directores pagar occasionalmente aos socios e á conta do proximo futuro dividendo taes dividendos interinos que no seu conceito a situação da companhia justifique.
Dividas podem ser reduzidas
129. Podem os directores reter dividendos contra os quaes a companhia tem algum direito de retenção e podem applicar os mesmos a ou em satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos a respeito dos quaes esse direito de retenção existe.
Direitos de reter dividendos sobre acções dos socios fallecidos ou falidos
130. Podem os directores reter os dividendos pagaveis sobre acções ou sobre capital inscripto a respeito dos quaes uma pessoa se encontre sob a clausula do traspasse com direito a tornar-se socio, ou que qualquer pessoa debaixo desta clausula esteja com direito de traspassar até que essa pessoa se tenha tornado socio com referencia a taes acções ou capital inscripto ou até ao traspassar devidamente.
Dividendos de comproprietarios
131. No caso de se acharem diversas pessoas registradas na qualidade de comproprietarios de qualquer acção ou capital inscripto, uma qualquer dessas pessoas póde passar um recibo valioso por todos os dividendos e pagamentos por conta dos dividendos a respeito dessa acção ou desse capital.
Traspasses não traspassam dividendos declarados antes do registro
132. O traspasse de acção ou capital inscripto não traspassa o direito ao dividendo declarado a seu respeito antes do registro do traspasse.
Noticia do dividendo
133. A noticia da declaração de algum dividendo, seja interino, seja outro, ha de ser transmittida aos portadores de acções nominativas ou de capital inscripto nominativo pela maneira determinada aqui mais abaixo.
Dividendos a pagar por cheques pelo Correio
134. Salvo determinação contraria, qualquer dividendo póde ser pago por cheque ou por uma ordem mandada pelo Correio por endereço registrado ao socio, ou pessoa tendo jús, ou, si se tratar de comproprietarios, áquelle dentre elles que no registro estiver nomeado em primeiro logar a respeito dos valores de compropriedade. Cada qual desses cheques deverá ser exarado de modo que possa ser pago á ordem da pessoa á qual for mandado.
Cheques transviados
135. A companhia não terá de responder pela perda de algum cheque, ordem de dividendo, ou valle do Correio, que for enviado pelo Correio a qualquer socio com referencia a dividendos.
Dividendos não reclamados
136. Todos os dividendos não reclamados dentro de um anno depois da declaração podem ser invertidos ou de outro modo utilizados em beneficio da companhia, até que sejam reclamados, e qualquer dividendo que ficar cinco annos sem ser reclamado póde pela resolução dos directores ser confiscado em beneficio da companhia.
CONTAS
Contas a escripturar-se
137. Os directores hão de cuidar para que haja uma contabilidade exacta a respeito das sommas de dinheiros recebidas e expedidas pela companhia, bem como das razões ou objecto, por que taes receitas ou despezas se effectuarem, e bem assim das dividas activas, dos creditos e das responsabilidades da companhia. Os livros de contabilidade hão de ser guardados na séde, ou então em tal outro logar ou logares, que os directores julgarem proprios.
Inspecção pelos socios
138. Os directores deverão determinar opportunamente si e até que ponto e em que tempo e logar e debaixo de que condições ou regras hão de ficar patentes as contas e os livros da companhia ou quaesquer dos mesmos ao exame dos socios, e a nenhum socio assiste o direito de examinar qualquer conta, ou ivro, ou documento da companhia, excepto quando isto é concedido pela lei ou autorizado pelos directores ou por uma resolução da companhia em assembléa geral.
Conta annual e folha de balanço
139. Na assembléa ordinaria de cada anno, salvo o anno de 1904, exhibirão os directores á companhia a conta de ganhos e perdas, e uma folha de balanço contendo um summario das posses e do passivo da companhia, levado até uma data não mais de quatro mezes antes da reunião da assembléa e a começar na data, quando a ultima conta precedente e a folha de balanço foram feitas, ou si se tratar da primeira conta e folha de balanço, desde a data da incorporação da companhia.
Relatorio annual dos directores
140. Cada conta e folha de balanço tem de ser acompanhada de um dos directores sobre o estado e a situação da companhia e sobre a somma (caso haja) que elles propõem a pagar dos livros na fórma de dividendo aos socios, e a somma (caso haja) que elles propõem tambem a ser levada para o fundo de reserva, consoante as prescripções expressas supra neste particular e a conta, relatorio, e a folha de balanço tem de ser assignada e referendada pela assignatura do secretario.
Cópias a remetter aos socios
141. Uma cópia impressa de tal conta, balanço e o relatorio teem de ser remettidos sete dias antes da assembléa a cada um dos portadores registrados de acções, pelo modo como mais adeante se prescreve, para participação de avisos.
REVISÃO DE CONTAS
Contas a serem revisadas annualmente
142. Pelo menos uma vez cada anno, salvo o anno de 1904, teem as contas da companhia de ser examinadas e verificada a precisão das contas de ganhos e perdas e da folha de balanço, por um ou mais revisores.
Revisões
143. A companhia designará em cada assembléa ordinaria um ou mais revisores para preencherem este officio até a futura assembléa ordinaria, e as prescripções das secções 21, e 23 da Lei das Companhias de 1900, terão todo o seu effeito.
Quando tem de reputar-se as contas como assentos
144. Toda a conta dos directores, depois de repisada e approvada por uma assembléa geral, será concludente, excepto a respeito de algum erro que nellas se descobrir dentro dos tres mezes immediatos á sua approvação. Toda a vez que um tal erro for descoberto dentro deste prazo, a conta terá de ser emendada immediatamente, e será concludente dahi em deante.
NOTIFICAÇÕES
De como se participam aos socios as notificações
145. A companhia póde transmittir qualquer notificação a qualquer socio ou em pessoa ou mandando a pelo Correio em carta franqueada com subscripto ou cinta endereçada ao tal socio para a residencia ou logar de endereço marcado no registro.
Socios residindo fóra do Reino
146. Cada portador de acções registradas ou de capital inscripto registrado cujo logar do endereço lançado no registro não se achar no Reino Unido poderá opportunamente, escrevendo á companhia, communicar-lhe em endereço, no Reino Unido, que haverá de ser reputado como o logar registrado para o endereço no sentido da clausula immediatamente precedente.
Notificação quando faltar endereço
147. Pelo que diz respeito aos socios, que não teem o logar registrado para endereço, reputar-se-ha como participação bastante um aviso pregado na séde, quando tiverem decorrido 34 horas a contar do momento em que ou quando se pregou o aviso.
De quando a notificação é feita por annuncio
148. Qualquer notificação, que tenha de ser feita pela companhia aos socios ou a qualquer destes e que não se ache explicitamente prevista por estes presentes, reputar-se-ha participação sufficiente, si for dada por um annuncio. Qualquer participação que haja de ser feita ou que venha a ser feita por annuncio deverá ser publicada por uma vez em dous periodicos diarios de Londres.
Notificação a comproprietarios
149. Todas as notificações com referencia a acções registradas ou capital inscripto pertencentes a pessoas conjunctamente, serão feitas a pessoa que vem nomeada em primeiro logar no registro e uma notificação feita desta fórma reputar-se-ha qual rectificação bastante para todos os portadores de taes acções ou capital inscripto.
De quando uma notificação feita pelo Correio se reputa expedida
150. Qualquer participação remettida pelo Correio reputar-se-ha como recebida no dia immediato áquelle no qual a carta, subscripto ou cinta contendo-a fôra enviado pelo Correio e para comprovar esse serviço será prova bastante que a carta, subscripto ou cinta, levando a notificação, foi devidamente endereçado, entregue ao Correio.
Cessionarios, etc., obrigados por notificações anteriores
151. Toda a pessoa que ou por acção da lei, por traspasse ou por outro meio qualquer obtiver direito a qualquer acção ou capital inscripto será obrigada por toda a notificação a respeito desta acção ou deste capital inscripto que antes do seu nome e endereço tiver sido lançado no registro, tiver sido devidamente feito á pessoa da qual essa outra deriva o seu direito a tal acção ou capital.
De como se tem de contar o tempo
152. Quando se exigir que a notificação seja feita em um numero dado de dias ou que a notificação se estenda para além de um certo prazo de tempo, o dia da notificação ha de ser contado no tal numero de dias ou nesse prazo, a não ser que se determine o contrario.
Assignaturas pela companhia
153. A assignatura de qualquer notificação que tenha de ser feita pela companhia, poderá ser inscripta ou impressa.
LIQUIDAÇÃO
Repartição de activo em especie
154. Si a companhia for dissolvida, seja voluntariamente, seja por outra fórma, os liquidantes poderão, com a sancção de uma resolução extraordinaria, repartir por entre os subscriptores in specie qualquer porção do activo da companhia e poderão com uma igual sancção depositar qualquer porção do activo da companhia em mãos de fidei-commissarios em beneficio dos subscriptores, consoante os liquidantes com a mesma sancção o julgarem conveniente. E no caso disto ser estimado util, a tal repartição poderá fazer-se por outra fórma do que o accordo com os direitos legaes dos socios da companhia, e poderão em particular conceder-se a uma classe direitos especiaes ou de preferencia, como tambem poderá ser excluida totalmente ou em parte; sempre, porém, que se determinar uma repartição de fórma diversa do que em harmonia com os direitos legaes dos subscriptores, então todo o associado, do qual ahi for lesado, terá o direito a discordar e terá direitos colateraes, como si tal determinação fosse uma resolução especial passada consoante a secção 161 da lei das companhias de 1862.
Serviço da parte de agentes londrinos, para socios fóra da jurisdicção
155. No caso de uma liquidação da companhia na Inglaterra, todo o socio da companhia que então não se encontrar na Inglaterra será obrigado no prazo de 14 dias depois de tomada a resolução effectiva de liquidar a companhia voluntariamente, ou depois de haver-se passado sentença para a liquidação da companhia, de fazer uma participação escripta á companhia, designando-lhe em Londres algum dono de moradas, ao qual possam ser dirigidos todos os mandados, notificações, ordens de processo e julgamento, que digam respeito á liquidação da companhia, e na falta de tal designação será permittido aos liquidantes da companha, em nome desse socio, de apontar algumas pessoas, e as expedições communicadas á pessoa assim apontada, seja apontada pelo socio, seja pelos liquidantes, serão reputadas boas e valiosas communicações pessoaes a tal socio, para todos os fins, e quando os liquidantes tiverem de fazer tal designação, então deverão com toda a presteza dar disso parte ao socio respectivo por meio de um annuncio no jornal o Times ou por meio de carta registrada enviada pelo Correio e dirigido ao tal socio o seu endereço, conforme for lançado no registro dos socios da companhia, e reputar-se-ha tal notificação como feita no dia immediato áquelle no qual o annuncio foi publicado, ou expedida a carta.
INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE
Indemnização
156. Todo o director, gerente, secretario, ou outro empregado, ou servente da companhia tem de ser devidamente indemnizado pela companhia e será dever dos directores pagar dos fundos da companhia todos os gastos, perdas e despezas, em que qualquer empregado ou servente possa ter incorrido ou haver se tornado responsavel em razão de qualquer contracto em que entrou, ou por qualquer acto ou acção por elle praticada na qualidade de empregado ou de servente, ou de qualquer modo no cumprimento dos seus deveres, inclusive as despezas por jornadas.
Responsabilidade individual dos directores
157. Nenhum director nem outro qualquer empregado da companhia será responsevel pelos actos, recibos, descuidos, ou pelas deficiencias de qualquer outro director ou empregado, nem o será tampouco por ter intervindo em qualquer recibo ou outro acto; para conformidade, nem por qualquer perda ou despeza occasionada á companhia pela insufficiencia ou deficiencia de titulo a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores para ou no interesse da companhia, nem tampouco por insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia, em a qual ou sobre a qual quaesquer quantias da companhia tivessem sido empregadas, nem por qualquer perda ou damno occasionado pela fallencia, insolvabilidade ou acção menos recta de qualquer pessoa em cujas mãos dinheiros, valores ou titulos tivessem sido depositados, nem por qualquer perda ou damno occasional por algum erro de juizo ou inadvertencia da sua parte, nem por qualquer outra perda, damno ou desgraça, que possa occorrer no cumprimento das obrigações do seu cargo ou com referencia a esse, a não ser que tal aconteça por sua propria fraude.
Nomes, endereço e qualificações dos subscriptores
S. H. Petre – Ingagestane, Essex Esquire.
R. E. W. Calley – 25, Kensington, Court, London, W. Esquire.
Stephen F. E. Scrope – 2, Alexander Esquire, Kensington, S. W. Gentleman.
Humbert Blount – 2, Norfolk Street W. Gentleman.
F. G. Sands – 8, Sprowston Rd. Forest Gate., Gentleman.
J. Berry – 2, Northbrook Gardeno York Road Ilford. Gentleman.
E. March – 20, Sydney Road, Hornsey H. Gentleman.
Feito em 24 de novembro de 1906.
Testemunha das assignaturas supra – P. H. Webb, Escrevente dos Srs. Blount, Lynch e Petre. 48 Albemart. – London, W. – Solicitadores.
Estão seis estampilhas federaes no valor de 13$200, devidamente inutilisadas pela Recebedoria do Rio de Janeiro.
Estampilha de um shiling.
E' cópia conforme R. F. Bartlett, Archivista de Sociedades Anonymas.
Eu abaixo assignado, Alan Charles Comerford, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio, pelo presente certifico e attesto a quem interessar possa que o escripto aqui annexo e marcado com a lettra A contém e é cópia fiel e conforme de certo documento original que diz ser contracto celebrado pelo conde Henry de Legge de uma parte e a Companhia «Palmeiras, Limited», da outra parte, datado de 3 de janeiro de 1905, que ora se me exhibe e mostra, indo por mim marcado «ne varietur». – Alan C. Comerford, tabellião pnblico.
E certifico mais que o escripto aqui tambem annexo e marcado com a lettra B, contém e é traducção fiel e conforme, por mim feita para o idioma portuguez, do citado contracto. E que, portanto, as ditas cópia e traducção são dignas de toda a fé e credito, tanto judicial como extrajudicialmente.
Em testemunho do que este assigno e séllo com o sello do meu officio na dita cidade de Londres e faço aqui ligar as referidas cópia e traducção hoje, oito de maio do anno do Senhor de mil novecentos e cinco.
Veritas.– Alan C. Comerford, tabellião publico.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de Alan Charles Comerford, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dezeseis de maio de 1905.– F. Alves Vieira, consul geral.
N. 176. Recebi 11s - 3d.– Vieira.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.
Rio de Janeiro, 12 de janeiro de 1906.– Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira.
Traduzido do inglez aqui annexo e marcado com a lettra A. (Estampilha de 10 shillings.)
Contracto celebrado hoje, tres de janeiro de mil e novecentos e cinco, pelo Conde Henry de Legge, de 15 Avenue Bosquet, Paris (abaixo denominado o vendedor) de uma parte, e a Companhia «Palmeiras, Limited», abaixo designada (a companhia) da outra parte. Considerando que a companhia foi incorporada de conformidade com as leis de 1862 a 1900 sobre companhias, com o objecto (entre outras cousas) de comprar os immobiliarios descriptos no appenso escripto na parte final desta escriptura. E, considerando que pela clausula 3 dos estatutos da companhia se dispõe que a companhia deverá celebrar o contracto nella referido, que é este contracto.
Portanto, fica desde já contractado quanto segue:
1. O vendedor venderá e a companhia comprará os immobiliarios descriptos no appenso escripto abaixo.
2. Uma parte do preço da venda mencionada consistirá de oito mil libras que serão satisfeitas mediante a adjudicação pela companhia, ao vendedor, ou seu subrogado ou subrogados, de oito mil acções ordinarias da companhia, de uma libra cada uma, numeradas de 1 a 8.000 (ambos inclusivos), que para todos os fins considerar-se-hão integralizadas.
3. Quanto ao saldo do dito preço a companhia pagará, satisfará, desobrigará, executará e cumprirá todas as dividas, responsabilidades, contractos, compromissos e obrigações do vendedor, respeitantes aos mesmos bens na data da conclusão da compra, e garantirá o vendedor contra todas as acções, recursos, reclamações e direitos a seu respeito.
4. O vendedor provará á satisfação da companhia um bom titulo de direito sobre os referidos immobiliarios, de conformidade com a lei vigente no Estado de S. Paulo, na Republica do Brazil, livre de todos os onus, excepto quaesquer censos impostos pelo Codigo de Minas do referido Estado.
5. A posse dos referidos immobiliarios será dada á companhia ao tempo da conclusão da venda, e entretanto o vendedor os conservará em boas condições, mas ficará entendido que até a mesma conclusão ou a expiração do prazo de ... mezes civis, abaixo mencionados; si não se fizer tal conclusão antes de então, que estará conservando taes immobiliarios para o seu proprio beneficio, mas si por outra fórma considerar-se ha como conservando-os para o beneficio da companhia, e neste ultimo caso terá que prestar contas e ser resarcido em tal conformidade.
6. A venda será concluida em... no dito Estado, dentro de... mezes civis, a contar desta data, quando o vendedor deverá devidamente transferir os mesmos immobiliarios á companhia ou seus subrogados e as certidões do titulo das citadas oito mil acções serão entregues ao vendedor. Sendo necessario, para o fim desta clausula, o vendedor nomeará um procurador no Brazil com o objecto de transferir os bens enunciados á companhia ou seu subrogado ou subrogados. A companhia para o mesmo fim nomeará alguma pessoa no Brazil por procurador della ou agente seu, com plenos poderes em relação a conclusão da venda e dará ao vendedor aviso de tal nomeação com antecedencia de não menos de vinte e um dias antes da época da conclusão e fará com que tal procurador ou agente lhe transmitta informações telegraphicas da conclusão da transferencia.
7. Todas as custas e gastos relativos e incidentes á confecção e assignatura deste contracto e das negociações para a citada venda e de executal-a e concluil-a, comprehendendo as custas relativas á confecção e assignatura do contracto social e estatutos da companhia e do registro desta e de todos os sellos, emolumentos e custas juridicas relativos e incidentes ao estabelecimento da companhia serão por conta e serão pagos pela companhia.
8. O vendedor collaborará com a companhia e á custa desta na celebração de um contracto ou contractos sufficientes, constituindo, nos termos da secção 7ª da lei de 1900 sobre companhias, os titulos do subrogado do vendedor (havendo-os), para adjudicação de qualquer das ditas oito mil acções que elle designar que lhes sejam respectivamente adjudicadas.
Em testemunho do que o vendedor esta assignou e a companhia fez aqui carimbar o seu sello social no dia e anno indicados no principio.
O appenso acima mencionado
Todos os immobiliarios de dominio directo denominados «Palmeiras» sitos na comarca e districto de Taubaté, na freguezia do Senhor Bom Jesus de Tremembé, no districto denominado Poço Grande, no Brazil, mais especificadamente descriptos na escriptura de compra e venda de data de 6 de junho de 1904, e celebrada pelo Barão de Lessa e sua mulher a Baroneza de Lessa, outorgantes o vendedores, e Henry Conde de Legge, outorgado e comprador. – Comte de Legge. – Testemunha da assignatura do Conde Henry de Legge, A. P. Inglis, consul geral. – Pariz. (L. S.) (Estampilhas do sello consular 7/6.) (Sello da companhia.) O sello da «Palmeiras Limited» foi carimbado aqui na presença de S. A. Petre, Edward Blount, directores.– F. G. Santos, secretario.
No verso. Datado de 3 de janeiro de 1905. – O Conde Henry de Legge e a «Palmeiras Limited». Contracto para compra e venda.