DECRETO N. 5789 – DE 5 DE DEZEMBRO DE 1905
Approva a reforma dos estatutos da Companhia Cervejaria Brahma.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Cervejaria Brahma, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. Fica approvada a reforma dos estatutos da Companhia Cervejaria Brahma, de accôrdo com a resolução votada em assembléa geral extraordinaria de seus accionistas, de 16 de novembro do corrente anno; observando, porém, as formalidades ulteriores recommendadas na legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 5 de dezembro de 1905, 17º da Republica.
FRANCISCO DE PAULA RODRIGUES ALVES.
Lauro Severiano Müller.
Acta da assembléa geral extraordinaria dos accionistas da Companhia Cervejaria Brahma em 16 de novembro de 1905
Aos 16 dias do mez de novembro do anno de 1905, na séde da sociedade, a Companhia Cervejaria Brahma, á rua Visconde de Sapucahy ns. 104 a 144, á 11 1/2 horas da tarde, reunidos 42 accionistas representando 24.033 acções, constantes do livro de presença, o Sr. Georg Maschke, presidente da directoria da companhia, assumiu a presidencia e declarou que, havendo numero legaI para o funccionamento da assembléa, declarava-a, constituida. Declarou igualmente o Sr. presidente que, nos termos do art. 22, lettra E dos estatutos, competia-lhe presidir a assembléa, mas pedia excusa de presidir a actual, pedindo que a assembléa approvasse essa excusa. Approvada a excusa, convidou para presidente o director thesoureiro Joseph Klepsch, que igualmente excusou-se, sendo convidado, depois de approvada essa excusa pela assembléa, para presidir a assembléa, o director-secretario Paul Wolff, nos termos do art. 36 dos estatutos. O Sr. Paul Wolff, excusando-se igualmente, e sendo ainda approvada essa excusa pela assembléa, o Sr. presidente convidou, na conformidade do citado art. 36 dos estatutos, uma vez que, sendo elle o maior accionista, já se havia excusado da presidencia, o Sr. B. Wachneldt para, na qualidade de maior accionista presente, por si, como representante geral da firma Theodor Wille & Comp. e porcurador do accionista H. Hoelck, installar e presidir a assembléa. Assumindo a presidencia, o Sr. B. Waehneldt declarou que, verificando-se numero legal de accionistas, estava installada a assembléa, e escolheu para 1º secretario o accionista E. Nielsen e para 2º o accionista Fritz Krug.
Submettida esta escolha á approvação da assembléa, foi ella unanimemente approvada, tomando os mencionados accionistas assento na mesa.
O Sr. Presidente em seguida declarou que, constando a ordem do dia, segundo a convocação publicada na imprensa:
I) da reforma dos estatutos; II) da autorização á directoria para o contrahimento de um emprestimo por meio de emissão de deventures; III) da communicação de operações financeiras por parte da directoria, iniciava os trabalhos pela primeira parte da ordem do dia e convidadava o Sr. 1º secretario a ler o projecto de reforma dos estatos, acompanhado do parecer do conselho fiscal.
São lidos o projecto de reforma dos estatutos e o parecer do conselho fiscal, que são os seguintes:
Estatutos da Companhia Cervejaria Brahma
CAPITULO I
DA COMPANHIA, SEUS FINS, DURAÇÃO E SÉDE
Art. 1º A sociedade anonyma denominada Companhia Cervejaria Brahma, constituida segundo os seus estatutos approvados pelo decreto n. 5298, de 30 de agosto de 1904, reger-se-ha pelos presentes estatutos, que consolidam, modificando-os, os approvados pelo citado decreto, observando-se nos casos omissos as disposições legaes.
Art. 2º A sua séde é nesta cidade do Rio de Janeiro, capital da Republica dos Estados Unidos do Brazil.
Art. 3º O seu fim é a exploração, em um ou mais estabelecimentos, do fabrico e venda de cerveja, de acido carbonico liquido e de gelo, bem como de outras industrias congeneres, podendo fundar e associar-se a estabelecimentos commerciaes ou de divertimentos publicos ou para elles concorrer afim de desenvolver o consumo de cerveja.
Art. 4º A companhia respeitará todos os contractos e obrigações contrahidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e pela sociedade em commandita simples sob a razão social do Preiss, Häussler & Comp., que forem mencionados nas especificações dos bens, assumindo a responsabilidade, como si emissora tivesse sido do emprestimo por debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp., na importancia de 800:000$, actualmente reduzida a 725:000 e a do debito de marcos 600.000, a que ficará reduzido o actual de marcos 900.000, da firma Preiss, Häussler & Comp., garantido com a hypotheca dos edificios, terrenos e machinismos de sua fabrica denominada Cervejaria Teutonia.
Art. 5º O prazo da existencia da sociedade é de 30 annos, contados da data dos presentes estatutos.
CAPITULO II
DO CAPITAL
Art. 6º O capital da companhia é de 5.000:000$, divididos em 25.000 acções de 200$ cada uma.
Art. 7º O capital é constituido pelos bens, cousas e direitos das sociedades em commandita por acções, sob a firma de Georg Maschke & Comp. e da em commandita simples sob a razão social de Preiss, Häussler & Comp., que entraram para a constituição do capital social, sendo, os primeiros no valor de 3.035:000$, correspondentes a 15.175 acções, e os segundos no valor de 1.940:000$, correspondentes a 9.700 acções, nos termos do art. 17 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891. O complemento do capital, ou 25:000$, será realizado em dinheiro.
Art. 8º O capital em dinheiro será realizado integralmente no acto da subscripção das respectivas acções.
Art. 9º As acções representativas do capital constituido pelos bens, cousas e direitos das sociedades sob as firmas Georg Maschke & Comp. e Preiss, Häussler & Comp., assim como as subscriptas em dinheiros, serão integralizadas e nominativas. Até que sejam emittidas as acções, serão dadas aos subscriptores cautelas comprobatorias do direito dos accionistas ás mesmas acções.
CAPITULO III
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 10. A companhia será administrada por uma directoria composta de tres membros com o concurso de um conselho fiscal.
Os membros da directoria, que deverão ser accionistas, exercerão os cargos de presidente, de thesoureiro e de secretario com as attribuições que lhes são conferidas pelos presentes estatutos, e igualmente em relação ao presidente, pelo instrumento de contracto, que será com elle celebrado. O presidente será substituido pelo thesoureiro e este pelo secretario.
Art. 11. O thesoureiro e o secretario serão eleitos pelo prazo de um a tres annos. A eleição será feita com a designação dos cargos a serem exercidos. O prazo da gestão será marcado pela assembléa no acto da eleição.
O Presidente servirá pelo prazo de tres annos, por contracto, celebrado entre elle e a companhia, a qual será representada no instrumento pelo presidente e secretarios da assembléa geral. Esse instrumento de contracto, que será inserido na acta da assembléa, fará parte integrante dos presentes estatutos e será approvado pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 12. Para o director tomar posse do cargo é preciso ter feito o deposito de 50 acções, em garantia da gestão, nos cofres da companhia. Essa garantia poderá ser prestada por terceiro.
As acções depositadas deverão ser desembaraçadas de qualquer onus, e serão inalienaveis até a approvação das contas da directoria por parte da assembléa geral dos accionistas e da qual o depositante tiver feito parte.
Art. 13. O director que, eleito, não prestar a caução dentro do prazo de 30 dias, será considerado resignatario, e a vaga será provida pela nomeação de um outro para o cargo vago, feita pela directoria e pelo conselho fiscal.
Art. 14. No caso de morte, de resignação ou de ausencia e impedimento de qualquer director, por mais de um a seis mezes, as substituições serão feitas pela mesma fórma.
A substituição definitiva, decorridos os seis mezes maximos de substituição, ou no caso de morte e resignação, será feita pela assembléa em reunião que será convocada para o 30º dia após a vaga.
Art. 15. Os substitutos são obrigados á caução e servirão sómente pelo tempo que faltar para o preenchimento do prazo da gestão do director substituido. No caso de substituição de qualquer director, qualquer que seja o prazo de substituição, os vencimentos dos substitutos e substituidos serão marcados pelos membros da directoria e do conselho fiscal, podendo ter ou não direito á porcentagem sobre os lucros relativos ao tempo da substituição, a juizo do mesmo conselho e da directoria.
Art. 16. No caso de ausencia ou impedimento, até um mez, de qualquer dos directores, será o presidente substituido pelo thesoureiro e este pelo secretario, que será, por sua vez, substituido por um accionista de nomeação dos directores e do conselho fiscal.
Art. 17. A ausencia ou impedimento não poderá durar por mais de seis mezes. Si fôr por maior prazo, salvo autorização da assembléa geral dos accionistas, será considerado vago o logar. A ausencia por mais de um até seis mezes e o impedimento pelo mesmo prazo ficam dependentes da autorização do conselho fiscal. Sem essa autorização ou reconhecimento do impedimento, será considerado vago o cargo.
Art. 18. Para que a directoria possa funccionar é necessaria a presença de dous directores. A directoria reunir-se-ha uma vez por mez, com assistencia do conselho fiscal, e extraordinariamente todas as vezes que o exigirem os interesses da sociedade, devendo assistir a essas reuniões o conselho fiscal, que será convidado pelo presidente. As deliberações serão tomadas pela maioria de votos dos directores presentes, e, no caso de empate, intervirá o conselho fiscal, que decidirá afinal. A decisão do conselho fiscal será tomada por maioria de votos dos seus membros, tendo o presidente o voto de qualidade. As resoluções tomadas nas sessões da directoria deverão constar de actas lavradas por um de seus membros.
Art. 19. O director que tiver interesse opposto ao da companhia em qualquer acto ou operação social não póde tomar parte na respectiva deliberação, mas deve dar aviso aos demais directores e aos membros do conselho fiscal, para, reunidos, deliberarem com exclusão do seu voto.
Art. 20. A directoria resolve, por si ou com a approvação do conselho fiscal, nos casos estabelecidos em lei ou nos presentes estatutos, sobre todos os negocios da companhia que não estejam sujeitos á deliberação da assembléa geral dos accionistas, praticando todos os actos de administração com poderes de transigir.
Art. 21. Todos os actos, contractos, instrumentos de obrigação ou de direitos, cheques, procurações judiciaes, ou ad negotia, acções e debentures e as respectivas cautelas terão para a sua validade a assignatura de dous directores.
Art. 22. A’ directoria compete:
a) fixar, mediante a approvação do conselho fiscal, no fim do primeiro semestre, o dividendo a ser distribuido aos accionistas, e propôr, com a audiencia do mesmo conselho, á approvação da assembléa geral dos accionistas, o correspondente ao segundo semestre do anno administrativo da companhia;
b) demandar e ser demandada em nome da companhia;
c) convocar a assembléa geral dos accionistas nas épocas designadas e todas as vezes que se tornar preciso. Si a convocação fôr requerida por sete ou mais accionistas, que representem um quinto do capital social, a assembléa deve ser convocada para reunir-se em 30 dias posteriores á data da entrega do requerimento da convocação. Si assim não fôr feito, poderão os accionistas requerentes fazer por si mesmo a convocação;
d) organizar o balanço e relatorio que devem ser apresentados á assembléa geral dos accionistas;
e) nomear os empregados, marcando-lhes os vencimentos e as fianças nos casos que forem necessarios.
Art. 23. Ao presidente compete:
a) representar a companhia em juizo e fóra delle, podendo ser citado individualmente;
b) presidir as assembléas geraes dos accionistas, nos termos do art. 38 destes estatutos;
c) imprimir direcção aos serviços commerciaes e technicos.
Art. 24. Ao director-thesoureiro compete ter sob sua guarda o dinheiro e valores da companhia.
Art. 25. Ao director-secretario compete fazer a correspondencia da companhia e ter sob sua guarda o seu archivo.
Art. 26. Os directores perceberão os vencimentos e porcentagens que lhes forem designados na assembléa em que forem eleitos.
CAPITULO IV
DO CONSELHO FISCAL
Art. 27. O conselho fiscal se comporá de quatro membros, accionistas ou não, com igual numero de substitutos, que serão eleitos na assembléa geral ordinaria. Servirão durante um anno e serão reelegiveis.
Art. 28. As vagas dos fiscaes serão preenchidas pelos substitutos na ordem da votação e, dada a igualdade de votos, pelo mais velho.
Art. 29. Serão considerados vagos os logares do conselho fiscal, dando logar a nova convocação dos substitutos, por morte ou renuncia; serão convocados os substitutos, sem perda dos logares;
a) por ausencia do membro do conselho fiscal da séde da companhia por prezo excedente de 30 dias, salvo deliberação da assembléa, prorogando esse prazo;
b) pelo não comparecimento successivo a duas reuniões da directoria ou do proprio conselho fiscal.
Art. 30. Os membros do conselho fiscal escolherão dentre elles o presidente e um delegado junto á directoria. O presidente convocará o conselho fiscal todas as vezes que se tornar necessario e presidirá as suas sessões. Todas as resoluções do conselho serão tomadas por maioria de votos, com o comparecimento de, pelo menos, tres membros.
O delegado do conselho fiscal junto á directoria tem por missão examinar as operações da sociedade, devendo-lhe a directoria prestar todas as informações que requisitar, bem como o exame dos livros e archivo.
Esse delegado levará ao conhecimento do conselho o resultado dos seus exames.
Art. 31. O conselho fiscal se reunirá no edificio em que fôr séde da companhia, sempre que fôr necessario, e as suas resoluções constarão de actas, que serão que serão lavradas por um de seus membros nomeado pelo presidente.
Art. 32. Ao conselho fiscal compete:
a) apresentar á assembléa geral seu parecer sobre os negocios e operações sociaes do anno seguinte ao de sua nomeação, tamanho por base o inventario, o balanço e as contas dos adminstradores;
b) examinar os livros, verificar o estado da caixa e da carteira, exigir dos administradores informações sobre as operações sociaes e convocar extraordinariamente a assembléa geral em qualquer tempo, si occorrerem motivos geraes e urgentes;
c) denunciar os erros, factos e fraudes que descobrir, expôr a situação da sociedade, suggerir as medidas e alvitres que entenda a bem da sociedade, quer no parecer sobre o relatorio annual, quer na reunião da assembléa extraordinariamente convocada;
d) cooperar para a nomeação dos substitutos dos directores e tomar parte nas deliberações da mesma directoria, segundo os presentes estatutos.
Art. 33. O conselho fiscal perceberá uma porcentagem sobre o lucro liquido, que será marcada pela assembléa geral no acto da eleição.
O delegado do conselho fiscal junto á directoria terá direito a uma gratificação extraordinaria, que será igualmente marcada pela assembléa ordinaria dos accionistas.
A porcentagem marcada pela assembléa será dividida entre os membros do conselho fiscal, a aprazimento delles mesmos, com exclusão do delegado do conselho fiscal.
CAPITULO V
DA ASSEMBLÉA GERAL
Art. 34. A assembléa geral é a reunião dos accionistas, qualquer que seja o numero de acções que possuam.
Art. 35. Cada grupo de 25 acções terá direito a um voto.
Art. 36. A reunião da assembléa deve ser motivada e os annuncios publicados com antecedencia de 30 dias no caso de reunião ordinaria e de cinco dias no caso de sessão extraordinaria.
Art. 37. Não comparecendo numero legal de accionistas no dia marcado, será convocada uma nova reunião, com intervallo de cinco dias. Só poderá funccionar a assembléa geral com qualquer numero depois de duas convocações, nos termos da lei.
Art. 38. A reunião ordinaria da assembléa geral deve verificar-se até o dia 31 de agosto de cada anno.
A assembléa será provisoriamente presidida pelo director presidente ou, na ausencia deste, pelo thesoureiro, e pelo secretario em sua falta, e, na ausencia de qualquer um delles, pelo maior accionista presente. Verificado haver numero para o funccionamento da assembléa, a escolha do presidente será feita por acclamação, e, havendo constestações, por escrutino.
O presidente da assembléa convidará para secretarios dous accionistas.
Incumbirá o primeiro secretario verificar o numero dos accionistas presentes, contar os votos, fazer a apuração e ler o expediente, e ao segundo lavrar a acta, que será assignada pela mesa, depois de approvada na mesma assembléa.
A ordem dos trabalhos da assembléa ordinaria será a seguinte:
a) acclamação ou eleição do presidente e nomeação dos secretarios;
b) leitura do expediente pelo 1º secretario;
c) leitura, exame e discussão e deliberação relativa ás contas, inventario, balanço, relatorio da directoria e parecer do conselho fiscal;
d) propostas diversas, suas discussões e votação;
e) eleição da directoria e do conselho fiscal, com designação dos cargos de cada um dos directores;
f) approvação da acta da reunião.
Art. 39. As votações serão feitas por acções representativas do capital; poderão ser feitas per capita, mediante proposta approvada pela assembléa, menos com relação á eleição da directoria e do conselho fiscal.
Art. 40. Compete á assembléa geral:
a) reformar os presentes estatutos;
b) augmentar e diminuir o capital da companhia;
c) votar a dissolução e a liquidação da companhia;
d) designar os vencimentos e a porcentagem dos directores, bem como a do conselho fiscal e do delegado do conselho fiscal junto á directoria;
e) tomar qualquer deliberação sobre assumpto de interesse geral, podendo annullar, respeitados os direitos de terceiros, os actos da directoria contrarios á lei, aos presentes estatutos e aos interesses da companhia;
f) autorizar emprestimos por debentures.
CAPITULO VI
DOS LUCROS E DIVIDENDOS
Art. 41. Os dividendos e porcentagens só podem ser tirados dos lucros liquidos realizados em cada semestre.
Art. 42. Os dividendos não reclamados em cinco annos prescreverão em beneficio da companhia.
Art. 43. Será considerada lucro liquido a somma que restar depois de se ter feito o abatimento para a amortização dos moveis e immoveis e para parcellas duvidosas de activos. Estes abatimentos serão fixados pela directoria e pelo conselho fiscal e serão approvados pela assembléa geral. Do lucro liquido assim obtido serão levados ao fundo de reserva 5 % até este alcançar 25 % do capital social.
Do saldo serão pagas á directoria, ao conselho fiscal e a quaesquer interessados, as porcentagens a que elles, pelos estatutos ou por contracto, tenham direito, e do restante será distribuido um dividendo até 10 % ao anno aos accionistas.
Do excedente será levada a metade ao fundo de reserva e só a outra metade será distribuida como dividendo supplementar aos accionistas, salvo resolução contraria da assembléa geral.
Quando, porém, o fundo de reserva tiver alcançado 25 % do capital social, todo o lucro será distribuido como dividendo, salvo resolução contraria da assembléa geral.
Art. 44. O anno administrativo da companhia terminará em 30 de junho de cada anno.
Art. 45. Os directores dedicarão toda a sua actividade aos interesses desta sociedade, ficando-lhes vedado tomar parte activa na gerencia de qualquer outra empreza ou sociedade, salvo si os interesses da Companhia Cervejaria Brahma assim o exigirem, sendo, neste caso, necessario o consentimento da assembléa geral.
Parecer do conselho fiscal
O conselho fiscal, tendo estudado o projecto de reforma dos estatutos da Companhia Cervejaria Brahma, apresentado pela directoria, recommenda a sua approvação pela assembléa geral para esse fim convocada, visto como corresponde perfeitamente aos fins a que é destinado.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1905. – Berth Waehneldt. – L. A. Gutschow. – Ulysses Vianna.
O Sr. presidente declara-os em discussão. Nenhum acciota pedindo a palavra, o Sr. presidente encerra a discussão e, submettida á approvação, foi a reforma dos estatutos approvada unanimemente pela assembléa. Pedindo a palavra, o Sr. Georg Maschke declarou que, os estatutos que acabavam de ser approvados alterando o exercicio das funcções de presidente da directoria que elle exercia, pedia demissão desse cargo. Iguaes declarações foram feitas pelos Srs. Joseph Klepsch e Paul Wolff, directores thesoureiro e secretario. Acceitas essas resignações pela assembléa, o Sr. presidente declarou que os estatutos que acabavam de ser approvados, incumbindo-o e aos secretarios de celebrar com o presidente da directoria o contracto para o exercicio desse cargo, pedia autorização á assembléa para elle e os secretarios celebrarem esse contracto com o Sr. Georg Maschke, devendo submetter, caso lhe seja concedida essa autorização, á approvação da assembléa o projecto desse contracto. Submettida a votos a proposta do Sr. presidente, foi ella approvada unanimemente, sendo dada pela assembléa autorização ao Sr. presidente e secretarios para celebrarem com o Sr. Georg Maschke um contracto para o exercicio do cargo de presidente da directoria. O Sr. presidente pediu que fosse suspensa a sessão por duas horas para poderem ser ajustadas as condições do contracto com o Sr. Georg Maschke, o que foi approvado.
Reaberta a sessão, presentes os mesmos accionistas, o Sr. presidente convidou o Sr. 1º secretario a ler o projecto de contracto celebrado com o Sr. Georg Maschke. O Sr. 1º secretario leu o seguinte projecto:
«Entre a Companhia Cervejaria Brahma, representada pelo presidente e secretarios da assembléa geral extraordinaria de seus accionistas, em data de hoje, abaixo assignados, de um ado, e de outro Georg Maschke, e em cumprimento dos arts. 10 e 11 dos estatutos approvados na presente assembléa, é contractado o seguinte:
I) Georg Maschke exercerá, em virtude do presente contracto, as funcções de presidente da directoria da Companhia Cervejaria Brahma, com os direitos, attribuições e obrigações que são conferidos ao presidente pelos estatutos da mesma companhia, approvados em data de hoje.
II) O prazo deste contracto é de tres annos, e dentro deste prazo Georg Maschke só poderá ser destituido de suas funcções de presidente por dólo ou malversação dos interesses da companhia, em sua gestão, devidamente justificados.
III) Georg Maschke se obriga, por sua vez, a exercer o cargo de presidente pelo mencionado prazo de tres annos, salvo caso de molestia, que impossibilite o exercicio do cargo.
Fica elle, porém, com o direito de se fazer substituir nas funcções de presidente e pelo prazo que restar do presente contracto por um accionista que será por elle proprosto e approvado pela assembléa geral extraordinaria, que para esse fim será convocada. Ao substituto não será extensivo o presente contracto em sua plenitude, mas com elle serão ajustadas novas clausulas anteriormente á approvação, ficando esta approvação dependente do ajuste.
IV) Georg Maschke fica com o direito de ausentar-se annualmente do Brazil pelo prazo maximo de cinco mezes, submettendo a opportunidade da sua ausencia á deliberação do conselho fiscal. Durante a ausencia perceberá a metade dos vencimentos estipulados na clausula VI deste instrumento, ficando, porém, com direito á totalidade da porcentagem estabelecida na mesma clausula.
V) No caso de não cumprimento das clusulas II e III deste instrumento, quer por parte da Companhia Cervejaria Brahma, quer por parte de Georg Maschke, a parte infractora fica sujeita á pena convencional de 200:000$000.
VI) Georg Maschke perceberá annualmente os vencimentos de 36:000$, além de uma porcentagem de 12 % sobre os lucros liquidos apurados, nos termos do art. 43 dos estatutos approvados em data de hoje.
E por estarem as partes do accôrdo assignam o presente instrumento em duplicata, com as testemunhas abaixo firmadas, obrigando-se a fielmente cumpril-o, como se publica escriptura fosse.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1905. – Berth Waehneld, presidente. – E. Nielsen, 1º secretario. – Fritz Krug, 2º secretario. – Georg Maschke. – Como testemunhas: Joseph Klepsch e Paul Wolff.»
Feita a leitura do projecto do contracto, o Sr. presidente submetteu-o á discussão, sendo pedidas algumas explicações a respeito pelos accionistas Johs. Künning e G. Thieme. Dadas estas explicações, o Sr. presidente declarou encerrada a discussão e, submettendo em seguida á approvação, foi o projecto de contracto approvado unanimemente, sendo a approvação feita por votação por acções representativas do capital, a requerimento do accionista Dr. Ulysses Vianna, nos termos do art. 37 dos estatutos, tendo-se abstido de votar o Sr. Georg Maschke.
Verificada a approvação, o Sr. presidente declarou que era o Sr. Georg Maschke o presidente da directoria da Companhia Cervejaria Brahma, nos termos do contracto que acabava de ser approvado, fazendo elle, reproduzido como se acha na presente acta, parte integrante dos estatutos, e delles devendo constar. O Sr. presidente declarou em seguida que, tendo resignado os seus logares os directores thesoureiro e secretario, convidava a assembléa a fixar o prazo do exercicio desses cargos, os seus vencimentos e vantagens nos termos do art. 11 dos estatutos que acabavam de ser approvados. O accionista Sr. A. von Medveczky apresentou a seguinte indicação:
«A assembléa extraordinaria da Companhia Cervejaria Brahma resolve:
I) a eleição dos directores thesoureiro e secretario será pelo prazo de tres annos, a contar de 1 de julho de 1905;
II) os directores thesoureiro e secretario terão o vencimento annual de 12:000$ cada um, percebendo-o em prestações mensaes, e uma porcentagem de 2 1/2 % sobre os lucros liquidos apurados nos termos do art. 43 dos estatutos, a contar de 1 de julho de 1905;
III) é garantido a cada um desses directores o vencimento annual de 24:000$, si a porcentagem fixada fôr insufficiente para preencher essa quantia, sendo assim incluida nessa quantia de 24:000$ a de 12:000$ dos vencimentos annuaes.»
O Sr. presidente submetteu á discussão essa indicação. Nenhum accionista pedindo a palavra e submettida á votação, foi ella unanimemente approvada, abstendo-se de votar os Srs. Joseph Klepsch e Paul Wolff. O Sr. presidente convidou a assembléa a eleger, nos termos da indicação approvada, os directores thesoureiro e secretario, devendo a eleição designar os cargos que cada um desses directores deverá exercer. Procedida a votação por acções representativas do capital, foi este o resultado: Para thesoureiro o Sr. Joseph Klepsch por 23.483 votos; para secretario o Sr. Paul Wolff por 23.899 votos, tendo obtido 550 votos o Sr. Paul Wolff para thesoureiro e 134 votos para secretario o Sr. Joseph Klepsch. O Sr. presidente declarou eleitos director-thesoureiro o Sr. Joseph Klepsch e director-secretario o Sr. Paul Wolff. Foi apresentada pelo accionista Sr. Johs. Kunning a seguinte indicação: «A assembléa geral dos accionistas da Companhia Cervejaria Brahma resolve: I) a remuneração do conselho fiscal será de 4 % sobre os lucros liquidos annuaes, que será distribuida a aprazimento de seus membros, a contar de 1 de julho de 1905; II) a remuneração do delegado fiscal será determinada na primeira assembléa geral após a sua eleição, feita pelos membros do conselho fiscal.» O Sr. presidente declarou que, havendo sido elevado o numero de membros do conselho fiscal a quatro, dos quaes um será escolhido delegado fiscal com as attribuições que são fixadas nos estatutos, convidava a assembléa a eleger mais um membro do conselho fiscal, de conformidade com os estatutos. Procedida a votação, foi eleito membro do conselho fiscal o Sr. Louis R. Gray por 24.033 votos e Johs. Kunning supplente pelo mesmo numero de votos. O Sr. presidente declarou que a assembléa ia entrar na 2ª parte da ordem do dia – autorização á directoria para o contrahimento de um emprestimo por emissão de debentures até a importancia de 2.000:000$ – e manda ler a seguinte proposta da directoria, acompanhada do parecer do conselho fiscal:
«Proposta para emissão de um emprestimo por debentures, apresentada pela directoria da Companhia Cervejaria Brahma na assembléa geral extraordinaria em 16 de novembro de 1905.
Conforme já foi previsto no § 2º do art. 45 dos estatutos approvados pelo decreto n. 5298, de 30 de agosto de 1904, o emprestimo é projectado na importancia de 2.000:000$, sendo o respectivo producto destinado ao resgate dos debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de George Maschke & Comp., actualmente na importancia de 725:000$ e ao pagamento do debito de marcos 600.000, contrahido pela firma Preiss, Häussler & Comp., sob garantia hypothecaria dos immoveis da fabrica Cervejaria Teutonia, pelos quaes por sua constituição ficou responsavel a Companhia Cervejaria Brahma, e o restante ao reforço do capital do movimento e construcções das obras de augmento da capacidade da fabrica Brahma.
A emissão será feita em debentures de 200$ nominaes cada um, ao typo de 95 %, vencendo juros á razão de 8 % ao anno, pagaveis semestralmente.
A amortização será feita á razão de 65:000$ por semestre, podendo ser entretanto maior, caso convenha aos interesses da companhia, e começará em 30 de junho de 1907.
Em garantia do emprestimo serão dados em hypotheca e penhor os bens immoveis e activo social da Companhia Cervejaria Brahma, depois de resgatados os debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de George Maschke & Comp. e pago o debito de marcos 600.000 da firma Preiss, Häussler & Comp.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1905. – George Maschke, director-presidente. – Joseph Klepsch, director-thesoureiro. – Paul Wolff, director-secretario.»
PARECER DO CONSELHO FISCAL
O conselho fiscal, tendo estudado o projecto e as condições da emissão de um emprestimo por debentures na importancia de 2.000:000$, apresentado pela directoria da Companhia Cervejaria Brahma, é de parecer que seja o mesmo approvado pela assembléa geral extraordinaria, para esse fim convocada.
Rio de Janeiro, 16 de novembro de 1905. – Berth Waehneldt. – L. A. Gutschow. – Ulysses Vianna.
Lida essa proposta, o Sr. accionista E. Nielsen apresenta a seguinte indicação: «A assembléa geral extraordinaria da Companhia Cervejaria Brahma, representando mais de metade do capital social e com assistencia de numero de accionistas correspondente a mais de tres quartos delle, nos termos do art. 1º, § 5º, da lei n. 177, de 1893, resolve:
A directoria da Companhia Cervejaria Brahma é autorizada:
I) a contrahir um emprestimo por emissão de debentures até a quantia de 2.000:000$000;
II) o producto do emprestimo será destinado ao resgate do emprestimo contrahido pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp., actualmente na importancia de 725:000$, e ao pagamento do debito de marcos 600.000, sob garantia hypothecaria da fabrica Teutonia, contrahido pela firma Preiss, Häussler & Comp., pelos quaes, por sua constituição, ficou responsavel a Companhia Cervejaria Brahma, e ao reforço do capital de movimento e construcção das obras de augmento da capacidade da fabrica Brahma;
III) o emprestimo será contrahido ao typo de 95 %, vencendo os debentures o juro de 8 % ao anno e sendo amortizado por quotas semestraes de 65:000$, a começar em 30 de junho de 1907, fazendo-se a emissão pelos estatutos hoje approvados pela assembléa, e depois da approvação delles pelo Governo da União Federal;
IV) em garantia dos debentures serão dados em hypotheca e penhor os bens immoveis e activo social da companhia, depois de resgatados os debentures emittidos pela sociedade em commandita por acções sob a firma de Georg Maschke & Comp. e pago o debito de marcos 600.000, da firma Preiss, Haussler & Comp.;
V) a directoria poderá contractar a emissão dos debentures por intermedio do Brasilianische Bank für Deutschland e Theodor Wille & Comp., ou outros banqueiros, si aquelles não chegarem a accordo sobre as respectivas condições, estabelecendo em escriptura publica as clausulas da emissão e respectiva representação, podendo a mesma directoria praticar todos os actos necessarios ao contrahimento do referido emprestimo, e estipular as condições que julgar convenientes.»
O Sr. presidente põe em discussão essa proposta e, ninguem sobre ella pedindo a palavra, é encerrada. Submettida á approvação, é approvada unanimemente. O Sr. presidente declara que se vae entrar na terceira parte da ordem do dia e convida o presidente da directoria a dar informações sobre actos da administração que devem ser levados ao conhecimento da assembléa. O Sr. Georg Maschke participa que foram adquiridas da firma Georg Maschke & Comp. 1.175 acções da Companhia Vidraria Santa Marina, de. S. Paulo (Agua Branca), do valor nominal de 200$ cada uma, com todos os direitos daquella firma, garantidos como incorporadores, e com os dividendos a correr de 1 de janeiro do corrente anno, pelo preço de 261:470$, e expõe que, apezar de poder-se considerar o objecto da Companhia Vidraria Santa Marina, que é o fabrico de garrafas, congenere ao da Companhia Cervejaria Brahma, pedia um acto da assembléa. O presidente expõe ainda que para o augmento da capacidade da Cervejaria Brahma foram adquiridos diversos predios á rua Visconde de Sapucahy, S. Leopoldo e travessa D. Rosa e alguns serão ainda comprados, como indispensaveis ás novas construcções, exhibindo o Sr. presidente uma planta dos predios adquiridos. Foi finalmente communicado á assembléa pelo presidente da companhia que fôra encommendada á Maschinenfabrik Augsburg uma nova machina frigorifica, systema Linde, 18 X 18 e a machina a vapor correspondente e uma caldeira, orçando as despezas com a compra e montagem desses machinismos e seus accessorios em 200:000$, mais ou menos. Por indicação do accionista Dr. Ulysses Vianna, a assembléa, por unanimidade, approva esses actos de administração da directoria da companhia e autoriza o Sr. Georg Maschke a continuar a ser director da Companhia Vidraria Santa Marina, bem como qualquer outro director da Companhia Cervejaria Brahma, na ausencia do Sr. Georg Maschke, e que possa substituil-o na directoria daquella companhia. Nada mais havendo a tratar, o Sr. presidente suspende a sessão por uma hora para ser lavrada a presente acta. Reaberta a sessão, é lida e approvada a presente acta, que eu, 2º secretario, lavrei e mandei escrever e vae assignada pelo presidente, secretarios e mais accionistas presentes.
Berth. Waehneldt, presidente. – E. Nielsen, 1º secretario. – Fritz Krug, 2º secretario. – Por procuração de Theodor Wille & Comp., Berth Waehneldt. – Por procuração de Heinr. Hoelck e por procuração de Theodor Wille & Comp., Berth. Waehneldt. – Por procuração de Herm. Stoltz & Comp., Joh. Kunning. – Por procuração de James B. Kennedy, Louis R. Gray. – Por procuração de Mathias Häussler, D. Josephine Gertrude Friderici, Henrique Stupahoff, F. Laeisz, D. Anna Julie Preiss, Joh. Haasi. – Por procuração do Bras. Bank F. Deutschland, Gutschow. – Por procuração de Paul Th. Fritz, J. Carl Heins. – Por procuração de Preiss, Häussler & Comp., em liquidação, Emilio Nielsen. – Por procuração de Pedro Hansem, Emilio Nielsen. – Por procuração de R. H. Richter, Jos, Klepsch. – Jos. Klepsch. – Max Krummes. – Fritz Krug, por sua familia. – Germano Thieme. – Andor von Medveczky. – P. Wolff. – A. Wendler. – R. Rutowitsch. – G. Maschke. – Por procuração de DD. Dora Roeseler, Gertrud Maschke, Frieda Lindemahn, Emmy Boehm, Susi Roeseler, Ilse Roeseler e Prof. Dr. Krause, G. Maschke. – Ulysses Vianna. – J. Carl Heins.