DeCRETO N. 5566 – DE 20 DE JUNHO DE 1905

Concede autorização á The Araraquara Estates Company Limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Araraquara Estates Company, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. É concedida autorização á The Araraquara Etates Company, Limited, para funccionar na Republica com os

(*) Com os ns. 5563 e 5565 não houve acto algum.

estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 1905, 17º da Republica.

FranCiSCO DE Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 5566, desta data

I

A The Araraquara Estates Company, Limited, é obrigada a ter um representante, no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos, unicamente, ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

A companhia quando resolva explorar no Brazil e nos termos da clausula f n. 1 dos seus estatutos, a industria de seguros contra perdas e damnos de mercadorias, provenientes de desastres, ou de outro modo, deverá submetter-se para todos os effeitos de direito, ao regimen estabelecido no decreto n. 5.072, de 12 de dezembro de 1903.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.

V

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

VI

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 20 de junho de 1905. – Lauro Severiano Müller.

Certidão de incorporação de uma companhia. (Estampilha) (Sello).

Certifico pela presente que a sociedade denominada The Araraquara Estates Company Limited foi incorporada de conformidade com as leis das companhias de 1862 a 1900, como uma sociedade anonyma de responsabilidade limitada aos nove dias de abril de 1903.

Dado sob a minha assignatura em Londres, aos vinte e um dias de setembro de 1904. – James Barber.

Assistente do registrador das sociedades anonymas, leis das companhias de 1862, sec. 174.

Eu, Alexandre Ridgway, tabellião publico nesta cidade de Londres, por alvará régio, devidamente constituido e juramentado, abaixo assignado, certifico pelo presente que o que antecede é traducção fiel e conforme da certidão de incorporação da sociedade designada The Araraquara Estates Company, Limited, que vae aqui annexa sob o meu sello official, e que a mesma certidão, achando-se revestida da assignatura, que reconheço ser verdadeira do Sr. James Barber, assistente do registrador das sociedades anonymas na Inglaterra, é digna de toda fé e credito, assim como o é a dita traducção tanto nos tribunaes de justiça como fóra delles.

Em testemunho do que para fazer constar onde convier e para todos os effeitos legaes passo o presente que assigno e séllo em Londres aos 30 dias do mez de setembro de 1904.

Resalvo a rasura que diz «verdadeira». – Alex. Ridguay not. publ.

Estava o sello do mesmo.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de Alexander Ridgway, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 6 de outubro de 1904. – F. Alves Vieira, consul geral.

Chancella do referido consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 28 de abril de 1905. – Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Eu, Eduardo Frederico Alexander, traductor publico juramentado, certifico que, depois de examinar minuciosamente o antecedente, o achei perfeitamente bem traduzido na lingua nacional, o que garanto com a minha assignatura neste dia 28 de abril de 1905. Rio de Janeiro, 28 de abril de 1905. – Eduardo Frederico Alexander.

Reconheço a firma do traductor Eduardo Frederico Alexander, Rio, 29 de abril de 1905. – Em testemunho da verdade, Belmiro Corrêa de Moraes.

Escriptura e Estatutos de Sociedade da Araraquara States Company, Limited.

1. O nome da Companhia é The Araraquara States Company, Limited.

2. A séde official da companhia será situada em Inglaterra.

3. Os fins para que a companhia se estabelece são:

a) adquirir em troca das acções no capital da companhia plenamente ou parcialmente pagas, ou por compra ou de outro modo, todas e quaesquer das obrigações (Bonds ou Debentures) actualmente pendentes da firma brazileira de negociantes e cultivadores de café, conhecidos pelo nome de Rose & Knowles (mais abaixo chamados a «firma») sendo uma emissão de obrigações (Bonds ou Debentures) no total valor nominal de £ 20.000, segurada por uma escriptura ou outro documento, na forma brazileira, datada aos 28 de julho de 1899, e feita a favor dos Srs. Fry, Miers & Co. de 5, Laurence Ponntney Hill, na cidade de Londres, negociantes, juntamente com todos os juros vencidos ou que venham a vencer-se com respeito as obrigações (Bonds ou Debentures) de tal modo adquiridos;

b) assumir o beneficio de confirmar e levar a effeito com ou sem modificação certa convenção provisoria feita no mez de março 1903, entre Samuel Fry, como representante de certa commissão, mais abaixo mencionada por The Debenture Holders Committee nomeado em uma Assembléa dos possuidores de Obrigações (Bonds ou Debentures) da dita emissão, celebrada em Londres aos 13 de fevereiro de 1903 para o fim de proteger os interesses dos possuidores de obrigaç0es (Bonds ou Debentures) collectivamente, e da outra parte um representante agindo em favor da «firma», cuja convenção provisoria foi emprehendida para effectuar a liquidação das reclamações dos ditos possuidores de obrigações (Bonds ou Debentures) contra a «firma»;

c) providenciar para o pagamento de todas as custas, encargos e despezas licitamente incorridas pela commissão The Debenture Holders Committee no desempenho dos fins a que ella era destinada, e participar em quaesquer arranjos que forem necessarios ou desejaveis no intuito de indemnizar a dita com missão contra quaesquer reclamações que lhe forem feitas por qualquer possuidor de obrigações (Bonds ou Debentures) que não se conformar com as propostas incorporadas na referida convenção provisoria;

d) tomar posse de laborar, manejar, explorar, manter, desenvolver e utilisar toda ou qualquer parte dos terrenos, plantações, moinhos e mais bens e activo da firma, e obter concessões para comprar e equiparar, explorar, manter, desenvolver e laborar quaesquer outros terrenos, plantações, moinhos ou propriedades nos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer outra parte, quer em connexão com os ditos terrenos, plantações, moinhos e propriedades da firma, quer de outro modo;

e) exercer o negocio de plantadores, lavradores, moleiros, donos de moinho, commerciantes, exportadores, importadores, correctores e banqueiros em todos ou em quaesquer de seus ramos, nos ditos Estados Unidos do Brazil, ou em qualquer outra parte, e quaesquer outros negocios que pareçam ser capazes de desenvolver directa e indirectamente as propriedades da companhia;

f) construir, alugar ou adquirir botes e embarcações e para exercer o negocio de tansportadores de passageiros e mercadorias por terra, e por mar, donos de armazens, agentes de expedição, proprietarios de navios, constructores de navios, fabricantes, engenheiros mecanicos e seguradores contra perdas e damnos de mercadorias provenientes de desastres ou de outro modo;

g) emprestar dinheiro ou conceder credito com ou sem garantia a qualquer pessoa, firma ou companhia e especialmente a qualquer pessoa, firma ou companhia que tenha negocio com a companhia e garantir o devido desempenho de contractos por qualquer tal pessoa, firma ou companhia, e exercer quaesquer negocios ou operações, quer financeiras ou commerciaes que pareçam susceptiveis de avançar os interesses da companhia.

h) entrar em quasquer contractos ou arranjos com qualquer governo ou autoridade, quer supremo, municipal, local ou outro, ou com qualquer companhia incorporada, pessoa ou pessoas que pareçam ser conducentes aos fins da companhia ou qualquer delles, e obter de semelhante governo. autoridade, companhia. pessoa ou pessoas. quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia entender conveniente obter, e levar a effeito. exercer e obedecer quaesquer de taes arranjos, direitos, privilegios e concessões;

i) solicitar, promover e obter qualquer decreto parlamentar, ordem ou licença provisoria da Board of Trade ou de outra autoridade para habilitar a companhia a levar a effeito quaesquer de seus fins ou para effectuar qualquer modificação da constituição da companhia ou para qualquer outro fim que pareça ser a proposito e oppor-se a quaesquer procedimentos ou requisições que pareçam capazes de prejudicar directa ou indirectamente os interesses da companhia;

j) vender, dar de aluguel, trocar, desenvolver, dispor de, ou de outra fórma lidar com a empreza ou de toda ou qualquer parte da propriedade, direitos ou privilegios da companhia mediante quaesquer condições, com poder de acceitar quaesquer acções, obrigações, (stock, ou debentures) ou cauções de qualquer natureza, quer pagas inteiramente, quer em parte, em pagamento integral ou parcial do mesmo;

k) pagar o preço de qualquer propriedade adquirida pela companhia, por medio de acções ou obrigações (bonds ou debentures) da companhia, quer pagas por inteiro ou em parte;

l) comprar, adquirir por subscripção ou de outro modo e conservar as acções ou obrigações, stocks, quer pagas por inteiro; quer pagas em parte, de qualquer companhia de Reino Unido ou em qualquer outra parte, e igualmente os titulos e obrigações stock de qualquer governo ou Estado, sejam britannicos, coloniaes ou estrangeiros, cuja acquisição pareça ser conducente aos interesses da campanhia, e vender, ou trocar os mesmos, ou feita a distribuição do activo, ou uma divisão de lucros, repartir em metallico o valor de semelhantes acções, titulos, obrigações ou outros valores do activo entre os socios ou qualquer classe ou classes dos socios desta companhia;

m) comprar, adquirir, utilizar, proteger, prolongar, renovar, vender, dar de aluguel ou lidar com quaesquer patentes, direitos de patente, privilegios de invenções ou licenças, e utilizar ou negociar em artigos ou invenções privilegiadas, serventias, licenças fiscaes e outros direitos ou privilegios capazes de ser adquiridos conveniente ou proveitosamente ou empregados ou alienados em connexão com quaesquer dos fins da companhia;

n) fazer com que a companhia seja registrada ou reconhecida de accôrdo com as leis de qualquer colonia ou dependencia da Grã-Bretanha, ou nos Estados Unidos do Brazil ou outro qualquer paiz estrangeiro ou, aliás, estabelecer por parte da companhia um domicilie legal em tal colonia, dependencia ou paiz, e obter-lhe os mesmos direitos e privilegios que possuirem companhias ou associações locaes de semelhante natureza;

o) pedir emprestado ou levantar ou segurar o pagamento de dinheiro para quassquer dos fins da companhia, e no intuito de segurar o mesmo com juros, ou para qualquer outro motivo, hypothecar ou onerar a empreza ou toda ou qualquer parte da propriedade actual ou futura da companhia (incluindo seu capital não chamado) e crear, emittir, fazer, saccar, aceitar e negociar obrigações ou titulos de obrigações perpetuas ou resgataveis, letras de cambio, notas promissorias ou outras obrigações ou iustrumeutos negociaveis, e estabelecer e prover de fundos de amortização e reserva para o resgate ou pagamento de obrigações e encargos;

p) adquirir ou emprehender todo ou qualquer parte do negocio, propriedades, encargos de qualquer pessoa ou companhia, exercendo qualquer negocio semelhante, analogo ou subsidiario a quaesquer dos fins desta companhia, ou capaz de ser conduzido de maneira a beneficiar esta companhia, direta ou indirectamente ou possuindo quaesquer bens adequados aos fins desta companhia;

q) promover, facilitar e subscrever a qualquer obra publica ou empreza que offereça facilidades ou vantagens para os fins desta companhia, e adquirir e conservar e dispor de acções ou interesse nellas;

r) tomar parte em qualquer combinação e encetar e levar a effeito qualquer ajuste referente á partilha de lucros, união de interesses, cooperação, associação, concessão reciproca ou outra, com qualquer pessoa ou companhia, exercendo, occupando-se em ou prestes a exercer, ou occupar se em qualquer negocio ou transacção em que esta companhia esteja autorizada a exercer ou occupar-se de qualquer negocio ou transacção susceptivel de ser conduzida de maneira a beneficiar esta companhia, quer directa, quer indirectamente, e outro sim emprestar dinheiro a garantir os contractos de, ou de outro modo, auxiliar qualquer tal pessoa ou companhia, e tomar, ou de outra fórma, adquirir acções e titulos de qualquer tal companhia, e vender, conservar emittir de novo com ou sem garantia, ou lidar com os mesmos de qualquer outra fórma;

s) promover qualquer outra companhia afim de adquirir toda ou qualquer parte dos haveres e passivo desta companhia, ou de adeantar directa ou indirectamente os objectos ou inteesses della, subscrever, garantir a subscripção de tomar, ou por outro modo, garantir e conservar, vender ou alienar acções, obrigações, titulos (stock) ou titulos de obrigações de qualquer tal companhia e garantir o pagamento de quaesquer obrigações (debentures) ou outros titulos emittidos por qualquer tal companhia;

t) fazer, acceitar, endossar e executar notas promissorias, conhecimentos, letras de cambio e outros intrumentos negociaveis;

u) empregar e dar applicação aos numerarios da companhia que na occasião estiverem disponiveis sobre os valores e da maneira que de tempo a tempo fôr determinada;

v) conceder pensões, annuidades ou compensação a quaesquer officiaes, empregados ou serventes da companhia, ou suas mulheres, viuvas, filhos ou parentes, fazendo reservas para tal fim, e subscrevendo ao seguro, e contribuindo e offerecendo donativos a exposições, hospitaes e outros estabelecimentos publicos ou caritativos ou outros fins;

w) levar a effeito todos ou quaesquer dos fins supraditos seja na qualidade de iniciadores ou agentes, ou associados ou em conjuncção com qualquer pessoa, firma, associação ou companhia e em qualquer parte do mundo;

x) praticar tudo quanto fôr incidental ou conducente á realização dos fins acima exarados.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 25.000, dividido em 25.000 acções de £ 1 cada uma. Quaesquer novas acções que de tempo a tempo se crearem, poderão de tempo a tempo ser emittidas com as garantias ou direitos preferenciaes, quer com respeito a dividendo, ou reembolso de capital ou ambos, ou qualquer outro priviligio especial ou vantagem sobre quaesquer acções emittidas préviamente ou que então estiverem para emittir, ou mediante o premio ou com os direitos deferidos que, comparados com quaesquer outras acções emittidas anteriormente ou que estiverem para emittir, ou sujeito a estas condições ou disposições e com ou sem o direito de votar e geralmente sob os termos que forem determinados pelo ou sob os regulamentos então vigentes da companhia.

Nós, as varias pessoas cujos nomes, endereços e occupações vão abaixo indicados, desejamos constituir uma companhia, de conformidade com estes estatutos de sociedade, e concordamos individualmente em acceitar o numero de acções no capital da companhia que apparece ao lado de nossos nomes respectivos:

Datado aos 7 dias de abril de 1903. – Testemunha ás assignaturas supra: Charles E. Bischoff – 4, Great Winchester Street, Londres, solicitador. Cópia fiel. – James Barber, assistente registrador de sociedades anonymas. Sello impresso de 1 shilling.

Leis de 1862 a 1900, concernentes a companhias

Companhia limitada por acções

Estatutos da «Araraquara Estates Company, Limited»

TABELLA «A»

1. Os regulamentos na tabella «A» no primeiro schedula de lei concernente a companhia de 1862 não terão applicação á companhia, salvo á medida que forem repetidos ou contidos nestes presentes.

INTERPRETAÇÃO

2. No presente documento as palavras que apparecem na primeira columna da tabella que aqui segue terão a significação que lhes fica designada ao lado respectivamente na segunda columna, comtanto que não seja incompativel com o assumpto ou contexto.

E palavras que estejam só no numero singular incluirão o numero plural e vice-versa.

Palavras que se refiram só ao genero masculino incluirão o genero feminino e

Palavras que se refiram a individuos incluirão corporações.

3. Sujeitos ao ultimo artigo que precede e não sendo incompativeis com o assumpto ou contexto, quaesquer palavras designadas nos estatutos terão a mesma significação no presente documento.

FINS

4. Os directores assumirão desde já o beneficio de, confirmando e levando a effeito quer com ou sem modicaficação, a convenção mencionada na sub-clausula (B) da clausula 3, do contracto de sociedade, e a companhia poderá começar a exercer os seus negocios logo em seguida á incorporação da companhia, ou sendo necessario que a companhia obtenha um certificado do registrador em como ella se acha habilitada a funccionar, então, nesse caso, logo que semelhante certificado tiver sido obtido.

5. A séde será em Londres no logar que os directores de tempos a tempos possam determinar.

6. Nenhuma parte dos fundos da companhia poderá ser applicada pelos directores na compra ou sobre garantia de acções da companhia.

7. No caso da companhia offerecer ao publico uma emissão das suas acções, a minima subscripção com que os directores poderão proceder á distribuição será a de £ 1.000, que será calculado exclusivamente de qualquer quantia pagavel, de qualquer modo que não seja a dinheiro.

Ao offerecerem-se ao publico quaesquer acções para subscripção, a companhia fica autorizada a pagar commissões, como previsto pelo § 8º (1) da lei sobre companhias de 1900, até a somma de, ou em uma proporção que não exceda 20 % da quantia nominal das suas acções, de tempos a tempos offerecidas para subscripção.

ACÇÕES

8. As acções estarão á disposição dos directores, podendo elles distribuir ou de outro modo dispor dellas e nas épocas, quer «ao par», quer com premio, e geralmente nas condições que julgarem a proposito.

9. No caso de dous ou mais individuos serem registrados como co-possuidores de qualquer acção, qualquer desses individuos poderá dar efficazes recibos por quaesquer dividendos, bonus ou outro dinheiro pagavel, referente a tal acção.

10. Nenhum individuo será pela companhia reconhecido como possuindo qualquer acção em curadoria, seja qual fôr, e a companhia não estará obrigada por, nem reconhecerá, qualquer interesse equitativo contingente futuro ou parcial em qualquer acção, nem interesse algum em qualquer parte fraccionaria de uma acção, nem (salvo o contrario expressamente previsto neste documento) qualquer outro direito com respeito a qualquer acção a não ser um direito absoluto a ella por inteiro da parte do possuidor registrado ou no caso de um titulo de acções, da parte do portador do titulo na occasião.

11. Cada socio registrado terá direito sem pagamento a um certificado sob o sello especificando o numero de acções que elle possue e a importancia paga por conta dellas, comtanto que, no caso de possuidores collectivos, a companhia não seja obrigada a emittir mais de um certificado a todos os possuidores collectivos e a entrega de tal certificado a qualquer um delles será sufficiente entrega para todos.

12. Rompendo-se ou perdendo-se qualquer destes certificados, poderá ser renovado quando se apresentarem as provas que os directores exigirem, sendo, no caso de rompimento, a devolução do original, e no caso de perda, a execução da indemnização (havendo-a) e em qualquer destes casos mediante o pagamento de uma somma (não superior a 1 shiling), conforme os directores em qualquer época determinarem.

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

13. Sujeitos aos regulamentos deste documento, os directores poderão de tempos a tempos fazer as chamadas que julgarem convenientes aos accionistas com respeito a todas as sommas de dinheiro por pagar sobre suas acções, comtanto que se deem, pelos menos, sete dias de antecedencia referente a cada chamada, e cada accionista será responsavel pelo importe de cada chamada que assim lhe for feita, ás pessoas e nas datas e logares indicados pelos directores.

14. Deverá considerar-se uma chamada como tendo sido feita na occasião em que as deliberações dos directores que autorizem essa chamada forem votadas.

15. Os possuidores collectivos de uma acção serão collectiva e individualmente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas com respeito a mesma.

16. Sujeita ás condições de emissão de quaesquer acções no que diz respeito ao pagamento de prestações sobre as mesmas, nenhuma chamada deverá exceder 50 % do valor nominal das acções, e devem decorrer pelo menos dous mezes entre a occasião marcada para o pagamento de uma chamada e a que for designada para o pagamento da seguinte chamada (havendo-a).

17. Si no dia marcado para o pagamento, não se pagar uma chamada pagavel com respeito a uma acção, o possuidor da mesma na occasião será, á discrição dos directores, responsavel pelo pagamento de juros sobre o importe da chamada a uma taxa não excedendo 10 % ao anno, desde o dia indicado para seu pagamento até a occasião do real pagamento.

18. Qualquer quantia que, segundo as condições do averbamento de uma acção, for pagaval no averbamento ou em qualquer dia determinado, deverá para todos os fins deste documento ser considerada uma chamada devidamente feita e pagavel na data destinada ao pagamento, e no caso de falta de pagamento deverão ter effeito as disposições deste documento quanto ao pagamento de juros e despezas, confiscação e cousa semelhante e todas as mais estipulações relevantes deste documento, como si tal somma fosse uma chamada devidamente feita e avisada, como vae aqui designado.

19. Os directores poderão, de tempos a tempos, á emissão de acções, providenciar para uma differença entre os possuidores de taes acções, quanto á importancia das chamadas por pagar e o atrazo do pagamento dessas chamadas.

20. Os directores poderão, si assim o entenderem, cobrar de qualquer dos accionistas, quando estes a desejem pagar, a totalidade ou qualquer parte da importancia das suas acções, além das quantias cujo pagamento for exigido, e por essas importancias pagas adeantadamente, ou por qualquer parte dellas, que exceda as prestações exigidas ou devidas em relação ás acções por conta das quaes se fez esse adeantamento, poderão os directores pagar ou abonar juros a uma taxa, seja de algarismo fixo ou differente, conforme fôr accordado entre os directores e o accionista pagando tal quantia adeantada, mas qualquer quantia que na occasião for paga anteriormente ás chamadas não será incluida ou tomada em conta na verificação do importe do dividendo pagavel sobre a acção em relação á qual se fez tal adeantamento.

21. Nenhum accionista terá o direito de cobrar qualquer dividendo ou assistir ou votar em qualquer assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração ou como procurador de outro socio ou durante uma votação ou exercer qualquer privilegio como socio até que elle tenha pago todas as chamadas vencidas nessa occasião e pagaveis sobre cada acção que elle possua, quer isoladamente ou de conta unida com qualquer outra pessoa, conjuntamente com juros e despezas (havendo-as).

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO

22. Si qualquer accionista deixar de pagar a totalidade ou qualquer parte de quaesquer chamadas, no dia ou antes do dia fixado para o pagamento respectivo, os directores poderão em qualquer occasião subsequente, emquanto essa chamada ou qualquer parte della estiver por pagar, avisal o exigindo o pagamento da mesma, ou da parte ainda não paga augmentando com juros a uma taxa não excedendo 10 % ao anno o quaesquer despezas provenientes da falta de tal pagamento.

23. O aviso deverá indicar uma data (não podendo o prazo ser inferior a sete dias a contar da data do aviso) em ou antes de que deva ser paga tal chamada, ou parte della, como fica dito, com todos os juros e despezas provenientes da tal falta de pagamento.

Tambem deverá especificar o logar onde se fará o pagamento, declarando que no caso de falta de pagamento na data ou antes da data e no logar indicado, as acções com relação ás quaes a chamada tiver sido feita estarão sujeitas a ser confiscadas.

24. Si todas as prescripções do aviso supracitado não forem satisfeitas, quaesquer acções com relação ás quaes esse aviso tenha sido dado, poderão em qualquer occasião futura antes do pagamento de todas as chamadas, juros e despezas devidas com respeito a ellas, ser confiscadas, após uma deliberação dos directores nesse sentido.

25. No caso de um individuo ter direito a uma acção por transmissão e não se ter habilitado, segundo este documento, a ser registrado em seu proprio nome como o respectivo possuidor, ou fazer com que o seu nominatario o seja, faltando por tres mezes depois delle ter recebido aviso dos directores para assim se habilitar, essa acção poderá em qualquer época, expirado aquelle prazo, ser confiscada por uma deliberação dos directores nesse sentido.

26. Quando quaesquer acções tiverem sido confiscadas de accordo com este documento, dar-se-ha immediatamente aviso da confiscação ao possuidor das acções ou á pessoa que tenha direito ás mesmas, por transmissões, seja como fôr, e um lançamento de se ter dado tal aviso e da confiscação com a respectiva data deverá immediatamente ser feito no registro de socios ao lado opposto á acção; mas as prescripções deste estatuto são directoriaes sómente e nenhuma confiscação será de fórma alguma nullificada por qualquer omissão ou desleixo em dar tal aviso ou fazer o lançamento acima mencionado.

27. Não obstante, qualquer confiscação, como a supradita, os directores poderão em qualquer data antes de se ter dado outro destino á acção confiscada, permittir o seu resgate mediante as condições de pagamento de todas as chamadas, bem como juros vencidos e as despezas incorridas com respeito ás acções, e sujeito a quaesquer outras condições (havendo-as), conforme entenderem.

28. Toda a acção confiscada passará a ser propriedade da companhia, podendo ser annullada ou vendida, ou distribuida de novo, ou dispondo-se della de qualquer outra maneira a favor da pessoa que antes da confiscação era o possuidor da mesma, ou a ella tinha direito ou a qualquer outra pessoa nas condições e da maneira por que os directores julgarem proprio.

29. Qualquer socio, cujas acções tiverem sido confiscadas, será, não obstante a confiscação, responsavel para com a companhia pelo pagamento de todas as chamadas feitas e por pagar sobre taes acções da confiscação e os juros respectivos até a data do pagamento da mesma maneira em todos os sentidos como si as acções não tivessem sido confiscadas, e a satisfazer todas as reclamações e exigencias (havendo-as), cuja liquidação a companhia poderia ter forçado com respeito ás acções quando foram confiscadas, sem deducção ou abono algum pelo valor das acções nessa occasião.

30. A confiscação de uma acção trará comsigo a extincção nessa occasião de todos os interesses em qualquer pretenção ou reclamação contra a companhia, relativamente a essa acção, e qualquer outro direito ou responsabilidade incidental a essa acção entre o accionista cuja acção se confiscou e a companhia, excepto sómente daqualles direitos que por este documento forem expressamente salvos ou que segundo os estatutos são dados ou impostos no caso de socios antigos.

31. Uma declaração estatutoria por escripto, dizendo que o declarante é um director da companhia e que uma acção foi devidamente confiscada de accordo com este documento, e especificando a data quando ella foi confiscada, será prova conclusiva dos factos nella exarados e tal declaração, acompanhada de um certificado da posse legitima da acção sob o sello entregue a um comprador, ou adjudicatario da mesma constituirá um titulo válido a acção, ficando o novo possuidor livre de todas as chamadas feitas anteriormente a tal compra ou adjudicação, sem ser obrigado a ter que ver quanto á applicação do preço da compra; nem será o seu titulo á acção affectado por qualquer facto, omissão ou irregularidade relativamente ou concernente ao procedimento em referencia á confiscação, venda, nova distribuição ou disposição da mesma.

32. A companhia terá primeiro o supremo direito de retenção e encargo sobre todas as acções que não sejam acções inteiramente liberados na occasião, registradas no nome de cada socio (quer individual, quer solidamente com outros) por todos os dinheiros que elle ou a sua massa deva á companhia, quer isoladamente ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, seja socio ou não, e quer taes dinheiros sejam pagaveis na occasião ou não, e tal direito de retenção comprehenderá todos os dividendos que, em qualquer época, se declararem com respeito a taes acções.

33. Com o fim de porem em vigor esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções sujeitas ao mesmo do modo que julgarem conveniente, mas, nenhuma venda deverá ser feita até a época em que os dinheiros forem actualmente pagaveis e até que uma reclamação e aviso por escripto indicando a quantia devida e exigindo o pagamento e notificando a intenção de vender á revelia, tenha sido prestada a tal socio, ou á pessoa (havendo-a) intitulada por transmissão ás acções e que elle ou elles tenham faltado ao pagamento durante sete dias após tal aviso.

34. O liquido producto de qualquer venda assim feita deverá ser applicado á satisfação da quantia devida, e o resto (si o houver) deverá ser pago a tal socio ou pessoa (havendo-a) que tenha direito ás acções por transmissão.

35. Ao effectuar-se qualquer venda, como a supracitada, os directores poderão assentar o nome do comprador no registro como possuidor das acções, e o comprador não será obrigado a olhar pela regularidade ou validade de, ou ser affectado por qualquer irregularidade ou invlaidade no procedimento, nem será obrigado a olhar pela applicação do dinheiro da compra, e depois do seu nome ter sido entrado no registro, a validade da venda não deverá ser posta em duvida por pessoa alguma e o remedio de qualquer pessoa injuriada pela venda deverá ser em damnos sómente e contra a companhia exclusivamente.

RENUNCIA DE ACÇÕES

36. Qualquer socio poderá renunciar, e a companhia poderá annuir á renuncia de suas acções, ou quasquer dellas, mediante as condicções que forem mutuamente combinadas entre tal socio e os directores; sempre com a condição de que o capital da companhia não seja reduzido por outra fórma que de accôrdo com as disposições dos estatutos. Qualquer acção assim renunciada poderá elevar o mesmo destino que uma acção confiscada.

REGISTRADORIA COLONIAL

37. A companhia poderá fazer com que se guarde em qualquer colonia em que exerça os seus negocios um registro filial de socios residentes em tal colonia, e a palavra colonia nesta clausula terá a significação que lhe for designada pela lei 1883 (Registros Coloniaes) sobre companhias (Company’s Colonial Registers), Act. 1883) e os directores poderão em qualquer época providenciar como entenderem quanto á conservação de tal registro e a transferencia de acções para, ou de, tal registro, de ou para o registro principal ou qualquer outro filial.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

38. Sujeito ás restricções deste documento, qualquer socio poderá transferir todas ou quaesquer de suas acções na companhia que na occasião estejam entradas no registro.

39. Todas as transferencias de acções deverão ser feitas por escriptura na fórma commum usual, e deverão ser deixadas na séde da companhia, acompanhadas do certificado das acções e quaesquer outras provas (si as houver) que os directores passam exigir afim de estabelecer o direito de transferente.

40. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções que não sejam inteiramente liberadas, quando o possuidor ou um dos co-possuidores, esteja elle só ou conjuntamente com outra pessoa em divida para com a companhia por qualquer modo, quer por divida ou responsabilidade vencida ou por vencer, ou qualquer transferencia de acções incompletamente liberadas que for feita a favor de qualquer pessoa não approvada por elles como transferente.

41. Uma somma não excedente de 2 shillings e 6 pence por cada transferencia, conforme os directores de tempos a tempos determinarem, poderá ser cobrada pelo registro de uma transferencia.

42. O livro de registro de transferencia poderá estar fechado durante os sete dias logo precedentes a cada assembléa geral ordinaria da companhia, e em qualquer outras occasiões (si as houver ) e durante o periodo que os directores possam de tempos a tempos determinar, sempre com a condição de que não poderá ficar fechado por mais de trinta dias em qualquer anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

43. Fallecendo um accionista, os sobreviventes ou o sobrevivente, no caso do fallecido ter sido co-possuidor, bem como os testamenteiros ou administradores do defunto no caso delle ser o possuidor unico, serão as só pessoas reconhecidas pela companhia como tendo titulo algum ás suas acções; mas, nada aqui contido exonerará a massa de um co-possuidor fallecido de qualquer responsabilidade existente e devida ou pagavel á data da sua morte com respeito a qualquer acção por elle possuida conjuntamente com outrem.

44. Qualquer pessoa que venha a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou insolvencia de um socio, ao apresentar as provas de titulo que os directores exigirem, e sujeito ás condicções mais adeante estipuladas, poderá ser registrado elle mesmo como possuidor da acção, ou poderá optar para que alguma pessoa nomeada por elle seja registrada como o respectivo transferido.

45. Si a pessoa que assim veiu a ter esse direito quizer registrar-se, deverá entregar ou enviar á companhia um aviso por escripto, por elle assignado, declarando a sua vontade. Para todos os fins deste documento tocante ao registro de transferencia, e de acções, tal aviso será considerado como uma transferencia, e os directores terão o mesmo poder de recusar ou confirmal-o mediante registro, como se o facto sobre o qual se effectuou a transmissão não tivesse succedido, e o aviso fosse uma transferencia executada pela pessoa de quem o titulo de transmissão se derivou.

46. Si a pessoa, que assim vier a ter o direito, quizer que o seu nominatario seja registrado, manifestará, o seu desejo executando uma transferencia de tal acção ao seu nominatario. Os directores no que diz respeito ás transferencias assim executadas, terão o mesmo poder de recusar o registro como si o facto sobre o que se effectuou a transmissão não tivesse succedido, e a transferencia fosse uma executada pela pessoa de quem se derivou o titulo por transmissão.

47. Qualquer pessoa que tenha direito a uma acção por transmissão terá a faculdade de receber, e poderá dar uma quitação por qualquer dividendo, bonus ou outra quantia pagavel com respeito a essa acção; mas, não terá o jus de receber avisos, nem de assistir ou votar nas assembléas da companhia, ou, salvo como vae acima dito, auferir quaesquer dos direitos ou privilegios de um socio a não ser e até que se faça socio com respeito a essa acção.

48. Uma somma não excedente a 2 shillings e 6 pence, segundo os directores de tempos a tempos determinarem, deverá ser paga pelo registro de transmissão, addicionando-se-lhe quaesquer outros encargos em que a companhia incorrer, relativamente a essa transacção.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS

49. Os directores poderão, de tempos a tempos, com a sancção da companhia, dada préviamente em assembléa geral, converter em titulos quaesquer acções liberadas ou tornar a converter quaesquer titulos em acções liberadas de denominação seja qual fôr.

50. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em titulos, os diversos possuidores de taes titulos poderão transferir respectivamente os interesses que nelles tiverem ou qualquer parte de taes interesses da maneira que a companhia em assembléa geral designar, mas, na falta de semelhante indicação, então da mesma maneira e sob os mesmos regulamentos, sujeito aos quaes qualquer acção liberada póde ser transferida ou tão approximado a isso como as circumstancias admittirem.

51. Os diversos possuidores de titulos terão direito a participar nos dividendos e lucos da companhia, segundo a importancia dos interesses, que respectivamente nelles tiverem, e taes interesses, deverão, na proporção das suas importancias, conferir sobre os respectivos possuidores os mesmos privilegios e vantagens para os fins de votação perante assembléas da companhia, e para outros fins como teriam sido conferidos por acções de igual valor, mas, de modo que nenhum de taes privilegios ou vantagens, a não ser a participação nos dividendos e lucros da companhia sejam conferidos por qualquer parte divisivel de titulos consolidados que, si existissem em acções, não teriam conferido taes privilegios ou vantagens.

52. Todas as disposições deste documento referentes a acções que são applicaveis a acções liberadas terão applicação a titulos e em todas essas disposições as palavras «acção» e «accionista» incluirão «titulos» e «possuidor de titulos».

CERTIFICADOS DE ACÇÕES

53. A companhia fica por este documento autorizada a emittir certificados de acções sob os poderes concedidos pela lei sobre companhias, de 1867, e os directores poderão nessa conformidade, com respeito a qualquer acção completamente paga (sempre quando na sua direcção julgarem acertado fazel-o) mediante um pedido, por escripto, assignado pela pessoa registrada como possuidor de tal acção ou quando ninguem tenha sido registrado como possuidor pelo adjucatario de tal acção, authenticado por uma tal declaração estatutoria ou outra prova (si a houver) que os directores possam de tempos a tempos exigir quanto á identidade da pessoa, assignando o requerimento e ao receberem o certificado (havendo-o), de tal acção, acompanhado da importancia não excedente a 2 shillings e 6 pence, como os directores de tempos a tempos possam exigir, emittir sob o sello a expensas em todos os sentidos da pessoa fazendo a pedido, um certificado devidamente sellado, declarando que o portador do mesmo tem direito ás acções nelle especificadas, e que podem em todo o caso em que se emittir um certificado, providenciar com coupons ou de outro modo, para o pagamento dos dividendos futuros ou outras sommas sobre as acções incluidas em tal certificado.

54. Sujeito ás disposições deste documento e da lei sobre companhias de 1867, o portador de um certificado será considerado como socio da companhia e terá direito aos mesmos privilegios e vantagens como teria sido si seu nome tivesse sido incluido no registro de socios como possuidor das acções especificadas em tal sertificado.

55. Ninguem como portador de um certificado terá direito: a) – a assignar um pedido para a convocação de uma assembléa ou dar aviso de intencão de submetter uma resolução a assembléa ou b) – assistir ou votar pessoalmente ou por procurador, ou exercer qualquer privilegio como socio em uma assembléa a não ser elle no caso: a) antes, ou na occasião de apresentar tal pedido ou dar tal aviso de intenção como supradito, ou no caso: b) dois dias, pelo menos, antes do dia fixado para a assembléa, tenha depositado na séde o certificado em virtude do qual elle pretende agir, assistir ou votar como acima dito, e, a não ser que o certificado fique assim depositado até depois da assembléa e se tiver celebrado alguma prorogação da mesma.

56. Não se receberá mais de um nome como de possuidor de um certificado.

57. A qualquer pessoa que assim depositar um certificado será entregue uma certidão dando o seu nome e endereço e descrevendo as acções e tal certidão facultar-lhe-ha, ou o seu procurador devidamente nomeado, como mais adeante fica prescripto o direito de assistir e votar em qualquer assembiéa geral celebrada dentro de tres mezes a contar da data da certidão da mesma maneira como si elle fôra o possuidor registrado das acções registradas na certidão.

58. A’ entrega da certidão á companhia o portador da mesma terá o direito de receber o certificado em relação do qual se deu a certidão.

59. O portador de um certificado, salvo o que val já dito, não terá direito de exercer direito algum como socio, a não ser no caso em que qualquer director ou o secretario lh'o exija, elle apresente seu certificado e declare seu nome e endereço.

60. Os directores poderão, de tempos a tempos, fazer regulamentos quanto ás condições mediante as quaes, si na sua discreção o julgarem conveniente, se possa emittir um novo certificado ou coupom em qualquer caso de um certificado ou coupon estar rompido, obliterado, perdido ou destruido.

61. As acções incluidas em qualquer certificado serão transferidas pela entrega do certificado sem qualquer escriptura de transferencia, e sem registração, e as acções assim incluidas as disposições previamente exaradas com referencia á transferencia das acções não terão applicação.

62. Ao entregar á companhia seu certificado para ser cancellado, e pagando uma somma, não excedendo dous shillings e seis pence, segundo os directores de tempos a tempos prescreverem, o portador de um certificado terá o direito a ser registrado, quanto as acções comprehendidas no certificado, mas a companhia de fórma alguma se responsabilisará por quaesquer perdas ou damnos em que incorrer qualquer pessoa pelo motivo da companhia não lançar no seu registro de socios na occasião da devolução de um certificado, o nome de alguma pessoa que não seja o verdadeiro e legitimo dono do certificado devolvido.

AUGMENTO DO CAPITAL

63. Os directores com a sancção da companhia, previamente dada em assembléa geral, quer tenham sido emittidas todas as acções autorizadas na occasião, ou quer tenham sido ou não liberadas todas as acções nessa occasião emittidas, poderão augmentar seu capital mediante a creação e emissão de novas acções, devendo ser o augmento total de uma somma o dividido em acções das quantias respectivas que forem designadas na deliberação autorizando tal augmento.

64. Sujeito a qualquer indicação ao contrario que for dada na deliberação autorizando o augmento de capital, offerecer-se-hão todas as novas acções áquelles socios que, segundo as prescripções deste documento tenham o direito a receber avisos da companhia em proporção ao numero de acções existentes que elles possuam. Tal offerta será feita por aviso especificando quantas novas acções estão á disposição do socio e limitando em prazo dentro do qual a offerta não sendo acceita será considerada como recusada; e depois de expirado tal prazo, ou recebendo-se do socio a quem se tenha dado aquella noticia que elle se recusa a acceitar as acções offerecidas, os directores poderão dispor das mesmas da maneira que julgarem de maior beneficio para a companhia, comtanto que, si, devido á proporção que o numero das novas acções tem, em referencia ao numero de acções possuidas por socios tendo direito á offerta supradita, ou qualquer outra razão, surgir alguma difficuldade na distribuição das novas acções ou quaesquer dellas, na maneira antedita, os directores poderão dispor das acções em relações ás quaes surgir tal difficuldade da maneira que julgarem de maior beneficio para a companhia.

65. Excepto nos casos em que differentemente se estipule pelas condições da emissão ou por este documento, qualquer capital obtido por meio da creação de novas acções será sujeito ás mesmas disposições quanto ao pagamento de chamadas, transferencia, transmissão, confiscação, direito de retenção e do outro modo como si tivesse sido parte do capital original.

ALTERAÇÕES DO CAPITAL

66. A companhia poderá, mediante uma deliberação especial, modificar as condições contidas no seu contracto de sociedade de maneira a fazer as seguintes cousas ou quaesquer dellas:

a) poderá consolidar e dividir seu capital em acções de maior quantia que suas acções existentes;

b) pela subdivisão de suas acções existentes ou quaesquer dellas poderá dividir seu capital ou qualquer parte delle em acções de menor quantia do que aquella fixada pelo seu contracto de sociedade;

c) poderá reduzir seu capital de qualquer modo, autorizado pelos estatutos.

67. Tudo quanto se quizer em harmonia com o artigo precedente será feito de modo prescripto pelos estatutos, tanto quanto forem applicaveis, e á medida que não forem assim applicaveis de accordo com as condições da deliberação especial autorizando isso, e a extensão que tal deliberação não for applicavel, então da maneira que os directores julgarem mais a proposito.

68. Os directores em qualquer época deverão restituir o capital pago com a condição de que poderá ser chamado outra vez ou não.

69. Qualquer deliberação especial em virtude da qual se subdividir alguma acção poderá determinar para com os possuidores das acções resultantes de tal subdivisão, que uma dessas acções tenha preferencia sobre a outra ou outras, e que os lucros applicaveis ao pagamento do respectivo dividendo sejam apropriados de conformidade.

ACÇÕES DE PREFERENCIA

70. Quaesquer novas acções que de tempos a tempos se crearem, poderão a qualquer época ser emittidas, com qualquer garantia ou direito de preferencia quer em referencia a dividendo ou reembolso de capital ou ambos, ou qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre quaesquer acções emittidas previamente ou por emittir nessa occasião, ou a tal premio, ou a taes direitos como comparados com quaesquer acções emittidas previamente ou por emittir nessa occasião, ou sujeitas a quaesquer condições ou prescripções e com ou sem semelhante direito de votar e geralmente sob os termos que foram estipulados pela deliberação da companhia em assembléa geral; sempre com a condição de que os direitos e privilegios de qualquer classe de acções então existentes, não seja por fórma alguma prejudicada ou effectuada, salvo da maneira designada no estatuto seguinte.

71. Emquanto o capital estiver dividido em acções de differentes classes todos ou quaesquer dos direitos ou privilegios pertencentes a qualquer classe poderão ser effectuados, alterados, modificados ou alienados da fórma que aprouver aos directores, com a sancção de uma deliberação extraordinaria (segundo fica definido pela secção 129 da lei sobre companhias de 1862) votada em uma assembléa geral dos socios daquella classe. A semelhante assembléa geral terão applicação todas as disposições deste documento mutatis mutandis,mas de fórma que o quorum necessario consistirá em uma vigesima parte do numero dos socios da classe, possuindo ou representando por procuração uma decima parte do capital pago ou creditado como pago sobre as acções emittidas da classe.

PODER DE PEDIR DINHEIRO EMPRESTADO

72. Os directores poderão de tempos a tempos, á sua discrição, levantar, pedir emprestado ou garantir qualquer somma ou quaesquer sommas de dinheiro para os fins da companhia, comtanto que a quantia assim levantada, pedida emprestada ou garantida e em divida em qualquer occasião não exceda, sem a sancção de uma assembléa geral, metade do capital em acções, emittido na occasião; sempre com a condição de que as restricções que impõe esta clausula não affectem ou prejudiquem o direitos dos directores a pedir emprestado dinheiro a descoberto para as necessidades correntes da companhia, ou saccar, acceitar, negociar ou de outro modo lidar no curso ordinario de negocios com qualquer letra de cambio, nota promissoria, cheque ou outro documento mercantil, pelo qual os directores possam technicamente ser considerados como pedindo dinheiro emprestado por parte da companhia.

73. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso de semelhantes sommas de tal modo e sujeitos a taes termos e condições em todos os respeitos que julgarem conveniente e designadamente pela emissão de debentures ou debenture-stoch (obrigação) da companhia, a cargo de toda ou qualquer parte dos bens da companhia (tanto actuaes como futuros) incluindo o seu capital que não houver sido chamado na occasião e resgataveis ou não por prestações pagaveis dos lucros da companhia e por meio de um fundo de amortização ou de qualquer outra fórma, e geralmente sujeito aos termos e condições e do modo que os directores possam determinar.

74. Quaesquer debentures, obrigações ou outros titulos poderão ser emittidos com premio, desconto ou de outro modo e com quaesquer privilegios especiaes quanto ao seu resgate, restituição, sorteios, distribuição de acções, assistencia e votação nas assembléas geraes da companhia, nomeação de directores ou qualquer outra causa que seja.

ASSEMBLÉAS GERAES

75. A primeira assembléa geral ou a estatutoria reunir-se-ha no logar e na occasião, não devendo ser inferior a um mez ou superior a tres mezes da data em que a companhia estiver habilitada a começar negocios, segundo os directores determinarem.

76. As assembléas geraes subsequentes verificar-se-hão uma vez por anno e na época e no logar que os directores determinarem.

77. As assembléas geraes acima mencionadas chamar-se-hão assembléas ordinarias. Todas as demais assembléas geraes denominar-se-hão extraordinarias.

78. Os directores poderão convocar, toda vez que julgarem conveniente e ao receberem um pedido dos possuidores de não menos de uma decima parte do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as chamadas vencidas tenham sido pagas; immediatamente passarão a convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia. O pedido deverá especificar o fim da assembléa e deverá ser assignado pelos supplicantes e depositado na séde da companhia, e poderá ser composto de diversos documentos do mesmo teor, cada um assignado por um ou mais supplicantes. Si os directores da companhia não passarem a fazer com que uma assembléa se realize dentro de 21 dias a contar da data do pedido assim depositado, os supplicantes, ou uma maioria delles, relativamente a valor, poderão por si mesmos convocar a assembléa, mas qualquer reunião assim convocada não terão logar depois de decorridos tres mezes a contar da data de tal deposito.

Si em qualquer assembléa se votar uma deliberação necessitando confirmação em uma outra subsequente, os directores passarão immediatamente a convocar uma nova assembléa geral extraordinaria, a fim de considerar a deliberação e, si lhes aprouver, de confirmal-a como deliberação especial; e, si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias a contar da data da votação da primeira deliberação, os supplicantes ou uma maioria delles, relativamente a valor, poderão por si mesmo convocar a assembléa. Qualquer assembléa convocada pelos supplicantes da accôrdo com este estatuto deverá ser convocada da mesma maneira ou tão approximadamente quanto for possivel daquella em que as assembléas são convocadas pelos directores.

ACTAS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

79. Dar-se-ha, na maneira mais adeante mencionada aos socios que sob as prescripções mais adeante exaradas tenham direito a receber avisos da companhia, sete dias de aviso pelo menos (exclusive o dia em que for prestado o aviso ou considerado prestado, mas inclusive o dia para a qual o aviso é dado), especificando o Iogar, o dia e a hora da assembléa, e, no caso de negocios especiaes, a natureza geral de taes negocios. A omissão inadvertente, porém, de dar tal aviso a qualquer socio, ou não recebendo elle tal aviso, não invalidará qualquer deliberação votada ou acta havida em tal assembléa.

80. Todo negocio será considerado especial si for consummado em assembléa extraordinaria; e todo o que for feito em assembléa ordinaria tambem se considerará especial, á excepção do recebimento e comtemplação das contas e dos balanços, dos relatorios ordinarios dos directores e revisores de contas, da declaração de dividendos e da eleição de directores e outros funccionarios em vez daquelles que se retiram por votação.

81. Qualquer socio que tenha direito a assistir e votar em uma assembléa poderá submetter uma deliberação a qualquer assembléa geral comtanto que, pelo menos, á data prescripta antes do dia nomeado para a assembléa, tenha prestado á companhia um aviso por escripto, por elle assignado, contendo a deliberação proposta, e declarando sua tenção de submettel-a. A época prescripta acima referida será tal que, entre a data da prestação do aviso ou delle se considerar prestado e o dia apropriado á assembléa, não haja intervallo de menos de quatro nem de mais de 14 dias completos.

82. Ao recebimento de qualquer aviso como o mencionado no ultimo precedente, o secretario deve incluir no annuncio da assembléa, em qualquer caso onde o aviso de tenção for recebido antes do annuncio ser emittido; e em qualquer outro caso expedirá a todos os socios com toda a brevidade o aviso que tal deliberação será proposta.

83. Nenhuns negocios se effectuarão em qualquer assembléa geral, a menos que assista um quorum na occasião da assembléa começar os negocios; cinco socios pessoalmente presentes constituirão um quorum para todos os fins.

84. Si dentro de meia hora, desde aquella marcada para a verificação de uma assembléa geral, não se achar presente um quorum, a assembléa, sendo convocada a pedido dos socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia na semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e, si em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum dentro de meia hora desde aquella marcada para a realização da assembléa, os socios presentes formarão um quorum.

85. O presidente, com consentimento de qualquer assembléa em que um quorum estiver presente, poderá adial-a de tempos a tempos e de logar a logar, segundo a assembléa determinar. Toda a vez que se adiar uma assembléa por dez dias ou mais, dar-se-ha aviso da assembléa adiada da mesma maneira como o aviso de uma reunião original. Salvo como supra dito os socios não terão direito a qualquer aviso de adiamento nem dos negocios effectuaveis em uma assembléa ardada. Nenhuns negocios se tratarão em qualquer assembléa adiada alheios áquelles que poderiam ter sido tratados na assembléa de que proveiu o adiamento.

86. O presidente (havendo-o) do conselho da administração presidirá a todas as assembléas geraes; mas, si não houver tal presidente, ou si em qualquer assembléa não estiver presente dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a sua realização, ou si se recusar a tomar a presidencia, os socios presentes escolherão um dos directores, ou, não havendo nenhuns directores presentes, ou si nenhum dos directores presentes quizer fazer as vezes do presidente, nomearão algum socio presente como presidente da assembléa.

87. Em qualquer assembléa geral uma deliberação submetiida aos votos da mesma será decidida por meio de um levantamento de mãos dos socios pessoalmente presentes e que tenham direito de votar; a não ser antes ou na occasião de se declarar o resultado, do levantamento de mãos, uma votação fôr pedida por escripto, por menos, de cinco socios pessoalmente presentes e qualificados a votar. A não ser que uma votação seja assim pedida, uma declaração feita pelo presidente da assembléa que uma deliberação tenha sido votada, ou que tenha sido votada por uma maioria especial, ou pedida, será conclusiva, e um lançamento nesse sentido no livro das actas da companhia será evidencia sufficiente, sem prova do numero ou proporção dos lançados em favor de ou contra qualquer deliberação.

88. Requerendo-se uma votação na maneira supradita, a mesma se effectuará na data e logar e do modo que o presidente prescrever, e o resultado da votação se considerará a deliberação da assembléa em que se pediu tal votação.

89. Qualquer votação devidamente pedida na occasão da eleição do presidente de uma assembléa ou sobre uma questão de adiamento, será effectuada na assembléa e sem adiamento.

90. Dando-se o caso de um empate de votos, seja por levantamento de mãos ou com votação, o presidente da assembléa em que tiver logar o levantamento de mãos ou em que a votação for pedida, seja como for, terá o direito a um voto addicional e preponderante.

91. O pedido de uma votação não deverá obstar a continuação de uma assembléa para transacção de qualquer negocio alheio á questão sobre que a votação tiver sido pedida.

VOTOS DE SOCIOS

92. Quando huver um levantamento de mãos, cada socio terá um voto sómente. No caso de haver uma votação, cada socio terá um voto para cada acção que possuir. A nenhum socio será negado o direito de votar, pelo motivo delle ser interessado pessoalmente no resultado da votação.

93. Si qualquer socio foi julgado doido, idiota ou mentecapto, poderá votar pelo seu representante, curator bonis ou outro curador legal, e estas pessoas ultimamente mencionadas poderão dar seus votos quer pessoalmente quer por procuração; e, si algum socio for de menor idade, poderá votar pelo seu tutor, administrador ou curador, ou por qualquer destas havendo mais que um. Sempre com a condição de que as provas que os directores exigirem tenham sido depositadas na séde da companhia pelo menos tres dias antes do dia marcado para a celebração da assembléa em que se propõe dar tal voto como fica dito.

94. Si duas ou mais pessoas tiverem direito em commum a uma acção, então, na votação sobre qualquer questão, o voto de um senior que offerece um voto, quer pessoalmente ou por procuração, será acceito á exclusão dos votos dos outros possuidores registrados de acção, e para este fim a senioridade será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro dos socios.

95. Nenhum socio terá direito a votar em qualquer assembléa geral realizada depois de expirados tres mezes a contar o registro da companhia com respeito a qualquer acção que elle tenha adquirido por meio de um documento de transferencia, a menos que a transferencia com respeito á qual elle pretendo votar tenha sido depositada com a companhia para ser registrada, vinte e um dias pelo menos antes da data de se verificar a assembléa em que elle pretende votar e que tenha sido registrada.

96. Os votos poderão ser dados quer pessoalmente quer por mandatario.

97. O instrumento nomeando um procurador deverá ser por escripto e do punho do constituinte ou o seu constituido, ou, si tal constituinte for uma corporação, então será sob o seu sello commum, havendo-o, e, não o havendo, então sob a firma de algum official devidamente autorizado para aquelle fim.

98. Ninguem poderá funccionar como mandatario em qualquer assembléa geral, que não tenha o direito em seu proprio interesse a assistir e votar na assembléa para a qual se der a procuração. Fica sempre entendido que nada aqui contido obstará a que um director ou secretario de qualquer corporação que possa ser a dona registrada de acções, possua a procuração de qual corporação ou assista a qualquer assembléa, votando na mesma como tal procurador, quer seja por um levantamento de mãos ou mediante uma votação, não tenha o direito de assistir e votar em seu proprio beneficio.

99. O instrumento ou escriptura nomeando um mandatario, e a procuração, si a houver, em virtude da qual o mesmo foi assignado, deverão ser depositados na séde pelo menos 48 horas antes da data marcada para a realização da assembléa em que pretende votar a pessoa indicada em tal instrumento; aliás tal pessoa não terá o direito de votar com respeito ao mesmo.

100. Todos os socios possuindo acções lançadas em qualquer Registro Colonial terão o de votar em todas as assembléas geraes e outras que se realizem ou que possam realisar-se em Londres, quer pessoalmente quer por procurador ou mandatario, comtanto que o nome e endereço de tal procurador sejam lançados no registro que para esse fim fôr guardado na séde e que sua procuração seja lá depositada. Qualquer procurador agindo sob este estatuto, no caso de sua procuração o admittir, e não obstante qualquer cousa contida nestes estatutos, poderá exercer quaesquer direitos que poderiam ter sido exercidos pelo socio, pessoalmente, que tenha dado tal procuração.

101. Todo instrumento nomeando um mandatario deve ser concebido nos termos seguintes:

The Araraquara Estates Company, Limited

«Eu..... residente..... sendo socio da Araraquara Estates Company, Limited, e tanto direito a..... votos, pela presente nomeio a..... residente em..... outro socio da companhia, ou na falta delle, ao..... residente em..... outro socio da companhia para votar por mim e em minha representação na assembléa geral da companhia (ordinaria ou extraordinaria, seja como fôr) que deve ter logar no dia..... de..... e em qualquer adiamento della.

Em testemunho do que assigno a presente neste dia..... de..... de.....»

Ou de qualquer outro teor que os directores de tempos a tempos julgarem conveniente; comtanto que qualquer accionista possuindo acções lançadas em qualquer registro colonial, ou seu procurador, possa, á sua opção, inserir as palavras seguintes: «em qualquer assembléa da companhia que tiver logar no anno...», em vez das palavras supracitadas especificando a assembléa; neste ultimo caso a procuração deve levar um sello de 10 shillings.

DIRECTORES

102. O numero de directores (que não sejam directores gerentes) não será inferior a tres nem superior a oito, salvo que os accionistas em assembléa geral o determinem differentemente.

103. Os primeiros directores da companhia serão Warwick Webb, de Bash Lane House, Bush Lane, Cannon Street, na cidade de Londres, solicitador, Arthur Maitland Wilson, de 18, Airchin Lane, na cidade de Londres, corretor de fundos, e William Wallis, de Suffolk House, 5, Laurence Pouutney Hill, na cidade de Londres, proprietario.

Os directores que então forem poderão em qualquer occasião nomear outro director ou directores, comtanto que o maximo numero dos administradores não exceda o limite prescripto pelo estatuto antecedente, mas qualquer director assim nomeado não poderá funccionar sinão até a seguinte assembléa geral da companhia, ficando então elegivel a ser reeleito.

104. A qualificação dos primeiros directores e de qualquer director por elles nomeado sob o estatuto antecedente, ser a posse de uma acção sómente, é sem embargo do facto de poderem ter-se retirado por votação ou differentemente, ou de terem sido reeleitos, mas salvo, como acima dito, a qualificação de um director será a posse de acções da companhia na importancia nominal de £ 500 pelo menos.

Qualquer director que tenha de possuir uma acção para qualificar-se e não estiver qualificado na occasião de sua nomeação, poderá funccionar antes de adquirir a sua qualificação, mas em todo caso deve obter a mesma dentro de dous mezes a contar da data da sua nomeação, e, si não fizer isso, seu posto se tornará vago.

105. Os directores serão pagos dos fundos de companhia por via de remuneração pelos seus serviços, a somma (si alguma) que a companhia em assembléa geral de tempos a tempos determinar, e esta deverá ser dividida entre os directores nas proporções e do modo que elles de tempos a tempos resolverem.

106. Nenhum director será desqualificado pelo motivo do seu cargo de ser nomeado, e de funccionar como agente ou agente gerente da companhia ou de contractar com a companhia, quer individualmente ou como socio de uma parceria ou companhia, e quer como vendedor, comprador ou differentemente; nem se poderá evitar qualquer tal agencia, contracto ou arranjo, ou qualquer contracto ou arranjo, encetado pela companhia ou em seu beneficio com qualquer companhia ou parceria em que algum director seja socio ou de outra maneira interessado; e qualquer director contractando desta maneira ou sendo socio ou interessado, não será responsavel para com a companhia em referencia a qualquer lucro auferido de tal agencia, contracto ou arranjo motivado por tal director exercer aquelle cargo ou pela connexão fiduciaria assim estabelecida; mas o facto delle possuir um interesse (quer como director ou socio ou differentemente seja como for) deve ser por elle revelado na assembléa de directores em que se determine o contracto ou arranjo, si seu interesse então existir, ou em qualquer outro caso á primeira assembléa de directores depois da acquisição de seu interesse. Mas, salvo no que diz respeito ao contracto acima referido, nenhum director poderá votar como director quanto a qualquer contracto, arranjo ou negocio em que elle esteja interessado, ou sobre qualquer assumpto dahi proveniente; e, si assim votar, seu voto não será contado, nem terá valor, para o fim de constituir um quorum de directores destinado a lidar com o assumpto em questão.

107. Os directores que continuam a funccionar poderão fazel-o, não obstante qualquer vaga na sua corporação.

108. O posto de director tornar-se-ha vago pelos seguintes motivos:

a) si elle falIecer;

b) si elle se tornar lunativo ou incapacitado mentalmente;

c) si elle fizer bancarota ou fizer composição com os seus credores;

d) si elle deixar de obter, dentro do prazo prescripto ou depois deixar de possuir o necessario numero de acções para o qualificar para o posto;

e) si se ausentar das assembléas dos directores durante um periodo de seis mezes, sem obter delles licença especial de ausencia.

Fica entendido que esta clausula não será applicavel a qualquer director que resida permanentemente fóra do Reino Unido na accasião de sua nomeação, ou que esteja ausente, mas tratando dos negocios da companhia.

109. A companhia poderá, por deliberação extraordinaria, remover qualquer director, nomeando outra pessoa qualificada em sua vez.

A pessoa assim nomeada exercerá o seu cargo sómente durante o tempo que o director em cujo logar ella for nomeada teria exercido aquelle posto si não tivesse sido removido.

110. Um director poderá retirar-se de seu posto dando aviso por escripto á companhia de sua intenção de assim proceder.

111. Na assembléa estatutoria todos os directores deverão retirar-se de seus postos, podendo, todavia, ser reeleitos.

Na assembléa geral ordinaria celebravel no anno de 1905 e em todas as assembléas ordinarias subsequentes, um terço dos directores ou si o numero delles não representar um multiplo de tres, então o numero mais approximado, não excedendo comtudo a um terço, deverão resignar os seus postos.

Um director que tenha de retirar-se continuará a exercer o seu cargo até a dissolução ao adiamento da assembléa em que o seu successor for eleito.

112. Os directores que se devem retirar de conformidade com o estatuto antecedente serão os que por maior periodo tiverem funccionado. Em caso de igualdade neste sentido (para com dois ou mais) os directores que se retirarem deverão, na falta de accordo entre elles, determinar a questão por sorteio. O periodo que um director tenha occupado seu posto será contado desde sua ultima eleição ou nomeação, quando elle tiver deixado vago o seu posto previamente. Um director que se retira será elegivel para reeleição.

113. A companhia em qualquer assembléa geral em que os directores se retirarem da maneira ante-dita preencherão os postos vagos elegendo igual numero de pessoas para serem directores; mas, o nome e endereço de qualquer candidato para eleição como director, e não nomeado pelo conselho de administração, devem ser depositados na séde da companhia pelo menos tres dias completos antes da assembléa, acompanhados por aviso de sua intenção de propol-o, assignado por quem o propõe, e por quem o apoia e por uma declaração de sua vontade de funccionar, assignada por elle mesmo.

114. Si em qualquer assembléa geral em que uma eleição de directores deva ter logar, os logares dos directores que tiverem que retirar-se não forem preenchidos esses directores ou os que não tiverem seus logares preenchidos e quizerem funccionar, deverão continuar em serviço até á assembléa ordinaria do anno seguinte e assim por deante, de anno em anno, até que os seus logares estejam preenchidos, a menos que seja determinado em tal assembléa reduzir o numero de directores.

115. Qualquer vacatura casual acontecendo entre os directores poderá ser preenchida por elles, mas, qualquer pessoa assim escolhida conservará seu posto sómente até a seguinte assembléa geral ordinaria da companhia e será elegivel para uma reeleição.

116. A companhia em assembléa geral poderá de tempos a tempos augmentar ou reduzir o numero de directores e poderá tambem determinar em que rotação esse numero augmentado ou reduzido terá de deixar o posto.

GERENCIA LOCAL E DIRECTOR GERENTE

117. Os directores poderão, em qualquer occasião, nomear as pessoas (incluindo qualquer socio ou socios de sua propria corporação) que julgarem aptas a funccionar como uma commissão de administração dos negocios da companhia em qualquer parte do mundo. Os directores poderão tambem, de tempos a tempos, nomear um director gerente ou directores gerentes da companhia, e todas essas nomeações serão, ou por prazo fixo, ou sem limite quanto ao periodo pelo qual a pessoa ou pessoas assim nomeadas deverão conservar tal posto, e os directores poderão, de tempos a tempos, remover ou demittil-as dos seus cargos e nomear outra ou outras para fazer as vezes delles.

118. Os membros de qualquer commissão de administração ou um director gerente, si forem membros ou membro do conselho de administração, e, emquanto elles ou elle continuarem a exercer taI cargo, não serão sujeitos a retirar-se pela rotação, nem serão tomados em conta, quando se determinar a rotação, em que os directores se retiraram, mas (sujeitos ás prescripções de qualquer contracto), serão sujeitos ás mesmas estipulações quanto á resignação e remoção, que os outros directores da companhia. Si algum director gerente for membro do conselho da administração e deixar de preencher o cargo de director, por qualquer motivo, elle, ipso facto e immediatamente, cessará de ser um director gerente e, cessando de ser um director gerente, ipso facto deixará de ser um director.

119. A remuneração de um director gerente ou de uma commissão de administração deverá ser, de tempos a tempos, fixada pelos directores, e poderá ser por salario fixo ou por uma commissão ou porcentagem sobre os lucros, ou vendas, ou parte de um modo e parte de outro, segundo os directores determinarem.

120. Os directores poderão de tempos a tempos confiar a, e conferir sobre qualquer commissão de administração, ou sobre qualquer director gerente na occasião, quaesquer dos poderes praticaveis pelos directores segundo este documento, conforme julgarem conveniente e poderão conferir taes poderes para o prazo, e a serem exercidos para os objectos e fins e sobre os termos e condições, e com as restricções que considerarem convenientes, e poderão conferir taes poderes collateralmente com ou a exclusão de, e em substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores nesse sentido, e poderão de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

AGENTES GERENTES

121. Os directores poderão em qualquer época nomear agentes gerentes da companhia podendo ser uma ou mais delles, membros do seu conselho de administração e, sujeito ás condições de tal nomeação, poderão de tempos a tempos remover tal pessoa ou pessoas, nomeando um substituto ou substitutos, ou poderão agir como na sua discreção melhor lhes pareça.

122. A remuneração de agentes gerentes será de tempo a tempo fixada pelos directores, podendo ser a titulo de salario ou commissão, ou participação nos lucros, ou por todos ou quaesquer destes modos.

123. O agente gerente ou agentes gerentes deverão conduzir e gerir a parte pratica dos negocios da companhia, mas consultarão aos directores sobre todos os assumptos de importancia especial em prol dos interesses da companhia, e seguirão as idéas dos directores em lidar com taes assumptos e levar a effeito os principios geraes da companhia e elles respectivamente em todas as occasiões deverão fornecer aos directores todas as informações que lhes forem pedidas, submettendo á inspecção dos directores quaesquer livros, contas, papeis, ou documentos relativos aos negocios da companhia.

124. Os directores poderão de tempos a tempos confiar a, e conferir sobre o agente gerente ou agentes gerentes, ou sobre qualquer um ou mais dos agentes gerentes na occasião, além dos poderes aqui conferidos sobre o agente gerente, quaesquer dos poderes praticaveis pelos directores segundo esse documento, conforme julgarem conveniente, e poderão conferir taes poderes para o prazo e sobre os termos e condições e com as restricções que entenderem, e poderão conferir taes poderes collateralmente com, ou a exclusão de, e em substituição de todos ou quaesquer dos poderes dos directores nesse sentido, e poderão de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer desses poderes.

TRABALHOS DOS DIRECTORES

125. Os directores poderão reunir-se para os despachos de negocios, adiar e de outro modo regular suas assembléas como lhes aprouver. Fica entendido que, não havendo decisão em contrario do conselho de administração, as suas assembléas se realizarão em Londres, e não será preciso enviar aviso de qualquer assembléa regular que se verifique em qualquer dia fixado com o conhecimento e consentimento de todos os membros do dito conselho, ou a um director que se ache ausente do Reino Unido, ou cujo endereço ignora-se. Os directores tambem poderão determinar o quorum necessario para a transacção de negocios, mas até que for determinado differentemente, tres directores constituirão um quorum.

126. O presidente ou vice-presidente poderão, em qualquer occasião, e o secretario a pedido de dous directores, convocar uma assembléa de directores. Questões que se levantarem em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos e no caso de empate de votos o presidente ou vice-presidente (si presidindo) terão um segundo ou preponderante voto.

127. Os directores poderão eleger um presidente e vice-presidente das suas assembléas e determinar o prazo durante o qual elles tenham de occupar o posto ou na falta de tal determinação o presidente e vice-presidente assim eleitos occuparão os seus postos até que notifiquem a sua resignação, ou até que outro presidente e vice-presidente tenham sido nomeados de tal maneira. Si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente á hora indicada para a mesma ter logar, o vice-presidente assumirá a presidencia e na sua ausencia os directores presentes escolherão algum de seu numero para ser presidente dessa assembléa.

128. Uma assembléa dos directores que então forem, e onde um quorum estiver presente será competente para exercer todas ou quaesquer das faculdades, poderes e arbitrios conforme os regulamentos da companhia então vigentes, e revestidos em, ou praticaveis pelos directores em geral.

129. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes a commissões compostas daquelle membro ou daquelles membros da sua corporação como entenderem. Qualquer commissão assim formada deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conforma-se com qualquer regulamento que de tempos a tempos lhe seja imposto pelos directores.

130. As assembléas e trabalhos de qualquer tal commissão composta de dous ou mais membros serão governadas pelas prescripções aqui contidas para o regulamento das assembléas e trabalhos dos directores tanto quanto as mesmas lhes teem applicação e não forem invalidadas por quaesquer regulamentos feitos pelos directores conforme a clausula antecedente.

131. Todos os actos feitos em qualquer assembléa dos directores ou de uma commissão de directores ou por qualquer pessoa funccionando como director, não obstante ulteriormente se reconheça que houve algum defeito na nomeação de taes directores ou pessoas agindo como fica dito, ou que elles ou qualquer delles tenha sido desqualificado, serão tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e fosse qualificado a ser um director ou tivesse tido o direito de votar.

132. Os directores farão com que as actas sejam devidamente lançadas em livros fornecidos para esse fim:

a) de todas as nomeações de officiaes;

b) dos nomes dos directores presentes em cada assembléa irectores e de qualquer commissão de directores;

c) de todas as ordens passadas pelos directores e qualquer commissão de directores;

d) de todas as deliberações e expedientes de assembléas geraes e de reuniões de directores e commissões;

e) qualquer tal acta de quaesquer reuniões dos directores ou de qualquer commissão, ou da companhia, si der a entender ter sido assignada pelo presidente de tal reunião, ou pelo presidente da seguinte reunião, será recebida como evidencia prima facie do assumpto exposto nessa acta.

PODERES DOS DIRECTORES

133. A gerencia dos negocios e o governo da companhia serão investidos nos directores, os quaes, além dos poderes e autoridades expressamente conferidos nelles por este documento poderão exercer todos os poderes e fazer todos os actos e cousas que sejam exerciveis ou possam ser feitas pela companhia, e que nem por este documento, nem por estes estatutos expressamente se ordene ou seja necessario que sejam exerciveis ou feitas pela companhia em assembléa geral, mas com sujeição, não obstante quaesquer regulamentos feitos pela companhia de tempos a tempos em assembléa geral, comtanto que nenhum regulamento invalide qualquer acto prévio dos directores que teria sido valido si esse regulamento não tivesse sido feito.

134. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela ultima clausula precedente e dos outros poderes conferidos por este documento, expressamente se declara aqui que aos directores se deverão confiar os seguintes poderes, a saber – poder:

1) para pagarem as custas, encargos e despezas de e incidentaes á constituição e registro da companhia;

2) para a seu livre arbitrio pagarem ou ao acceitarem pagamento por quaesquer direitos ou bens adquiridos pela ou por quaesquer serviços prestados á companhia, quer inteira ou parcialmente em dinheiro de contado ou em acções, bonds (titulos), debentures (obrigações) ou outros valores da companhia. Quaesquer taes acções poderão ser emittidas quer integralmente pagas ou com a quantia creditada que se tiver pago de conta das mesmas segundo for convencionado, e quaesquer de taes bonds, debentures ou outros titulos poderão ou não ser especificadamente a cargo de toda ou qualquer parte dos bens da companhia e seu capital não chamado;

3) para garantirem o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos contrahidos pela companhia, quer por hypotheca ou gravame sobre todos ou quaesquer dos bens da companhia e de capital não pago na occasião, ou por qualquer outro modo como elles melhor entenderem;

4) para nomearem gerentes, agentes ou agentes gerentes mediante as condições e pelos prazos que os directores melhor entenderem, e para lhes delegarem tal proporção da gerencia e governo dos bens e negocios da companhia como melhor entenderem, e para remunerarem taes gerentes ou agentes gerentes por salario ou por commissão sobre a receita ou lucros ou differentemente ou por parte de um modo e parte de outro; outrosim, para nomearem e a seu livre arbitrio removerem ou suspenderem secretarios, officiaes, caixeiros e serventes, por serviços permanentes, temporarios ou especiaes, segundo de tempo a tempos melhor entenderem, e para determinarem seus deveres e fixarem seus salarios ou emolumentos e para requererem caução em taes casos e até tal quantia que julgarem necessario;

5) para acceitarem de qualquer socio nos termos e nas condições que se combinarem, uma restituição das suas acções ou qualquer parte das mesmas, e na occasião de tal restituição para de novo emittirem as acções assim restituidas nos termos e do modo semelhantes áquelles que anteriormente neste documento se estipulam em relação a acções confiscadas;

6) para nomearem qualquer pessoa ou pessoas para acceitarem e possuirem em fidel-commisso, em beneficio da companhia quaesquer bens a ella pertencentes ou nos quaes ella seja interessada e para serem lançados em qualquer registro como o dono ou donos dos mesmos ou para qualquer outro fim, e para executarem e fazerem todos os actos e cousas que forem necessarios em relação a qualquer fidei-cemmisso e para annullarem qualquer tal nomeação;

7) para instituirem, conduzirem, defenderem, transigirem ou abandonarem quaesquer processos legaes por ou contra a companhia ou os seus officiaes ou de outro modo concernentes aos negocios da companhia, e tambem para entrarem em composição e concederem um prazo para o pagamento ou satisfação de quaesquer sommas em divida e de quaesquer reclamações ou exigencias por ou contra a companhia;

8) para submetterem a arbitramento quaesquer reclamações ou exigencias, feitas por ou contra a companhia, e observarem e cumprirem as respectivas decisões;

9) para executarem e passarem recibo, quitações e outros descargos por dinheiro pagavel á companhia e pelas reclamações e exigencias da mesma;

10) para agirem em representação da companhia em todos os assumptos referentes a bancarotas e insolventes;

11) para de tempos a tempos providenciarem quanto á gerencia dos negocios da companhia no estrangeiro da maneira que melhor atenderem, e especialmente nomearem quaesquer pessoas como procuradores ou agentes da companhia com os poderes (incluindo o de substabelecerem), e mediante as condições que se considerem convenientes;

12) para executarem, saccarem, endossarem e acceitarem quaesquer letras de cambio, cheques, notas promissorias ou outros instrumentos por a companhia ou em nome della;

13) para empregarem, emprestarem e dar applicação a quaesquer dos dinheiros da companhia que não se precisarem immediatamente para os fins della, sobre taes garantias alheias ás acções da companhia e de maneira que elles melhor entenderem, e para de tempos a tempos variar, chamar ou realizar taes emprestimos ou empregos de dinheiro;

14) para executarem em nome e representação da companhia a favor de qualquer director ou outra pessoa que incorra ou que esteja para incorrer em qualquer responsabilidade pessoal, quer como principal ou fiador em beneficio da companhia, taes hypothecas ou gravames sobre os bens da companhia (presentes e futuros) como melhor entenderem, e qualquer tal hypotheca ou gravame poderá conter um poder de venda e quaesquer outros poderes, convenios e estipulações sobre que se concordar;

15) para darem a qualquer official ou outra pessoa empregada pela companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer especial negocio ou transacção ou um quinhão dos lucros geraes da companhia, e tal commissão ou quinhão de lucros será tratada como parte das despezas de exportação da companhia;

16) para antes de recommendarem quaesquer dividendos ou providenciarem pelo pagamento de qualquer dividendo sobre as acções ou qualquer classe especial dellas, levarem á conta nova a quantia que julgarem razoavel, e pôr de parte dos lucros da companhia a somma ou sommas que entenderem proprias, como fundo ou fundos de reserva, para encontro de continencias ou para equilibrar dividendos, (ou para concertar, melhorar e em caso de depreciação, restaurar e manter quaesquer das propriedades da companhia e para quaesquer outros fins que os directores na sua absoluta discrição considerem conducentes aos interesses da companhia; e para darem applicação ás vazias sommas assim reservadas em taes empregos de dinheiro que não sejam acções da companhia como melhor entenderem, e para de tempos a tempos lidarem com, e variar taes empregos dispondo de toda ou qualquer parte delles em beneficio da companhia e dividirem o fundo ou fundos de reserva em taes fundos especiaes como lhes aprouver, com pleno poder de empregarem o activo constituindo o fundo de reserva nos negocios da companhia mesmo sem serem obrigados a guardarem o mesmo separadamente do resto do activo. Fica entendido qualquer tal fundo de reserva (sujeito a e sem prejuizo de qualquer contracto celebrado pela companhia em referencia ao mesmo) poderá com a sancção da companhia em assembléa geral ser distribuido totalmente ou em parte a titulo de bonus entre os socios de maneira que tal assembléa geral possa determinar;

17) para entrar em todas taes negociações e contractos, e rescindir e variar todos esses contractos, e executar e fazer todos os actos, feitos e cousas em nome e representação da companhia que considerarem convenientes, ou em relação a qualquer dos assumptos anteditos, ou differentemente, para os fins da companhia.

O SELLO

135. Os directores deverão fazer disposições para a segura custodia do sello, e o sello nunca deverá ser usado excepto com a autoridade dos directores previamente dada, e na presença de, pelo menos um director e o secretario ou algum delegado nomeado pelos directores os quaes assignarão qualquer documento a que o sello é affixado, e a companhia agindo mediante seus directores poderá exercer os poderes da lei sobre sellos de companhias de 1864.

APROPRIAÇÃO DE LUCROS

136. A companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo para ser pago aos socios conforme seus direitos e interesses nos lucros, mas vão se declarará dividendo maior do que aquelle que for recommendado pelo conselho de administração.

137. Sujeito como acima fica dito, e sujeito aos direitos dos possuidores de quaesquer acções emittidas ulteriormente sob condições especiaes, os lucros da companhia serão divsiiveis entre os socios em proporção ás sommas pagas ou creditadas como pagas sobre as acções por elles possuidas respectivamente.

138. Nenhum dividendo deverá ser pagavel excepto dos lucros provenientes dos negocios da companhia.

139. A menos que for differentemente prescripto pelas condições de emissão, quando uma acção é emittida depois do principio de qualquer anno economico, ella contará em quanto a dividendo só da data do seu pagamento, ou das respectivas datas do seu pagamento, si tiver sido paga por prestações, mas como parte dos termos e condições da emissão della, os directores por deliberação poderão providenciar que quaesquer acções contarão para qualquer dividendo declarado referente ao anno em que taes acções forem emittidas sobre a somma paga sobre ellas até o fim de tal anno.

140. Os directores poderão deduzir e reter dos dividendos pagaveis a qualquer accionista todas as sommas de dinheiro que elle dever á companhia por conta de chamadas ou differentemente.

141. A declaração dos directores quanto á importancia dos lucros liquidos da companhia será conclusiva.

142. Os directores poderão de tempos a tempos pagar aos socios, por conta do proximo futuro dividendo cobravel, os dividendos interinos que, a seu juizo, a posição da companhia justificar.

143. Dar-se-ha, aos possuidores de acções registradas pela maioria mais adeante especificada, aviso da declaração de qualquer dividendo quer interino quer differente.

144. Nenhum dividendo não pago, nem bonus, vencerá juros contra a companhia.

145. A menos que se designe de outro modo, qualquer dividendo ou bonus poderá ser pago por cheque ou ordem enviada pelo correio ao endereço registrado do socio que a elle tenha direito, ou no caso de possuidores em commum, aqueIIe cujo nome figura em primeiro logar no registro com respeito a taes acções. O pagamento de dividendos sobre acções cujos titulos ao portador tenham sido emittidos poderá ser providenciado por meio de coupons annexos ou por annexar a taes titulos.

CONTAS

146. Os directores farão com que se guardem contas fieis:

a) do activo e das mercadorias e effeitos em ser da companhia;

b) das sommas de dinheiro recebidas e dependidas pela companhia e o assumpto em respeito do qual tal receita e dispendio proveem; e

c) dos creditos e passivo da companhia.

147. Os livros e contas serão guardados na séde da companhia ou em tal outro logar que os directores julgarem proprios.

148. Os directores deverão de tempos a tempos determinar si em qualquer caso especial, ou classe de casos, ou geralmente e em quaes épocas e logares e mediante quaes condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia ou quaesquer delles estejam abertos para inspecção dos socios, nenhum socio terá direito algum de inspeccionar qualquer conta, livro ou documento da companhia; excepto segundo for conferido pelos estatutos, ou autorizado pelos directores ou por uma deliberação da companhia em assembléa geral.

149. Submetter-se-ha á companhia na assembléa geral ordinaria que se deve celebrar no anno de 1904 um competente balanço e uma conta de lucros e perdas, bem como em cada assembléa geral ordinaria subsequente; e uma cópia impressa dos mesmos, acompanhada de um relatorio dos directores, deverá, dentro de prazo de não menos de sete dias antes de cada uma de taes assembléas ser prestada a cada socio da companhia da maneira como aqui mais adeante se prescreve que os avisos sejam prestados.

FISCALIZAÇÃO E INSPECÇÃO DE CONTAS

150. Uma vez pelo menos em cada anno as contas da companhia deverão ser examinadas e a exactidão da nota e do balanço averiguada e certificada por um ou mais revisores de contas. O primeiro revisor ou os primeiros revisores deverão ser nomeados pelos directores antes da assembléa estatutoria, e sendo assim nomeados deverão continuar a exercer seus cargos até a primeira assembléa geral annual, a menos que forem previamente removidos por uma deliberação dos accionistas em assembléa geral, em cujo caso os accionistas em tal assembléa poderão nomear revisores. Os revisores subsequentes deverão ser nomeados pela companhia em assembléa geral.

151. Nomeando-se um revisor sómente, todas as prescripções aqui contidas referentes a revisores serão applicaveis a elle.

152. Os revisores poderão ser socios da companhia, ma-nenhum director ou outro official da companhia poderá ser nos meado como revisor emquanto elle continuar a exercer seu cargo.

153. A eleição de revisores deverá ser effectuada pela companhia na assembléa ordinaria de cada anno.

154. A remuneração dos primeiros revisores ou de quaesquer revisores nomeados para preencherem uma vacatura casual poderá ser fixada pelos directores; as eleições dos revisores posteriores deverão ser determinadas pela companhia em assembléa geral.

155. Qualquer revisor que tenha de se retirar do cargo será novamente elegivel.

156. Si qualquer vaga casual tiver logar do posto de revisor, os directores poderão preenchel-a, mas qualquer nomeação assim feita será invalidada, caso não seja approvada pela companhia na seguinte assembléa geral e durante a continuação de qualquer vaga poderá funccionar qualquer dos revisores sobreviventes ou continuantes.

157. Si não se effectuar nenhuma eleição de revisores na maneira precipitada, a «Board of Trade» poderá, á requisição de qualquer socio da companhia, nomear um revisor para o anno corrente, e designar a remuneração que a companhia deve pagar-lhe por seus serviços.

158. Os revisores deverão ser fornecidos com uma copia do balanço que se pretende apresentar á companhia em assembléa geral, sete dias pelo menos antes da assembléa em que tem de ser submettida, e será o dever delles conferil-a com as contas e os respectivos papeis comprobativos.

159. Aos revisores deverá ser entregue uma lista categorica de todos os livros guardados pela companhia, e a toda hora terão elles o direito de accesso aos livros, contas e papeis comprovantes da companhia, e terão mais o direito de exigir dos directores e officiaes da companhia todas as informações e explicações que forem necessarias para o desempenho dos seus deveres, e os revisores deverão assignar um certificado no baixo do balanço declarando si sim ou não foram cumpridas as suas exigencias como revisores, e deverão submetter aos accionistas um relatorio sobre as contas por elles examinadas, e sobre cada balanço apresentado á companhia em assembléa geral durante a permanencia dos seus cargos, em todos taes relatorios deverão declarar si na sua opinião o balanço a que se refere o relatorio é competentemente lavrado, afim de ser a exposição verdadeira e exacta do estado dos negocios da companhia, como fica mostrado pelos livros della, e tal relatorio deverá ser lido perante a companhia em assembléa geral. Os revisores poderão a expensas da companhia, si assim se prescrever em assembléa geral, mas não de outro modo, empregar contadores ou outras pessoas para auxiliaI-os na investigação de taes contas e poderão em relação a taes contas interrogar os directores ou qualquer outro official da companhia.

AVISOS

160. Um aviso poderá ser dado pela companhia a qualquer socio quer pessoalmente, quer mandando-o pelo correio franqueado, em uma carta, sobrescripto, ou envoltorio, dirigido a esse socio para o seu endereço registrado conforme o registro de socios.

161. Cada possuidor de acções registradas ou titulos registrados, cujo endereço registrado não seja no Reino Unido, poderá de tempos a tempos dar noticia por escripto á companhia de um endereço no Reino Unido, o qual será considerado ser o seu endereço registrado na acceitação da ultima cIausula precedente.

162. Quanto aos socios que não tiverem nenhum endereço registrado no Reino Unido, um aviso exposto na séde será considerado como bem dado a elles ao expirarem 24 horas depois delle ter sido assim exposto.

163. Qualquer aviso que seja preciso ser dado pela companhia aos socios ou a qualquer delles e para que não se faça expressamente estipulação neste documento, será sufficiente si o for por meio do annuncio.

164. No que diz respeito a qualquer acção a que tenha direito mais que uma pessoa, bastará dar aviso áquelle cujo nome figura primeiro no registro de socios, e isso sómente si tal pessoa tiver o direito de receber aviso de conformidade com este documento.

165. Um possuidor de um certificado de acções poderá de tempos a tempos dar noticia por escripto aos directores de algum logar na Inglaterra que seja reconhecido como seu endereço para intimações, e o aviso de qualquer assembléa geral deverá ser dado ao possuidor de tal certificado de acções mandando-o pelo correio em carta franqueada dirigida a elle para o seu endereço acima referido, mas os directores poderão de tempos a tempos exigir que qualquer possuidor de um certificado de acções que dá, ou tenha dado o seu endereço como já fica prescripto, apresente o seu certificado e os satisfaça que elle é o possuidor do certificado de acções a cujo respeito elle deu ou dá o endereço.

166. Qualquer intimação, aviso, ordem ou outro documento que tenha de ser enviado ou prestado á companhia, ou a qualquer official della, poderá ser enviado ou prestado, depositando-o na séde ou enviando-o pelo correio, em carta franqueada, endereçada á companhia ou tal official.

167. Todo o aviso que for enviado pelo correio será considerado como tendo sido dado na occasião, quando a carta contendo o mesmo foi lançada no correio, e em prova de tal envio será sufficiente provar que a carta, contendo o aviso, foi devidamente enviada e deitada no correio.

168. Quaesquer avisos dados por annuncios deverão ser publicados em dous jornaes diarios de Londres, e em tal outro jornal ou jornaes, havendo-os, quer no Reino Unido, quer em outra parte, segundo os directores possam de tempos a tempos determinar.

LIQUIDAÇÃO

169. Si a companhia entrar em liquidação, os liquidadores (quer voluntarios quer officiaes) poderão, com a sancção de uma deliberação extraordinaria, dividir entre os contribuintes, em metallico, qualquer parte do activo da companhia; e poderão com semelhante sancção investir em fidei-commissarios qualquer parte do activo da companhia sobre taes fidei-commissarios em beneficio dos contribuintes que os liquidadores com igual sancção entenderem a proposito.

170. Sobre qualquer venda ou ajuste, quer sejam feitos de conformidade com a seccão n. 161 da lei sobre companhias de 1862, quer differentemente, a deliberação especial, confirmando as mesmas, poderá, sujeita onde for necessaria a confirmação por assembléas das classes como anteriormente fica prescripto, providenciar pela distribuição ou apropriação das acções, dinheiro de contado ou outros beneficios cobraveis como compensação, de outro modo que, de accordo com os direitos aos quaes, si não existisse tal ajuste, os contribuintes da companhia teriam tido direito, e em especial póde-se dar a qualquer classe direitos de preferencia ou especiaes, ou poderá ser excluida inteiramente ou em parte, mas nada neste estatuto será considerado como privando qualquer socio do direito de desconformar-se, nem de direitos de subserviencia que lhe teria competido si tal arranjo tivesse sido feito de accordo com as prescripções da secção n. 161 da lei sobre companhias de 1862.

INDEMNIDADE

171. Os directores, revisores, secretario e outros officiaes que então forem da companhia e os fidei-commissarios (havendo-os) funccionando na occasião relativamente a quaesquer negocios da companhia e todos elles e cada um de seus herdeiros, testamenteiros e administradores deverão ser indemnizados e garantidos livre de responsabilidade mediante o activo e lucros da companhia contra todos os processos de lei, custas, encargos, perdas, damnos e despezas que elles ou quaesquer delles ou quaesquer dos seus herdeiros, testamenteiros ou administradores possam ou venham a incorrer ou soffrer por motivo de algum acto feito, contribuindo a, ou admittido na execução dos seus deveres ou dever suppostos em seus respectivos cargos ou incumbencias, excepto aquelles (si os houver) em que elles possam incorrer ou soffrer por motivo de sua negligencia culpavel ou faltas respectivamente e nenhum delles será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou falta dos outros, nem por tomar parte em quaesquer recebimentos por amor de conformidade, ou por quaesquer banqueiros ou outras pessoas com quem quaesquer dinheiros ou bens pertencentes á companhia possam ser deixados ou depositados para segura custodia, ou para insufficiencia ou qualquer falta em algum titulo mediante o qual os dinheiros de, e pertencentes á companhia, sejam collocados ou empregados, ou por qualquer outra perda, infortunio ou avaria que possa acontecer na execução de seus respectivos cargos e incumbencias, ou em relação aos mesmos, salvo si acontecerem pelo motivo de sua propria negligencia culpaveI ou falta respectivamente.

Nomes, endereços e occupações dos subscreventes

Arthur M. Wilson – 18, Bierchin Lane, E. C. Corretor de fundos.

Warwick Webb – Bush Lane House. Canon Street, E. C. SoIicitador,

William Wallis – 5, Laurence Pountney Hill. E. C. Empregado de commercio.

H. J. Jones – 5, Laurence Pountney Hill – E. C. Empregado de commercio.

G. Hudson – 5, Laurence Pountney Hill – E. C. Empregado de commercio.

L. S. Grey – 18, Birchin Lane, E. C. Caixeiro de corretor de fundos.

Herbert E. Crabbe – 18, Birchin Lane – E. C. Caixeiro de corretor de fundos.

Datado aos 7 dias de abril de 1903. Testemunha das assignaturas supra. – Charles E. Bischoff. 4, Great Winchester Street. London. Solicitador.

Eu, Eduardo Frederico Alexander, traductor publico juramentado, da lingua ingleza, etc., interprete commercial da Praça do Rio de Janeiro, certifico que, depois de reler e examinar as cem paginas precedentes, traducção do inglez para a lingua nacional dos estatutos annexos, com 47 paginas impressas, acho conforme e exacta a traducção, o que attesto com a minha assignatura.

Datado e assignado sobre uma estampilha de 300 réis. Rio, 28 de abril de 1905.– Eduardo Frederico Alexander.

Seguia-se depois da chancella do referido traductor – Reconheço a firma do traductor Eduardo Frederico Alexander. Rio, 29 de abril de 1905. Em testemunho da verdade.– Belmiro Corrêa de Moraes. 30$ em estampilhas federaes, inutilizadas na Recebedoria do Thesouro Federal.