DECRETO N. 6178 – DE 16 DE OUTUBRO DE 1906

Concede autorização á Companhia Herdeiros Bowman, limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Herdeiros Bowman, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Companhia Herdeiros Bowman, limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 16 de outubro de 1906, 18º da Republica.

Francisco DE Paula Rodrigues Alves.

Lauro Severiano Müller.

Clausulas que acompanham o decreto n. 6178, desta data

I

A Companhia Herdeiros Bowman, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos praticados no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdição de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a referida companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de se achar a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 16 de outubro do 1906. – Lauro Severiano Müller.

Eu, abaixo assignado, Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas nesta cidade de Londres, por alvará régio devidamente admittido e ajuramentado, certifico pela presente que a assignatura e sello subscriptos e affixados no fim da deliberação especial na lingua ingleza annexa, são verdadeiros do Sr. James Walter Whitelan, tabellião publico da cidade de Dumfries (Escossia), e merece inteira fé e credito em juizo e fóra delle.

E que o documento na lingua portugueza que segue é traducção fiel e verdadeira da dita deliberação especial.

Em testemunho do que dou a presente certidão que subscrevo e séllo em publico e razo, nesta cidade de Londres, aos seis dias do mez de março de 1906.

Em testemunho da verdade – A. H. E. de Pinna, tabellião publico.

Leis relativas á companhia

Companhia de responsabilidade limitada por acções

DELIBERAÇÃO ESPECIAL DE «HERDEIROS BOWMAN, LIMITED»

Tomada a 31 de janeiro de 1906.

Confirmada em 26 de fevereiro de 1906.

Em uma assembléa geral extraordinaria da companhia acima referida, devidamente convocada e celebrada na séde social da companhia, lown Hall Briredings, Lokerbie, no condado da Dumfriesshire, Escossia, no dia 31 de janeiro de 1906, foi devidamente tomada a seguinte deliberação especial, e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente da referida companhia, tambem devidamente convocada e celebrada no mesmo logar no dia 26 de fevereiro de 1906, foi devidamente confirmada a citada deliberação especial, a saber:

«Que o art. 26 dos estatutos fique reformado intercalando depois da palavra marido na sua linha II, palavras» ou filhos, filhas, irmãos ou irmã.

O presidente, W. Maitland Heriot.

Datada de 26 de fevereiro de 1906.

Eu, James Walter Whitelan, morador em Dumfries, na Escossia solicitador tabellião de notas, certifico pela presente que a assignatura W. Maitland Heriot, subscripta no fim da anterior deliberação especial é do punho e lettra do citado W. Maitland Heriot e foi por elle assignada perante mim. – J. W. Whitelau, tabellião de notas.

Reconheço verdadeira a assignatura neste documento de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado na Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos sete de março de 1906. – F. Alves Vieira, consul geral.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres. E, para constar, passo o presente, que assigno, nesta cidade do Recife.

Alfandega, 27 de março de 1906. – Manoel Pinto da Fonseca, inspector.

Eu, Horatio Arthur Erith de Pinna, tabellião publico de notas em exercicio nesta cidade de Londres, certifico a quem a presente possa interessar:

Que os documentos, que aqui vão annexos, são respectivamente versões fieis e verdadeiras do certificado de incorporação, escriptura da Associação e Estatutos, igualmente annexos, da Companhia denominada Herdeiros Bowman, Limited, estabelecida na Escossia.

Que a assignatura subscripta no citado certificado da incorporação, escriptura da associação e estatutos, lingua ingleza que diz «R. R. Mac Gregor», é a verdadeira e do proprio punho e letra do Sr. R. R. Mac Gregor, Locum Tenens registrador de companhias anonymas de responsabilidade limitada da Escossia, e que o sello nelles documentos estampados é o verdadeiro sello da Repartição de Registro de Companhias Anonymas da Escossia.

Em testemunho do que e para fazer constar onde convier, passo a presente certidão, a qual fiz sellar com o sello das minhas notas e assigno em publico e razo, nesta cidade de Londres, aos sete dias do mez de fevereiro de 1906. – Em testemunho da verdade – H. A. E. de Pinna, tabellião publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. E. de Pinna, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos oito de fevereiro de 1906. – F. Alves Vieira, consul geral.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral do Brazil em Londres. E para constar, passo o presente, que assigno, nesta cidade do Recife. Alfandega, 22 Março de 1906. – Manoel Pinto da Fonseca, inspector.

Leis sobre companhias, annos de 1862 a 1900

Sociedade de responsabilidade limitada por acções

CONTRACTO SOCIAL E ESTATUTOS DE «HERDEIROS BOWMAN, LIMITED»

Incorporada a 20 de dezembro do 1905

CERTIFICADO DO INCORPORADOR DE UMA COMPANHIA

Pela presente certifico que a Companhia Herdeiros Bowman, Limited, foi incorporada como uma Sociedade Anonyma de Responsabilidade Limitada, de accordo com as leis de 1862 a 1900, concernentes a companhias, aos 20 dias de dezembro de 1905.

Outorgado e assignado por mim em Edimburgo, aos nove dias de janeiro de 1905.

Pelo Registrador de Sociedades Anonymas da Escossia – R. R. Macgregor.

(Sello do registrador.)

Lei de 1862 sobre Companhias, sec. 174.

Principal archivado – 20 de dezembro de 1905.

(Sello.)

Leis sobre companhias, annos de 1862 a 1900

Sociedade de responsabilidade limitada por acções

CONTRACTO SOCIAL DE «HERDEIROS BOWMAN, LIMITED»

1. A denominação da companhia é «Herdeiros Bowman, limited».

2. A séde social da companhia será situada na Escossia.

3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

1, levar a effeito a conversão em uma companhia por acções de fundição e empreza de engenheiros fundidores, que exercem na cidade do Recife, Pernambuco, no Brazil, os herdeiros do fallecido David William Bowman, sob a razão ou firma de «Herdeiros Bowman», e nesse intuito adquirir, segundo as condições de um contracto em projecto, que foi redigido e assignado para poder ser identificado por Harold Browon, domiciliado em Bond Court n. 2, Walbrock, Londres, advogado, a totalidade ou qualquer parte da propriedade e activo da referida empreza, e levar a effeito os accôrdos expressados no citado contracto, ou convir em qualquer modificação ou alteração das suas condições, ou celebrar qualquer outro contracto relativamente á acquisição das premissas, que o conselho de administração da companhia de tempos a tempos julgar conveniente, e emprehender e exercer qualquer negocio que a juizo do conselho possa ser exercido, com vantagem em relação com a empreza acima citada;

2, comprar ou adquirir quaesquer terrenos, habitações, immobiliarios, edificios, machinas, material, direitos de patente, marcas de fabrica ou privilegios, acções ou valores de qualquer companhia e, em geral, quaesquer bens de qualquer classe que seja que o conselho julgar apropriados aos interesses desta companhia, e encarregar-se de obrigações e responsabilidades de toda a classe e especie, quer em nome da companhia, quer de outros;

3, pedir emprestado ou levantar dinheiro e hypothecar e onerar a empreza e todos ou quaesquer dos bens moveis e immoveis, presentes ou futuros todo e qualquer parte do capital da companhia por cobrar em qualquer época;

4, pagar o preço de quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia, quer em dinheiro, quer em acções, ou então com quaesquer valores que a companhia tiver a faculdade de emittir, ou em parte de um modo ou em parte de outro, e em geral, nas condições que os directores approvarem;

5, vender, arrendar, converter em dinheiro, trocar ou de outro modo aproveitar ou realizar a empreza, bens, activo e effeitos da companhia, ou qualquer parte dos mesmos, pela equivalencia do valor que a companhia julgar conveniente, e acceitar pagamento delles quer em dinheiro, quer em prestações, ou de outro modo, ou em acções de qualquer companhia integralizadas quer inteira quer parcialmente, e, ou, com ou sem direitos differidos ou preferentes relativamente a dividendos ou reembolso de capital ou de outro modo, ou com hypotheca, ou debentures, debenture stock, debentures hypothecarios, ou outros valores de qualquer companhia, ou em parte de um modo e em parte de outro ou de outros, e em geral nas condições que o conselho approvar;

6, pagar todos os gastos, da promoção ou incorporação desta companhia referentes a ellas, ou de qualquer outra companhia em que esta companhia estiver interessada ou tencionar interessar-se, e de obter a subscripção do capital em acções e debentures desta companhia ou de qualquer outra, conforme fica dito, e quaesquer commissões ou remuneração a corretores ou a outros por terem conseguido ou garantido subscripções para quaesquer das acções, debentures hypothecarios, debentures, debenture stock ou outros valores ou bens desta ou de qualquer outra companhia, como fica dito, ou por terem subscripto, collocado, vendido ou de outro modo realizado os mesmos, ou contribuido para isso, ou por terem conseguido ou obtido liquidação e cotação de qualquer parte desse capital em acções ou valores nas Bolsas de Londres, do estrangeiro, colonias ou provincias;

7, dar todos os passos necessarios e adequados, e fazer todos os actos necessarios e proprios perante o Parlamento ou com as autoridades locaes, municipaes, ou outras, de qualquer logar onde a companhia tiver interesses, ou levar avante quaesquer negociações ou operações, com o fim de promover directa ou indirectamente os interesses dos seus accionistas;

8, obter o registro, incorporação ou reconhecimento da companhia, dentro e debaixo das leis de qualquer logar fóra do Reino Unido;

9, dar pensões, gratificações, doações e emolumentos a qualquer individuo que em qualquer época se achar ao serviço da companhia;

10, distribuir entre os socios, em numerario, quaesquer bens da companhia, quer por via de dividendo quer por reembolso de capital;

11, em geral fazer quantas outras cousas forem incidentaes ou que os directores julgarem conducentes aos fins acima referidos ou a qualquer delles.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital nominal da companhia é de £ 10.000 dividido em 10.000 acções de £ 1 cada uma, ficando entendido que quaesquer das acções da companhia por emittir em qualquer época, e quaesquer acções novas que de tempos a tempos venham a ser creadas, poderão ser de tempos a tempos emittidas com qualquer garantia, ou qualquer direito preferente, quer relativamente a dividendo quer a reembolso de capital, ou um e outro, ou qualquer outro privilegio especial, ou vantagem sobre quaesquer acções anteriormente emittidas, ou para serem então emittidas ou com quaesquer direitos differidos em comparação de quaesquer acções anteriormente emittidas ou para serem então emittidas ou sujeitas a quaesquer condições ou provisões, e com qualquer direito especial de votar ou sem nenhum direito de votar, e em geral nas condições que de tempos a tempos forem determinadas.

Nós, as varias pessoas cujos nomes e endereços vão subscriptos, desejamos ser constituidos em uma companhia de accordo com o presente contracto social, e concordamos respectivamente em tomar o numero de acções do capital da companhia estipulado junto aos nossos nomes respectivos.

Datado de 19 de dezembro de 1905.

Testemunha das anteriores assignaturas de William Maitland Heriot e Grace Maitland Heriot – Mary Watson, testemunha, Whitecroft Ruthwell, Escossia, creada.

Testemunha das anteriores assignaturas de Alexander Gibroy, Harold Bowan Gilroy, Charles Edward Gilroy, Eliza Grace Gilroy – W. Bain, testemunha, tresoureiro, 54 Bell Street Dundee, caixeiro.

Testemunha da anterior assignatura de Kate Maclean – A. H. Goneybeare, 2 Bond Court, Walbrook, London E. C. empregado, testemunha.

Testemunha da anterior assignatura Wm. Gordan – F. A. Fairlie, Beldorny, Nairn St. Andrews, proprietario, testemunha.

E’ copia verdadeira certificada por R. R. Mac. Gregor. pelo registrador de Sociedades Anonymas. Edimburgo, 19 de janeiro de 1906. (Sello).

Principal archivado, 20 de dezembro, 1905. (Sello).

Leis relativas a companhias, annos de 1862 a 1900

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos de «Herdeiros Bowman Limited»

TABELLA A

1. As disposições contidas na tabella A do Primeiro Appendice da lei de 186 relativa a companhias, não serão applicaveis á companhia, excepto em tanto quanto ellas forem repetidas ou contidas nestes estatutos.

Interpretações

2. Nestes estatutos as palavras que significarem sómente o numero singular incluem o numero plural e vice-versa; as palavras que significarem sómente o genero masculino incluem o genero feminino; e as palavras que significarem pessoas incluem companhias e corporações, e corpos do Governo, municipaes e outros corpos publicos.

Contractos

3. A companhia é formada primariamente com o fim constanste do contracto social, clausula 3, sub-clausula 1, e para cumprir e dar effeito aos accôrdos especificados no projecto de contracto na referida sub-clausula 1, e em conformidade a companhia logo depois de incorporada celebrará um contracto na fórma do referido projecto de contracto, quer com modificação quer sem ella, conforme os directores julgarem conveniente. Todos, ou alguns dos vendedores no referido projecto de contracto, ou pessoas que representarem os seus interesses respectivamente, serão os primeiros directores da companhia, e interessados como vendedores a esta companhia e promotores della porém, elles e todos os mais directores desta companhia (si os houver), ficam todavia autorizados pela presente para obrarem como directores desta companhia com o fim de celebrar, em nome e da parte desta companhia, o referido contracto, e quaesquer outros contractos, escripturas ou documentos que forem necessarios para dar pleno effeito ao referido contracto e para cumprir o mesmo. Não será impugnada a operação quer por esta companhia, quer por qualquer socio, credor, ou liquidatario della, fundado em que os vendedores ou quaesquer delles ou quaesquer outras taes pessoas, são promotores della, ou que como taes, ou como directores desta companhia, elles teem relações fiduciarias para com esta companhia e os vendedores terão direito a receber e reter todos os fundos e acções a elles pagaveis, segundo o referido contracto ou qualquer modificação delle, e o mesmo não ficará sujeito a ser posto de parte, nem será feita reclamação alguma por esta companhia, ou por qualquer socio, credor ou liquidatario della, contra os vendedores ou qualquer outra tal pessoa, quer fundada em que como promotores ou agentes ou directores desta companhia ou de outro modo elles teem relações fiduciarias com esta companhia, nem com fundamento algum, e todo o socio original e futuro desta companhia será tido por bem inteirado do conteudo dos referidos contractos e por ter sanccionado os mesmos, e ter concordado em se obrigar por elles.

Alteração de direitos

4. Os direitos ou privilegios inherentes a qualquer classe de acções, ou qualquer parte dellas, quer emittidas quer não, poderão ser affectados, alterados, modificados, ou applicados, de qualquer maneira que fôr sanccionada por uma deliberação extraordinaria (segundo vae definida pela secção 129 da lei de 1862 relativa a companhias), tomada em uma assembléa geral em separado dos possuidores, da classe de acções cujos direitos houver de ser assim affectados, alterados, modificados, ou applicados. A qualquer de taes assembléas geraes serão applicaveis, mutatis mutandis, todas as disposições destes estatutos, porém, de modo que o numero competente necessario seja formado de socios da classe, possuindo ou representando por mandatario uma metade do capital pago ou creditado como pago, sobre as acções emittidas da referida classe, e que os possuidores de acções daquella classe tenham igual direito de votar que os possuidores de acções ordinarias teriam em uma assembléa geral da companhia.

Acções

5. Todas as acções ficarão á disposição dos directores, e elles poderão repartir ou de outro modo realizal-as, ás pessoas, nas épocas e nas condições que elles julgarem convenientes.

6. Si houver duas ou mais pessoas inscriptas como cooproprietarios de qualquer acção, qualquer dessas pessoas poderá passar recibos efficazes de quaesquer dividendos, bonificações ou outros fundos em dinheiro pagaveis a respeito dessas acções.

7. Todo o accionista inscripto terá direito, sem pagamento, a uma certidão, debaixo do sello da companhia, especificando as acções por elle possuidas e a importancia paga sobre ella, porém, no caso de cooproprietarios a companhia não será obrigada a emittir mais de uma certidão a todos os cooproprietarios, e a entrega dessa certidão a qualquer delles constituirá entrega sufficiente para todos.

Prestações

8. Os directores, poderão em qualquer época, e de tempos a tempos, si e quando elles julgarem necessario fazel-o, redigir regulamentos internos providenciando para a exigencia e obrigação do pagamento de prestações sobre acções, e para a confiscação dellas na falta de pagamento dessas prestações; e poderão fazer de tempos a tempos reforma dos referidos regulamentos internos, e esses regulamentos internos e quaesquer reformas dellas, terão a mesma força e effeito como se tivessem sido incluidos nestes estatutos e formado parte delles, porém, nenhum desses regulamentos ou reformas entrará em vigor antes da expiração de um mez civil depois de ser entregue aviso delle aos accionistas da maneira abaixo indicada nestes estatutos.

Transferencia e transmissão de acções

9. Sujeito ás restricções destes estatutos, qualquer accionista poderá transferir todas ou qualquer das suas acções por meio de transferencia do modo corrente usual, porém, toda a transferencia deverá ser depositada no escriptorio da companhia, juntamente com a certidão das acções a transferir, e qualquer outra prova (si a honver), que os directores possam exigir para comprovar o titulo do cedente ou o seu direito a transferir as acções.

10. Poderá cobra-se pelo registro de cada transferencia uma taxa que não passe de dous schillings e seis pences por cada transferencia, segundo os directores determinarem de tempos a tempos.

11. No caso de fallecimento de um accionista, o sobrevivente ou sobreviventes, onde e fallecido foi cooproprietario, e os testamenteiros ou administradores do fallecido onde foi possuidor unico, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito ás suas acções.

Assembléas geraes

12. Uma assembléa geral (que se chamará assembléa prescripta pela lei), celebrar-se-á dentro de um prazo que não seja menos de um mez, nem mais de tres mezes da data em que a companhia tem direito a começar os negocios. Uma assemhléa geral se celebrará no anno de 1905, e uma vez em cada anno seguinte, e essas assembléas geraes, ultimamente mencionadas, serão denominadas assembléas ordinarias. Todas as mais assembléas geraes serão denominadas extraordinarias.

Todas as assembléas geraes se verificarão na época e no logar que forem determinados pela companhia em assembléa geral, ou, na falta disso, conforme dispuzer o conselho.

13. Dar-se-á aviso de cada assembléa geral com antecipação de sete dias completos, indicando logar, o dia e a hora da reunião, e, no caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio, porém, com o consentimento por escripto de todos os accionistas; poder-se-á convocar uma assembléa com aviso mais curto, e de maneira que os accionistas julgarem conveniente. A omissão accidental de dar aviso de qualquer assembléa a qualquer accionista ou por não recebel-o elle, não invalidará qualquer deliberação tomada ou acto verificado em qualquer dessas assembléas.

14. Considerar-se-á como negocio especial todo aquelle que se tratar em uma assembléa extraordinaria, e todo aquelle que se tratar em uma assembléa ordinaria, salvo a approvação de um dividendo, a deliberação das contas e balancetes e dos relatorios ordinarios dos directores e conselho fiscal, a eleição de um conselheiro ou conselheiros fiscaes e de directores e outros officiaes em logar daquelles que se retirarem na assembléa, quer por votação quer por outro modo, e o estabelecimento da remuneração do conselho fiscal e dos directores. Tres accionistas presentes em pessoa constituirão um numero competente para todos os effeitos.

15. O presidente (si o houver) do conselho de administração presidirá em cada assembléa geral, porém si o presidente não estiver presente e disposto a presidir, os accionistas elegerão outro accionista presente para presidente da assembléa.

16. Em cada assembléa geral qualquer deliberação submettida á votação da assembléa será decidida na votação symbolica por uma maioria de votos emittidos nessa votação symbolica, a não ser que, antes de se fazer ou ao fazer-se a declaração do resultado da votação symbolica, seja pedido por escripto um escrutinio por qualquer accionista presente em pessoa ou por mandatario e com direito a votar e, salvo no caso de ser assim pedido um escrutinio, a declaração do presidente da assembléa estabelecendo que uma deliberação foi approvada, ou approvada por unanimidade, ou por uma maioria particular, ou perdida, será concludente, e um assento em tal sentido feito no livro das actas da companhia será prova sufficiente do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos registrados a favor ou contra essa deliberação.

17. Si fôr pedido um escrutinio, segundo fica dito, praticar-se-á na época e no logar, quer immediatamente quer depois de um adiamento, e da maneira que o presidente dispuzer, e o resultado do escrutinio será considerado como a decisão da assembléa em que foi pedido o escrutinio.

18. Não poderá ser pedido um escrutinio por occasião da eleição do presidente de uma assembléa ou relativamente a qualquer questão de adiamento.

19. No caso de haver empate, quer na votação symbolica quer no escrutinio, o presidente da assembléa terá direito a um segundo voto ou voto prepoderante.

Votos dos accionistas

20. Na votação symbolica todo o accionista, que como particular se achar presente em pessoa, ou como corporação se achar representado por procuração, terá um voto e um voto sómente. Por occasião de um escrutinio todo o accionista terá um voto por cada acção, e esse voto poderá ser emittido ou pessoalmente ou por procuração.

21. Quando houver duas ou mais pessoas coproprietarias de uma acção, uma só dessas pessoas terá direito a votar, e no caso de se suscitar qualquer questão a respeito da pessoa que deve exercer esse direito, resolver-se-ha pela ordem em que se acharem os nomes no registro dos accionistas.

22. A escriptura, em que se nomeia um mandatario, será por escripto assignada pela constituinte ou seu procurador será devidamente autorizado, ou si o referido constituinte fôr uma corporação, então debaixo do seu sello social ou da assignatura de algum official ou procurador devidamente autorizado por escripto para esse effeito.

23. Nenhuma pessoa poderá obrar como mandatario em uma assembléa geral a não ser que tenha direito proprio para assistir e votar nessa assembléa, ou que seja official ou procurador de uma corporação, que possua uma acção habilitando o possuidor a votar nessa assembléa.

24. A escriptura, em que se nomear um mandatario, juntamente com a procuração ou outra autorização (si a houver) em virtude da qual se assignou, deverá ser depositada na séde social pelo menos quarenta e oito horas antes da hora marcada, para celebrar-se a assembléa em que a pessoa nomeada em tal escriptura tenciona votar, de outro modo a pessoa assim nomeada não poderá votar, a respeito della.

Directores

25. Salvo e emquanto não determinar de outro modo uma assembléa geral, o numero dos directores não será inferior a tres, nem superior a cinco.

26 Os primeiros directores serão nomeados pelos subscriptores do contracto social por escripto debaixo das suas assignaturas. Os primeiros directores ou aquelles que contiuarem a exercer o cargo, terão faculdade, de tempos a tempos, mediante deliberação para nomear quaesquer outras pessoas directores, porém de tal modo que o numero total de directores não exceda em nenhuma época o numero acima fixado, e de modo que nenhuma nomeação em virtude da presente clausula possa ter effeito, a menos que as tres quartas partes dos referidos primeiros directores estejam de accôrdo nisso. Cada primeiro director terá direito a exercer o cargo emquanto elle ou ella e sua mulher ou seu marido, possuirem juntos pelo menos uma decima parte do capital da companhia emitido em acções e cada primeiro director, emquanto retiver esse direito, terá tambem o direito de nomear por escripto, debaixo da sua assignatura, alguma pessoa, que seja accionista, para obrar como director supplente em logar delle e esse director supplente assim nomeado terá pleno direito e faculdade para assistir ás reuniões do conselho, e a todos os respeitos obrar em logar e exercer os direitos do director pelo qual fôr nomeado, em todo o caso em que o referido director não puder ou não estiver disposto a assistir ou obrar em pessoa.

27. A habilitação de qualquer director, que não seja primeiro director, será o possuir aquelle numero de acções da companhia que de tempos a tempos fôr determinado pelo conselho, porém tal habilitação não será exigida de um director supplente.

28. Os directores terão direito a serem pagos com os fundos da companhia, como remuneração dos seus serviços, quaesquer quantias (si as houver), que de tempos a tempos forem determinadas pela companhia em assembléa geral.

29. Vagará o cargo de director:

a) si elle renunciar o cargo por escriptura assignada;

b) si elle, quer seja primeiro director quer não, deixar de possuir a importancia em acções indicada pelo conselho como a importancia da habilitação dos directores que não sejam primeiros directores, ou si não obtiver a mesma dentro de dous mezes depois da sua nomeação;

c) si quebrar ou si suspender os seus pagamentos, ou si fizer composição com os seus credores.

Poderes dos directores

30. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, que poderão exercer a seu juizo todas as faculdades da companhia (incluindo as faculdades de pedir emprestado e levantar dinheiro), e poderão fazer em nome da companhia todos os actos que sejam dentro do alcance do contracto sociaI e dos regulamentos da companhia, e que em virtude da lei ou dos presentes estatutos não precisarem de ser exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral, sujeito, porém, a quaesquer regulamentos dos presentes estatutos, as disposições das leis e a quaesquer regulamentos não incompativeis com quaesquer regulamentos ou disposições que forem dictados pela companhia em assembléa geral, porém nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral poderá invalidar qualquer acto anterior dos directores que teria sido válido si não se tivesse dictado esse regulamento.

31. Os directores poderão de tempos a tempos, e em qualquer época, delegar a qualquer director gerente, gerente ou agente, quaesquer dos poderes, autorizações e faculdades naquelle tempo investidas nos directores, e poderão annullar ou variar qualquer dessas delegações, porém nenhuma pessoa obrando de boa fé e sem ter aviso dessa annullação ou variação ficará por ella affectada.

32. Os directores poderão de tempos a tempos, e em qualquer época, mediante procuração sob o sello social, nomear a qualquer director ou outra pessoa ou pessoas procuradores da companhia para os fins e com as faculdades, autorizações e discreções, e pelo periodo e sujeito ás condições que os directores julgarem convenientes, e qualquer dessas procurações, poderá conter quaesquer provisões para a salvaguarda ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores, conforme os directores julgarem conveniente. Quaesquer procuradores, segundo fica dito, poderão receber autorização dos directores para subdelegar todas ou quaesquer das faculdades, autorizações e discreções que naquella época forem nelles investidas.

33. A companhia poderá exercer os poderes concedidos pela lei de 1864 relativa a sellos sociaes, e esses poderes ficarão por conseguinte investidos nos directores.

34. Nenhum director ou director designado ficará inhabilitado em consequencia do seu cargo para contractar com a companhia, quer como vendedor, comprador, ou de outro modo, nem se poderá evadir tal contracto ou qualquer contracto ou ajuste celebrado por ou da parte da companhia no qual estiver interessado de qualquer modo qualquer director, e nenhum director, que assim contractar ou estiver assim interessado, será obrigado a dar conta á companhia de qualquer lucro obtido em virtude de tal contracto ou ajuste, só por causa desse director desempenhar tal cargo, ou das relações fiduciarias assim estabelecidas, porém a natureza do seu interesse deverá ser por elle declarada na reunião de directores em que fôr determinado o contracto ou ajuste, si o seu interesse existir naquella época, ou em qualquer outro caso na primeira reunião dos directores, depois de adquirido o seu interesse, ficando, porém, bem entendido que nenhum director, como tal, votará a respeito de qualquer contracto ou ajuste em que estiver de tal modo interessado como dito fica, e si elle assim votar não será contado o seu voto. As provisões deste estatuto não affectarão nem restringirão de modo algum as provisões do estatuto 3.

Sello social

35. O sello social não será posto em escriptura alguma, salvo com a autorização de uma deliberação do conselho, e a fixação será attestada de qualquer maneira que os directores determinarem de tempos a tempos.

Relação dos directores

36. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1906 e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente vagarão o cargo todos os directores daquella época, salvo aquelles primeiros directores que, em virtude das disposições destes estatutos, tenham direito a seguir no desempenho do cargo. Um director, a retirar, continuará a exercer o cargo até a dissolução ou adiamento da assembléa em que se retirar, e poderá ser reeleito.

37. A companhia poderá na assembléa em que se retirarem quaesquer directores da maneira acima indicada, preencher o logar vago de cada director com a eleição de uma pessoa para occupal-o, ou poderá deixar vago o referido cargo.

38. Nenhuma pessoa, que não seja um director a retirar em qualquer assembléa, poderá, salvo quando fôr recommendada para eleição pelos directores, ser eleita para o cargo de director em qualquer assembléa geral, a não ser que, pelo menos sete dias e o maximo quatorze dias completos, antes do dia marcado para a assemblea, se tenha dado ao secretario aviso por escripto por algum accionista devidamente habilitado para assistir e votar na assembléa, indicando a sua tenção de propôr essa pessoa para a eleição, e igualmente aviso por escripto, assignado pela pessoa a propôr, indicando que se acha disposta a ser eleita.

39. Qualquer vacatura casual, que occorrer no conselho de directores, poderá ser preenchida pelos directores, porém qualquer pessoa assim eleita exercerá o cargo sómente até a proxima assembléa ordinaria.

40. A companhia poderá, por deliberação extraordinaria, demittir qualquer director, antes de terminar o periodo do seu cargo, e poderá por deliberação ordinaria nomear outro accionista em seu logar.

Director gerente

41. Os directores poderão, de tempos a tempos, nomear um, de seu gremio, director gerente da companhia, quer por um periodo fixo, quer sem limitação, quanto ao periodo do cargo, e poderão de tempos a tempos exonerar ou demittir qualquer director gerente e nomear outro em logar delle, e poderão fixar a sua remuneração, que poderá ser mediante ordenado, ou commissão, ou participação nos lucros, ou por qualquer desses modos ou por todos elles.

42. Um director gerente cumprirá os deveres e exercerá todas as faculdades que os directores de tempos a tempos lhe conferirem ou delegarem.

Actos dos directores

43. Os directores poderão reunir-se para deliberar os assumptos, adiar e de outro modo regularizar as suas reuniões conforme julgarem conveniente, e poderão determinar o numero competente para tratar dos negocios. Emquanto não for determinado de outro modo, dous directores constituirão um numero competente. As questões que se suscitarem em qualquer reunião dos directores serão decididas por maioria de votos.

44. Os directores poderão eleger ou exonerar um presidente que presidirá todas as sessões do conselho, estando presente e no caso de empate, terá direito a um segundo voto ou voto preponderante.

45. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores daquella época no Reino Unido, será tão effectiva como uma deliberação tomada em uma assembléa dos directores devidamente convocada e celebrada.

Dividendos e fundo de reserva

46. Os beneficios da companhia disponiveis para dividendos serão applicaveis em pagamento de dividendos e bonificações aos possuidores das acções ordinarias, ou de outro modo conforme determinar a companhia em assembléa geral, porém sempre sujeito ao referido contracto mencionado no contracto social, clausula 3, sub-clausula 1 e no estatuto 3 dos presentes, quanto ao destino desses dividendos.

47. Nenhum dividendo, prestação de dividendo ou bonificação será pagavel senão com os lucros resultantes do negocio da companhia, nem em excesso de qualquer quantia recommendada ou approvada pelo conselho.

48. Todos os dividendos serão annunciados e pagos segundo a importancia paga ou creditada como paga sobre as acções, e no tocante ás acções não inteiramente integralizadas, todos os dividendos sobre ellas serão repartidos e pagos pro rata conforme as quantias exigidas a seu respeito durante qualquer parte ou partes do anno, porém si qualquer acção for emittida como paga, quer inteiramente quer em parte, em virtude do referido contracto, ou de qualquer outro contracto que estipule que ella ha de receber dividendo a partir de alguma data particular, a referida acção receberá então dividendo em conformidade.

49. Os directores poderão, si elles julgarem conveniente, determinar e annunciar qualquer prestação a pagar por conta e em antecipação do dividendo do anno corrente.

50. Os directores poderão, antes de annunciarem qualquer dividendo, destinar dos fundos da companhia e passar ao fundo de reserva, qualquer quantia que elles julgarem conveniente, á qual poderá, a juizo dos directores, ser empregado nos negocios da companhia ou empregada fóra delles, e poderá, a juizo dos directores, ser empregada para fazer face a perdas ou eventualidades, para a liquidação de qualquer divida ou compromisso da companhia, para reparar ou conservar os bens da companhia, ou, com a sancção da companhia em assembléa geral, para igualar dividendos ou para distribuição como bonificação entre os accionistas da companhia então existentes, em quaesquer condições e de qualquer maneira que determinar de tempos a tempos a companhia em assembléa geral. Si for empregada, poder-se-ha empregar a mesma com quaesquer garantias e de qualquer maneira que os directores julgarem conveniente, porém, nenhuma parte della será applicavel á compra de acções da companhia nem como emprestimo com a garantia de acções da companhia.

51. Não vencerá juros contra a companhia nenhum dividendo, bonificação ou juro por pagar.

52. Qualquer dividendo poderá ser pago por cheque enviado pelo correio ao domicilio inscripto do accionista ou pessoa que a elle tiver direito, e no caso de haver co-proprietarios, áquelle que figurar primeiro no registro a respeito dessas acções. Todos esses cheques se farão pagaveis á ordem da pessoa a quem forem enviados.

53. No caso de serem inscriptas varias pessoas como co-proprietarias de qualquer acção, qualquer dessas pessoas poderá passar competentes recibos de todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos a respeito dessa acção.

Contabilidade

54. Os directores farão escripturar contas exactas de todas as operações, activas e passivas da companhia

55. Os livros de contabilidade serão guardados na séde social ou em qualquer outro logar ou logares que entenderem os directores, e nenhum accionista, que não seja o director ou conselheiro fiscal, ou outro official, caixeiro, contador ou outra pessoa cujo dever exigir e lhe der direito a fazel-o, terá direito algum a examinar os livros, contas, documentos ou escriptos da companhia, salvo onde isso for previsto pela lei, ou autorizados pelos directores ou por deliberação da companhia em assembléa geral.

56. Uma vez pelo menos em cada anno, os directores apresentarão á companhia em assembléa geral uma conta de ganhos e perdas e balancete do anno passado, fechada em uma data que não seja mais de seis mezes antes dessa assembléa.

57. Sete dias pelo menos antes da assembléa geral, ficará patente para inspecção de todo o accionista, na séde social da companhia, uma cópia do relatorio, conta de ganhos e perdas e balancete.

Conselho fiscal

58. A companhia nomeará, na assembléa prescripta pela lei e em cada assembléa geral ordinaria, um conselheiro ou conselheiros fiscaes para exercerem o cargo até á proxima assembléa geral ordinaria.

59. A remuneração do conselho fiscal será fixada pela companhia em assembléa geral.

Avisos

60. Qualquer aviso poderá ser intimado a qualquer accionista, quer pessoalmente, quer expedindo-o pelo correio franqueado em carta, sobrescripto, bilhete ou involucro, dirigido ao referido accionista ao seu domicilio inscripto, segundo constar do registro de accionistas, porém nenhum accionista, que não seja o accionista descripto no registro de accionistas, com endereço dentro do Reino Unido, terá direito a receber qualquer aviso da companhia.

61. Qualquer aviso que for intimado pelo correio ter-se-ha por entregue no momento em que foi depositada no correio a carta, sobrescripto, bilhete ou involucro que o continha.

Nomes, endereços e descripções dos subscriptores

W. Maitland Heriot, Witecroff, Ruthwell, Escossia, proprietario.

Grace Maitland Heriot, Whitecroft, Ruthwell, Escossia, solteira.

Alex. Gilroy, 54 Bell Street, Dundee, negociante.

H. B. Gilroy, 54 Bell St eet, Dundee, negociante.

C. E. Gilroy, 54 Bell Street, Dundee, negociante.

E. G. Gilroy Ballumbie, Dundee, solteira.

Kate Maclean Gratwiche, Cheam Road Sutton, casada.

Wm. Gordon, 60 South Street, St. Andrews, Escossia.

Datado de 19 de dezembro de 1905.

Testemunha das assignaturas precedentes de William Maitland Heriot e Grace Maitland Heriot – Mary Watson, testemunha, Whitecroft, Ruthwell, Escossia, creada.

Testemunha das assignaturas precedentes de Alexander Gilroy, Harold Bowman Gilroy, Charles Edward Gilroy, Eliza Grace Gilroy – W. Bain, thesoureiro, 54 Bell Street, Dundee, caixeiro.

Testemunha da assignatura precedente de Kate Maclean – A. H. Coneybeare, testemunha, 2 Bend Court, Walbrook, London E. C. Empleado.

Testemunha da assignatura precedente de Wm. Gordon – F. A. Fairlie, Beldorny, Nairn, St. Andrews, proprietario, testemunha.

E’ copia verdadeira certificada por R. R. Mac Gregor, pelo registrador de Sociedades Anonymas. Edimburgo, 19 de janeiro de 1906.