DECRETO N. 6489 – DE 23 DE MAIO DE 1907

Concede autorização á «The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited» para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 23 de maio de 1907, 19º da Republica.

Affonso Augusto Moreira Penna.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 6489, desta data

I

A The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões: que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente da autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não haja pena especial comminada, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 23 de maio de 1907. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pela presente que me foi apresentada uma certidão, escripta em idioma inglez, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão de meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Eu, John Edward Newton, tabellião publico com a autorização real, devidamente provido e juramentado, com exercicio na cidade de Londres, certifico pela presente a quem interessar possa que a assignatura H. F. Bartlett, firmada no fecho do certificado de incorporação da The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, que acompanha o presente attestado, é a verdadeira assignatura e de proprio punho do Sr. Herbert Fogelstrom Bartlett, official do Registro das Sociedades Anonymas na Inglaterra, a qual compareceu perante mim, o tabellião supra referido, e subscreveu o dito certificado em minha presença.

E certifico ainda que o mesmo Herbert Fogelstrom Bartlett, na sua qualidade já indicada, é por lei o funccionario competente para passar e entregar aquelle certificado, o qual, por conseguinte, merece e faz inteira fé e credito em juizo e fóra delle.

Do que sendo-me pedido um instrumento, eu, o tabellião já referido, passei o presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, para servir e valer quando e onde necessario for.

Feito e passado em Londres, neste dia 15 de abril de 1907.

Em testemunho da verdade. – John E. Newton, tabellião publico de Londres. (Estava o sello official do tabellião; prendendo a este, o certificado a que elle se refere.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro do John E. Newton, tabellião publico desta capital; e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 16 de abril de 1907.

Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$000: – F. Alves Vieira, consul geral. (Chancella do referido consulado e nota de emolumentos.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Sobre duas estampilhas federaes, no valor collectivo de 550 réis: Rio de Janeiro, 7 de maio de 1907. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Chancella da Secretaria das Relações Exteriores no Rio de Janeiro. Estavam tres estampilhas federaes, valendo collectivamente 300 réis, devidamente inutilizadas na Recebedoria, do Rio de Janeiro.)

ANNEXO

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Certifico pelo presente que The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, foi incorporada na conformidade das leis das companhias 1862 a 1900, como companhia de responsabilidade limitada, no dia doze de março de mil novecentos e sete.

Passado e por mim fixado em Londres, neste dia quinze de abril de mil novecentos e sete. – H. F. Bartlett, official do Registro das Sociedades Anonymas.

Nada mais continham os referidos attestado e annexo, que bem e fielmente verti dos proprios originaes respectivos, aos quaes me reporto.

Em fé do que passei a presente, que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos dez de maio de mil novecentos e sete.

Rio de Janeiro, 10 de maio de 1907. – Ed. Murray. (Copia, original sellado.)

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pela presente que me foi apresentado um exemplar dos estatutos da The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, escriptos em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpro em razão do meu officio e cujo, traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DE AUTHENTICIDADE

Eu, John Edward Newton, tabellião publico, com autorização real, devidamente provido e juramentado, com exercicio na cidade de Londres:

Certifico pelo presente, a quem interessar possa, que o folheto impresso, appenso a este certificado, contém a cópia fiel e authentica do memorial de associação e dos estatutos da The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited, documentos que, na conformidade da lei, se acham devidamente archivados na Repartição de Registro das Sociedades Anonymas Somerset House, Londres, e com os quaes eu, o dito tabellião, nesta data confrontei e conferi as cópias supra referidas e que vão appensas a este certificado.

Do que, sendo-me pedido um instrumento, eu, o dito tabellião, passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio, para servir e valer onde e quando necessario for.

Feito e passado em Londres, neste dia 15 de abril de 1907.

Em testemunho da verdade. – John E. Newton, tabellião publico de Londres. (Estava o sello official do referido tabellião, prendendo ao seu certificado o folheto a que faz allusão.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de John E. Newton, tabellião publico desta capital; e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brasil, em Londres, aos 16 de abril de 1907.

Sobre uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$000: – F. Alves Nogueira, consul geral. (Chancella do referido Consulado e nota de emolumentos.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Sobre duas estampilhas federaes no valor collectivo de 550 réis. Rio de Janeiro, 7 de maio de 1907. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. (Chancella da Secretaria das Relações Exteriores. Estavam tres estampilhas federaes, valendo collectivamente 8$100, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.)

Leis das companhias de 1862 a 1900

Sociedade anonyma por acções de responsabilidade limitada – Memorial de associação da «Conquista - Xicão Gold Mines, limited»

1º O nome da companhia é The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited.

2º A séde social da companhia será situado na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes se funda esta companhia são:

a) adquirir, sempre que a companhia julgar conveniente, e por meio de compra, arrendamento, concessão, licença ou por qualquer outra fórma, minas, direitos de mineração ou terrenos; metalliferos em qualquer parte do mundo ou interesse nos mesmos; exploral-os, exercel-os, desenvolvel-os e aproveital-os;

b) adquirir, por compra, arrendamento ou por outro meio, no primeiro caso, como sendo uma parte das minas que a companhia deverá adquirir opportunamente, e explorar certas minas e propriedades conhecidas sob a denominação de Conquista e Xicão, sitas em São Gonçalo de Sapucahy, no Estado de Minas Geraes, Brazil, ou qualquer parte ou interesse nellas; e desenvolvel-as e dellas tirar proveito, e, com esses intuitos acceitar e cumprir, com ou sem modificações, um contracto que deve ser celebrado entre Adrien Fleux, como vendedor das ditas minas e propriedades, de um lado, e a companhia, como compradora, do outro lado, contracto este do qual para a devida authenticidade foi rubricada uma das vias por tres dos subscriptores do presente memorial;

c) pesquizar e procurar minas, direitos de mineração e direitos sobre terras que contenham ou que se disser conterem minas, minerios, pedras preciosas, ou qualquer outro producto de valor, ou sobre elles obter dados e informações; desenvolver e explorar as minas que forem adquiridas pela companhia e reduzir, moer, extrahir, fundir, calcinar, refinar, beneficiar, amalgamar, manipular e preparar para o mercado metaes de toda sorte de substancias mineraes, e occupar-se de todas as demais operações metallurgicas que lhe possam parecer convenientes á realização de qualquer dos fins da companhia; e comprar, vender, fabricar e negociar em mineraes, installações, machinismos, ferramentas e utensilios, servidões, provisões e tudo mais que lhe possa ser util nas suas operações metallurgicas, ou necessario aos seus trabalhadores e demais empregados;

d) explorar qualquer outro negocio (manufactureiro ou de outra classe) que possa parecer á companhia proprio para ser explorado com vantagem, juntamente com os que já ficaram enumerados, ou que lhe possa parecer capaz de directa ou indirectamente, valorizar quaesquer bens e propriedades da companhia;

e) comprar ou adquirir de outro modo bens de dominio ou foreiros ou outras propriedades e interesses de qualquer natureza, e assim quaesquer direitos, privilegios ou servidões relativas a quaesquer propriedades, edificios, fabricas, usinas, officinas, trapiches, estradas, caminhos de ferro e ferro-carris, machinismos, machinas, material rodante, installações, gado em pé e material de exploração, saveiros, navios e tudo mais, inclusive bens moveis e immoveis e direitos sobre elles, sempre que forem julgados necessarios ou aptos para serem usados com proveito juntamente com qualquer outra propriedade da companhia ou que as possam valorizar;

f) edificar, construir, manter, alterar, augmentar, demolir e mudar edificios, fabricas, usinas, escriptorios officinas, trapiches, estradas, caminhos de ferro, ferro-carris, machinismos, machinas, muros, cercas, aterros diquos, barragens, cursos de agua, e para elles preparar o respectivo terreno; ou ligar-se a qualquer pessoa, firma ou companhia para lavrar a effeito qualquer das cousas acima enumeradas, exploral-as, dirigil-as e fiscalizal-as ou ligar-se a terceiros para fazel-o;

g) comprar ou adquirir por um outro modo, no Reino Unido ou outro qualquer paiz, e sustentar, prorogar e renovar patentes, direitos privilegiados, breveis d'invention, licenças, garantias e concessões que possam ser julgadas capazes de trazer vantagens ou utilidade para a companhia, usal-os, exploral-os e fabricar baseada nelles, ou ainda, conceder licenças ou privilegios com relação a elles, e despender dinheiros para experiencias e comprovações ou com o intuito de melhorar as patentes, invenções ou direitos que a companhia adquirir ou pretender adquirir;

h) adquirir e explorar, no todo ou em parte, os negocios, freguezia e bens de qualquer pessoa, firma ou companhia que estiver explorando ou pretender explorar qualquer um dos ramos de negocio que a companhia está autorizada a explorar; e, em satisfação parcial do preço de acquisição, assumir todas ou quaesquer das obrigações dessa pessoa, firma ou companhia; ou ainda, adquirir um interesse ou fazer fusão com essas pessoas, firmas ou companhia, ou com ellas firmar convenios para a divisão de lucros, uniformidade de acção, limitação de concurrencia ou auxilio mutuo; outrosim, dar e acceitar em consideração de qualquer desses actos e cousas, ou das propriedades e bens adquiridos as acções, debentures, debenture-stock ou obrigações que forem convencionadas, e possuir e conservar ou vender, caucionar e negociar com as acções, debentures, debenture-stock ou obrigações assim recebidas;

i) melhorar, gerir, cultivar, desenvolver, permutar, arrendar ou alugar, hypothecar, vender, alienar, aproveitar todos e qualquer parte dos bens e direitos da companhia, conceder direitos e privilegios com relação a elles, ou delles dispor do outro modo;

j) procurar, obter, extrahir, esperar, retirar do solo, tornar vendavel, usar, vender e dispor de carvão, ferro, argila, metaes preciosos ou não, mineraes, petroleo e outras substancias ou productos que se possam encontrar sobre, dentro ou debaixo de quaesquer dos bens e propriedades da companhia e outorgar licenças e direitos e privilegios para investigações, estudos e mineração e para qualquer outro dos fins acima;

k) empregar e dispor dos dinheiros da companhia que não forem necessarios desde logo, conforme for determinado opportunamente;

l) fazer emprestimos ou adiantamentos ou abrir creditos ás pessoas e nas condições que julgar convenientes, principalmente aos freguezes e a outros que tenham negocios com a companhia ou por elles dar garantias e fianças;

m) tomar emprestado ou levantar dinheiro, do modo que a companhia julgar conveniente e especialmente mediante emissão de debentures, debenture-stock, perpetuos ou resgataveis e garantir o reembolso dos dinheiros emprestados, levantados ou devidos com hypotheca, onus ou direito de retenção sobre todos ou qualquer parte dos bens e activos da companhia (presentes e futuros) inclusive o capital e realizar, e bem assim garantir com identica hypotheca, onus ou direito de retenção o cumprimento por parte da companhia de qualquer compromisso ou obrigação por ella assumido;

n) saccar, crear, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir promissorias, cambiaes, conhecimentos de carga, warrants (titulos de deposito de mercadorias), debentures e quaesquer outros instrumentos negociaveis e transferiveis;

o) requerer, promover e obter actos legislativos, licenças provisorios, ou licença da Junta Commercial ou de qualquer autoridade estrangeira para que a companhia possa levar a effeito os seus objectivos, ou para qualquer modificação de seus estatutos, ou ainda para qualquer outro fim que possa parecer conveniente e embargar qualquer procedimento ou requerimento que lhe possa parecer capaz de, directa ou indirectamente, prejudicar os interesses da companhia;

p) entrar em arranjos com governos ou autoridades (supremas, municipaes, locaes ou outras) ou com quaesquer sociedades, companhias ou pessoas, sempre que esses arranjos possam parecer conducentes á obtenção dos fins da companhia ou de qualquer delles; e obter desses governos, autoridades, sociedades, companhias ou pessoas as cartas, contractos, decretos, direitos, privilegios e concessões que a companhia julgar conveniente executal-os, exercel-os e cumpril-as;

q) subscrever, tomar, comprar, garantir ou por outro modo adquirir e possuir acções ou outro, sorte de interesse ou titulos de outra companhia cujos fins e objectivos sejam, total ou parcialmente, identicos aos desta companhia, ou que esteja explorando negocio que possa ser explorado de modo a trazer-lhe e beneficios directos ou indirectos;

r) agir como agentes ou corretores ou fidei-commissarios por parte de qualquer pessoa, firma ou sociedade, e contractar e executar sub-empreitadas; e tambem agir em relação a quaesquer dos negocios da companhia por intermedio ou com a assistencia de agentes, corretores, sub-empreiteiros e outros auxiliares;

s) remunerar qualquer pessoa, firma ou sociedade que prestar serviços á companhia, quer mediante pagamento em dinheiro, quer distribuindo-lhes acções ou titulos da companhia averbados como integrados ou não, quer de outro modo;

t) pagar todas e quaesquer despezas occasionadas pela formação, organização e incorporação da companhia, ou firmar contracto com outra pessoa, firma ou companhia, para pagal-as; e pagar commissões a banqueiros, corretores, financeiros e outros pela tomada, collocação, venda ou garantia de subscripções de quaesquer acções, debentures, ou obrigações da companhia;

u) concorrer e subscrever para qualquer fim de caridade e utilidade publica, e para qualquer instituição, sociedade ou club, que possa trazer beneficios á companhia ou aos seus empregados, ou que tenha ligações com qualquer cidade ou localidade em que a companhia tiver negocios; conceder pensões e gratificações ou qualquer auxilio caritativo á pessoas ou pessoas que possam ter prestado serviços á companhia ou ás suas mulheres, filhos e demais parentes; effectuar pagamento de premios de seguro; constituir e contribuir para fundos de previdencia e de beneficencia em proveito de seus empregados;

v) obter o registro e o reconhecimento da personalidade juridica da companhia em qualquer colonia, ou dependencia, e em outros paizes ou localidades estrangeiras;

w) organizar outra companhia para o fim de adquirir todos ou partes dos bens da companhia, seus emprehendimentos e compromissos, ou para occupar-se de negocios ou operações de onde possam advir quaesquer vantagens ou beneficios para esta campanha, ou que possam valorizar quaesquer dos seus bens ou negocios, e collocar, garantir a collocação, tomar, subscrever ou de outro modo adquirir todas ou qualquer parte das acções ou obrigações dessas companhias;

x) vender ou de outro modo allienar, no todo ou em parte, os emprehendimentos da companhia, englobada ou repartidamente, nas condições que julgar mais convenientes e principalmente recebendo em satisfação do respectivo preço acções, debentures, debentures-stock ou obrigações da companhia compradora;

y) distribuir entre os accionistas da companhia – em especie – os bens da companhia e principalmente as acções, debentures, debentures-stock, ou obrigações de outras companhias a ella pertencentes ou de que ella esteja habilitada a dispor;

z) fazer tudo mais que for incidente ou conducente á obtenção dos fins acima e de qualquer delles.

4º A responsabilidade dos socios é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 180.000; dividido em 180:000 acções de £ uma cada uma. A companhia terá poderes para opportunamente augmentar ou reduzir o seu capital e emittir as acções do capital original ou do novo como acções ordinarias, preferenciaes, ou preferidas, ou dando a qualquer categoria ou categorias dessas acções, certas preferencias, direitos, privilegios, ou condições, ou sujeitando-as a quaesquer restricções ou limitações.

Nós, as pessoas cujos nomes, endereços e qualificações vão aqui exarados, desejamos constituir-nos em companhia, com as bases estabelecidas no presente memorial de associação, e obrigamo-nos a tomar respectivamente o numero de acções do capital da companhia que se acha exarado defronte dos nossos nomes respectivos.

Datado neste dia 11 de março de 1907. – Testemunhas das assignaturas supra, H. H. Syms, 70 Quen Victoria Street, E. C., advogado.

Leis das companhias de 1862 a 1900

Sociedade anonyma por acções com responsabilidade limitada

ESTATUTOS DA «CONQUISTA-XICÃO GOLD MINES» LIMITADA

PRELIMINARES

1º Não terão applicação a esta companhia as disposições postas em vigor pela ordem da Junta Commercial, datada de 30 de julho de 1906, em substituição da tabella «A» do primeiro annexo das leis das companhias, 1862.

2º Salvo indicação em contrario, no proprio texto ou no sentido da phrase, nos presentes estatutos:

«As Leis» – significará as leis das companhias, 1862 a 1900, e toda e qualquer outra lei a ellas incorporada ou quaesquer decretos Legislativos que lhes possam ser substituidos; e no caso de dar-se qualquer substituição nesse sentido, a referencia feita nestes estatutos a quaesquer disposições de decretos legislativos, que não mais estiverem em vigor, serão interpretadas como referindo-se ás disposições a ellas substituidas nos novos decretos legislativos.

«O Registro» – significará o registro de accionistas que deverá ser escripturado nos termos do art. 25 da lei das companhias, 1862, ou qualquer alteração legal do mesmo.

«Mez» – significará um mez do calendario.

«Integrada» – comprehenderá tambem averbada como integra.

«Secretario» – comprehenderá qualquer pessoa designada para preencher as funcções do secretario, temporariamente.

As palavras que nas leis tiverem qualquer significado especial terão identico significado neste estatuto.

As palavras que indicarem sómente o numero singular incluirão o plural e vice-versa.

As palavras indicando o genero masculino comprehenderão tambem o feminino.

As palavras indicando individuos incluirão sociedades.

3º O primeiro negocio da companhia será adquirir as minas e propriedades conhecidas sob o nome de «Conquista» e «Xicão», situadas em S. Gonçalo de Sapucahy, no Estado de Minas Geraes, Brazil, e, para esse fim, entre outros, a directoria tomará conhecimento immediato do contracto referido na clausula 3ª, alinea b, do memorial de associação, adoptando-o por parte da companhia (com ou sem modificações) no caso de ser elle approvado.

A companhia se forma baseada no principio de que o referido contracto será acceito com ou sem modificações e não serão admittidas objecções a elle, nem será qualquer incorporador ou director obrigado a prestar contas á companhia de qualquer lucro ou vantagem que lhe possa advir do mesmo contracto em virtude de ser esse incorporador ou director da companhia o vendedor á mesma companhia, ou de ter elle qualquer sorte de interesse naquelle contracto, ou ainda pelo facto de haver sido o preço da compra fixado pelo vendedor independentemente de avaliação desinteressada ou de não ser a directoria, no caso, uma, directoria independente, porém todo accionista da companhia, passado o futuro, será, tido como conhecendo as disposições do mencionado contracto e havendo dado o seu assentimento a todos os respectivos termos e condições.

4º Não será licito á directoria, empregar fundos da companhia ou qualquer parte delles na compra ou em emprestimos sobre garantia de acções da propria companhia.

5º O minimo da subscripção com a qual a directoria poderá proceder á distribuição das acções offerecidas à subscripção publica será do numero de acções representando o capital nominal de quarenta mil libras, computadas livres de quaesquer sommas, pagaveis por outra fórma que não em moeda corrente.

Salvas as restricções supra, a companhia poderá dar começo ás suas operações, ainda quando não esteja totalmente subscripto o seu capital.

6º Nos casos permittidos por lei poder-se-hão pagar commissões a qualquer pessoa em consideração de subscrever ella ou obrigar-se a subscrever, absoluta ou condicionalmente, acções da companhia, ou de angariar ou obrigar-se a angariar a subscripção, absoluta ou condicional, de acções da companhia, não devendo, entretanto, essa, commissão exceder a um shilling por acção de £ 1.

Capital

7º O capital originario da companhia é de £ 180.000, dividido em 180.000 acções de £ 1 cada uma.

Acções e cautelas

8º Salvas as estipulações do contracto a que se refere o art. 3º destes estatutos, as acções ficarão á livre disposição da directoria, que poderá distribuil-as e dellas dispor em proveito de quem entender e nos termos e condições que melhor lhe parecer. As acções poderão ser emittidas ao par ou com agio.

9º No acto da emissão das acções a companhia poderá estabelecer qualquer differença entre os seus respectivos possuidores em relação á importancia das entradas a realizar e á época em que deverão ellas ser effectuadas.

10. A companhia terá o direito de considerar como proprietario absoluto de uma acção a pessoa cujo nome constar do registro em relação a ella, e não será de fórma alguma obrigada a reconhecer fidei-commissos ou equidades ou reivindicações por equidade (equitable claim) ou qualquer interesse nessas acções, embora delle tenha noticia, expressa ou não.

11. Todo accionista terá direito, livre de despezas, a uma cautela sellada com o sello official da companhia e assignada por dous di rectores e o secretario, e na qual serão especificadas a acção ou as acções por elle possuidas com a respectiva numeração e a importancia das entradas sobre ellas realizadas.

12. Qualquer accionista que desejar outras cautelas pagará por cautela addicional a quantia que a directoria determinar, e que não deverá ser superior a um shilling.

13. Qualquer cautela que se gastar pelo uso ou extraviar-se, ou for destruida, poderá ser substituido, mediante o pagamento de um shilling, ou outra quantia inferior que a directoria estipular, e contra entrega da cautela estragada ou apresentação das provas de haver sido ella perdida ou destruida, e pagamento á companhia de uma indemnização a contento da directoria.

Possuidores em commum de acções

14. Sempre que duas ou mais pessoas se acharem inscriptas como possuidores de uma acção, estas serão consideradas como possuidores em commum, com beneficio de sobrevivencia e sujeitas ás seguintes disposições:

a) A companhia não será obrigada a registrar mais de tres pessoas como possuidores de uma acção;

b) os possuidores em commum de uma acção ficarão obrigados, solidaria e individualmente, pelos pagamentos a fazer em relação á sua acção;

c) no caso de fallecimento de qualquer possuidor em commum, o sobrevivente ou os sobreviventes serão os unicos em quem a companhia reconhecerá qualquer direito á acção; porém a directoria poderá exigir as provas que entender desse fallecimento;

d) qualquer um desses possuidores em commum poderá dar recibos firmes e valiosos de dividendos, bonificações ou reembolso de capital devidos aos mesmos possuidores em commum;

e) sómente aquella pessoa cujo nome estiver lançado em primeiro logar no registro dos accionistas, como um dos possuidores em commum de qualquer acção, terá direito a receber a cautela a esta relativa ou a receber os avisos da companhia ou a assistir ás assembléas geraes da companhia e nellas votar; e os avisos que forem dados a essa pessoa serão tidos por dados a todos os possuidores em commum; qualquer um desses possuidores em commum poderá, entretanto, ser nomeado procurador da pessoa com direito a votar pelos ditos possuidores em commum, e nessa sua qualidade de procurador poderá assistir ás assembléas geraes da companhia e nellas votar.

Chamadas sobre acções

15. A directoria poderá fazer aos socios, opportunamente, as chamadas que julgar convenientes dos dinheiros a pagar sobre as suas acções, comtanto que seja dado aviso com 21 dias, pelo menos, de antecedencia de cada chamada; e todo accionista será obrigado a pagar as chamadas assim feitas ás pessoas e nas épocas e logares indicados pela directoria. Qualquer chamada poderá ser feita para ser paga em prestações.

16. Será considerada feita a chamada na occasião em que houver sido approvada a resolução da directoria autorizando a mesma chamada.

17. Si uma chamada ou qualquer prestação pagavel por qualquer acção não for paga no dia designado para o seu pagamento ou antes, o possuidor dessa acção será obrigado a pagar juros sobre a chamada ou prestação em atrazo, desde esse dia até aquelle em que for effectuado o pagamento, á razão de 10 % ao anno, ou a taxa inferior que for fixada pela directoria; porém a directoria poderá dispensar o pagamento desse juro ou de qualquer parte do mesmo.

18. Nenhuma chamada deverá exceder de um quarto do valor nominal de uma acção, nem será pagavel antes de dous mezes da data para que houver sido feita a chamada de entrada ou prestação precedente.

19. Si nos termos da distribuição de qualquer acção ou por outra circumstancia for estipulado o pagamento de qualquer quantia em época determinada ou em prestações com prazos fixos, essa quantia ou prestações deverão ser pagas do mesmo modo que si se tratasse de uma chamada regularmente feita pela directoria e da qual houvesse sido expedido o competente aviso; e todas as disposições contidas nestes estatutos com referencia ao pagamento de chamadas e dos juros sobre ellas ou do commisso de acções consequente á falta de pagamento das chamadas serão applicaveis a essas quantias ou prestações e tambem ás acções pelas quaes forem ellas devidas.

20. A directoria poderá, si julgar conveniente, receber de qualquer socio que desejar adeantal-o, todo e qualquer parte do dinheiro a pagar sobre qualquer das acções por elle possuidas, além das importancias effectivamente chamadas; e sobre o dinheiro assim pago adeantadamente, ou sobre aquella porção delle que eventualmente exceder a importancia das chamadas até então feitas sobre as acções em relação ás quaes esse adeantamento houver sido feito, a companhia poderá pagar juros á taxa que for convencionada entre o accionista que houver feito o adeantamento e a directoria, ou, na falta de qualquer convenção, á taxa que a directoria julgar conveniente, mas nunca superior a 5 % ao anno.

Transferencia de acções

21. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será feito por escripto, passado e assignado tanto pelo transferente como pelo beneficiario e devidamente attestado e o transferente continuará a ser considerado o possuidor da acção, até que o nome do beneficiario lançado no registro com relação a ella.

22. As acções da companhia poderão ser transferidas pela fórma commummente usada e mediante a seguinte fórmula ou tanto assim quanto o permitti em as circumstancias.

«Eu, A. B. de... contra pagamento da quantia de... a mim feito por C. D. de... transfiro, pelo presente, ao referido C. D. a acção (ou acções) numero... averbadas em meu nome nos livros da The Conquista-Xicao Gold Mines Limited, para que elle C. D., seus testamenteiros, curadores e cessionarios as possuam sob as mesmas condições em que eu as possuia na época em que foi passado o presente instrumento; e eu, C. D., pelo presente, obrigo-me a tomar a referida acção (ou acções) sujeita a essas condições.

Em testemunho do que, firmamos neste dia... de... de... 190...

Assignado pelos supra nomeados... na presença de...»

23. A directoria poderá recusar o registro de transferencia de acções sobre as quaes a companhia tenha o direito de retenção; e, no caso de não estarem as acções integradas, poderá recusar o registro da transferencia feita a pessoa cuja idoneidade, na sua opinião, não ficar bem estabelecida.

24. Poder-se-ha cobrar pelo registro de cada transferencia uma taxa nunca excedente de dous shillings e seis dinheiros.

25. O instrumento de transferencia deverá ser depositado na séde da companhia devidamente sellado e acompanhado da cautela das acções que se pretender transferir e qualquer outro esclarecimento que a directoria exigir para provar o direito do transferente a fazer a transferencia.

26. O livro de transferencias e o registro de accionistas podem ser encerrados por um espaço de tempo nunca maior de trinta dias em cada anno, conforme a directoria determinar, e na falta de estipulação nesse sentido elles ficarão encerrados durante os quatorze dias que precederem immediatamente a assembléa geral ordinaria de cada anno.

Transmissão de acções

27. No caso de fallecimento de um accionista que não for um dos possuidores em commum de quaesquer acções, só os testamenteiros ou curadores desse accionista fallecido serão reconhecidos pela companhia como tendo qualquer direito a essas acções.

28. Qualquer pessoa que adquirir direito a uma acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvencia de um accionista (e que será nestes estatutos referido como pessoa adquirindo o seu direito por transmissão) deverá, dentro de tres mezes da data em que assim adquirir o seu direito, apresentar á companhia as provas que razoavelmente forem exigidas pela directoria para estabelecer o seu direito, comprehendendo estas, no caso de fallecimento, sentença do tribunal inglez homologando a justificação do fallecimento, ou carta de testamentaria ou confirmação escosseza ou sentença de homologação, de justificação de fallecimento ou carta de testamentaria de tribunal irlandez, registradas na Inglaterra, e declarar, por escripto, si opta pela sua propria inscripção como accionista da companhia ou pela de qualquer outro por elle indicado como beneficiario da transferencia dessas acções.

29. Desde que essa pessoa que tiver adquirido direito a qualquer acção por transmissão apresente as provas exigidas de seu titulo e direito, e declare optar pelo seu proprio registro da companhia, a directoria poderá immediatamente lançar o seu nome no registro em relação a essa acção; e no caso de indicar ella outra pessoa para ser registrada, a pessoa que fizer a indicação e o indicado assignarão como transferente e beneficiario, respectivamente, o instrumento de transferencia, e então poderá o nome do beneficiario ser lançado no registro em relação ás acções transferidas.

30. Emquanto a pessoa que adquirir o seu direito a acções por transmissão não se conformar com as prescripções dos artigos precedentes, a companhia poderá reter os dividendos ou bonificações declarados sobre suas acções, e não poderá de modo algum ser compellida a reconhecer o direito da pessoa que o procurar reivindicar baseada nessa transmissão; e, si dentro de tres mezes da data em que uma pessoa adquirir nessas condições o seu direito a quaesquer acções não integradas, ella não se conformar com as prescripções dos ditos artigos, a directoria poderá mandar-lhe um aviso convidando-a a fazel-o dentro de um prazo que não seja inferior ao de um mez contado da data do aviso, prevenindo-a de que, na falta de cumprimento das exigencias nelle contidas, as acções em relação ás quaes houver sido expedido o aviso ficarão sujeitas a cahirem em commisso; e si a pessoa a quem for expedido o aviso não se conformar com as exigencias nelle contidas dentro do prazo marcado, as acções em relação ás quaes houver sido dado o aviso poderão ser declaradas cahidas em commisso, mediante resolução da directoria tomada a qualquer tempo antes de serem cumpridas as exigencias feitas no supra citado aviso.

31. Os tutores de accionista menor e os curadores de occionista alienado poderão ser inscriptos no registro em relação ás acções possuidas pelo accionista menor ou alienado, conforme o caso, desde que provem, a contento da directoria, a sua qualidade de tutores ou curadores, respectivamente.

32. A directoria terá o mesmo direito de recusar o registro da pessoa que adquirir o seu direito ás acções por motivo de fallecimento, fallencia, insolvencia, alienação mental, ou menoridade de qualquer accionista, ou da pessoa por ella indicada, como si se tratasse de um beneficiario indicado em qualquer instrumento de transferencia apresentado a registro.

Commisso de acções

33. Si qualquer accionista deixar de pagar uma chamada ou prestação no dia indicado para o respectivo pagamento, a directoria poderá a qualquer tempo, emquanto o mesmo não for effectuado, dar-lhe aviso convidando-o a pagar a mesma prestação juntamente com quaesquer juros que tiverem accrescido sobre essa somma e quaesquer despezas em que tiver incorrido a companhia por causa da mesma falta de pagamento.

34. O aviso indicará outra data, nunca antes de sete dias a contar da data em que for dado o aviso, até a qual deverão ser pagas as chamadas ou outra prestação e todos os juros e despezas que tiverem accrescido por motivo da falta de pagamento, e o logar onde deve ser feito o pagamento (sendo o logar assim indicado a séde social da companhia ou qualquer outro logar em que as chamadas da companhia forem usualmente pagaveis) e deverão declarar que, no caso de falta de pagamento até o dia e no logar indicado, a acção, em relação á qual o pagamento for devido, será sujeita a cahir em commisso.

35. Si não forem satisfeitas as exigencias desse aviso, como ficou dito, as acções com relação ás quaes houver sido dado o aviso poderão, a qualquer tempo depois dessa data e antes do pagamento das chamadas ou prestações devidas sobre ellas, com os juros e despezas, ser confiscadas por deliberação da directoria nesse sentido.

36. As acções que assim cahirem em commisso serão consideradas propriedade da companhia, e poderão ser alienadas conforme a directoria entender, e quer sujeitas ao pagamento das entradas chamadas antes da declaração do commisso, quer dellas liberadas; ou ainda poderá a directoria, a qualquer tempo antes de haver disposto dessas acções, annullar o commisso nas condições que julgar mais convenientes.

37. Qualquer accionista, cujas acções tiverem cahido em commisso, não obstante essa confiscação, será obrigado a pagar á companhia todas as chamadas ou prestações devidas com relação ás mesmas acções na occasião em que cahirem em commisso, juntamente com os respectivos juros, até a data do pagamento á taxa que for estipulada pela directoria, nunca excedente de 10 % ao anno. A directoria terá, entretanto, poderes para abrir mão desses juros ou de qualquer parte delles.

38. Sempre que forem declaradas em commisso quaesquer acções, será immediatamente annotado o commisso no registro dos accionistas da companhia e a data em que foi elle declarado, e logo que houverem sido alienadas as acções, assim cahidas em commisso, será igualmente feito um lançamento indicando as condições e a data em que foram ellas alienadas.

39. A companhia terá um direito soberano e absoluto de retenção sobre todas as acções não integradas, possuidas por qualquer accionista da companhia (quer só, quer em commum com outros) e sobre os dividendos e bonificações que possam ser declarados sobre essas acções, pelas dividas, compromissos e obrigações do respectivo possuidor para com a companhia, ficando entendido que no caso da companhia registrar a transferencia de qualquer acção sobre a qual pesar esse onus sem dar conhecimento do seu direito ao beneficiario, a mesma acção ficará livre e desembaraçada desse direito da companhia.

40. A directoria poderá enviar ao accionista em móra ou obrigado para com a companhia um aviso convidando-o a pagar a esta a importancia devida ou a cumprir a obrigação assumida, declarando-lhe que, no caso de não ser effectuado o pagamento ou de deixar elle de satisfazer a obrigação assumida dentro do prazo que fôr estipulado (e que não deve ser inferior a 14 dias), as acções possuidas por elle poderão ser vendidas, e no caso de não se conformar o accionista com as exigencias do aviso dentro do prazo estabelecido, a directoria poderá vender essas acções, independente de outro aviso.

41. No caso de venda de acções, effectuada pela directoria para tornar effectivo o direito de retenção da companhia sobre ellas, o producto será applicado, em primeiro logar, ao pagamento das custas incorridas por motivo da venda, depois, á satisfação dos debitos ou compromissos do accionista para com a companhia; e o saldo, si houver, será pago ao referido accionista ou a quem elle indicar.

42. Um lançamento feito no livro das actas da companhia, da declaração de commisso ou de venda de quaesquer acções para tornar effectivo o direito de retenção da companhia, bastará para estabelecer, de modo a valer contra todos que tiverem direito a ellas, que as acções foram devidamente declaradas em commisso ou vendidas; e esse lançamento, juntamente com o recibo da companhia do preço pago pelas mesmas acções, constituirão titulo habil a estas e o comprador será desde logo inscripto no registro como accionista da companhia e com direito a um certificado do seu titulo, sem que elle seja obrigado a fiscalizar a applicação do preço da compra. O recurso do titular anterior dessas acções ou de qualquer pessoa, reivindicando os seus direitos, por intermedio delle, será tão sómente contra a companhia e unicamente pelos prejuizos e damnos.

Cautelas de acções ao portador

43. A companhia poderá emittir sob o sello social cautelas ao portador de qualquer numero de acções integradas, as quaes serão denominadas nos presentes estatutos « Cautelas ao portador » em que será declarado que o portador de cada uma destas cautelas tem direito ás acções nellas especificadas; e poderá tambem prover, mediante coupons, ou de outra fórma, ao pagamento de dividendos futuros sobre as acções comprehendidas nessas cautelas ao portador.

44. Antes de emittir quaesquer cautelas ao portador, a directoria estabelecerá as regras e as condições sob as quaes são emittidas, e, principalmente, as condições em que poderão ser substituidas ou trocadas as cautelas ao portador ou os coupons que se extraviarem ou ficarem estragados ou inutilizados; e tambem as condições em que poderá ser cancellada qualquer cautela ao portador e inscripto o nome do respectivo possuidor no registro, como accionista da companhia pelas acções comprehendidas naquella cautela ao portador cancellada; regras essas e condições que serão impressas no verso das cautelas ao portador.

45. Nas disposições prescriptas para as cautelas ao portador a directoria poderá estabelecer e limitar o direito que terá o portador de uma cautela ao portador a votar nas assembléas da companhia; porém, essas regras e prescripções não poderão declarar que uma pessoa está habilitada para ser director da companhia pelo facto de ser portadora de uma cautela ao portador.

Augmento de capital

46. A directoria, com a autorização prévia da companhia em assembléa geral, poderá augmentar o seu capital, emittindo novas acções, sendo o total desse augmento da importancia o dividido em acções dos valores que a companhia em assembléa geral determinar, ou, na falta de intrucções, conforme a directoria entender mais conveniente.

47. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos, preferencias ou privilegios que a companhia em assembléa geral determinar.

48. A companhia, em assembléa geral, poderá deliberar que as novas acções sejam offerecidas aos accionistas, á proporção das acções das já existentes por elles possuidas, e nesse caso, a offerta será feita mediante aviso em que será especificado o numero de acções a que tem direito cada um dos accionistas e estipulado um prazo, findo o qual a offerta, não sendo acceita, será considerada recusado. Porém, salvo essa deliberação, ou na sua falta, a directoria poderá dispor das novas acções do modo que julgar mais vantajoso para a companhia.

49. Salvo estipulação em contrario, nas condições em que for emittido, o capital levantado pela creação de novas acções será considerado parte integrante do capital primitivo e as novas acções ficarão sujeitas ás mesmas regras quanto ao pagamento de chamadas e commisso das acções, na falta de pagamento das chamadas, transferencia e transmissão de acções, direito de retenção e quaesquer outras, do mesmo modo que si tivessem feito parte do primitivo capital.

Reducção do capital

50. A companhia poderá, opportunamente, e mediante uma resolução especial, reduzir o seu capital por qualquer fórma em direito permittida.

Consolidação e parcellamento de acções

51. A companhia poderá consolidar ou parcellar as suas acções e qualquer dellas.

52. No caso de ser subdividida qualquer acção em duas ou mais acções do valor inferior, ao possuidor de qualquer uma ou mais das acções dahi resultantes poderá ser concedido qualquer direito preferencial ou de prioridade sobre o possuidor da outra ou das outras, quanto ao pagamento de dividendos ou distribuição do excesso do activo.

Modificação de direitos

53. Na hypothese de ser o capital dividido em acções de differentes categorias, os direitos e privilegios dos possuidores de acções de qualquer dessas categorias poderão ser modificados ou alterados mediante convenção, que deverá ser ratificada, de um lado, por uma resolução extraordinaria dos possuidores das acções dessa categoria, e do outro lado, por uma resolução identica dos possuidores das demais acções da companhia, devendo cada uma dessas resoluções ser votada em assembléas separadas dos accionistas com direito a nellas votarem. As assembléas dos possuidores de acções de qualquer categoria ficarão sujeitas, tanto quanto possivel, ás mesmas regras e regulamentos prescriptos para as assembléas da companhia, porém, sempre de modo que o quorum de accionistas da categoria attingida seja constituido por possuidores de acções daquella categoria, presentes pessoalmente ou por procurador, representando um total nunca inferior a tres quartas partes do numero de acções emittidas daquella categoria.

Poderes para levantar emprestimos

54. A directoria poderá levantar ou tomar emprestado dinheiro para o fim dos negocios da companhia e poderá garantir o respectivo reembolso com hypotheca ou onus sobre todos ou parte dos activos ou propriedades da companhia (presentes e futuros) inclusive o seu capital a realizar e por emittir, e poderá emittir obrigações, debentures ou debenture-stock garantidos com a totalidade ou qualquer parte do activo e bens da companhia, ou sem essa garantia.

55. As Obrigações, debentures ou debenture-stock ou quaesquer outros titulos garantidos, emittidos ou por emittir pela companhia, ficarão á disposição da directoria, que os poderá emittir nos termos e condições, e do modo e ao preço que julgar mais vantajoso para a companhia.

56. A companhia, ao fazer a emissão de quaesquer obrigações, debenture ou debenture-stock ou outros titulos garantidos, poderá conceder aos seus credores possuidores desses valores, ou a quaesquer fidei-commissarios ou outras pessoas que os representem, uma voz na direcção da companhia, quer conferindo-lhe o direito de assistir e votar nas assembléas geraes, quer outorgando-lhes poderes para nomear um ou mais dos directores da companhia, ou de qualquer outro modo que for convencionado.

57. No caso de se responsabilizarem pessoalmente os directores ou qualquer delles ou outra pessoa pelo pagamento de quantia originariamente devida pela companhia, a directoria poderá outorgar ou mandar outorgar hypotheca, onus ou gravame sobre todo ou parte do activo da companhia a titulo de indemnização, afim de garantir os directores ou as pessoas que assim se tornarem responsaveis contra quaesquer prejuizos que lhes possam provir em virtude dessa responsabilidade.

58. A companhia cumprirá as exigencias do art. 14 da lei das companhias de 1900, que manda registrar no registro competente as hypothecas e onus que menciona, e bem assim com as do art. 43 da lei das companhias, 1862, com referencia ao registro de hypothecas e onus, gravando especificadamente qualquer propriedade da companhia. A taxa para o exame dos instrumentos, que tiverem de ser registrados nos termos da lei das companhias, 1900, será de um shilling por exame; porém, a directoria poderá abrir mão dessa taxa quer em qualquer caso determinado, quer de um modo geral.

Assembléas geraes

59. A assembléa constituinte constituir-se-ha no prazo nunca menos de um mez, nem mais de tres mezes, a contar da data em que a companhia tiver direito de iniciar suas operações, e no local que a directoria escolher.

60. As assembléas geraes, que se seguirem, serão convocadas pela directoria e realizar-se-hão uma vez por anno na época e no local que fórem determinados pela directoria. Estas ultimas as assembléas geraes serão referidas nestes estatutos, sob o nome de assembléas geraes ordinarias.

61. A directoria poderá, sempre que julgar conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia e o deverá fazer ao receber um requerimento de accionistas, por escripto, nos termos do art. 13 da lei das companhias, 1900, ou de qualquer modificação legal da mesma.

Si a qualquer tempo não se acharem presentes na Inglaterra e em condições de funccionarem directores em numero sufficiente para constituir quorum, os directores que se acharem na Inglaterra e que estiverem em condições de funccionar, ou no caso de não existirem directores nessas condições, então quaesquer cinco accionistas poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia e a companhia, nessas assembléas geraes extraordinarias, poderá proceder á eleição de directores.

62. No caso de ser convocada uma assembléas geral extraordinaria em satisfação a um requerimento, e a não ser que ella tenha sido convocada pela directoria, não se tratará nella de outros assumptos que não aquelles indicados no requerimento como objectivos da assembléa.

Actos das assembléas geraes

63. Será dado aviso aos accionistas do modo abaixo indicado com sete dias, pelo menos, de antecedencia, indicando o local, dia e hora em que se deverá realizar a assembléa, e, no caso de qualquer assumpto especial, a natureza deste assumpto, podendo esse aviso ser dado de qualquer outro modo que for indicado pela companhia em assembléa geral (si o for), porém, a omissão incidente em dar aviso a qualquer accionista, ou a falta de recebimento por este, do aviso expedido, não invalidará os actos de qualquer assembléa geral.

64. Os negocios a tratar-se nas assembléas geraes ordinarias consistirão em receber e tomar conhecimento das contas e balancetes e dos relatorios da directoria e dos fiscaes, eleger directores em logar dos demissionarios, eleger fiscaes e fixar a respectiva remuneração, sanccionar dividendos. Qualquer outro assumpto tratado em assembléa ordinaria e todos os assumptos tratados em assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

65. Não se tratará em uma assembléa geral de outro assumpto que não a declaração de dividendo ou adiamento da assembléa, quando não houver quorum no acto de se abrir a sessão; e esse quorum será constituido por um numero nunca inferior a cinco accionistas presentes pessoalmente.

66. Si dentro de meia hora depois da hora marcada para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si tiver sido convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida. Em qualquer outro caso ella ficará adiada para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e no mesmo local, e quando nessa nova assembléa ainda não houver quorum abrir-se-ha a sessão com o numero de accionistas presentes, que poderá legalmente deliberar como o poderia fazer um quorum regulamentar.

67. O presidente da directoria (si houver) presidirá os trabalhos das assembléas geraes da companhia; porém, no caso de não haver tal presidente ou si elle não estiver presente na assembléa, dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a sua realização, os accionistas acclamarão um dos directores presentes para presidir os trabalhos da assembléa, e, no caso de não haver directores presentes ou de nenhum delles annuir em tomar a presidencia, os accionistas presentes escolherão um dentre elles para presidir.

68. O presidente, com o consentimento da assembléa, poderá adiar qualquer assembléa para outra occasião e logar; porém, não se tratará na nova assembléa de outro assumpto que não aquelle que houver ficado por ultimar na assembléa adiada.

69. Nas assembléas geraes todos os assumptos serão decididos em primeiro logar por votação symbolica; e salvo o caso de ser requerida verificação de votação por cinco accionistas, no minimo, ou quando ella for oridenada pelo presidente, a declaração deste ultimo de que uma resolução foi, ou não, approvada, ou que o foi ou deixou de ser por uma determinada maioria, corroborada pelo lançamento feito nesse sentido no livro das actas da companhia será prova sufficiente do facto sem que seja necessario provar o numero ou a proporção dos votos registrados pro ou contra a mesma resolução.

70. No caso de ser requerida ou ordenada uma verificação de votação na fórma acima, será ella procedida na occasião e do modo que o presidente determinar, e o resultado dessa verificação será considerado como exprimindo a vontade da companhia em assembléa geral. No caso de haver empate na votação quer symbolica, quer em escrutinio, o presidente terá um segundo voto, de desempate. No caso de haver divergencia sobre a admissão ou recusa de qualquer voto, decidirá o presidente e a sua decisão dada de boa fé será terminante e inappellavel.

71. Poder-se-ha requerer uma verificação de votação sobre a questão da eleição do presidente ou de um adiamento; e, neste caso, proceder-se-ha á verificação immediatamente e sem adiamento.

Votos dos accionistas

72. Em votação symbolica, cada accionista presente pessoalmente terá um unico voto. Em votação por escrutinio, cada um dos accionistas presentes em pessoa ou representado por procurador terá um voto por acção que possuir e que estiver em dia com todas as chamadas.

73. Si qualquer socio for alienado ou affectado das faculdades mentaes, poderá votar por intermedio do seu tutor, curator bonis, ou outro curador legal.

74. Nenhum accionista terá o direito do votar em qualquer assembléa geral sem que tenham sido pagas as chamadas por elle devidas, e nenhum accionista, terá o direito de votar em qualquer assembléa, depois de decorridos tres mezes da data, da incorporação da companhia, com qualquer acção por elle adquirida, por meio de transferencia sem que elle tenha, sido registrado como possuidor das acções com que pretender votar tres mezes, no minimo, antes da reunião da assembléa em que elle se propuzer a votar.

75. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

76. O instrumento de nomeação de procurador devera, ser por escripto e assignado pelo outorgante ou, si o outorgante for uma sociedade, sellado com o sello social desta. Nenhuma pessoa poderá ser nomeada procurador que não seja, accionista da companhia e com direito a votar, ficando entendido que, quando o possuidor das acções for uma sociedade, esta, poderá, nomear qualquer do seus funccionarios; e este procurador terá o direito de assistir e votar em qualquer assembléa em que o outorgante tenha o direito de votar.

77. O instrumento de nomeação de procurador será depositado na séde social da companhia quarenta e oito horas, no minimo, antes do dia marcado para a reunião da assembléa em que a pessoa nomeada naquelle instrumento estiver autorizada a votar.

78. O instrumento de nomeação de procurador deverá ser redigido do seguinte modo, ou tão proximo a elle quanto o permittirem as circumstancias:

The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited

Eu...... de............. no Condado de........... accionista, da The Conquista-Xicão Gold Mines, Limited e com direito a.... voto (ou votos) nomeio pela presente................ de....... ou, na falta deste....... de....... meu procurador para votar por mim e de minha parte na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria, conforme o caso) da companhia a realizar-se em............ de......... de 190... em qualquer assembléa transferida.

Em testemunho do que firmo o presente neste dia..... de... de 190...

79. Na procuração dando poderes para votar serão comprehendidos tambem os poderes necessarios para requerer a verificação.

80. Só poderá, votar com as acções incluidas em uma, cautela ao portador aquella pessoa que na occasião for o respectivo portador e der o seu voto pessoalmente.

Directores

81. O numero de directores não será menor de tres nem maior de dez.

82. A primeira directoria será acclamada e nomeada por escripto por uma maioria numerica de subscriptores do memorial de associação da companhia.

83. A directoria terá poderes para nomear outras pessoas para, servirem de directores a qualquer tempo antes de realizar-se a assembléa geral ordinaria de 1909, porém de modo que nunca exceda o numero total de directores o maximo indicado acima.

84. Para qualificar-se para o cargo de director deverá possuir em plena e indivisa propriedade acções da companhia, cujo valor nominal não seja inferior a £ 250.

Os primeiros directores poderão entrar em funcções antes de haverem adquirido a sua qualificação mas em todo caso deverão adquiril-a dentro de um mez depois de sua nomeação para o cargo de director. Poderá tambem ser eleito director qualquer outra pessoa antes de haver adquirido a sua qualificação mas neste caso ella não poderá entrar em exercicio antes de havel-a adquirido e considerar-se-ha condição para a sua eleição a obrigação de adquirir a sua qualificação dentro de um mez da sua eleição. Qualquer pessoa que acceitar o cargo de director quer na primeira directoria, quer em qualquer outra, será considerada como tendo se compromettido com a companhia, no caso de já não estar qualificado, a tomar da mesma companhia dentro do prazo de um mez depois de sua eleição o numero de acções que faltarem para que juntamente com as que já possuir, perfaçam o numero necessario para sua qualificação, e o seu nome será lançado no registro nessa conformidade.

85. A remuneração da directoria será de mil libras esterlinas annuaes, pagaveis por trimestres, importancia essa que será repartido, entre os seus membros na proporção e do modo que combinarem, ou, na, falta de qualquer accôrdo nesse sentido, então em partes iguaes; porém e director, que não tiver exercido as suas funcções durante o periodo todo pelo qual é devida a remuneração, receberá tão sómente uma quantia proporcional ao tempo de seu exercicio effectivo do cargo. Aos directores serão reembolsadas as despezas razoaveis que fizerem em viagens a negocia da companhia.

Poderes da directoria

86. Os negocios da companhia serão administrados pela directoria, que poderá pagar todas as despezas occasionadas pela organização e registro da companhia, e poderá exercer todos aquelles poderes da companhia, que as leis ou os presentes estatutos não exigirem que sejam exercidos pela propria companhia em assembléa geral, sujeito, entretanto, ás prescripções destes estatutos, ás disposições do lei e aos regulamentos prescriptos pela companha, em assembléa geral e que não forem incompativeis com aquellas prescripções o disposições; entretanto, nenhuma prescripção da companhia em assembléa geral poderá invalidar qualquer acto da directoria, que teria, sido perfeitamente válido si não existisse semelhante prescripção.

87. Sem prejuizo dos poderes conferidos aos directores pelos presentes estatutos ou por lei, fica, pelo presente, estabelecido que elles terão os seguintes poderes saber:

a) para levar o, effeito, com ou sem modificação, o contracto a que se refere o, clausula, 3ª, alinea B), do memorial de associação;

b) para pagar todas as despezas preliminares feitas com formação, constituição e registro da companhia, e a obtenção do seu capital a subscrever ou com ellas relacionadas;

c) para comprar ou por outro modo adquirir, por parte da companhia propriedades, direitos ou cousas que a companhia tenha poderes para comprar ou adquirir;

d) para nomeai, dispensar ou suspender gerentes, secretarios, funccionarios, escripturarios, agentes ou empregados e para dirigil-os e governal-os, fixando e pagando o, respectivo remuneração:

e) para entrar em negociações e celebrar accôrdos (preliminares e condicionaes ou definitivos) e executal-os, modifical-os, varial-os ou rescindil-os;

f) para nomear agentes e procuradores da companhia no Reino Unido o nas colonias e no estrangeiro com os poderes (inclusive o de substabelecer) que se possam julgar necessarios; e providenciar em caso de necessidade para a gerencia dos negocios da companhia por outra companhia, firma ou pessoa;

g) para, combinar com outra companhia, firma ou, explorar negocio identico aos desta companhia para concessões reciprocas ou para harmonia de processo de exploração, ou combinação, ou ainda paro, restringir a concurrencia e para toda sorte de união do negocios e de lucros que possam parecer de vantagem o executar os convenios feitos;

h) para dar e conceder pensões, gratificações ou compensações a qualquer empregado da companhia, ou á sua viuva e filhos, conforme a directorio, julgar justo e conveniente, quer tenham esse empregado, sua viuva e filhos direito legal de reclamação contra, a companhia, quer não;

i) para iniciar e proseguir ou defender, abandonar ou fazer composição por parte da, companhia, sobre qualquer processo judicial, inclusive o processo de fallencia, ou submetter a arbitragem quaesquer reclamações; e demandas apresentadas pela companhia ou contra ella, e acatar e cumprir os laudos; compor, ou conceder prazos a qualquer devedor ou contribuinte em móra com a companhia;

j) para passar recibos, quitações e desobrigações por parte da companhia;

k) para empregar e negociar conforme entender conveniente com os fundos da companhia que não tiverem desde logo applicação nos negocios desta, e variar esses empregos de fundos, liquidar a importancia assim empregado, comtanto que não compre, nem faça adeantamentos sobre garantia de quaesquer acções da companhia;

l) para indemnizar os directores ou as pessoas que tiverem assumido ou estiverem em vias de assumir compromissos por parte da companhia e garantir esses directores ou pessoas contra, possiveis prejuizos, dando-lhes a titulo de garantia, hiypotheca ou qualquer outro onus sobre todos ou quaesquer dos bens da companhia;

m) para, remunerar conforme julgar conveniente qualquer pessoa que prestar serviços é companhia, quer ao seu serviço, quer não, mediante pagamento em dinheiro, salario, bonificação ou acções ou debentures, ou ainda mediante commissão ou interesse nos lucros em um negocio determinado ou nos negocios em geral ou de qualquer outra forma.

Desqualificação de directores

88. Perderá o seu cargo o director que:

a) occupar logar ou cargo remunerado na companhia, a não ser o de director gerente;

b) fallir ou ficar insolvente, fazendo concordata com os seus credores;

c ) ficar affectado das faculdades mentaes ou for verificado estar soffrendo de alienação mental;

d ) for comdemnado por crime inafiançavel;

e ) deixar de possuir o numero de acções necessario para a sua qualificação ou as não obtiver dentro de um mez depois do sua nomeação;

f)deixar de comparecer nas reuniões da directoria durante um periodo de tres mezes sem licença, especial dos outros directores;

g) dar á directoria aviso por escripto com um mez de antecedencia de que renuncia o seu cargo.

Não obstante tudo isso, porém, qualquer acto de boa fé praticado por um director que perder o seu cargo na fórma supra indicada será perfeitamente válido, a não ser que antes de praticado elle houver sido a directoria avisada por escripto ou feito uma lançamento no livro das actas da directoria indicando que esse director deixou de ser director da companhia.

89. Nenhum director ficará incompatibilizado pelo facto de occupar o seu cargo para, fazer contractos, convenções ou negocios de qualquer natureza, com a companhia, nem serão inválidos esses contractos, convenções ou negocios, ou o director obrigado a prestar contas de lucros que possa auferir de qualquer contracto, convenção ou negocio feito com a companhia, pelo facto de ser elle parte ou interessado no contracto, convenção ou negocio ou delles auferir vantagens ao mesmo tempo que tambem é director da companhia, comtanto que esse director exponha á directoria, na occasião ou antes de ser resolvido o contracto, convenção ou negocio, a natureza de seu interesse nelles; ou, no caso de adquirir elle esse interesse posteriormente, estão elle deverá expor á directoria, o facto de o haver elle adquirido na primeira opportunidade. Porém, excepção feita do contracto a que se refere o art. 3º e do caso de indemnização a qualquer director nos termos do art. 87 ( L ) destes estatutos, nenhum director votará nessa qualidade com respeito a contractos, convenções ou negocios em que tenha interesse ou a qualquer assumpto correlato, e, si votar, o seu voto não será contado, nem será elle computado no numero para a constituição de quorum na directoria.

90. Os directores restantes poderão agir não obstante qualquer vaga na directoria, porém no caso de ficar o numero de directores reduzido a menos do que o minimo especificado acima, não deverão praticar outro acto que não o da nomeação de um ou mais directores ou a convocação de uma assembléa geral da companhia até que o numero de directores attinja o referido minimo.

Ordem de retirada dos directores

91. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1909 e na assembléa geral ordinaria que se seguir em cada anno subsequente, um terço dos directores na occasião, ou si, o seu numero não for multiplo de tres, então o numero mais proximo a um terço deverá retirar-se. O directores a retirar-se serão aquelles que tiverem maior tempo de exercicio.

92. Sempre que houver diversos directores com igual tempo de exercicio e que devem retirar-se diversos ou sómente um destes, os directores ou director, que se deverá retirar, será na falta de accôrdo entre elles, determinado por sorte.

Para os fins de sua retirada normal, o exercicio do director será contado da data de sua ultima nomeação.

93. Um director que se retire poderá ser reeleito.

94. A companhia na assembléa geral ordinaria em que se retirarem directores deverá, salvo qualquer deliberação reduzindo o numero de directores, preencher os logares vagos, nomeando igual numero de pessoa. A companhia poderá tambem, procedendo o competente aviso, preencher as vagas na directoria ou nomear outros directores addicionaes em assembléa geral extraordinaria, contanto que não seja excedido o numero maximo fixado acima.

95. Si em qualquer assembléa em que devem ser eleitos directores não ferem preenchidos os logares de quaesquer directores que se houverem retirado, os directores demissionarios ou aquelles cujos até a assembléa geral ordinaria do anno seguinte, e assim por deante até serem preenchidas as suas vagas.

96. A companhia em assembléa geral poderá augmentar ou diminuir o numero de directores e poderá tambem estipular a ordem em que esse numero assim augmentado ou reduzido deverá retirar-se.

97. Qualquer vaga casual que occorrer na directoria poderá ser preenchida pelos directores, parém, a pessoa que for escolhida só terá exercicio até á proxima assembléa geral ordinaria da companhia quando se retirará, podendo então ser reeleito.

98. A companhia em assembléa, geral poderá, por meio de deliberação extraordinaria ou especial, distituir qualquer director antes da terminação do tempo do seu exercicio, e poderá, por meio de uma deliberação ordinaria, nomear outra pessoa em seu logar.

A pessoa assim nomeada servirá sómente pelo tempo por que teria servido o director em cujo logar ella for nomeada, si não tivesse sido restituido.

99. Será dado á companhia aviso prévio de quatro dias, por escripto, da intenção de qualquer accionista de propor para o cargo de director outra pessoa que não o director demissionario.

Fica, porém, entendido que, com o consentimento da unanimidade dos accionistas presentes na assembléa geral, o presidente poderá desprezar esse aviso e indicar á assembléa o nome de qualquer pessoa devidamente habilitada e qualificada.

Directores substitutos

100. O director que tiver de ausentar-se do Reino Unido, ou que já o tiver feito poderá, mediante instrumento escripto e assignado por elle, nomear para substituil-o qualquer accionista da companhia devidamente qualificado e que for approvado pela directoria; e durante a ausencia do director outorgante do Reino Unido este substituto terá o direito de assistir e votar nas reuniões da

Directoria e ficará investido de todos os poderes, direitos, attribuições e autoridade do director que o houver nomeado, podendo exercel-os.

Fica, porém, entendido que essa nomeação não será effectiva antes de receber a approvação da directoria por uma maioria de dous terços de toda a directoria, e de ser esta registrada no livro das actas das sessões da directoria.

O director poderá a qualquer tempo revogar a nomeação de um substituto por elle nomeado e, salvo approvação na fórma acima, poderá nomear outro em seu logar; e no caso de fallecimento de qualquer director, ou de deixar elle de exercer esse cargo, cessará e findará desde logo o exercicio de seu substituto.

101. As pessoas que substituirem qualquer director serão funccionarios da companhia, respondendo individualmente a esta pelos seus proprios actos e faltas, e não serão consideradas agentes do director que as houver nomeado.

A remuneração de substituto será tirada daquella que for devida ao director que o houver nomeado, e consistirá na quota desta ultima remuneração que for combinada entre o substituto e o director por elle substituido.

Directores gerentes

102. A directoria poderá, opportunamente, indicar um dos seus membros para ser director-gerente, ou diversos delles como directores gerentes da campanhia e poderá fixar a respectiva remuneração, que poderá consistir em salario ou commissão ou um direito de participação nos lucros da companhia, ou ainda em uma combinação de dous ou mais desses modos.

103. Qualquer director-gerente poderá ser demittido ou substituido pela directoria e outra pessoa nomeada em seu logar.

A directoria poderá, entretanto, fazer contracto com qualquer pessoa, que for nomeada ou que estiver para ser nomeada director-gerente, com relação ao prazo e ás condições em que deverá occupar esse cargo, porém, de modo que o unico recurso dessa pessoa, no caso de falta de cumprimento do contracto será sómente para reclamar perdas e damnos, sem que lhe assista qualquer direito de continuar em exercicio contra a vontade dos directores ou da companhia em assembléa geral.

104. O director-gerente, emquanto exercer seu cargo, não ficará sujeito á ordem de retirada, e não será computado ao determinar-se a ordem em que se deverão retirar os demais directores (salvo para o fim de determinar-se o numero que se deve retirar em cada anno); porém, elle ficará sujeito ás mesmas disposições quanto á destituição e desqualificação que os demais directores, e si por qualquer motivo elle deixar de ser director, deixará ipso facto de ser director-gerente.

105. A directoria poderá opportunamente confiar ao director-gerente ou aos directores-gerentes outorgando-lhes os necessarios poderes, todas ou quaesquer attribuições da directoria, inclusive para assignar cheques, saccar lotras, pagar e receber dinheiros por conta da companhia (porém excluidos os direitos de fazer chamadas, declarar em commisso as acções, levantar emprestimos ou emittir debentures), conforme entender. O exercicio desses poderes pelo director-gerente ou pelos directores-gerentes ficará sujeito aos regulamentos e ás restricções opportunamente prescriptas pela directoria, que poderá a qualquer tempo cassar, revogar ou variar esses poderes.

Directores locaes

106. A directoria poderá providenciar para a direcção local dos negocios da companhia em qualquer parte do Reino Unido ou em qualquer colonia ou paiz dependente do mesmo Reino Unido, ou no estrangeiro, conforme entender mais conveniente, quer mediante o estabelecimento de directorias ou agencias locaes, quer mediante a nomeação de gerentes ou procuradores, quer ainda confiando essa gerencia a outra companhia, firma ou pessoa resistente ou negociante na localidade em que devem ser explorados os negocios da companhia. Essas directorias locaes, agencias locaes, gerentes procuradores, companhia, firma ou pessoa a quem deverão ser confiados os negocios da companhia serão ulteriormente denominadas nestes estatutos Directores locaes.

107. A directoria poderá, opportunamente, delegar nos directores locaes quaesquer poderes, autoridade e attribuições conferidos á directoria e que devam ser exercidos na localidade supramencionada com direito de substabelecimento, para o que poderá passar e entregar as procurações que julgar convenientes. Especialmente, mas sem de modo algum limitar a generalidade das palavras acima, os directores locaes poderão ser nomeados agentes da companhia para os fins requeridos na The Companies Seals Act, 1864, para apporem o sello social da companhia nos instrumentos, contractos e outros documentos indicados no referido Act (Lei), e para escripturarem um registro colonial ou filial de accionistas na fórma prescrita pela lei das companhias, 1883 (sobre registros caloniaes), e para receberem e registrarem ou recusarem o registro de transferencias de acções inscriptas nesse registro colonial ou filial, e para que de qualquer outro modo possam dirigir os negocios da companhia naquella localidade.

108. A Directoria poderá expedir regulamento indicando o modo por que deverão os directores locaes exercer os poderes, attribuições, autoridade e direitos que lhes são conferidos, e, sempre que essas directorias locaes constarem de duas ou mais pessoas, dando a qualquer um ou mais delles o poder de agir independentemente do concurso do outro ou dos outros, e tambem indicarão modo e a época em que se deverão reabrir as reuniões dessas directorias locaes determinando o quorum necessario para que se possam ellas realizar e o modo por que deverão ser preenchidas as vagas que se derem.

109. A directoria poderá fixar e pagar a remuneração dos directores locaes conforme entender, e tambem poderá destituir qualquer director local ou directores locaes e nomear outro ou outros nos seus respectivos logares.

110. Os directores locaes serão obrigados a se conformar com todas as instrucções e ordens expedidas pela directoria e deverão escripturar e registrar devidamente todas as transacções relacionadas com os negocios da companhia e transmittir á directoria dessas escripturações e registros uma vez por mez no minimo.

Actos da directoria

111. A directoria poderá reunir-se para a transacção de negocios, adiar ou de outro modo regulamentar as suas reuniões conforme julgar conveniente, o poderá determinar o quorum necessario para a transacção do negocios. Salvo disposição em contrario, este quorum será de tres directores. As questões que surgirem em qualquer reunião da directoria serão decididas por maioria de votos e no caso de empate o presidente terá um segundo voto, de desempate. Qualquer director poderá a qualquer tempo convocar uma reunião da directoria. Não será necessario dar aviso de qualquer reunião da directoria ao director ausente do Reino Unido.

112. A directoria poderá eleger um presidente dos trabalhos de suas reuniões e determinar o prazo durante o qual elle deverá preencher essas funcções; mas, si não for eleito esse presidente, ou si elle não estiver presente á hora marcada para a reunião, os directores presentes escolherão um dentre elles para presidir os trabalhos da reunião.

113. A directoria poderá delegar qualquer de seus poderes a commissões constituidas por um ou mais membros da directoria, conforme entender. Qualquer commissão assim formada no exercicio dos poderes a ella delegados, deverá conformar-se com os regulamentos que forem estabelecidos pela directoria. As disposições contidas nos presentes estatutos com referencia ás reuniões e aos actos dos directores applicar-se-hão igualmente ás reuniões e aos actos das commissões no que não for alterado por qualquer regulamento da directoria.

114. Todos os actos praticados em uma reunião da directoria ou de uma commissão da directoria ou por qualquer pessoa agindo como director, embora se descubra mais tarde que houve algum vicio na nomeação desses directores ou da pessoa agindo na fórma acima ou de qualquer delles, ou que elles ou qualquer delles estavam desqualificados, serão tão validos como si essas pessoas tivessem sido devidamente nomeadas e estivessem qualificadas para serem directores.

115. A directoria poderá conceder uma remuneração especial, tirada dos fundos da companhia a qualquer director que tiver que ir ao estrangeiro ou alli residir no interesse da companhia, ou for incumbido de qualquer trabalho extraordinario, além dos que geralmente são exigidos dos directores de uma empreza como esta.

Depositarios

116. A companhia poderá nomear duas ou mais pessoas idoneas depositarios por parte da companhia, para servirem nos casos em que se julgar conveniente a intervenção de depositarios, e especialmente poderão ser depositados com esses depositarios todos ou qualquer parte dos bens da companhia, quer em beneficio de seus accionistas, quer para o fim de garantir aos credores ou obrigacionistas da companhia o pagamento dos dinheiros e o cumprimento das obrigações que a companhia for obrigada, a pagar e a cumprir, e poderá preencher qualquer vaga que se der no cargo de depositario.

117. A companhia poderá delegar em quaesquer credores ou em qualquer outra pessoa os poderes de nomear depositarios e destituil-os, e mediante contracto por os escripto poderá limitar ou abrir mão de seus poderes de nomear e destituir depositarios.

118. A remuneração dos depositarios será a que for determinada pela directoria, e será paga pela companhia.

Sello

119. A directoria providenciará sem demora para que se faça um sello social da companhia e para a boa guarda do mesmo.

O sello social não poderá ser apposto a qualquer documento sem ordem expressa resultante de uma resolução da directoria ou de uma commissão da directoria com a necessaria competencia para isso, e sem que estejam presentes pelo menos dous directores, que assignarão todos os documentos com elle sellados.

120. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei sobre sello das companhias, de 1864, e poderá mandar fazer sellos sociaes para uso nas localidades fóra do Reino Unido, e poderá conferir aos directores locaes ou qualquer agente ou agentes para isso especialmente nomeados para apporem e usarem esses sellos sociaes nas condições permittidas na referida lei.

Registro colonial

121. A companhia poderá fazer escripturar naquellas colonias em que tiver transacções um registro filial de accionistas residentes naquella colonia e a directoria poderá praticar todos os actos necessarios para o estabelecimento e escripturação desse registro na conformidade do disposto na lei das companhias, 1883 (Registros Coloniaes). A directoria poderá autorizar os directores locaes ou qualquer outra autoridade em qualquer colonia em que for estabelecido semelhante registro filial, a tomar conhecimento e approvar ou rejeitar transferencia, e tambem a mandar registrar as transferencias approvadas de acções incluidas ou que se proponha incluir nesse registro filial.

Os directores locaes a quem forem conferidos esses poderes terão os mesmos direitos de recusar o registro de transferencia de acções que tem a directoria, nos termos dos presentes estatutos. A palavra «Colonia» no presente artigo terá o mesmo significado que tem na lei das companhias, 1883 (Registros Coloniaes).

Dividendos

122. Salvos os Direitos dos possuidores de quaesquer acções emittidas com direito a qualquer especie de prioridade, preferencia ou privilegio especial, os lucros liquidos da companhia, deduzidas as commissões da directoria, poderão ser divididos em fórma de dividendo entre os accionistas na proporção do capital pago sobre as acções que cada um possuir respectivamente.

123. A directoria submetterá á companhia em assembléa geral uma proposta recommendando a quantia que julgar dever ser distribuida como dividendo, mas este dividendo não deverá exceder á quantia recommendada pela directoria.

124. Não será pago dividendo algum a não ser com os lucros resultantes dos negocios da companhia.

125. A directoria poderá opportunamente pagar aos accionistas um dividendo provisorio que lhe parecer justificado pelos lucros realizados pela companhia.

126. A directoria poderá reter da importancia dos dividendos a pagar a qualquer accionista as quantias que elle possa estar a dever á companhia a titulo de entradas chamadas ou por qualquer outro motivo.

127. Os avisos de dividendos que forem declarados serão expedidos aos accionistas do mesmo modo que lhes devem ser expedidos quaesquer outros avisos,

128. A companhia poderá mandar pelo correio simples ou endereço registrado do possuidor de qualquer acção os dividendos ou bonificações devidos sobre ellas, a não ser que tenha recebido por escripto instrucções em contrario; e não será de modo algum responsavel por qualquer extravio que dahi possa resultar.

129. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia

Fundo de reserva

130. Antes de declarar qualquer dividendo, a directoria poderá separar qualquer porção dos lucros liquidos da companhia para a constituição de um fundo de reserva, e poderá empregar este fundo de reserva quer nos proprios negocios da companhia, quer de outro modo que julgar mais conveniente, porém nunca na compra nem em emprestimos sobre garantia de acções da companhia e o rendimento delle proveniente será considerado parte integrante dos lucros brutos da companhia. O fundo de reserva poderá ser applicado na conservação dos bens da companhia, para substituir os que ficarem depreciados ou deteriorados, fazer face a despezas eventuaes, formar um fundo de seguro, ou ainda para equilibrar os dividendos ou para qualquer outro fim para que possam legitimamente ser utilizados os lucros liquidos da companhia e até ser assim applicado será considerado lucros em suspenso. A directoria poderá igualmente transportar para o anno ou para os annos seguintes qualquer parcella ou saldo de lucros, que na sua opinião não for conveniente distribuir ou levar a fundo de reserva.

Contabilidade

131. A directoria fará escripturar na devida fórma as contas de

a) activos da companhia;

b) dinheiros recebidos e pagos pela companhia e as causas que determinarem esses recebimentos e dispendios;

c) todo o activo e passivo da companhia.

132. Os livros da contabilidade ficarão depositados na séde social da companhia ou em qualquer outro local que a directoria determinar. A directoria, mediante uma resolução, poderá determinar as condições e as limitações com que poderão os accionistas examinar os livros e as contas da companhia ou qualquer delles; e aos accionistas assistirão tão sómente os direitos nesse sentido que lhes forem conferidos por lei ou pela citada resolução. Fica, porém, entendido que a companhia em assembléa geral poderá resolver conceder a qualquer pessoa ou a quaesquer pessoas o direito de examinar os livros da companhia e delles extrahir cópias.

133. Na assembléa geral ordinaria de cada anno a directoria apresentará á companhia uma demonstração da receita e despeza, referente ao anno decorrido até uma data que não seja mais de tres mezes antes da reunião da assembléa.

134. Dessa demonstração deverão constar, devidamente capituladas sob as differentes rubricas: a importancia da receita bruta, discriminando as differentes fontes, e a importancia da despeza bruta dividida, discriminadamente, entre as despezas do estabelecimento, salarios e outras verbas. Todas as verbas da despeza que possam razoavelmente ser levadas em conta da renda daquelle anno serão computadas de modo a permittir que o balanço apresentado á assembléa comprehenda uma demonstração exacta dos lucros e perdas; e no caso de qualquer despeza incorrida em um só anno, que possa, com equidade, ser distribuida por diversos annos, a importancia total deverá ser declarada, acompanhada da especificação da quota dessa despeza que foi levada em conta em relação ás contas do anno findo.

135. Será apresentado á companhia na assembléa geral ordinaria de cada anno um balanço contendo o resumo do activo e passivo da companhia e acompanhado pelo relatorio da directoria sobre o estado geral dos negocios da companhia e a recommendação da quantia (na hypothese) que a directoria julga dever ser distribuida a titulo de dividendo e tambem daquella (si houver) que propõe levar a fundo de reserva.

136. Serão enviadas a cada accionista do modo indicado mais adeante para a expedição de avisos, e com sete dias completos de antecedencia da assembléa supra citada, cópias impressas do balanço, relatorio e demonstração de lucros e perdas.

Fiscaes

137. As contas da companhia serão examinadas uma vez por anno, pelo menos, e a sua exactidão e do balanço verificada por um ou mais fiscaes (balanceadores juramentados), nomeados do modo e com as attribuições prescriptas nos arts. 21 a 23 da lei das companhias, 1900, ou em qualquer modificação legal da mesma.

Avisos

138. Os avisos poderão ser dados a qualquer accionista, quer em pessoa, quer pelo Correio, em carta franqueada dirigida ao accionista no seu endereço registrado. O aviso de convocação de uma assembléa para o fim de ratificar qualquer deliberação anteriormente tomada em resolução especial poderá ser dada mediante publicação pela imprensa.

139. Nenhum accionista terá direito a receber aviso, a não ser no seu endereço dentro do Reino Unido; e o accionista cujo endereço registrado não for situado no Reino Unido poderá, mediante requerimento por escripto, pedir á companhia que faça registrar um endereço dentro do Reino Unido, o qual, para os fins de expedição de avisos, será considerado o seu endereço registrado.

O accionista que, não tendo endereço registrada dentro do Reino Unido, deixar de fazer registrar um outro endereço na fórma acima, será considerado como havendo recebido todo aviso que for affixado na séde social da companhia e que ahi permanecer pelo espaço de 48 horas, e esse aviso será considerado como havendo sido recebido pelo accionista no fim de 24 horas depois de haver sido assim affixado.

140. Qualquer aviso poderá ser dado aos portadores de cautelas ao portador, mediante annuncio na fórma abaixo indicada.

141. Todo aviso que for expedido pelo Correio será considerado como havendo sido entregue 24 horas depois de haver sido lançada ao Correio a carta que o continha, e para estabelecer a prova de que o aviso foi expedido será bastante provar que foi lançado ao Correio Geral ou a qualquer caixa do Correio sujeita ao director geral dos Correios a carta contendo esse aviso, dirigida convenientemente.

142. Todos os avisos que tenham que ser annunciados serão publicad s no jornal Times e no Petites Affiches circulando na França, e em outro jornal circulando em Minas Geraes, Brazil, que a directoria escolher, e serão considerados dados do dia em que sahir publicado o annuncio ou no caso de não sahir elle publicado no mesmo dia naquelles dous jornaes, então no ultimo dia em que apparecer publicado.

Arbitragem

143. Sempre que surgir qualquer divergencia entre a companhia e qualquer accionista ou os seus respectivos representantes, em relação á interpretação de qualquer dos artigos dos presentes estatutos ou a respeito de qualquer acto assumpto ou cousa feita ou praticada, ou que deva ser feita ou praticada, ou que tenha deixado de ser feita ou praticada ou ainda com referencia aos direitos e obrigações oriundas destes estatutos, ou da relação existente entre as partes, na fórma destes ou das leis, ou de qualquer delles, essa devergencia será immediatamente submettida á decisão de dous arbitros, nomeando cada uma das partes litigantes o seu ou um desempatador, que será escolhido pelos arbitros antes de tomarem conhecimento da divergencia a elles submettida; e nessas arbitragens vigorarão as disposições prescriptas pela lei de arbitragem.

Liquidação

144. No caso de liquidação da companhia, o activo existente para ser distribuido entre os accionistas, respeitadas as disposições contidas mais adeante, será applicada em primeiro logar ao reembolso aos accionistas da quantia que houverem pago a titulo de entradas sobre as suas respectivas acções; e no caso de sobrar qualquer porção do activo depois de reembolsada aos accionistas a importancia total das entradas realizadas por elles sobre suas acções, o saldo será distribuido entre os accionistas, na proporção do valor das entradas effectivamente realizadas sobre as suas respectivas acções na occasião em que entrou a companhia em liquidação. Fica, porém, entendido que as disposições contidas no presente artigo ficarão subordinadas aos direitos dos possuidores daquellas acções que possam haver sido emittidas sob condições especiaes.

145. Sempre que o capital da companhia for dividido em acções, algumas das quaes confiram aos seus possuidores qualquer preferencia na distribuição do capital no activo da companhia, e de qualquer parte do activo que possa ser distribuido em especie, – quer seja em virtude das disposições do art. 161 da Lei das Companhias, 1862, quer em virtude de qualquer outra disposição, – os direitos dos possuidores daquellas acções que gosarem dessa preferencia serão de obterem para distribuição entre elles aquella porção dos referidos activos que for designada por uma resolução especial da companhia, ratificada por uma resolução extraordinaria dos possuidores das acções preferenciaes, tomada em assembléa separada dos mesmos possuidores, assembléa essa em que deverão se achar presentes ou representados por procuradores possuidores de nunca menos de metade do numero das acções que gozarem daquella preferencia; e o saldo desse activo a distribuir em especie será rateiado entre os demais accionistas na proporção e segundo seus direitos respectivos.

146. Precedendo autorização de uma ressolução extraordinaria dos accionistas, qualquer porção do activo na companhia, inclusive as acções que possuir de outras companhias, poderá ser rateiado entre os accionistas da companhia em especie, ou depositada com depositarios em beneficio dos mesmos accionistas, e a liquidação da companhia poderá então ser encerrada e a companhia dissolvida, tudo, porém, de modo a que nenhum accionista seja obrigado a receber acções gravadas com qualquer sorte de onus.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Adrien Fieux, banqueiro, 4, rue Drouot, Paris.

E. Sordet, proprietario, 79, rue d’Amsterdam, Paris.

L. H. de L’Espée, engenheiro de minas, 170 Broadway, Nova York.

Anthony Ireland, empregado de advogado, 58 Blenheim, Road Walthamstow.

A. M. Lambert, director de Companhia Publica, 6 Throgmorton Avenue. E. C.

Victor Thomasset, secretario de companhia publica, 20 Copthall Avenue, E. C.

T. Francis Turner, secretario, 41 Nassington Road, Hampstead.

Datado neste dia onze de março de mil novecentos e sete. Testemunha das assignaturas supra: – H. H. Syms, 70, Queen Victoria Street, E. C, Advogado.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos dez de maio de mil novecentos e sete.

Rio de Janeiro, 10 de maio de 1907. – Ed. Murray, traductor publico juramentado.