DECRETO N. 5839 – DE 9 DE JANEIRO DE 1906
Concede autorização a The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company para funccionar na Republica com os Estatutos que apresentou, mediante as clausulas: que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 9 de janeiro de 1906, 18º da Republica.
FRANCISCO DE PAULA RORIGUES ALVES.
Lauro Severiano Müller.
Clausulas que acompanham a decreto n, 5839, desta data
1ª
A Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
2ª
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciaes ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
3ª
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ba cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clusula.
4ª
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.
5ª
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 9 de janeiro de 1906. – Lauro Severiano Müller.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pela presente que me foi apresentada uma certidão dos estatutos da Companhia The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company, escripta em idioma castelhano, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
N. 101. Nesta cidade de Buenos Aires, Capital da Republica Argentina, aos dezenove de maio de mil novecentos e cinco, perante mim tabellião publico e testemunhas abaixo assignadas, compareceu o Sr. Ricardo A. Norton, do estado casado, com domicilio na calle de Reconquista numero sessenta e sete, maior de idade, de mim conhecido, do que dou fé; comparece na qualidade de presidente da sociedade anonyma denominada The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company e autorizado para passar o presente acto em virtude dos documentos que a isso o habilitam e que serão transcriptos, declarou:
que, havendo sido approvados pelo Governo Superior nacional os estatutos da referida companhia, com o reconhecimento expresso da sua personalidade juridica, recebeu instrucções da directoria da mesma para occupar-se das medidas conducentes á sua organisação legal e, reconhecida a instituição nesse caracter, e devendo cumprir-se os requisitos prescriptos pelo artigo trezentos e dezenove do Codigo do Commercio, vem outorgar a respectiva escriptura, inseriando aqui o texto das actas constitutivas da sociedade, os estatutos da mesma, informação da Divisão Geral da Justiça e decreto do Superior Governo, que resam o seguinte:
«Na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, no dia primeiro de abril de mil novecentos e cinco, reunidos os senhores, cujos nomes se acham annotados á margem, Ricardo A. Norton, R. Scott Moncrieff, Benjarnin W. Gardon, Jorge E. Elburn, J. Carlos Calastremé, Jorge Henderson, Carlos Festherstons, Francisco M. Nicholson, Allan E. Allardice, Roberto Bruce Gload, Ricardo Russell Cregg, Roberto L. Phillips, Eduardo B, Macadam, Carlos F. Scholes, Arthuro Elburn, na calle Bartolomé Mitre, numero tresentos e sessenta e seis, escriptorio onze, com o fim de formar uma companhia anonyma para adquirir e explorar pelo systema de dragagem a propriedade mineria, sito do rio Cabaçal e seus affluentes, situado em Matto Grosso, Estados Unidos do Brazil, segundo as plantas e relatorios que se tem presentes, concedida pelo governo daquelle Estado ao Sr. Frederick Grace Brown, que offerece transferil-a com titulos perfeitos á companhia que se constituir mediante pagamento de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, cuja importancia receberá em acções integralizadas do capital que fôr emittido. Depois de discutida a proposta referida, foi resolvido:
1º, constituir uma sociedade anonyma denominada The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company para adquirir e explorar a propriedade mineria que offerece o Sr. Frederick Grace Brown, sitaada no rio Cabaçal e seus afluentes no Estado de Matto Grosso, no Brazil, segundo as plantas e relatorios a que se fez referencia, mediante o pagamento de duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, em acções integralizadas da mesma, podendo, além disso, a sociedade que se constituir adquirir e explorar qualquer outra propriedade mineria que lhe convier;
2º, fixar o capital desta sociedade em quinhentos mil pesos, ouro sellado, dividido em cem mil acções de cinco pesos, ouro sellado, cada uma. Destas cem mil acções se destinam ao pagamento da propriedade mineria, que se adquire, cincoenta mil acções integralizadas, e as cincoenta mil restantes são destinadas á subscripção publica;
3º, emittir as cincoenta mil acções destinadas á subscripção publica em duas series de vinte e cinco mil acções cada uma; a primeira será emittida immediatamente e pagar-se-ha da fórma seguinte: cincoenta por cento do valor de cada acção no acto da subscripção, e os outros cincoenta por cento noventa dias depois. A segunda serie será emittida quando a directoria determinar e da fórma que for estabelecida nos estatutos que serão confeccionados;
4º, nomear, para constituir a primeira directoria, os Srs. R. A. Norton, para presidente; B. W. Gardon, para vice-presidente; G. E. Elburn, para vogal thesoureiro; R. S. Moncrieff, para vogal secretario; J. C. Calastremé, para vogal; Antonio Martinez Rufino, para primeiro supplente; Carlos F. Scholes para segundo supplente; F. B. Fowlar, para syndico; J. Henderson, para syndico supplente;
5º, commissionar aos corretores Srs. Henderson e Elburn para collocar as acções destinadas á subscripção, sendo a corretagem dos mesmos por conta do vendedor;
6º, manter os senhores nomeados em seus cargos para constituirem a primeira directoria, e conferir aos mesmos autorização para confeccionar os estatutos desta companhia, que deverão ser apresentados na primeira reunião;
7º, marcar o dia 6 do corrente, ás 2 horas da tarde, para celebrar nova sessão no mesmo local, afim de tomar conhecimento do projecto dos estatutos encommendado á directoria e, uma vez approvados, proceder á subscripção publica do capital social. Com estas resoluções deu-se por terminada a sessão, passando-se a um aposento para lavrar a presente acta, que, depois de redigida, e havendo as pessoas presentes retomado os logares respectivos, foi lida, approvada e assignada pelos mesmos, para constar. – R. A. Norton. – G. E. Elburn. – F. M. Nicholson. – A. E. Allardice.– Roberto S. Moncrieff. – F. Carlos Calastremè. – C. F. M. Weatherston. – B. F. Gardon. – R. B. Gloag. – R. L. Phillips. – E. B. Macadam. – Carlos F. Scholes. – Jorge Benderson. – Arturo Elburn. – R. Aussel Gregg. Na cidade de Buenos Aires, Capital da Republica Argentina, aos seis dias do mez de abril de mil novecentos e cinco, reunidos os senhores cujos nomes se acham annotados á margem, Ricardo A. Norton, R. L. Scott Moncrieff, Benjamin W. Gardon, Jorge E. Elburn, J. Carlos Calastremé, Jorge Henderson, Carlos F. M. Feathaeston, Francisco M. Nicholson, Allan E. Allardice, Roberto Bruce Gloag, Ricardo Russell Gregg, Roberto L. Phillips, Eduardo B. Macadam, Carlos F. Scholes, Arturo Elburn, na calle Bartolomé Mitre, numero tresentos e sessenta e seis, sob a presidencia do Sr. Ricardo A. Norton, agindo como secretario o Sr. R. Scott Moncrieff, ás duas horas da tarde, declarou-se aberta a sessão, procedendo-se á leitura do projecto dos estatutos, confeccionados pela directoria para The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company. Depois de lido e discutidas algumas idéas sobre o projecto em discussão, se resolveu approval-o na fórma exarada mais adeante. Em seguida procedeu-se á subscripção do capital social entre os presentes, com o seguinte resultado: O Sr. R. A. Norton, com tresentas acções ou mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. B. W. Gardon, com quatrocentas acções, ou sejam dous mil pesos, ouro sellado; o Sr. G. E. Elburn, com tresentas acções, ou sejam mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. J. C. Calastremé, com quinhentas acções, ou sejam dous mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. R. S. Moncrieff, com cem acções, ou sejam quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. J. Henderson, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o Sr. Charles Featherston, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o Sr. J. M. Nicholson, com mil e cem acções, ou sejam cinco mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. A. E. Allardice, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o Sr. R. B. Gloag, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o Sr. Russell Gregg, com tresentas acções, ou sejam mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. R. L. Phillips, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado; o Sr. E. B. Macadam, com tresentas acções, ou sejam mil e quinhentos pesos, ouro sellado; o Sr. Carlos F. Scholes, com dusentas acções, ou sejam mil pesos, ouro sellado.
Estatutos da sociedade anonyma a «The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company»
(Lavandeiros de ouro)
DENOMINAÇÃO, DOMICILIO, FÓRMA, OBJECTIVO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 1º Sob a denominação The Gabaçal Gold Dredging and Exploration Company, e com domicilio legal nesta cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, fica constituida uma sociedade anonyma com o fim de adquirir do Sr. Frederick Grace Brown todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões, opções que esta possue actualmente no rio Cabaçal e Matto Grosso (Estados Unidos do Brazil), e, uma vez adquiridos, proceder á correspondente exploração mineira. Entre os referidos bens acha-se incluido o direito de exploração e aproveitamento do rio Cabaçal, concedido pelo governo do Estado de Matto Grosso, pelo prazo de 20 annos, com a faculdade de sua renovação, incluindo os affluentes do dito rio na zona comprehendida entre as serras Itapirapuam e Comprida, o que tudo representa uma área aurifera de setenta e dous mil hectares.
A sociedade fica habilitada a adquirir outras propriedades mineiras, e tanto a estas como á já acima indicada poderá, em vez de exploral-as, alienal-as total ou parcialmente, ou fundar outras companhias, ou celebrar sobre ellas qualquer contracto ou contractos permittidos por lei e que forem julgados convenientes aos seus interesses.
Art. 2º A sociedade abonará ao Sr. Frederick Grace Brown por tudo que, na fórma da primeira parte do artigo anterior, alhear-lhe, a quantia de duzentos e cincoenta, mil pesos, ouro sellado, em igual valor nominal das acções que deve emittir para a formação de seu capital. Essa somma acha-se representada por cincoenta mil acções do valor de cinco pesos, ouro sellado cada uma, que serão entregues ao vendedor ao passar elle, em favor desta sociedade, a escriptura definitiva de venda e transferencia de todos os bens e direitos que lhe deve alhear e que ficam referidos.
Art. 3º A sociedade poderá praticar todos os actos juridicos que entender necessarios ou convenientes para os fins de sua formação, quer na Republica quer fóra della, e fazer perante as autoridades nacionaes ou estrangeiras indo aquillo que julgar ser conducente aos mesmos fins. Poderá, outrosim, emittir obrigações dentro ou fóra do paiz, dando as garantias que forem necessarias, como tambem nomear representantes ou estabelecer succursaes no estrangeiro ou em qualquer ponto da Republica.
Art. 4º A duração da companhia fica fixada em trinta annos, a contar do dia de sua constituição definitiva.
CAPITAL E ACÇÕES
Art. 5º O capital da companhia é fixado em quinhentos mil pesos, ouro sellado, representado por cem mil acções do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma. A metade do dito capital, duzentos e cincoemta mil pesos, ouro sellado, ou sejam cincoenta mil acções integradas, será applicada ao pagamento dos bens que deve transferir á sociedade o Sr. Frederick Grace Brown, conforme resam os arts. 1º e 2º. A outra metade, ou sejam duzentos e cincoenta mil pesos, ouro sellado, restantes ou cincoenta mil acções de cinco pesos, ouro sellado, cada um, será coberta em subscripção publica, da seguinte fórma: vinte e cinco acções, cuja emissão se resolve desde logo e que serão pagaveis nas quotas seguintes: cincoenta por cento no acto da sabscripção e cincoenta por cento noventa dias depois. As vinte e cinco mil acções restantes serão emittidas assim que a directoria entender conveniente. Chegado o momento da emissão destas ultimas acções, serão offerecidas proporcionalmente a todos os accionistas da sociedade. Assim ficará o capital social distribuido da fórma seguinte: cincoenta mil acções integradas, do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, ou sejam ao todo duzentes e cincoenta mil pesos, ouro sellado, que serão entregues ao referido senhor em pagamento de todos os bens que devem alhear-lhe, segundo fica dito; vinte e cinco mil acções, cuja emissão está desde já resolvida, valendo cada uma cinco pesos, ouro sellado, ou seja um total de cento e vinte e cinco mil pesos, ouro sellado. Vinte e cinco mil acções reservadas para serem emittidas na occasião opportuna que a directoria determinar, tambem de um valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, ou seja ao todo cento e vinte e cinco mil pesos, ouro sellado, cem mil acções, quinhentos mil pesos, ouro sellado.
Art. 6º Incumbe á directoria, além de fixar a época, conforme ficou dito, da emissão das vinte e cinco mil acções de integralização do capital social, determinar si hão de ser estas emittidas em uma ou diversas vezes, si hão de ser pagas integralmente de uma só vez m por quotas, estabelecendo os prazos em que deverão ser feitos os pagamentos, concedendo-lhe para isto as mais amplas faculdades.
Art. 7º Com referencia á subscripção de acções, serão observadas as seguintes disposições:
a) os subscriptores das vinte e cinco mil acções cuja emissão está resolvida, abonarão a segunda quota dentro dos noventa dias da subscripção da acção e do pagamento da primeira entrada. Para estarem obrigados ao pagamento daquella entrada não necessitam os subscriptores de ser avisados pela directoria, bastando o simples decurso do prazo indicado para fazer nascer essa obrigação;
b) com referencia á chamada á subscripção das vinte e cinco mil acções que completam o capital social, a directoria fará saber com trinta dias de antecedencia, por meio de avisos publicados em um diario da Capital e affixados na bolsa do commercio da mesma, a data e a casa bancaria em que devem os subscriptores effectuar o pagamento;
c) os subscriptores em atrazo de pagamento de suas acções ou de entradas incorrerão na pena de um juro de dous por cento ao mez sobre a respectiva divida, a contar da data em que, na fórma das lettras a e b, deveriam effectuar o dito pagamento. Decorridos sessenta dias desta data sem que este pagamento seja effectuado, a directoria tem a faculdade de proceder na fórma estabelecida na segunda parte do artigo 333 do Codigo do Commercio;
d) emquanto não estiverem integralizadas as acções, serão nominaes sendo, porém, transferiveis por meio de endosso;
e) integralizado o valor das acções, entregar-se-hão titulos definitivos ao portador, devendo o subscriptor por sua vez devolver á sociedade os recibos ou certificados provisorios que houverem sido passados.
Art. 8º A participação do accionista no acervo social e nos lucros que se obtiverem será sempre proporcional ao numero de acções integralizadas que possuir. A do subscriptor de acções não integralizadas será proporcional ás entradas realizadas e ás datas dos pagamentos.
Art. 9º O facto de subscrever-se ou possuir-se uma ou mais acções implica o conhecimento pleno dos presentes estatutos, bem assim como a obrigação por parte do subscriptor ou possuidor de submetter-se ás respectivas disposições e ás resoluções das assembléas sociaes devidamente constituidas.
CONTABILIDADE
Art. 10. A contabilidade será feita por partidas dobradas, na fórma estabelecida pelo Codigo do Commercio. O anno financeiro começará em 1 de abril e terminará, em 31 de março de cada anno.
ADMINISTRAÇÃO
Art. 11. A sociedade será, administrada por uma directoria eleita pela assembléa geral e composta de cinco membros titulares, a saber: um presidente, um vice, um vogal thesoureiro, um vogal secretario e um vogal; ao mesmo tempo que os titulares, serão eleitos dous supplentes, designados primeiro e segundo, que substituirão aquelles em caso de morte, renuncia, ausencia ou qualquer outro impedimento.
Art. 12. Todo director titular ou supplente deverá depositar nos cofres da sociedade cem acções integralizadas que não poderão ser alienadas emquanto estiver aquelle no exercicio do cargo.
Art. 13. Um director titular ou supplente cessará de sel-o no caso de deixar de ser accionista ou por qualquer circumstancia for devedor em móra da sociedade, ou si deixar de assistir habitualmente ás reuniões da directoria sem causa justificada ou fizer concordata. Em qualquer dos casos referidos, se declara destituido o director e convocar-se-ha o supplente correspondente, segundo a ordem de nomeação.
Art. 14. Em caso de ausencia do presidente e do vice a uma mesma reunião da directoria, os directores presentes designarão qual dentre elles deverá presidil-a.
Art. 15. A directoria poderá, reunir-se com sómente tres de seus membros.
Art. 16. A directoria reunir-se-ha uma vez por mez, pelo menos, podendo no caso de necessidade ser convocada para outras reuniões pelo presidente em exercicio. As resoluções serão tomadas por maioria de votos, exclusive o do presidente que o terá sómente em caso de empate para decidir as questões com o seu voto. De toda sessão que celebrar a directoria será lavrada uma acta em um livro ad hoc, acta esta que será, assignada pelo presidente e pelo secretario, substituindo este em caso de ausencia um dos directores que ao abrir-se a sessão for designado pelo presidente para agir naquella qualidade.
Art. 17. A primeira directoria ficará em exercicio durante o prazo de tres annos com a excepção de tres de seus membros, que serão sorteados ao concluirem o segundo anno (sorteio este em que não entrará o presidente) e, ao concluirem o terceiro anno, sahirão os dous restantes. Nos annos subsequentes a renovação effectuar-se-ha por antiguidade de tres e dous membros alternadamente cada anno. A nomeação dos supplentes será por um só anno. A eleição da directoria e dos supplentes realizar-se-ha em assembléa geral, podendo ser reeleitos os retirantes.
ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA
Art. 18. Compete á directoria a resolução de todos os assumptos e negocios que pela indole da sociedade lhe ficam affectos, estudos, ensaios, vendas de propriedade, provedorias, verificações de lei de metaes e venda dos mesmos e outros assumptos sociaes, emittir obrigações e debentures dentro ou fóra do paiz, e contrahir toda a classe de obrigações, submettendo-se em tudo ás leis da Republica, ás disposições destes estatutos e ás resoluções das assembléas de accionistas. Compete-lhe mais fixar as despezas geraes da administração. Dar conta ás assembléas de accionistas da gestão dos negocios sociaes a seu cargo, levantando para este fim o competente inventario e formando o balanço do activo e passivo. Proporá opportunamente o dividendo que fôr conveniente distribuir. Compete-lhe igualmente a nomeação e a destituição dos empregados da sociedade, bem assim como fixar a respectiva remuneração.
PRESIDENTE
Art. 19. Compete ao presidente e na sua falta ao vice: attender a tudo que se refere á administração da sociedade e regular tudo o que se relacione com o pessoal empregado. Representar a sociedade em todas as suas relações com terceiros e perante as autoridades publicas do paiz ou extrangeiras; estar em juizo pela sociedade nas questões que se possam suscitar, podendo fazel-o pessoalmente ou mediante procurador que para esse fim constituir, tendo para o caso as mais amplas faculdades, especialmente a de celebrar accordos, transacções e arbitragens. Assignará a firma aos negocios da sociedade, devendo ser esta referendada pelo secretario: nas ordens de pagamento, cheques e similares a firma do presidente será referendada pelo thesoureiro. Subscrever as obrigações que a sociedade contrahir. Propor á directoria as operações sociaes e as despezas da administração. Subscrever juntamente com o thesoureiro e o secretario as acções, obrigações e debentures e, em geral, todo o titulo que a sociedade emittir, e distribuir os dividendos sanccionados.
THESOUREIRO
Art. 20. Compete ao thesoureiro firmar com o presidente os balancetes e balanços da sociedade. Receber os fundos sociaes e deposital-os no banco ou bancos que a directoria determinar á ordem conjuncta, do presidente e á propria. Fiscalizar os pagamentos que a sociedade tiver que fazer. Apresentar mensalmente á directoria uma demonstração do estado da caixa da sociedade. Firmar com o presidente todas as obrigações, cheques, ordens de pagamento e qualquer outro documento da sociedade que representar valor.
SECRETARIO
Art. 21. Compete ao secretario agir nessa qualidade nas sessões da directoria e nas assembléas da sociedade. Referendar todos os documentos que pela sua natureza exijam a firma do presidente. Ter a seu cargo a secretaria da sociedade e da directoria, redigir a correspondencia e cuidar dos archivos.
SYNDICO
Art. 22. Annualmente a assembléa dos accionistas nomeará um syndico e um supplente, fixando ella mesma a remuneração correspondente ao cargo. O syndico desempenhará as funcções que lhe attribue o Codigo do Commercio, e si se tornar necessaria a sua presença nas reuniões ou a sua intervenção e elle não comparecer, a directoria chamará o supplente. O syndico e o supplente podem ser reeleitos.
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 23. A assembléa ordinaria de accionistas reunir-se-ha por convocação da directoria dentro dos dous primeiros meses depois de decorrido o anno financeiro da sociedade no local, dia e hora que a mesma directoria determinar.
Art. 24. A directoria determinará a ordem do dia das assembléas ordinarias e não poderão ser tomadas em consideração outros assumptos que não os que ella consignar e os que houverem sido propostos por escripto antes da convocação, por accionistas que representem, pelo menos, 10 % das acções depositadas na sociedade.
Art. 25. As assembléas extraordinarias terão logar todas as vezes que a directoria julgar necessario ou quando convocadas por um numero de accionistas que representem a vigema parte das acções emittidas, devendo declarar o objecto com a qual a convocam e acompanhar o pedido a quantidade de acções indicada. Não se poderá tratar nestas assembléas de assumptos estranhos ao objecto ou objectos que tenham notificado a convocação.
Art. 26. A convocação para as assembléas deverá fazer-se com 15 dias de antecedencia da data designada para a sua celebração, e ser publicada durante esse tempo:
1º, em um diario da Capital;
2º, em avisos affixados na bolsa do commercio.
Art. 28. Na primeira convocação a assembléa será valida sempre que estiverem representadas, pelo menos, a metade e mais uma das acções emittidas, salvo os casos previstos no art. 354 do Codigo do Commercio.
Si dous dias antes do estipulado para a assembléa pela convocação não se houver depositado o numero de acções requerido, far-se-ha uma Segunda convocação na fórma estabelecida no Art. 26, e com a antecedencia que a directoria entender, declarando-se que esta é a Segunda convocação, e indicando-se, como na primeira, o objecto da convocação.
As resoluções que forem adoptadas nesta segunda assembléa sobre o objecto da convocação serão validas e obrigatorias, por conseguinte, para todas os accionistas qualquer que seja o numero de acções representadas. As decisões das assembléas obrigam a todos os accionistas presentes ou ausentes, sempre que estas estiverem legalmente constituidas e representadas de accordo com as disposições dos presentes estatutos. Qualquer divergencia occorrida entre os accionistas fica subordinada ao que resolver a assembléa por simples maioria.
Art. 29. Nenhuma pessoa por interesse proprio ou alheio poderá representar nas assembléas mais do decimo dos votos conferidos pelas acções emittidas nem mais de dous decimos dos votos presentes, salvo o disposto no art. 358 do Codigo do Commercio.
Art. 30. O accionista que não puder assistir ás assembléas tem o direita de fazer-se representar por outra pessoa, mediante uma procuração visada pelo presidente. Caso se ache fóra do paiz, poderá, depositar as suas acções em uma casa bancaria qualificada, em cujo caso um certificado do deposito effectuado acompanhará a procuração.
Art. 31. As resoluções das assembléas serão adoptadas por maioria de votos. Cada cincoenta acções representará um voto com a limitação estabelecida no art. 29.
Art. 32. A assembléa será presidida pelo presidente da directoria e, na falta deste, pelo vice. Na falta destes, presidirá o director mais velho presente.
O escrutinio será praticado por dous dos accionistas presentes, que possuam maior numero de acções.
Art. 33. As deliberações das assembléas serão exaradas em um livro de actas que conterá a lista dos accionistas presentes, com a especificação do numero de acções que cada um represente. As actas serão authenticadas com a assignatura do presidente da assembléa e a do secretario.
Art. 34. Compete á assembléa dos accionistas:
1º) nomear os membros da directoria, designando-lhes os cargos respectivos e os supplentes, devendo aleger uns e outros dentre os accionistas;
2º) deliberar sobre o relatorio, contas e balanço que annualmente a directoria deve apresentar, approval-os ou impugnal-os. Si a assembléa julgar necessario, nomeará uma commissão composta de tres accionistas com o encargo de examinar as contas, livros e balanços e dar o seu parecer a respeito dellas;
3º) nomear n syndico e o supplente e fixar a respectiva remuneração;
4º) estabelecer a distribuição e inversão dos lucros obtidos;
5º) outorgar á directoria, as autorizações que ella possa necessitar nos casos não previstos nos presentes estatutos;
6º) tratar e resolver qualquer outro assumpto incluido no aviso de convocação.
BEBEFICIOS SUA APPLICAÇÃO
Art. 35. Annualmente será levantado um inventario do activo e passivo da sociedade e extrahido um balanço geral, e tudo isso, autorizado pela directoria e revisto pelo syndico, será submettido á assembléa geral ordinaria.
Art. 36. Os beneficios de anno irrevogavalmente realizados e liquidados, depois de descontadas as despezas de administração, as reservas para uso e deterioração, as gratificações que houverem sido concedidas aos empregados e a importancia das contas reputadas incobraveis, serão distribuidos na seguinte fórma e proporção:
1º) tres por cento para o fundo de reserva até completar o minimo estabelecido por lei (art. 363 do Codigo do Commercio);
2º) sete por cento á directoria, tocando quatro partes ao presidente, thesoureiro e secretario, e as tres restantes aos outros membros da directoria, devendo a distribuição ser feita proporcionalmente ao respectivo comparecimento;
3º) noventa por cento aos accionistas na proporção do capital de cada um.
Quando o fundo de reserva chegar ao limite estabelecido por lei, a quota de tres por cento que se lhe assigna, na distribuição supra passará a augmentar a quota destinada para os accionistas.
Art. 37. O fundo de reserva será applicado conforme determinar a directoria dentro dos fins da sociedade.
Art. 38. Nas costas de cada titulo será annotado, com um carimbo especial, todo dividendo pago; esse carimbo especificará a quota do dividendo e o anno a que corresponde. O dividendo não cobrado dentro dos cinco annos de sua declaração prescreverá a favor do fundo de reserva.
LIQUIDAÇÃO
Art. 39. Em caso de liquidação da sociedade, seja por venda, fusão com outra ou com outras sociedades, seja pelo vencimento do prazo de sua duração, que os accionistas não quizerem prorogar, seja por qualquer outro motivo, ficará encarregada de liquidação a propria directoria, podendo, todavia, a assembléa, si o julgar necessario, aggregar dous accionistas inspectores que possuam, pelo menos, 500 acções, cada um.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 40. Toda a reforma, accrescimo ou suppressão feita nos presentes estatutos será resolvida em assembléa geral e submettida á approvação do Superior Governo Nacional.
Art. 41. Qualquer divergencia que surgir entre a directoria e os accionistas será submettida á arbitragem com exclusão absoluta dos tribunaes.
Art. 42. Os casos não previstos nestes estatutos serão regulados pelo Codigo do Commercio da Republica.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 43. Na conformidade com o direito concedido pelo art. 335 do Codigo do Commercio, a primeira directoria fica desde já designada e composta dos Srs. presidente. R. A. Norton; vice-presidente, B. W. Gardon; vogal-thesoureiro, G. E. Elburn; vogal-secretario, R. S. Moncrieff; vogal, J. C. Calastremé; supplentes, 1º, Antonio Martinez Rufino; Charles F. Sholes; syndico, F. B. Fowler; syndico supplente, J. Henderson.
Art. 44. E’ attribuição especial da directoria nomeada no artigo anterior proceder á organização definitiva da sociedade solicitando a approvação, protocollização e inscripção dos presentes estatutos, e uma vez constituida, realizar a acquisição a que se refere a primeira parte dos arts. 1º e 2º; ordenar a medição da mesma propriedade, demarcação e amparo das suas dependencias; adquirir dragas para a sua exportação e tomar as medidas conducentes ao seu successo.
Art. 45. Os tres annos fixados (art. 17) para a duração da primeira directoria entende-se que terminam com o terceiro anno financeiro da sociedade (em 31 de março de 1908), assim como terminam com o 2º os dous estipulados para que occupem os seus postos os tres membros da mesma que devem ser sorteados. Os retirantes continuarão nos seus postos até serem eleitos os que os devem substituir.
Art. 46. Declara-se que os 10 % do capital requeridos já foram satisfeitos e acham-se depositados no Banco Britannico da America do Sul, na fórma do disposto no art. 318 do Codigo do Commercio.
Nada mais havendo a tratar-se, passou-se a outro aposento afim de lavrar-se a presente acta.
Reaberta a sessão ás cinco da tarde e lida a acta supra foi a mesma approvada sem observação, sendo assignada pelo Sr. Presidente, e referendada pelo secretario, para que servisse de documento habilitante para tratar da constituição legal da presente sociedade.
R. A. Norton – Robert S. Moncrieff.
Certifico, conforme o direito, que a transcripção supra é cópia fiel das actas de fundação e dos estatutos da sociedade anonyma The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company constantes de folhas uma a dez do livro de actas da sociedade que tenho á vista para este acto.
E fé do que, passo o presente, que séllo e firmo em Buenos Aires, aos 26 de abril de 1905. Está um sello. Lisandro Bilinghurst hijo, tabellião publico de Buenos Aires.
Abril, vinte e quatro, mil novecentos e cinco.
Ao Exm. Sr. Ministro da Justiça – Ricardo A. Norton, domiciliado para os effeitos da presente dilgencia na calle Reconquista n. 67, escriptorio n. 11, compareço respeitosamente perante V. Ex. e exponho: – que segundo o attestam as cópias das actas a estatutos que junto por certidão foi organizada nesta cidade uma sociedade anonyma denominada The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company para e fim de adquirir e explorar pelo systema de dragagem a propriedade mineira sita no rio Cabaçal e seus affluentes, situada no Matto Grosso, Estados Unidos do Brazil, concedida governo do mesmo Estado ao Sr. Frederick Grace Brown, o qual offerece transferil-a, com titulos perfeitos, á companhia que acaba de ser organizada com esse objectivo, mediante as condições de que dão conhecimento as certidões que acompanham. Na qualidade de presidente da primeira directoria fui eu autorizado a solicitar e obter da autoridade competente a autorização legal para que a sociedade que represento possa constituir-se com o caracter de pessoa juridica. Na fórma das disposições do artigo 318 do Codigo do Commercio vigente, junto, além das actas e estatutos, um certificado de deposito, passado pelo Banco Britannico da America do Sul, que represente mais do que os dez por cento do capital subscripto.
Peço, pois, a V. Ex., havendo-me apresentado com os antecedentes em devida fórma, que se digne de accordar á sociedade The Cabeçal Gold Dredging and Exploration Company a autorização legal que necessita, como é de justiça. – R. A. Norton.
Departamento de Justiça. Buenos Aires, abril vinte e sete de mil novecentos e cinco. Passe para informação á Inspectoria Geral de Justiça. – Irineu Ramirez.
Buenos Aires, maio, dois de mil novecentos e cinco.
Exm. Sr.:
Sob a denominação de The Cabeçal Gold Dredging and Exploration Company foi constituida nesta Capital uma sociedade anonyma cujo objectivo de associação é adquirir do Sr. Frederick Grace Brown todos os bens, direitos, titulos, acções, privilegios, concessões e opções que este possue actualmente no rio Cabeçal, em Matto Grosso (Estados Unidos do Brazil), e, uma vez adquiridas essas pertenças, a sociedade procederá á competente exploração mineira.
O capital social, fixado em quinhentos mil pesos, ouro sellado, é representado por cem mil acções do valor de cinco pesos, ouro sellado, cada uma. A metade desse capital, ou sejam cincoenta mil acções integralizadas, será applicada ao pagamento dos bens que devem ser transferidos á sociedade pelo Sr. Frederick Grace Brown, e as cincoenta mil restantes são destinadas á subscripção publica em duas series, com cincoenta por cento da respectiva importancia realizadas, ficando assim sufficientemente preenchidas as disposições das alineas segunda a terceira do artigo tresentos e dezoito do Codigo do Commercio.
Os estatutos apresentados não offerecem difficuldade alguma para serem approvados, pois estão de perfeito accordo com o Codigo do Commercio. Em consequencia sou de parecer que V. Ex. deve accordar-lhe o caracter de pessoa juridica solicitado pelo requerente, caso este em que se deverá ordenar o cumprimento do artigo tresentos e dezenove do Codigo do Commercio.
E’ o que tenho a informar a V. Ex. – M. M. Avellaneda. – Ha um sello. Departamento de Justiça. Buenos Aires, maio, dezesete de mil novecentos e cinco. Vistos estes autos, attentas as informações prestadas pela Inspectoria Geral de Justiça, e na conformidade das disposições do artigo trezentos e dezoito do Codigo do Commercio, o Presidente da Republica decreta:
Art. 1º Autoriza-se a sociedade The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company a funccionar na Republica, como sociedade anonyma, cumpridas previamente as prescripções do artigo trezentos e dezenove do citado Codigo e sujeita ao regimen dos estatutos respectivos incluidos na cópia da acta constante de folhas uma a dezeseis.
Art. 2º Communique-se e publique-se, dê-se ao Registro Nacional e, feita a apposição de sellos, permitta-se aos interessados tirar cópia das presentes autuações. – Quintana – J. V. Gonzales.
O que fica acima transcripto concorda fielmente com o que consta dos autos lettra F numero vinte e um, do corrente anno, archivados no Departamento de Justiça da Nação, o que certifico.
Presente tambem a este acto o secretario da directoria da dita instituição, o Sr. Roberto Scott Moncrieff, de estado casado, com domicilio na calle San Martin, numero cento e noventa e cinco; de cujo conhecimento e capacidade legal dou fé, disse: – que afim de dar cumprimento ao disposto no artigo vinte e um dos referidos estatutos, vem referendar a firma do Sr. Presidente.
Consentem em que da presente escriptura se tirem as copias que forem pedidas.
Em testemunho do que, feita a leitura e ratificação, assim o outorga e firma, sendo testemunhas presentes e habeis o Sr. André C. Paganini e o Sr. Francisco E. Seijo, aqui residentes, do que dou fé. – R. A. Norton. – Roberto S. Moncrieff. – Testemunhas, A. C. Paganini. – Francisco E. Seijo. – Está um sello. Perante mim Lisandro Billinghurst hijo, tabellião publico. Vale a entrelinha – de.
Concorda com respectivo original, passado perante mim e que fica á folha cento e vinte e seis verso e seguintes do registro n. 72 a meu cargo.
Para a sociedade anonyma The Cabaçal Gold Dredging and Exploration Company e a pedido do Sr. Presidente o Sr. Ricardo A. Norton, passo o presente segundo traslado, que sello e firmo em Buenos Aires, aos vinte e um de setembro de anno do sello.
Faz-se constar que segundo nota ao pé do traslado expedido anteriormente, a escriptura em questão foi escripta no Registro Publico de Commercio, sob o n. quarenta e seis a fls. quatrocentos setenta e seis e seguintes do livro dezesete, em data de dezeseis de junho do corrente anno, do que dou fé. – Lisandro Billinghurst hijo, tabellião publico. Estava uma estampilha da Republica Argentina do valor de 50 centavos, inutilizada com a chancella do referido tabellião publico.
Reconheço verdadeira a assignatura retro de Lisandro Bilinghurst hijo, escrivão publico nesta cidade, e para constar onde convier, mandei passar o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste consulado geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores, ou nas Inspectorias das Alfandegas ou nas Delegacias Fiscaes do Governo Federal. Buenos Aires, vinte e nove de setembro de mil novecentos e cinco. – O consul geral, F. Emery, vice-consul. (Estava a chancella do mesmo consulado geral inutilizando uma estampilha do sello consular brazileiro do valor de 5$. Nota de emolumentos consulares.)
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Emery, vice-consul em Buenos Aires. (Sobre quatro estampilhas federaes, valendo collectivamente 550 réis.) Rio de Janeiro, dezoito de novembro de mil novecentos e cinco. – Pelo director geral, Alexandrino de Oliveira. (Estava a chancella da Sercretaria das Relações Exteriores.)
Estavam colladas quatro estampilhas federaes, valendo collectivamente 11$400, inutilizadas com o carimbo da Recebedoria do Rio de Janeiro, em data de dezoito de novembro de mil novecentos e cinco.
Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que, passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos cinco de dezembro de mil novecentos e cinco. Rio de Janeiro, de dezembro de 1905. – Manoel de Mattos Fonseca. (Estavam colladas quatro estampilhas federaes no valor de 7$800, devidamente inutilizadas.)