DECRETO N. 6541 – DE 4 DE JULHO DE 1907
Concede autorização à «The Crown Cork Company, limited» para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Crown Cork Company, limited, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á The Crown Corh Company, limited para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 4 de julho de 1907, 19º da Republica.
Affonso Augusto Moreira Penna.
Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Clausulas que acompanham o decreto n. 6541, desta data
I
A The Crown Cork Company, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base a qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 4 de julho de 1907.– Miguel Calmon du Pin Almeida.
The Crown Cork Company, limited
Incorporada em 6 de janeiro de 1897
Escriptura social e estatutos
Eu abaixo assignado, John Dalton Venn, tabellião publico da cidade de Londres, por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio:
Certifico que os documentos em lingua portugueza aqui annexos e marcados respectivamente com as lettras A e B, são traducções fieis e conformes da certidão de incorporação em inglez, marcada A e do exemplar official, tambem em inglez e marcado B, da escriptura social e dos estatutos da sociedade anonyma designada The Crown Cork Company, limited, achando-se estes dous documentos em inglez aqui igualmente annexos. E certifico mais que os referidos documentos em inglez, estando respectivamente authenticados com a assignatura, que reconheço verdadeira, do Sr. Herbert Fogelstrom Bartlett, archivista de sociedades anonymas da Inglaterra, possuem na fórma das leis inglezas todos os caracteristicos para poderem fazer fé de seus respectivos conteudos. E em virtude do exposto, o citado exemplar official, a certidão, assignatura e traducções são todos dignos de toda fé e credito tanta judicial como extrajudicialmente.
Em testemunho do que, para fazer constar onde convier o para todos os effeitas legaes, passo o presente, que assigno e séllo em Londres, aos dias vinte e cinco do mez de maio de mil novecentos e sete.– John D. Venn, not. publico.
N. 262 – Reconheço verdadeira a assignatura retro de John D. Venn, tabellião publico desta Capital, para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte e nove de maio de 1907.
Está assignado sobre um sello consular de 5$000 pelo Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul, cuja assignatura está reconhecida pela Secretaria das Relações Exteriores do Rio de Janeiro, 19 de unho de 1907.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.
CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA
Pela presente certifico que a companhia de responsabilidade limitada denominada The Crown Cork Company, limited foi incorporada como uma companhia anonyma, de accôrdo com as leis do 1862 a 1893, concernentes ás companhias, aos 6 dias do mez de janeiro de 1897.
Outorgada e assignada por mim em Londres aos 7 dias do maio de 1907. – H. F. Bartlett, registrador de companhias anonymas.
TRADUCÇÃO
The Crown Cork Company, limited
Incorporada em 6 de janeiro de 1897
Escriptura social e estatutos
INDICE
Escriptura social – Estatutos – Constituição – Interpretação – Negocios – Capital e acções – Certidões de acções – Prestações – Transferencia e transmissão de acções – Renuncia de acções – Confiscação de acções – Direita de retenção sobre acções – Titulos de acções ao portador – Conversão de acções em valores fraccionarios – Poderes de contrahir emprestimos – Assembléas geraes – Trabalhos das assembléas geraes – Votos dos accionistas – Assembléas de classes de accionistas – Direcção e administração – Retação dos directores – Director gerente – Trabalhos dos directores – Poderes dos directores – Curadores – Sello social – Disposições geraes quanto aos directores e outros funccionarios – Dividendos – Fundo de reserva – Contabilidade – Fiscalização e inspecção de contas – Avisos – Liquidação.
The Crown Cork Company, limited
Faz-se saber pelo presente que será celebrada uma assembléa geral extraordinaria da companhia supra mencionada no escriptorio da séde social, 71 e 73, Paul Street, Finsbury, E. C., Londres, sexta-feira, 8 de setembro, ao meio dia, afim de se discutir e, si assim se entender approvar as deliberações seguintes:
DELIBERAÇÕES
1º Que o contracto provisorio datado de 30 de agosto de 1905, e celebrado entre a companhia, de uma parte e a Crown Corh & Seal Company, de Baltimore, Estados Unidos da America do Norte, da outra parte, seja, e que o mesmo é desde já approvado e ratificado, e que os directores sejam e ficam desde já autorizados a leval-o a effeito.
2º Que o capital da companhia fica augmentado de £ 200.000, para £ 340.000 mediante a creação de 140.000 novas acções de £ 1 cada uma, divididas em 70.000 acções preferidas, e 70.000 acções ordinarias, classificadas peri passu em todos os sentidos com as acções preferidas e ordinarias da companhia; e que os directores sejam e ficam desde já autorizados a distribuil-as.
3º Que, emquanto não for determinado o contrario por uma assembléa geral, o numero dos directores não seja superior a oito.
Por ordem da directoria, W. H. Mc Millan, secretario.
71 e 73, Paul Street – Finsbury – Londres, E. C. – 31 de agosto de 1905.
Escriptura social de «The Crown Cork Company, limited»
1. O nome da companhia é The Crown Cork Company, limited.
2. O escriptorio da séde social será situado na Inglaterra.
3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:
a) adquirir e tomar a si como empreza, estabelecida os negocios de The Crown Cork Syndicate, limited e adquirir certas patentes de privilegio do Reino Unido e certos paizes estrangeiros, colonias britannicas e outros logares, relativas ao systema Crowncork de rolhar garrafas, e com tal objecto adoptar os contractos datados respectivamente dos dias 22 de outubro e 26 de novembro de 1896, e celebrados entre The Crown Cork Syndicate, limited, de uma parte e Walter Francis Scott Armstrony, como curador de The Crown Cork Company, limited, da outra parte, e leval-o a effeito com ou sem modificação;
b) fazer no Reino Unido ou em outro paiz o negocio de fabricantes de rolhas de garrafas, fabricantes de garrafas e engarrafadores, plantadores, fabricantes negociantes ou importadores de cortiça, engenheiros mecanicos e chimicos, fabricantes e negociantes de todas as especies de apparelhos e machinas de engarrafar ou outras machinas, apparelhos, instrumentos, accessorios, metaes, artigos de chimica e objectos precisos ou capazes de serem usados em connexão com os negocios mencionados ou quaesquer delles;
c) fazer quaesquer outros negocios que pareçam á companhia capazes de ser feitos convenientemente em connexão com os acima indicados ou calculados directa ou indirectamente a dar maior valor ou tornar lucrativos quaesquer dos negocios, direitos ou bens da companhia;
d) obter prorogações e prolongamentos dos direitos concedidos ou a conceder pelas citadas patentes de privilegio, e fazer tudo quanto for necessario ou conveniente para alcançar e defender taes direitos e obter no Reino Unido e suas colonias e outros paizes patentes de privilegio, monopolios, concessões, licenças e prerogativas semelhantes para as ditas invenções e quaesquer melhoramentos seus e quaesquer outras invenções relacionadas com o fabrico e uso de machinas de fazer garrafas, rolhas de garrafa, machinas de engarrafar e todas as outras machinas, apparelhos e machinas necessarios ou uteis com relação aos mesmos, ou a qualquer parte dos negocios da companhia;
e) comprar ou de outro modo adquirir quaesquer patentes, privilegios de invenção, marcas de fabrica, licenças, concessões e cousas semelhantes que confiram qualquer direito exclusivo, ou não exclusivo, ou limitado, ao emprego do qualquer invenção que pareça capaz de ser usada para qualquer dos propositos da companhia, ou cuja acquisição pareça calculada directa ou indirectamente o dar beneficio á companhia, e usar, exercer, desenvolver ou conceder licenças relativas, ou tirar proveito de qualquer outro modo dos bens e direitos assim adquiridos;
f) comprar, tomar de arrendamento ou de permuta, alugar ou de outro modo adquirir quaesquer terrenos, immobiliarios, bens ou edificios, de dominio perpetuo, de emphyteuse ou de qualquer outro feudo, e quaesquer edificações, servidões, direitos e privilegios e bens moveis ou immoveis de qualquer especie, necessarios ou convenientes para os negocios da companhia, ou para desenvolver ou utilizar quaesquer dos bens da companhia;
g) edificar ou construir, manter ou alterar quaesquer armazens, officinas, fabricas, edificios, casas, materiaes fixos, machinas, accessorios fixos ou outras obras que forem necessarias ou convenientes para os fins da companhia;
h) comprar ou de outro modo adquirir e emprehender todos ou qualquer parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer outra companhia, firma social ou pessoa, cujos objectos forem no todo ou em parte identicos aos desta companhia;
i) fazer e levar a effeito ajustes com referencia á união de interesses, cooperação ou fusão, no todo ou em parte, com quaesquer outras companhias, corporações ou pessoas;
j) pagar por quaesquer bens ou negocios com acções (que serão tratadas como total ou parcialmente satisfeitas), ou como debentures ou valores hypothecarios, ou outros titulos da companhia, ou a dinheiro ou em parte em acções, ou debentures ou valores hypothecarios, ou outros titulos, e em parte com dinheiro;
k) vender, dar de arrendamento, dar de aluguel, permutar ou de outro modo dispor absoluta ou condicionalmente, ou por qualquer interesse limitado, de quaesquer dos bens, direitos ou privilegios da companhia, ou de todas ou quaesquer de suas emprezas, e acceitar o seu pagamento em dinheiro, acções, valores, debentures, ou outras obrigações, quer por pagamentos fixos ou condicionaes ou variaveis, segundo os ganhos ou lucros totaes ou outra eventualidade;
l) adquirir, por subscripção inicial ou de outro modo, e possuir e vender, ou de outra fórma dispor de acções, titulos, debentures ou valores hypothecarios, ou qualquer interesse dos rendimentos ou lucros de qualquer companhia, corporação, sociedade ou pessoa que fizer qualquer negocio capaz de ser conduzido de modo directo ou indirectamente dar beneficio a esta companhia, e feita qualquer devolução de capital, distribuição do activo, ou divisão de lucros, distribuir taes acções, titulos, debentures ou valores hypothecarios entre os accionistas desta companhia;
m) tomar emprestado, ou levantar dinheiro para os fins da companhia, e assignar e emittir obrigações ou debentures (ao portador ou de outro modo), ou valores hypothecarios, hypothecas e outros instrumentos, para garantir o seu reembolso, com ou sem onus sobre todos ou quaesquer dos bens da companhia, ou o seu capital por cobrar, nas condições de prelação outras que entender a companhia;
n) estabelecer ou organizar, ou tomar parte no estabelecimento ou organização de qualquer outra companhia, cujos objectos comprehendam a acquisição e posse de toda ou qualquer parte do activo e passivo desta companhia, ou que pareçam calculados a dar beneficio directo ou indirecto a esta companhia, e adquirir e possuir acções, valores ou titulos, ou garantir o pagamento de quaesquer valores emittidos ou quaesquer outras obrigações de qualquer de taes companhias;
o) empregar, emprestar ou dar qualquer outra applicação aos dinheiros da companhia que não forem immediatamente precisos, sob as garantias, ou sem garantia alguma pela fórma que for determinada de tempos a tempos;
p) fazer, acceitar, endossar e assignar escriptos de divida, letras de cambio, outros valores commerciaes;
q) receber dinheiro, valores, mercadorias e materiaes de todas as especies em deposito, ou para serem guardados com segurança;
r) fazer todas ou quaesquer das cousas acima indicadas na qualidade de chefes, agentes, empreiteiros ou de outra maneira, e quer por si mesma ou em alliança com outras pessoas, e ou por meio ou intermedio de agentes, sub-empreiteiros, fideicommissarios ou de outro modo;
s) providenciar para o bem-estar das pessoas empregadas pela companhia, ou anteriormente ao seu serviço, e das viuvas e filhos de taes pessoas, e de outras dellas dependentes, concedendo-lhes dinheiro ou pensões, provendo escolas, gabinetes de leitura, logares de recreio, subscrevendo para clubs ou sociedades de doentes ou de beneficencia, ou de outro modo, conforme entender a companhia;
t) estabelecer e contribuir, ou auxiliar o estabelecimento de sociedades, institutos, ou commodidades calculadas para o beneficio das pessoas empregadas pela companhia, ou que fizerem negocios com a companhia, e contribuir ou garantir dinheiro para fins caridosos ou bonevolos, ou para qualquer exposição ou qualquer objecto publico geral ou util;
u) adoptar quaesquer meios de tornar conhecidos o systema, productos e negocios da companhia, segundo parecerem convenientes, e em especial mediante annuncios, circulares, compra e exposição de objectos de arte, ou interesse, publicação de livros e periodicos e concessão de premios, recompensas e dadivas;
v) pagar qualquer corretagem, emolumentos, ou commissão a corretores, por collocarem ou obterem assignaturas para quaesquer novas acções da companhia, ou para quaesquer dos valores da companhia, ou acções ou valores de qualquer outra companhia organizada por esta companhia, ou em que ella estiver interessada e recompensar a qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados ou prestar com a collocação de quaesquer acções, valores ou titulos, ou com relação ao estabelecimento de qualquer outra de taes companhias, como dito fica;
w) fazer tudo o mais que for incidental ou conducente á obtenção dos objectos acima ou de quaesquer delles, ou que possam ser convenientemente feitos e praticados em união com elles, ou que forem directa ou indirectamente calculados a augmentar o valor ou tornar lucrativo qualquer negocio ou bens da companhia.
4º E' limitada a responsabilidade dos accionistas.
5º O capital da companhia é de 200.000 libras, dividido em 100.000 acções preferidas, de uma libra cada uma, em 100.000 acções ordinarias de uma libra cada uma, e ficarão pertencendo ás ditas acções preferidas e ordinarias respectivamente os direitos, privilegios e condições expressos em tal sentido nos estatutos que com esta escriptura são archivados. O capital da companhia poderá ser augmentado ou reduzido, e as acções que formarem o capital (inicial, augmentado ou reduzido) poderão ser divididas em taes classes, com taes preferencias, e outras incidencias e poderão ser emittidas e possuidas nas condições que forem prescriptas pelos estatutos e regulamentos da companhia vigentes ao tempo, ou de outro modo.
Nós, as varias pessoas cujo nomes e endereços vão subscriptos, desejamos constituir uma companhia de accôrdo com esta escriptura social e respectivamente nos obrigamos a assignar o numero de acções do capital social que se vê ao lado dos nossos respectivos nomes.
Nomes, endereços e qualidades dos assignantes. Numero de acções tomadas por cada assignante
Harvey Combe. 6 Chesterfield Gardens, W., proprietario, uma ordinaria.
Jas. S. Corry, 114/116, Cromac Street, Belfast, fabricante de aguas gazosas, uma ordinaria.
George D. Mackay, Canning Street, Edimburgo, chimico fabricante, uma ordinaria.
Harold R. Smyth, 54, Academy Street, Belfast, fabricante de aguas gazosas, uma ordinaria.
F. H. Hood, Palmerston Buildings, E. C., secretario, uma ordinaria.
Saml. G. B. Cook, 11, Queen Victoria Street, E. C., fabricante, uma ordinaria.
Robertson Lawson, 34, Old Broad Street, E. C., contador publico, uma ordinaria.
Em data de hoje, 4 de janeiro de 1897.
Testemunha de todas as assignaturas supra: A. W. Bristow, procurador. E’ copia fiel.– H. F. Bartlett, registrador de companhias anonymas, empregado dos Srs. Wilson Bristol & Carmael, Copthall Bidgs, E. C.
50.787 C. N. L. 49. 791/3 – Registrado 845, 6 de janeiro de 1897.
Sellos inutilizados (Sello do despacho pelo Registro de Companhias).
The Crown Cork Company, limited
Estatutos archivados com a escriptura social
CONSTITUIÇÃO
1. A Crown Cork Company, limited é estabelecida companhia de responsabilidade limitada por acções, de accôrdo e sujeita ás disposições das leis de 1862 a 1890 sobre companhias. Nenhum dos regulamentos contidos na tabella marcada A do primeiro appenso á primeira das mencionadas leis, excepto em tanto quanto estiverem incorporados nestes estatutos os referidos regulamentos, será applicavel á companhia.
INTERPRETAÇÃO
2. Na construcção destes estatutos em geral, salvo não se coadunando com o contexto, o numero singular incluirá o plural, e o masculino o feminino e vice-versa; as palavras que significarem pessoas comprehenderão corporações e governos de todas as especies; o escripto incluirá impressos, lithographia e outros substitutos usuaes da escriptura. As palavras e expressões seguintes terão as varias significações que aqui lhes são attribuidas, salvo havendo no assumpto ou contexto alguma cousa incompativel com isso, saber:
A companhia quer dizer The Crown Cork Company, limited
O escriptorio significa o escriptorio da séde social inscripto em qualquer época.
Os accionistas querem dizer os accionistas da companhia inscriptos em qualquer época.
O registro significa o registro dos accionistas, que deverá ser escripturado de accôrdo com a secção 25 da lei de 1862 sobre companhias.
Os directores, quer dizer, os directores da companhia em exercicio em qualquer época, ou numero delles em sessão da directoria.
A expressão conselho ou sessão da directoria significa e inclue todos os directores da companhia em uma época dada, ou sómente aquelles que se houverem reunido e forem sufficientes para constituir uma sessão da directoria, de accôrdo com os regulamentos da companhia.
A palavra mez significará um mez civil.
As expressões deliberação especial e deliberação extraordinaria querem dizer uma deliberação especial da companhia e uma deliberação extraordinaria da companhia respectivamente, conforme as define a lei de 1862 sobre companhias.
NEGOCIOS
3. Os directores adoptarão immediatamente em nome da companhia os contractos mencionados na sub-secção (a), clausula 3, da escriptura social, e os levarão a effeito; tendo, porém, planos poderes para de tempos a tempos concordar com qualquer modificação das condições de tal contracto, quer antes, quer depois de sua adopção.
4. Os negocios da companhia comprehenderão os varios objectos mencionados ou dentro do espirito e sentido da escriptura social, e todas as materias incidentes; e os negocios serão feitos pelos ou sob a administração dos directores, e de accôrdo com taes regulamentos que elles prescreverem de tempos a tempos, sujeitos sómente ao dominio das assembléas geraes que for prescripto pela presente escriptura.
5. Os negocios da companhia poderão começar logo depois da incorporação da companhia, conforme entenderem os directores, não obstante só tenha sido assignada, adjudicada ou emittida uma parte das acções.
6. Nenhuma pessoa, salvo sendo para isso expressamente autorizada pelos directores, e agindo dentro dos limites da autorização que lhe for conferida pelos directores, terá autorização alguma para sacar, acceitar, fazer ou endossar qualquer cheque, escripto de divida ou letra de cambio ou outro instrumento commercial em nome da companhia, nem de celebrar contracto algum, nem de funccionar representativamente de modo a acarretar assim alguma responsabilidade para a companhia, nem de penhorar o credito da companhia de qualquer outro modo.
7. Nenhuma parte dos fundos sociaes será emprego na compra de acções da companhia, nem em emprestimos sobre ellas.
8. O escriptorio central da companhia será na Inglaterra, porém os directores poderão estabelecer quaesquer succursaes ou agencias que entenderem em outras partes do globo.
9. Poderá a companhia, em additamento ao registro de accionistas que a companhia deverá fazer escripturar, de accôrdo com a lei de 1862 sobre companhias, ter um registro auxiliar de seus accionistas, escripturado em qualquer colonia em que ella fizer negocios, de conformidade com a lei de 1883 sobre companhias (Registros Ultramarinos).
CAPITAL E ACÇÕES
10. Das acções mencionadas na escriptura social 100.000, numeradas de 1 até 100.000, ambos inclusivos, serão denominadas acções preferidas, e as 100.000 restantes, numeradas desde 100.001 até 200.000, ambos inclusivos, serão designadas acções ordinarias. As citadas acções preferidas conferirão direito a um dividendo preferencial, não accumulativo, de 6 % ao anno sobre o capital satisfeito por sua conta, e o direito de participar nos lucros excedentes de cada anno, depois de terem os portadores de acções ordinarias recebido um dividendo ao typo de 121/2 % ao anno sobre o capital pago por sua conta, igualmente com os portadores das acções ordinarias, na proporção do capital satisfeito sobre as acções preferidas e ordinarias, respectivamente e o direito, no caso de liquidação, de fazer applicar o activo excedente, disponivel, para ser distribuido entre os accionistas, em primeiro logar para reembolsar o capital satisfeito ou creditado como pago por conta das acções preferidas.
11. As acções ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão adjudical-as ou de outro modo dellas dispor a favor das pessoas, nos termos e condições, e nas épocas que entenderem os directores. Si, pelas condições da distribuição de qualquer acção, for pagavel por prestações a totalidade ou parte de sua importancia, cada uma de taes prestações deverá, no seu vencimento, ser paga á companhia, ou conforme o determinarem os directores, pelo portador da acção.
12. Todas as acções serão possuidas sob a condição de que qualquer preferencia ou privilegio especial dos portadores de qualquer classe de acções não será estorvado, excepto por uma deliberação extraordinaria votada pelos accionistas da mencionada classe, independentemente da presença ou votos de quaesquer accionistas que não forem portadores de acções da classe especial de acções que se propuzer affectar, e todas as deliberações votadas assim serão obrigatorias para todos os accionistas daquella classe, e todas as disposições desses estatutos quanto a assembléas geraes applicar-se-hão, em tanto quanto forem applicaveis, ás assembléas de qualquer classe especial de accionistas.
13. Poderá a companhia em assembléa geral, de tempos a tempos, augmentar o capital mediante a creação de novas acções do valor que se considerar conveniente.
14. As novas acções serão emittidas sujeitas ás disposições do art. 12, nos termos e condições, e com quaesquer direitos e privilegios inherentes a ellas, conforme indicar a assembléa geral que determinar a sua creação e, não havendo tal indicação, conforme decidirem os directores; e em especial taes acções e quaesquer acções não emittidas que formarem partes do capital inicial da companhia poderão ser emittidas, sujeitas ao que dito fica, com direito preferente ou qualificado a dividendos e na distribuição do activo social, e com direito especial de votar ou sem nenhum.
15. Os directores poderão, antes de emittir quaesquer novas acções, determinar que ellas ou quaesquer dellas sejam offerecidas em primeiro logar a todos os accionistas existentes então, ou aos accionistas e portadores de debentures ou valores hypothecarios da companhia, na proporção da importancia do capital possuido ou adeantado por elles, ou fazer quaesquer outras disposições quanto á emissão e adjudicação das novas acções, mas na falta de uma tal determinação, e em tanto quanto não lhes for ella extensiva, as novas acções poderão ser adjudicadas ou applicadas de qualquer outro modo pelos directores a favor de taes pessoas, nos termos e condições e nas épocas que entenderem os directores.
16. Qualquer capital levantado mediante a creação das novas acções será, sujeito ao que dito fica, considerado como parte do capital inicial, e em tal conformidade estará sujeito ás disposições aqui contidas em referencia ao pagamento de prestação e quotas, transferencia e transmissão, commisso, direito de retenção, renuncia e outras.
17. Poderá a companhia de tempos a tempos, por deliberação especial, reduzir o seu capital e póderá consolidar ou subdividir todas ou quasquer das suas acções. O capital satisfeito poderá ser devolvido na intelligencia de que a sua importancia poderá ser chamada outra vez, ou de outro modo.
CERTIDÕES DE ACÇÕES
18. As certidões de titulos de acções serão emittidas authenticadas com o sello social e assignadas pela fórma que prescreverem os directores.
19. Cada accionista terá direito a uma certidão por todas as acções averbadas em seu nome, ou a varias certidões, cada uma por parte de taes acções, e cada certidão de acções deverá declarar o numero de acções a cujo respeito é emittida e a importancia satisfeita sobre ellas ou creditada por sua conta.
20. No caso de estragar-se ou deteriorar-se alguma certidão, apresentando-se ella aos directores, poderão estes mandar que se cancelle ella e poderção em logar emittir uma nova certidão; e no caso de perder-se ou destruir-se alguma certidão, dando-se provas disso á satistação dos directores e prestando-se as garantias (si alguma houver), que considerarem adequadas os directores, dar-se-ha em seu logar uma nova certidão á pessoa que tiver direito á certidão perdida ou destruida.
21. Uma somma qualquer (si alguma houver), não excedente de um shilling, deverá ser paga á companhia por cada certidão assim emittida em logar de uma certidão perdida ou destruida.
22. As certidões de acções averbadas em nome de duas ou mais pessoas serão entregues á pessoa que for a primeira inscripta no resgate com respeito a ellas.
PRESTAÇÕES
23. Os directores poderão de tempos a tempos cobrar aos accionistas quaesquer prestações que entenderem com respeito a todo o dinheiro não satisfeito por conta das acções por estes possuidas, e que pelas condições da sua adjudicação não forem pagaveis em epocas fixas, e cada accionista deverá pagar a importancia de cada prestação, que lhe for cobrada, ás pessoas e nas datas e logares indicados pelos directores. Uma prestação poderá consistir ou em uma somma ou duas ou mais quotas.
24. Considerar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que foi votada a deliberação da directoria que autorizar a cobrança da prestação.
25. Dar-se-ha com a antecedencia de um mez pelo menos aviso da cobrança de qualquer prestação, o qual declarará a data e o logar do pagamento e qual a pessoa a quem se deve pagar a prestação. Nenhuma prestação excederá 25 por cento do valor nominal da acção, nem será pagavel dentro de dous mezes depois de declarar-se pagavel a prestação anterior.
26. Si a somma pagavel a respeito de qualquer prestação ou quota não for paga antes ou até o dia designado para o seu pagamento, o portador a essa época da acção, a cujo respeito for cobrada a prestação ou for devida a quota, terá que pagar juros sobre ella ao typo de £ 10 por cento ao anno, a contar do dia designado para o seu pagamento até a época do pagamento actual; mas poderão os directores, quando o entenderem, perdoar no todo ou em parte qualquer quantia que, na fórma desta clausula, for pagavel por juros.
27. Os coproprietarios de uma acção serão cada um de per si e todos mancommunadamente responsaveis pelo pagamento de todas as quotas e prestações a ella respeitantes.
28. Poderão os directores receber de qualquer accionista que estiver disposto a adeantal-os, e nos termos e condições que entenderem, todos ou qualquer parte dos numerarios devidos por conta das acções possuidas por tal accionista, além das importancias satisfeitas ou pagaveis por conta dellas, em especial taes numerarios poderão ser recebidos sob a condição de que por elles sejam pagos juros, ou pela parte delles que em qualquer época exceder ás prestações chamadas.
TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES
29. Sujeito ás restricções destes estatutos, qualquer accionista poderá transferir todas ou quaesquer de suas acções.
O instrumento de transferencia de quaesquer acções deverá ser por escripto, assignado pelo cedente assim como pelo cessionario, e considerar-se-ha o cedente proprietario das acções até que seja inscripto no registo a seu respeito o nome do cessionario.
30. As acções serão transferiveis e poderão ser transferidas na fórma de qualquer modelo ordinario de instrumento de transferencia; mas poderão ficar encerrados os livros de transferencias durante qualquer tempo, antes do pagamento de qualquer dividendo ou da reunião de qualquer assembléa geral, conforme determinarem os directores.
31. Poderão os directores, no caso das acções não integralizadas, ou de acções sobre as quaes tiver a companhia algum direito de retenção, recusar o registro de qualquer transferencia sem dar disso razão alguma, e poderão tambem recusar-se a isso em qualquer caso em que for o cessionario proposto um menor ou pessoa interdicta.
32. Cada um dos instrumentos de transferencia deverá ser entregue á companhia para ser registrado, indo acompanhado da certidão das acções que houverem de ser transferidas, e de quaesquer outras provas que exijam os directores para evidenciar o titulo do cedente, ou o seu direito de transferir as suas acções.
33. Todos os instrumentos de transferencias que forem registrados serão conservados na posse da companhia, mas qualquer instrumento de transferencia, que recusarem registrar os directores, será, a pedido, devolvido á pessoa que o depositar.
34. Poder-se-ha cobrar por cada transferencia uma taxa de dous shillings e meio, ou qualquer outra quantia inferior que determinarem os directores, e deverá esta, si assim o exigirem os directores, ser satisfeita antes do seu registro.
35. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido (não sendo elle um de varios coproprietarios), serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum ás acções averbadas em nome de tal accionista. No caso do fallecimento de um ou mais dos coproprietarios de quaesquer acções nominativas, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo titulo ou interesse algum em taes acções.
36. Qualquer tutor de um accionista menor, e qualquer curador de um accionista interdicto, e qualquer pessoa que vier a ter direito a acções em consequencia do fallecimento, quebra ou liquidação de qualquer accionista, ou de outro modo por operação das leis, dando quaesquer provas de que teem a qualidade a cujo respeito se propõe agir em virtude desta clausula, ou as de seu titulo que entenderem sufficientes os directores, poderão fazer-se registrar como accionistas com relação a taes acções, ou, sujeitos aos regulamentos acima contidos sobre transferencias, poderão transferil-as a alguma outra pessoa.
37. Nenhuma pessoa excederá direitos quaesquer de accionista emquanto não se achar inscripto o seu nome no registro dos accionistas e emquanto não tiver pago todas as prestações e outros numerarios pagaveis a esse tempo por cada acção da companhia de sua propriedade.
RENUNCIA DE ACÇÕES
38. Poderão os directores em nome e para o beneficio da companhia acceitar, nos termos e condições que forem ajustados, a renuncia de qualquer acção do capital social. Qualquer acção renunciada assim poderá ser disposta da mesma fórma que uma acção confiscada.
CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES
39. Si algum accionista deixar de pagar alguma prestação ou quota até ou antes do dia marcado para o seu pagamento, os directores poderão em qualquer epoca successiva, durante o tempo em que continuar impaga a prestação ou quota, expedir aviso ao accionista exigindo-lhe o seu pagamento, bem como o de quaesquer juros que se tenham vencido e todos os gastos oriundos á companhia em consequencia de tal falta de pagamento.
40. O aviso indicará um dia (não sendo menos de 14 dias a contar da data do aviso), e algum logar ou logares em tal prestação ou quota e os seus juros e gastos, como dito fica, deverão ser satisfeitos. Tambem declarará o aviso que na falta de pagamento até ou antes da data e no logar marcados poderão ser confiscadas as acções a cujo respeito foi cobrada a prestação ou é pagavel a quota.
41. Não sendo satisfeitas as exigencias de um tal aviso, como dito fica, poderão por deliberação dos directores em tal sentido ser confiscadas quaesquer acções, a cujo respeito foi expedido o aviso, em qualquer epoca posterior antes do pagamento de todas as prestações ou quotas, juros e gastos devidos por sua conta.
42. As acções assim confiscadas serão considerada de propriedade da companhia, e poderão os directores vendel-as, readjudical-as ou dar-lhes qualquer outra applicação pela fórma que melhor entenderem.
43. Qualquer accionista, cujas acções forem declaradas em commisso continuará, isso não obstante, a ser sujeito ao pagamento e deverá immediatamente pagar á companhia todas as prestações, quotas, juros e gastos devidos por conta ou a respeito de tres acções ao tempo da confiscação, juntamente com juros sobre tal importancia, a contar da data da confiscação até o seu pagamento, ao typo de £ 5% ao anno; e os directores poderão fazer effectivo o pagamento de taes numerarios, ou de qualquer parte dos mesmos, si assim o entenderem, mas não terão nenhuma obrigação de fazer isso.
44. Os directores poderão em qualquer época, antes que as acçõs assim confiscadas tenham sido vendidas, readjudicadas ou disposta sde qualquer outro modo, annullar a sua confiscação em quaesquer condições que entenderem.
DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE ACÇÕES
45. Terá a companhia um primeiro e supremo direito de retenção sobre todas as acções não integralizadas averbadas em nome de qualquer accionista (quer por si só, quer unido a outros), por suas dividas, responsabilidades e compromissos, seus sós ou em união a qualquer outra pessoa, para com a companhia, quer tenha chegado quer não actualmente o prazo do seu pagamento ou satisfação, e tal direito de retenção será extensivo a todos os dividendos annunciados sobre taes acções.
46. Com objecto de fazer valer tal direito de retenção poderão os directores vender do modo que entenderem as acções a elle sujeitas, mas não se verificará venda alguma sinão depois de vencido o prazo acima indicado, e sinão depois de ter-se expedido aviso por escripto de tal intenção de vender, ao mesmo accionista, seus testamenteiros ou administradores, e faltando elle ou elles ao pagamento, cumprimento ou satisfação de taes dividas, responsabilidades ou compromissos durante sete dias depois de intimado tal aviso.
47. O producto liquido de qualquer de taes vendas será applicado em ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos de tal accionista, sendo o saldo (si o houver) pago a tal accionista, ou seus testamenteiros, administradores ou subrogados.
48. Feita alguma venda no entendido exercicio dos poderes conferidos por estes estatutos, os directores poderão fazer inscrever o nome do comprador no registro com respeito ás acções vendidas, e o comprador não terá o dever de indagar quanto á regularidade do processo ou á applicação do preço de compra, e depois de ter sido lançado no registro o seu nome com relação a taes acções, não será impugnada a venda, no que lhe disser respeito pelo antigo proprietario das acções, nem por qualquer outra pessoa; e o remedio de qualquer accionista ou pessoa aggravada por tal venda só consistirá em reclamação por prejuizos e isso exclusivamente contra a companhia.
TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR
49. A companhia com respeito a acções integralizadas, em que tenha convertido qualquer capital social satisfeito, poderá emittir titulos ao portador (abaixo designados «titulos de acções ao portador»), declarando que o portador tem direito ás acções nelle especializadas, e poderá providenciar, por meio de coupons ou de outro modo, para o pagamento de futuros dividendos sobre as acções comprehendidas de taes titulos ao portador.
50. Os directores poderão determinar e de tempos a tempos variar as condições em que serão emittidos titulos de acções ao portador, e em especial aquellas em que será emittido um novo titulo de acções ao portador em logar de algum deteriorado, estragado ou destruido, aquellas em que o portador de um titulo de acções ao portador terá o direito de assistir e votar nas assembléas geraes, aquellas em que seram pagos dividendos e aquellas em que poderá ser renunciado um titulo de acções ao portador, e inscripto no registro o nome do portador com respeito ás acções nelle especializadas. Sujeito a estas condições e aos presentes estatutos, o portador de um titulo de acções ao portador continuará a ser accionista da companhia em todo o sentido. O portador de um titulo de acções ao portador ficará sujeito ás condições respeitantes ás condições vigentes em qualquer época, quer feitas antes, quer depois da emissão de tal titulo de acções ao portador.
CONVERSÃO DE ACÇÕES EM VALORES FRACCIONARIOS
51. Poderá a companhia (em assembléa geral) converter em valores fraccionarios quaesquer acções integralizadas. Quando houverem sido convertidas em valores fraccionarios quaesquer acções, os varios proprietarios de taes valores fraccionarios poderão de então por deante transferir os seus respectivos interesses nelles ou em qualquer parte de taes interesses, pela fórma e sujeitos aos regulamentos acima indicados com referencia ás acções, ou o mais approximadamente que o permittirem as circumstancias. Ficando, porém, entendido que poderá o conselho, si assim o entender, fixar de tempos a tempos a minima importancia de valores fraccionarios transferiveis, e ordenar que não sejam negociadas as fracções de uma libra, tendo, porém, a faculdade, a seu juizo, de desistir de taes regulamentos em qualquer caso especial.
52. Os valores fraccionarios conferirão aos seus respectivos portadores os mesmos privilegios ou vantagens para os fins de votações nas assembléas da companhia, e com relação á participação nos lucros e para outros fins, que teriam sido conferidos por acções de igual valor do capital social, mas de modo que nenhum de taes privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de valores fraccionarios que, si existisse em acções, não teria conferido taes privilegios ou vantagens. Nenhuma preferencia ou outro privilegio especial será affectado por uma tal conversão qualquer. Todas as disposições destes estatutos referentes a acções serão, em tanto quanto não forem inconsistentes com o contexto ou assumpto, applicaveis aos valores fraccionarios em que houverem sido convertidas quaesquer acções.
PODERES DE CONTRAHIR EMPRESTIMOS
53. Os directores poderão de tempos a tempos, a seu juizo, tomar emprestado aos directores, ou a outras pessoas, qualquer somma ou sommas de dinheiro para os fins da companhia, comtanto que os numerarios tomados emprestados assim, e devidos em uma época qualquer não excedam em conjunto, sem a sancção de uma assembléa geral, a somma de £ 50.000.
54. Os directores poderão levantar ou garantir o reembolso de taes dinheiros pela fórma, nos termos e condições, em todos os sentidos, que entenderem elles, e em especial mediante a creação e emissão de valores hypothecarios, ou a emissão de debentures ou obrigações da Companhia, onerados sobre a totalidade ou qualquer parte da empreza, bens e direitos da companhia (tanto presentes, como futuros), comprehendendo o seu capital por cobrar, ou dando, acceitando ou endossando em nome da companhia quaesquer escriptos de divida ou lettras ou de cambios.
55. Cada debenture ou outro instrumento emittido pela companhia para garantir o pagamento de dinheiro poderá ser construido de modo que os numerarios por elle garantidos sejam transmissiveis livres de quaesquer direitos entre a companhia e a pessoa a quem for elle emittido. Quaesquer debentures, valores hypothecarios, obrigações ou outros instrumentos ou titulos de garantia poderão ser emittidos com desconto, a premio, ou de outro modo, e com quaesquer privilegios quanto á amortização, renuncia, sorteios, adjudicação de acções ou outros.
56. Os directores farão escripturar um registro exacto de accôrdo com a secção 43 da lei de 1862 sobre companhias, de todas as hypothecas e onus que especificadamente effectem os bens sociaes.
ASSEMBLÉAS GERAES
57. A primeira assembléa geral será celebrada na data, não sendo mais de quatro mezes depois de registrada a companhia, e no logar que determinarem os directores.
58. As assembléas geraes successivas serão celebradas uma vez cada anno, na época e no logar que forem designados pela companhia em assembléa geral, e não indicando ella época ou logar algum, então na data e no logar que marcaram os directores.
59. As assembléas geraes mencionadas na clausula precedente serão denominadas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia serão designadas assembléas geraes extraordinarias.
60. Poderão os directores, quando assim o entenderem, e deverão, a pedido por escripto de accionistas que possuam em conjunto não menos de uma decima parte do valor nominal do capital emittido, convocar a assembléa extraordinaria.
61. Um tal pedido deverá declarar o objecto da assembléa requisitada, será assignado pelos accionistas que o fizerem e será depositado no escriptorio.
62. No caso dos directores, durante quatorze dias depois de tal deposito, deixarem de convocar a assembléa extraordinaria, a reunir-se dentro de vinte e um dias depois de tal deposito, os requisitantes ou quaesquer outros accionistas que possuirem proporção identica do capital poderão por si mesmos convocar a assembléa, que deverá celebrar-se dentro de seis semanas depois de tal deposito.
63. Com a antecedencia de pelo menos sete dias, dar-se-ha aos accionistas, remettendo-se-lhes aviso pelo correio, ou expedido de outra fórma segundo abaixo se menciona, aviso de todas as assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias, declarando o logar, dia e hora da reunião e, no caso de trabalhos especiaes, a natureza geral de taes trabalhos; e si assim o entenderem os directores, poderá ser annunciado tal aviso.
64. A omissão casual em dar-se tal aviso a qualquer dos accionistas não invalidará deliberação alguma votada em qualquer assembléa.
TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES
65. Os trabalho de uma assembléa ordinaria consistirão em receber e discutir o balancete e contas e relatorios dos directores e do conselho fiscal; em eleger directores e outros funccionarios em logar daquelles, si algum houver, que tiverem de retirar-se em votação ou de outro modo; em annunciar dividendos e em effectuar qualquer outro trabalho, que na fórma da presente escriptura deva ser feito por uma assembléa ordinaria. Todos os outros trabalhos effectuados em uma assembléa ordinaria e todos os trabalhos feitos em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.
66. O presidente dos directores, si algum houver (e na ausencia deste o vice-presidente, havendo o), terá o direito de presidir a todas as assembléas geraes. Não sendo nomeados taes funccionarios ou si nenhum delles estiver presente na assembléa dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a reunião da assembléa, os directores presentes ou, na falta delles, os accionistas presentes escolherão um director para presidir e, não se achando presente nenhum director, ou si recusarem servir todos os directores presentes, então os accionistas presentes escolherão para presidente algum do seu numero.
67. Cinco accionistas pessoalmente presentes constituirão numero para uma assembléa geral, e não será feito nenhum trabalho, salvo achando se presente numero no começo dos trabalhos.
68. Si dentro de meia hora, a contar da marcada para a reunião, não houver o numero presente, dissolver-se-ha a assembléa, si fôr convocada a pedido, como dito fica; mas em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar, e si na assembléa adiada não houver numero presente, os accionistas que estiverem presentes constituirão numero e poderão proceder aos trabalhos para os quaes foi convocada a assembléa.
69. Todas as questões submettidas a uma assembléa serão, salvo decisão unanime, em primeiro logar decididas symbolicamente, e no caso de empate de votos o presidente, tanto na votação symbolica como no escrutinio, terá um voto decisivo em additamento a qualquer voto ou votos a que tiver direito como accionista.
70. Em qualquer assembléa geral (salvo sendo pedido o escrutinio pelo menos por tres accionistas, ou por um accionista ou accionistas que possuam ou representem por mandatario, ou que tenham o direito de votar a respeito de, pelo menos, uma decima parte da importancia nominal do capital representado na assembléa) a declaração do presidente no sentido de que foi votada uma deliberação ou votada por uma maioria particular, ou perdida, ou não votada por uma maioria particular, e um assento em tal sentido lançado no livro das actas dos trabalhos da companhia constituirão prova terminante do facto, sem comprovar-se o numero ou proporção dos votos apurados em pró ou em contra de tal deliberação.
71. No caso de pedir-se o escrutinio, como dito fica, será elle verificado da fórma, na data e logar, e seja immediatamente ou depois de um intervallo ou adiamento de não mais que sete dias, conforme indicar o presidente da assembléa; e o resultado do escrutinio será considerado a deliberação da assembléa em que foi pedido o escrutinio.
72. O presidente de uma assembléa geral poderá, com consentimento da assembléa, adial-a de tempos a tempos e de um logar para outro, mas não será effecuado trabalho algum em qualquer assembléa adiada sinão o que ficar por concluir na assembléa em que tiver logar o adiamento.
73. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para proceder a qualquer outro trabalho que não a questão sobre a qual fôr pedido o escrutinio.
74. Qualquer escrutinio pedido sobre alguma questão de adiamento ou de eleição de presidente será verificado na assembléa, sem adiamento.
75. Não se fará objecção alguma quanto á validez de qualquer voto sinão na assembléa ou escrutinio em que se offerecer tal voto; e todo voto que não fôr rejeitado em tal assembléa ou escrutinio será considerado válido para todos e quaesquer fins.
VOTOS DOS ACCIONISTAS
76. Na votação symbolica, cada accionista só terá um unico voto. No caso de um escrutinio, cada accionista terá um voto por cada acção que elle possuir, seja preferida ou ordinaria.
77. Os votos podem ser emittidos em pessoa ou por mandatario. O instrumento que nomear mandatario deverá ser por escripto, assignado pelo constituinte; ou si tal constituinte fôr uma corporação, authenticado com o sello social. Excepto que, si uma corporação fôr accionista, poderá ella nomear para mandatario um accionista ou funccionario seu proprio, nenhuma pessoa será nomeada para mandatario si não fôr accionista da companhia e habilitada a votar.
78. O instrumento que nomear um mandatario será dopositado no escriptorio da séde social não menos 24 horas antes da marcada para a reunião da assembléa, em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento; mas não será valido instrumento algum de nomeação de mandatario depois de passados 12 mezes, a contar da data da sua assignatura, excepto que poderá ser usado no adiamento da assembléa para a qual houve no principio a intenção de passal-o; e excepto que poderá qualquer accionista ausente ou residente no estrangeiro depositar no escriptorio um instrumento de mandato (regulamento sellado para tal fim), válido para todas e quaesquer assembléas, durante tal ausencia, e até ser revogada.
79. No caso de coproprietarios de uma acção, o accionista cujo nome fôr o primeiro inscripto no Registro dos Accionistas, e nenhum outro, terá o direito de votar com respeito a tal acção; excepto no caso de ser qualquer um de taes coproprietarios nomeado para agir e votar como mandatario pelo outro ou outros, caso em que a pessoa assim nomeada, e nenhuma outra, terá o direito de agir e votar em representação de todas as mais.
80. Um voto emittido de accordo com os termos de um instrumento de mandato será valido, não obstante o prévio fallecimento do constituinte, ou a revogação da nomeação; salvo si, pelo menos vinte e quatro horas antes da assemblea, houver sido recebido no escriptorio da companhia aviso, por escripto, do fallecimento ou revogação.
81. Nenhum accionista terá o direito de assistir nem de votar sobre questão alguma, quer em pessoa quer por mandatario, ou como mandatario de outro accionista, em qualquer assembléa geral ou no escrutinio, nem o de ser contado para fazer numero, emquanto fôr devida e pagavel á companhia alguma prestação ou outra quantia com respeito a qualquer das acções de tal accionista.
82. Qualquer instrumento que nomear um mandatario será, o mais approximadamente que o permittirem as circumstancias, pela fórma ou para o effeito seguinte:
The Crown Cork Company Limited.
Eu ................., morador em ............. accionista da The Crown Company Limited por esta escriptura nomeio a................................................ residente em............ ou na falta delle a..............................., morador em.................. (ambos accionistas da companhia) para votar em meu nome e representação na Assembléa Geral Ordinaria (ou Extraordinaria, conforme fôr o caso) da companhia, que deverá celebrar-se ao dia..... de........ de 18...., e em todos os seus adiamentos.
Em testemunho do que esta assigno hoje..... de....de 18.....
ASSEMBLEAS DE CLASSES DE ACCIONISTAS
83. Os proprietarios de qualquer classe de acções poderão, por deliberação extraordinaria votada em assembléa de taes proprietarios, consentir, em nome de todos os portadores de acções de tal classe, na emissão ou creação de quaesquer acções classificadas egualmente com ellas, ou que tenham prelação a ellas, ou na desistencia de qualquer preferencia ou prelação, ou de qualquer dividendo vencido, ou na reducção temporal ou permanente dos dividendos pa gaveis por sua conta, ou em qualquer projecto para a reducção do capital social que affectar essa classe de acções; e taes deliberações serão obrigatorias para todos os proprietarios das acções da mesma classe, ficando, porém, entendido que não se constituirá este artigo como envolvendo a necessidade de tal consentimento em qualquer caso em que, a não ser por este artigo, se podesse sem elle ter alcançado o objecto da deliberação.
84. Qualquer assembléa para o fim da clausula precedente será convocada e regularizada, em todos os sentidos, o mais approximadamente possivel da mesma fórma que uma assembléa geral extraordinaria da Companhia; entendendo-se, porém, que nenhum accionista que não fôr Director terá o direito de aviso della, ou de assistir a ella, salvo sendo portador de acções da classe que tencionar-se affectar mediante tal deliberação, e que não será emittido voto algum, excepto a respeito de uma acção de tal classe; e que em qualquer de taes assembléas poderá ser exigido o escrutinio por escripto por quaesquer cinco accionistas presentes em pessoa, e com o direito de votar na assembléa.
DIRECÇÃO E ADMINISTRAÇÃO
85. Haverá um Conselho de Directores para os fins da Companhia, constituido de accordo com os regulamentos da Companhia; e os negocios sociaes serão administrados pelos directores, em conformidade e sujeitos a taes regulamentos.
86. Emquanto não for determinado o contrario por uma Assembléa Geral, o numero dos Directores não será inferior a tres nem superior a sete.
87. A habilitação de um director consistirá na posse de acções ou valores pela importancia nominal de £ 250, pelo menos. Um primeiro director poderá funccionar antes de adquirir a sua habilitação, mas em todos os casos deverá adquiril-a dentro de um mez depois de sua nomeação; e si não o fizer, ficará entendido que elle concordou em acceitar estas acções da Companhia, e em tal conformidade ser-lhes-hão ellas adjudicadas immediatamente.
88. Os primeiros directores serão Harvey Comba, George D. Mackay, James S. Carry, Haroldo R. Smyth, Samuel G. B. Cook e uma outra pessoa que deverá ser designada pelo Croun Cork Syndicate Limited; os quaes exercerão o cargo até a primeira assembléa ordinaria da companhia, que deverá celebrar-se no anno de 1898.
89. Os primeiros directores nomeados assim poderão em qualquer época, antes da primeira Assembléa Geral da companhia nomear quaesquer outras pessoas directores addicionaes; mas de modo que o numero total dos directores não passe de sete em época alguma.
90. Poderá qualquer director, salvo o que ficar disposto em contrario por contracto com elle, exonerar-se do cargo em qualquer época, dando aviso, por escripto por elle assignado, de sua exoneração, ou entregando tal aviso ao secretario em pessoa, ou deixando-o no escriptorio da companhia, ou remettendo-o ao escriptorio da companhia em carta registrada franqueada.
91. Qualquer vacatura casual que se der no numero dos directores poderá ser preenchida pela directoria, nomeando algum accionista habilitado, mas toda pessoa assim escolhida, para preencher uma vacatura casual, continuará no cargo sómente durante o tempo em que o director que houver de vagar o teria preenchido, sinão se tivesse dado vacatura alguma.
VAGARÁ O CARGO DE DIRECTOR
92. Si elle quebrar ou achar-se insolvente ou apresentar petição requerendo fallencia, ou si for apresentada petição de fallencia contra elle o proferido o despacho, ou si fez composição com os seus credores.
Si for declarado interdicto ou vier a perder o juizo.
Si se ausentar do Conselho durante seis mezes consecutivos sem o consentimento da directoria.
Si mediante aviso á companhia por escripto, pede demissão do cargo.
Si deixa de possuir o numero preciso de acções ou valores que o habilitem no cargo.
93. Poderá a companhia, sujeita ás estipulações de qualquer contracto entre elle e a companhia, mediante deliberação extraordinaria, demittir a qualquer director, comprehendendo um director gerente, antes do cumprimento do prazo do seu cargo, e dada tal demissão, poderá por deliberação ordinaria nomear em seu logar algum accionista habilitado; e o director nomeado assim preencherá em todos os sentidos o logar de seu antecessor.
94. Os directores restantes em qualquer época poderão funccionar, não obstante vacatura alguma em seu gremio; comtanto que no caso de que fiquem os directores em época alguma reduzidos a um numero inferior a tres, será licito que elles funccionem como directores com o objecto de preencher as vacaturas em seu gremio, mas para nenhum outro fim.
95. Nenhum director ficará, em virtude de seu cargo, inhabilitado para contractar com a companhia como vendedor, comprador ou de outro modo; nem ficará sujeito a annullar-se qualquer de taes contractos ou ajustes, ou qualquer contracto ou ajuste celebrado pela companhia, ou em nome della, no qual estiver interessado por fórma alguma qualquer director; nem terá director algum que fizer tal contracto, ou estiver interessado assim, a obrigação de dar contas á companhia de quaesquer lucros auferidos por qualquer de taes contracto ou ajuste, sómente por motivo de exercer esse cargo tal director, ou da relação fiduciaria assim estabelecida; comtanto que nenhum director vote a respeito de qualquer contracto ou ajuste em que elle estiver pessoalmente interessado, e que a natureza do seu interesse, si não constar do texto do contracto, seja por elle patenteada ao conselho antes de decidir-se sobre o contracto ou ajuste, si existir então o seu interesse, ou em qualquer outro caso, na primeira sessão da directoria, depois de adquirir elle o seu interesse.
96. A remuneração dos directores (exclusiva das sommas pagas por honorarios ou remuneração a qualquer director-gerente ou directores-gerentes), será ao typo de £ 250 ao anno para o presidente, e £ 200 ao anno para cada outro director.
97. Qualquer director poderá ser empregado, ou preencher algum posto lucrativo na companhia, outro que não o de conselheiro fiscal da companhia; e no caso de exigir-se que qualquer director proceda ou resida no estrangeiro um negocio da companhia, ou que de outro modo preste serviços extraordinarios, poderá o conselho ajustar com tal director qualquer remuneração especial por taes serviços, quer como honorarios, commissão, quer mediante o pagamento de uma quantia determinada de dinheiro, conforme elles entenderem; e poderão dos directorer ser reembolsados de quaesquer gastos de viagens ou outros, que elles fizerem, para assistir ás reuniões ou de outra fórma com relação aos negocios da companhia.
ROTAÇÃO DOS DIRECTORES
98. Na assembléa geral ordinaria annual, que deverá ser celebrada no anno de 1898, e na assembléa geral ordinaria de cada anno successivo vagará os cargos uma terça parte dos directores, não comprehendendo qualquer director ou directores gerentes (ou se o numero de taes directores não for multiplo de tres, em tal caso o numero mais approximado, porém não superior a um terço).
99. Os directores que houverem de vagar em cada assembléa ordinaria, como dito fica, serão os que tiverem exercido o cargo pelo maior tempo, e no que diz respeito a dous ou mais, que houverem funccionado por prazo igual, os directores a retirar-se, não havendo ajuste entre elles, serão determinados pela sorte. Para os fins desta clausula a duração do tempo em que houver preenchido o cargo um director, será computada da sua ultima eleição ou nomeação, conforme for o caso.
100. O director que houver de vagar poderá ser reeleito, e considerar-se-ha que elle deseja ser reeleito, salvo tendo dado á companhia aviso por escripto de intenção em contrario.
101. A companhia em qualquer assembléa geral em que algum director houver de retirar-se da fórma indicada, ou de qualquer outro modo, poderá preencher os logares vagos, elegendo numero identico de pessoas para directores. O director que retirar-se será em todo o caso considerado como continuando em exercicio até a dissolução da assembléa em que tiver de retirar-se.
102. Si em qualquer assembléa geral, em que deva ter logar uma eleição de directores, não forem preenchidos os logares dos directores a vagar, continuarão em exercicio até a assembléa ordinaria do anno seguinte os directores cessantes, ou aquelles cujos cargos não tenham sido preenchidos, e assim por deante, de anno em anno, até que seja preenchidas as suas vagas, salvo determinado tal assembléa geral reduzir o numero dos directores.
103. Poderá a companhia em assembléa geral de tempos a tempos augmentar ou reduzir o numero dos directores e alterar a sua habilitação; e poderá tambem determinar por que modo ou rotação o numero assim augmentado ou reduzido deverá vagar os cargos.
104. Nenhuma pessoa, que não for um director a vagar, será, salvo sendo recommendada pelos directores para ser eleito, elegivel como director em qualquer assembléa geral, salvo si ella, ou algum outro accionista que tencionar propol-a, tiver pelo menos sete dias completos antes da assembléa entregue no escriptorio da companhia aviso por escripto, assignado por si, declarando a sua candidatura para o cargo, ou a intenção de tal accionista em propol-a.
DIRECTOR GERENTE
105. Os directores poderão de tempos a tempos nomear a qualquer um ou mais de seu gremio para director ou directores gerentes da companhia, quer por um prazo fixo, quer sem limitação alguam quanto ao prazo durante o qual deverá elle exercer o cargo; e poderão, sujeitos a qualquer contracto entre elle e a companhia, de tempos a tempos, exoneral-o ou demittil-o do cargo, e nomerar outro em seu logar.
106. Um director gerente, emquanto continuar a exercer tal cargo, não ficará sujeito a retirar-se em ordem de rotação; mas (sujeito ás estipulações de qualquer contracto entre elles e a companhia) terá que sujeitar-se ás mesmas disposições, quanto á exoneração e demissão, como os outros directores da companhia; e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer motivo, cessará ipso facto e immediatamente de ser director gerente.
107. No caso de qualquer vacatura no cargo de director gerente, poderão dos directores, ou preencher o cargo nomeando algum outro dos directores ou descontinuar tal cargo, segundo melhor entenderem.
108. A remuneração de um director gerente, sujeita a qualquer contracto ente elle e a companhia, será fixada pelos directores e poderá consistir em honorarios, commissão, percentagem ou participação nos lucros, ou por quaesquer ou todos estes modos.
109. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e conferir, a um director gerente, então em exercicio, quaesquer dos poderes, segundo entenderem, que na fórma dos presentes estatutos possam ser exercidos pelos directores; e poderão conferir estes poderes pela época, e para serem exercidos para os objectos e fins, nos termos e condições, e com quaesquer restricções que entenderem convenientes; e poderão de tempos a tempos revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quaesquer de taes poderes.
TRABALHOS DOS DIRECTORES
110. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar e de outro modo regular as suas sessões como entenderem, e poderão determinar o numero sufficiente para procederem aos trabalhos; e emquanto não for determinado o contrario, dous directores constituirão numero. Não será necessario dar aviso de uma sessão da directoria a um director que não estiver dentro do Reino Unido.
111. Poderá um director, e deverá o secretario, a pedido de qualquer director, convocar em qualquer época uma sesão da directoria. As questões que se suscitarem em qualquer sessão dos directores serão decididas pela maioria dos votos dos directores presentes, e no caso de empate de votos, terá o presidente um voto decisivo ou de qualidade.
112. Poderão os directores eleger um presidente e vice-presidente das suas sessões e poderão determinar o prazo durante o qual taes funccionarios exercerão os seus respectivos cargos. Na ausencia do presidente (havendo-o), presidirá o vice-presidente (si algum houver).
Não tendo sido nomeados taes funccionarios, ou se nenhum delles achar-se presente na hora marcada para a reunião, os directores presentes escolherão algum outro de seu gremio para presidente da sessão.
113. Uma sessão da directoria, em que houver numero presente, será competente para exercer todas ou quaesquer das autorizações, faculdades e poderes que na fórma, ou em virtude dos presentes estatutos, caibam nas attribuições, ou possam ser exercidos pelos Directores em geral.
114. Os Directores poderão delegar quaesquer de seus poderes a Commissões, compostas de qualquer membro ou membros de seu gremio, que elles entenderem, e poderão revogar a nomeação de qualquer de taes commissões. Uma commissão qualquer constituida assim deverá, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se com quaesquer regulamentos que de tempos a tempos lhe forem impostos pelos directores.
115. As sessões e trabalhos de qualquer de taes e commissões, compostas de dous ou mais membros, serão governados posições contidas aqui, para o regulamento das sessões e trabalhos dos directores, em tanto quanto lhes sejam applicaveis, e não forem substituidas pelas condições expressas da nomeação da commissão, ou por quaesquer regulamentos, como dito fica.
116. Nenhum director votará sobre questão alguma em que tiver elle algum interesse pessoal á parte do dos accionistas em geral.
PODERES DOS DIRECTORES
117. A administração dos negocios e o dominio da companhia ficarão pertencendo aos directores, os quaes em additamento aos poderes e attribuições que os presentes estatutos expressamente lhes conferem, poderão exercer todos os poderes, e praticar todos os actos e cousas que puderem ser exercidos ou executados pela companhia, e que nem estes estatutos, nem as leis expressamente mandem ou exijam que sejam exercidos ou feitos pela companhia em assembléa geral; sujeitos, porém, a quaesquer regulamentos que; não sendo inconsistentes com os presentes estatutos, forem de tempos a tempos feitos por deliberação extraordinaria de nma assembléa geral; mas nenhum regulamento feito assim invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido si não se tivesse feito um tal regulamento.
118. Sem prejuizo dos poderes geraes conferidos pela clausula precedente e dos outros poderes e autorizações que concedem estes estatutos, fica aqui expressamente declarado que serão confiados aos directores os poderes seguintes, a saber:
PODER
I. Para comprar, ou de outro modo adquirir para a companhia, quaesquer bons, direitos ou privilegios que á companhia estiver autorizada a adquirir incluindo a chave e freguezia de qualquer negocio, que legitimamente puder fazer a companhia, pelo preço, e em geral nos termos e condições que entenderem.
II. Para, a seu juizo, pagar por quaesquer bens, ou direitos, adquiridos pela companhia, ou serviços prestados a ella, no todo ou em parte com dinheiro, ou em acções emittidas como integralizadas, ou parcialmente satisfeitas, ou em obrigações, debentures ou outros valores da companhia.
III. Para garantir o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia, mediante hypotheca ou onus de ou sobre todos ou quaesquer dos bens e direitos da companhia, comprehendendo o seu capital não cobrado a essa época, ou de qualquer outro modo que elles entenderem.
IV. Nomear e a seu juizo demittir ou suspender quaesquer gerentes, secretarios, funccionarios, caixeiros, agentes e serventes, incluindo qualquer director, para serviços permanentes, temporaes ou especiaes, conforme entenderem de tempos a tempos; e dar-lhes quaesquer poderes que entenderem convenientes, determinar os sons deveres, fixar os seus vencimentos e emolumentos, e exigir fiança em quaesquer casos, e pelas importancias que lhes parecerem.
V. Fazer adeantamentos, depositos ou emprestimos temporaes de qualquer dinheiro, que a essa época não for preciso para os fins sociaes, a quaesquer pessoas e sobre quaesquer garantias (outras que não ações da companhia), segundo elles entenderem; e em geral dirigir, administrar e dominar o recibo, custodia, emprego, uso e gasto dos dinheiros e fundos sociaes, e a escripturação da contabilidade da companhia.
VI. acceitar, nos termos e condições que se ajustarem, a renuncia de quaesquer acções do capital social.
VII. Passar em nome e representação da companhia quaesquer hypothecas, onus e outras garantias sobre os bens da companhia (presentes e futuros), incluindo o seu capital por cobrar, segundo entenderem elles a favor de qualquer director ou directores da companhia, ou outra pessoa que possa incorrer, ou esteja para incorrer alguma responsabilidade pessoal, quer como principal, quer como fiador, para o beneficio da companhia; e qualquer destes instrumentos poderá conter poder de venda e quaesquer outros poderes, estipulações e disposições que se ajustarem.
VIII. Intentar, conduzir, defender, transigir ou desistir de quaesquer recursos juridicos pela companhia, ou contra ella, os seus empregados, ou de outro modo com relação aos assumptos da companhia; e bem assim transigir e conceder moratorias para o pagamento ou satisfação de quaesquer dividas devidas e de quaesquer reclamações ou pretenções da companhia, ou contra ella.
IX. Louvar em arbitros quaesquer reclamações e direitos da companhia, ou contra ella, e cumprir, observar e executar os seus laudos.
X. Fazer, sacar, acceitar e endossar cheques escriptos de divida ou letras de cambio, em nome da companhia.
XI. Passar e dar recibos, quitações e outras desobrigações de numerarios pagaveis á companhia, e de reclamações pretenções da companhia.
XII. Agir em nome da companhia em todos os assumptos relativos a fallidos e insolventes.
XIII. Conceder a qualquer funccionario ou outra pessoa empregada pela companhia, comprehendendo qualquer director empregado assim, uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou operaçõa especial; este interesse ou comissão será tratada como parte dos gastos de exploração da companhia, e pagar commissões e conceder terças a quaesquer pessoas que trouxerem negocios á companhia ou que de outro modo auxiliarem ou promoverem os seus interesses.
XIV. Estabelecer qualquer companhia subsidiaria para fazer parte dos negocios da companhia, e adquirir e possuir acções e titulos de qualquer de taes companhias.
XV. Requerer e adquirir por compra ou de outro modo quaesquer concessões, privilegios ou contractos, e leval-os a effeito.
XVI. Assignar ou de outra fórma adquirir e possuir ou dispor de todas ou qualquer parte das acções, debentures ou valores de qualquer companhia que fizer negocios, ou organizada com o objecto de fazer qualquer negocio comprehendido entre os fins da companhia.
119. Poderão os directores em qualquer época e de tempos a tempos, mediante procuração authenticada com o sello social, nomear a qualquer pessoa ou pessoas para ser procurador ou procuradores da companhia, para os fins e com os poderes, autorizações e attribuições (não exedendo os que pertencem ou podem ser exercidos pelos dirtectores, na fórma da presente escriptura; mas comprehendendo a faculdade de substabelecer), pelo periodo, e sujeitos ás condições que de tempos a tempos entenderem os directores.
120. Qualquer nomeação mencionada na clausula precedente poderá, si assim o entenderem os directores, ser feita a favor de qualquer companhia, ou dos membros, directores, subrogados ou gerentes de qualquer companhia ou firma ou de outro modo a favor de qualquer pessoa moral, nomeados directa ou indirectamente pelos directores. Uma tal procuração qualquer poderá com ter quaesquer disposições para protecção ou conveniencia das pessoas que fizerem negocios com o procurador ou procuradores, segundo entenderem os directores; e quaesquer de taes delegados ou procuradores poderão ser autorizados pelos directores para substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, autorizações ou attribuições que em qualquer época lhes pertencerem.
CURADORES
121. Poderão os directores, si assim o entenderem, nomear em qualquer época a qualquer pessoa ou pessoas ou corporação para agir na qualidade de curadores, para quaesquer dos fins sociaes; e em especial para acceitar e conservar, sob fideicommisso a favor da companhia, quaesquer bens pertencentes á companhia ou em que ella estiver interessada; e poderão assignar e fazer todos os actos, escripturas e cousas que forem necessarios para revestil-os em qualquer pessoa ou pessoas ou corporação. Quaesquer curadores nomeados assim poderão ser removidos pelos directores, e terão a remuneração, poderes e garantias, e cumprirão os deveres, e ficarão sujeitos aos regulamentos que determinarem os directores.
SELLO SOCIAL.
122. Os directores darão providencias para a posse de um sello privativo da companhia e para a sua guarda segura, não sendo usado elle senão com a autorização dos directores, dada anteriormente, e na presença de pelo menos dous directores, os quaes assignarão cada instrumento em que fôr carimbado o selo; e cada um de taes instrumentos será referendado pelo secretario, ou alguma outra pessoa nomeada pelos directores.
123. A companhia, agindo pelos directores, poderá exercer todos os poderes dados pela lei de 1864, sobre sellos sociaes.
DISPOSIÇÕES GERAES QUANTO AOS DIRECTORES E OUTROS FUNCCIONARIOS
124. Os directores e outros funccionarios serão garantidos pela companhia contra todas as custas, perdas e gastos em que elles incorrerem em relação ao desempenho de seus respectivos deveres; excepto os que acontecerem por seu proprio acto ou falta respectiva voluntaria ou desleal.
125. Qualquer recibo de dinheiro pago á companhia, ou recebido por ella, assinado por dous directores, e referendado pelo secretario, ou passado de accôrdo com os regulamentos feitos pelos directores, constituirá uma competente quitação dos numerarios que elle indicar haverem sido pagos ou recebidos, e exonerará a cada pessoa que os pagar de attender á sua applicação, ou da responsabilidade por sua perda, má applicação ou falta de applicação.
126. Todos os actos praticados bona fide por qualquer sessão da directoria, ou por uma commissão dos directores, ou por qualquer pessoa que agir como director, não obstante descobrir-se depois que houve algum defeito na nomeação de um tal director qualquer, ou da pessoa que agir na qualidade indicada, ou que elles ou quaesquer delles não se acharem habilitados, serão tão validos como se cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para ser e obrar como director.
DIVIDENDOS
127. Os lucros da companhia, comprehendendo qualquer lucro oriundo da venda, arrendamento, aluguel, permutação ou outra disposição de quaesquer dos bens, direitos e privilegios da companhia, feitos durante o exercicio financeiro, ou outro periodo comprehendido nas contas apresentadas á assembléa geral ordinaria de cada anno, depois de retirar ou levar ao fundo de reserva, ou dar qualquer outra applicação á parte delles que recommendarem os directores e determinar a companhia em assembléa geral, serão applicados na ordem de antecedencia e pela fórma seguinte, a saber:
1º Ao pagamento de um dividendo preferente não cumulativo, ao typo de seis por cento ao anno, aos proprietarios das acções preferidas, na proporção das importancias pagas ou creditadas como satisfeitas por conta das acções preferidas que elles respectivamente possuirem; e
2º Ao pagamento de um dividendo não cumulativo, á razão de doze e meio por cento ao anno, aos portadores das acções ordinarias, na proporção das quantias satisfeitas ou creditadas como pagas por conta de taes acções ordinarias, que elles respectivamente possuirem; e
3º O saldo será applicavel ao pagamento de um dividendo addicional aos proprietarios das acções preferidas e acções ordinarias pro rata, na proporção do capital pago ou acreditado como satisfeitos por conta de taes acções respectivamente.
Ficando, porém, entendido que, nos casos em que for pago algum dinheiro em adeantamento de prestações, na intelligencia de que elle vencerá juros, tal dinheiro vencerá juros nessa conformidade e (emquanto vencer juros) não conferirá o direito de partilhar dos lucros.
128. A companhia em assembléa geral poderá annunciar um dividendo a pagar-se aos accionistas, de conformidade com os seus direitos e interesses nos lucros; mas não será annunciado dividendo maior que o que for recommendado pelos directores.
A companhia em assembléa geral poderá, porém, annunciar um dividendo menor.
129. Nenhum dividendo será pagavel sinão com os lucros provenientes dos negocios da companhia, ou da venda, arrendamento, aluguel, permutação ou outra disposição dos bens, direitos e privilegios da companhia; mas, quando qualquer algum lucro se tenha dado para e durante o periodo abrangido por qualquer balancete, em tal caso poderá esse lucro ou qualquer parte delle ser distribuido como dividendo, sem embargo de que a empreza tenha sido até então effectuada com perda, ou que o activo social não seja avaliado nem considerado igual em valor á importancia do capital satisfeito, e sem embargo de que alguma parte do capital contribuido tenha sido antes desse periodo, perdida total ou parcialmente, ou gasta sem proveito.
130. Poderão tambem os directores em qualquer época e de tempos a tempos, sem a sancção de uma assembléa geral, distribuir e pagar aos accionistas com os ganhos ou lucros estimados da companhia, tenha em conta os seus direitos e interesses nestes, qualquer somma ou sommas de dinheiro, como ou por via de dividendo interino, bonificação, ou juros sobre capital, que a seu juizo justificar a situação da companhia.
131. Os directores poderão reter os dividendos pagaveis por conta de quaesquer acções, sobre as quaes a companhia tiver um direito de retenção, e poderão applical-os em ou para satisfação das dividas, responsabilidades ou compromissos, a cujo respeito existir o direito de retenção, incluindo todas as sommas de dinheiro que forem devidas e pagaveis por conta de prestações ou quotas impagas.
132. No caso de estarem inscriptas várias pessoas como co-proprietarios de qualquer acção ou acções, qualquer uma de taes pessoas poderá passar os competentes recibos de todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos, respeito de tal acção ou acções.
133. A companhia não será responsavel pela perda de qualquer cheque, mandado de pagamento de dividendo, ou vale do Correio, que for mandado pelo Correio com relação aos dividendos, quer remettidos a pedido, quer de outro modo.
134. Todos os dividendos não reclamados durante um anno, depois de terem sido annunciados, poderão ser empregados ou utilizados de outra maneira pelos directores, para o beneficio da companhia, até serem reclamados. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.
FUNDO DE RESERVA
135. Os directores poderão, mas não serão obrigados, antes de recommendar ou annunciar algum dividendo, ou bonificação com os ganhos ou lucros da companhia, ou a respeito dos mesmos, por qualquer periodo annual, ou outro, mandar reservar ou reter e destinar de taes lucros qualquer somma que elles entenderem para formar um fundo de reserva, afim de fazer face a eventualidades ou depreciação do valor dos bens sociaes, ou de igualar dividendos; ou para concertos, melhoramentos e manutenção de qualquer dos bens da companhia; para precaver-se contra perdas, pagar as reclamações em contra ou responsabilidades da companhia, ou para quaesquer outros fins que os directores, a seu juizo absoluto, entenderem conducentes aos interesses da companhia.
136. Todos os numerarios transportados para o fundo de reserva, e todos os mais dinheiros da companhia que não forem immediatamente applicaveis, ou precisos para qualquer pagamento que a companhia deva fazer, poderão ou ser utilizados nos negocios da companhia, ou empregados pelos directores em quaesquer valores (que não na compra ou emprestimo sobre acções da companhia), conforme de tempos a tempos entenderem os directores, podendo elles de tempos a tempos dar qualquer applicação, e variar taes empregos, e dispor de todos ou de qualquer parte dos mesmos para o beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva em quaesquer fundos especiaes que elles entenderem.
CONTABILIDADE
137. Os directores farão escripturar contas exactas dos dinheiros recebidos e gastos pela companhia, e de todas as materias a cujo respeito se dão taes receitas e despezas, e de todos os bens, activo, creditos e passivo da companhia.
138. Os livros de contabilidade, que forem escripturados no Reino Unido, serão conservados no escriptorio da séde social ou em qualquer outro logar ou logares que entenderem os directores.
139. Os directores determinarão de tempos a tempos si, e até que ponto, em que época e logares, e sob que condições ou regulamentos, as contas e livros da companhia, ou quaesquer delles, ficarão patentes á inspecção dos accionistas; e nenhum accionista terá direito algum de inspeccionar qualquer conta ou livro ou documento da companhia, excepto o que for conferido pelas leis, ou autorizado pelos directores, ou por uma deliberação da companhia em assembléa geral.
140. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia uma conta geral e balancete, contendo um summario dos bens e responsabilidades da companhia, feitos até a data nelles mencionada, a qual deverá ser tão approximada ao dia da reunião, como for possivel fixar convenientemente.
141. Cada uma de taes exposições deverá ir acompanhada de um relatorio dos directores, quanto ao estado e condição da companhia, quanto á importancia que elles recommendam que seja paga com os lucros por via de dividendo, ou bonificação, aos accionistas, e á importancia (si alguma houver), que elles se propõem levar ao fundo de reserva, na fórma das disposições acima contidas para tal fim. Um exemplo impresso de cada um de taes balancetes, exposições e relatorios será, sete dias antes de tal assembléa, dado a cada accionista pela fórma que abaixo indica, para intimação de avisos; e ao mesmo tempo serão remettidos dous exemplares destes documentos ao secretario da Secção de Acções e Emprestimo da Bolsa de Londres.
142. O custo de ou relativo á acquisição por compra de qualquer negocio, ou contracto, ou de quaesquer bens de natureza consumivel, ou de estabelecer qualquer novo ramo de negocio, ou qualquer gasto extraordinario, poderá ser tratado como gasto de capital, ou distribuido por uma serie de annos, ou tratado de qualquer outro modo, como determinar o conselho e a importancia de qualquer de taes custos ou gastos, ou qualquer parte dos mesmos que estiver pendente em época alguma, e que não tiver sido eliminada, poderá, afim de calcular os lucros sociaes, ser computada como um activo.
FISCALIZAÇÃO E INSPECÇÃO DE CONTAS
143. As contas da companhia serão, pelo menos, uma vez em cada anno, examinadas e fiscalizadas por um conselheiro fiscal, ou conselheiros fiscaes. Nenhum director ou outro empregado da companhia será elegivel para servir de conselheiro fiscal emquanto exercer o seu cargo.
144. O numero dos conselheiros fiscaes, a pessoa ou pessoas que devem desempenhar o cargo de conselheiro ou conselheiros fiscaes, a remuneração do conselho fiscal, e o periodo do seu exercicio, poderão de tempos a tempos ser determinados e variados pela companhia em assembléa geral.
145. Sujeitos ao artigo precedente, poderão os directores nomear o primeiro conselho fiscal para verificar as contas da companhia até a primeira assembléa geral ordinaria annual em 1897, quando se retirar elle; mas poderá ser reeleito, e poderão aquelles fixar a remuneração deste.
146. O conselheiro ou conselheiros fiscaes em exercicio então retirar-se-hão na primeira assembléa geral ordinaria de cada anno, a começar no anno de 1897; mas poderão ser reeleitos. Si ao retirar-se um conselho fiscal, como dito fica, não for nomeada para succeder-lhe pessoa alguma pela assembléa geral, na qual deva ter logar a sua retirada, considerar-se-ha elle reeleito por mais um anno, comquanto não se tenha votado ou proposto deliberação alguma em tal sentido.
No caso de dar-se alguma vaga no cargo de conselho fiscal a preencherão os directores immediatamente.
147. Antes de ser apresentado á assembléa geral um balancete, deverá ser elle submettido á consideração do conselheiro ou conselheiros fiscaes, bastante tempo antes da data marcada para a reunião da assembléa, afim de que haja tempo para examinal-o, e o conselheiro ou conselheiros apresentarão á assembléa geral, com relação ao mesmo, um relatorio em geral ou em especial, segundo entender elle ou elles.
148. Todas as contas da companhia serão em todas as épocas patentes ao conselheiro ou conselheiros fiscaes, para as verificarem estes.
149. Todas as contas dos directores, depois de fiscalizadas e de approvadas por uma assembléa geral, serão terminantes, excepto com respeito a qualquer erro descoberto nellas, dentro dos tres mezes seguintes á sua approvação, e, quando descobrir-se algum erro dentro desse periodo, será a conta corrigida immediatamente e de então por dente será terminante.
AVISO
150. Qualquer aviso poderá ser intimado pela companhia a qualquer accionista que tiver endereço inscripto no Reino Unido ou em pessoa, ou enviando-o pelo correiro em carta franqueada dirigida a tal accionista em seu endereço inscripto.
151. O accionista que não tiver endereço inscripto no Reino Unido poderá de tempos a tempos dar á companhia aviso, por escripto, de algum endereço na Inglaterra que deva considerar-se seu domicilio para intimações, e será considerado seu endereço inscripto para o fim da clausula precedente, e poderá a companhia expedir qualquer aviso a tal accionista, mandando-o pelo correio em carta franqueada remettida a elle em tal endereço.
152. Quanto aos accionistas (havendo-os) que não tiverem domicilio inscripto, o aviso affixado no escriptorio será considerado como devidamente intimado a elles, depois de expiradas 24 horas, a contar daquella em que foi affixo elle.
153. Qualquer aviso que tiver de ser pela companhia intimado aos accionistas, ou a quaesquer delles, e para o qual não providenciarem os presentes estatutos, será intimado sufficientemente mediante annuncio, e qualquer aviso que for dado por annuncio será por uma só vez annunciado em dous diarios de Londres.
154. Todos os aviso relativos á acção ou valores averbados nos nomes de coproprietarios serão dados aquella de taes pessoas que for a primeira indicada no registro, e o aviso intimado assim será aviso sufficiente para todos os proprietarios de taes acções ou valores.
155. Qualquer aviso remettido pelo correio será considerado intimado ao tempo em que fôr lançada no correio a carta que o contiver, e para provar-lhe a intimação só basta provar que a carta que o continha foi regularmente endereçada e lançada em uma repartição do correio, caixa do Correio, ou entregue em uma administração do correio.
Art. 156. Quando for necessario dar um numero determinado de dias de aviso, ou aviso que se estenda a qualquer outro periodo, será contado em tal numero de dias ou outro periodo o dia de sua intimação, mas não o dia em que deverá expirar o aviso.
LIQUIDAÇÃO
Art. 157. O activo excedente da companhia, data a sua liquidação, será applicado em primeiro logar para o reembolso aos portadores das acções preferidas das importancias pagas ou creditadas como satisfeitas por sua conta, e depois ao reembolso aos portadores das acções ordinarias da quantia paga ou creditada como satisfeita por conta de taes acções, e o saldo, si algum houver, será dividido entre os proprietarios das acções preferidas e ordinarias pro rata, na proporção das sommas satisfeitas ou creditadas como pagas sobre as suas acções.
Art. 158. Si for liquidada a companhia, o liquidatario ou liquidatarios (quer voluntarios, quer officiaes), poderão, com a sancção de uma deliberação extraordinaria, distribuir entre os contribuintes, em especie, parte alguma do activo social, e poderão, com igual sancção, transferir qualquer parte do activo social para os nomes de fideicommissarios sob qualquer fideicommissos para o beneficio dos contribuintes, segundo melhor entenderem os liquidatarios com identica sancção.
Art. 159. Si em épocha alguma fizerem qualquer venda os liquidatarios da companhia, ou fizerem qualquer ajuste na fórma da secção 161, da lei de 1862, sobre companhias, o accionista dissidente, no sentido da referida secção, não terá os direitos que ella lhe confere; mas em seu logar poderá elle, mediante aviso por escripto, dirigido aos liquidatarios e entregue no escriptorio, ao mais tardar 14 dias depois da data da reunião da assembléa em que se votou a deliberação especial autorizando a venda ou ajuste, exigir-lhes que vendam as acções, valores ou outros bens, opção ou privilegio, a que elle teria direito de outro modo em virtude do ajuste e entregar-lhe o seu producto liquido, e em tal conformidade verificar-se-lhão tal venda e entrega.
A venda aqui mencionada será effectuada pela fórma que melhor entenderem os liquidatarios.
Art. 160. Uma tal venda ou ajuste, ou a deliberação especial que os confirmar, poderá dar disposições para a distribuição ou appropriação das acções, dinheiros ou outros beneficios a auferir em compensação, de outro modo que não de accordo com os direitos legaes dos contribuintes da companhia; e, em especial, qualquer classe poderá receber direitos preferentes ou especiaes ou poderá ser excluida no todo em parte, mas no caso de fazer-se alguma tal disposição, não terá applicação a clausula precedente, no sentido de que tenha em tal caso um accionista dissidente os direitos que lhe são conferidos pela secção 161 da lei de 1862 sobre companhias.
Nomes, endereços e qualidades dos assignantes
Harvey Combe–6, Chesterfild Gardens, W–Proprietario.
Jas. S. Corry–114/126, Cromas Street, Belfast–Fabricante de aguas gazosas.
George D. Mackay–Canning Street, Edimburgo–Chimico fabricante.
Harold R. Smyth–24, Acadmy Street, Belfast–Fabricante de aguas gazosas.
F. H. Hood–Palmerston Buildings E. C.–Secretario.
Saml G. B. Cook – 11, Queen Victoria Street E. C. – Fabricante.
Robertson Lawson–34, Old Broad Street E. C. – Contador publico.
Em data de hoje, 4 de janeiro de 1897. – Testemunha de todas as assignaturas supra, A. W. Bristono, procurador.
Empregado dos Srs. Wilson Bristow & Carpmael, Copthall Buildings, E. C.
(Sello). E’ cópia fiel. – H. F. Bartlett, registrador de companhias anonymas.