DECRETO N. 6550 – DE 11 DE JULHO DE 1907
Autoriza a «Albingia Versicherungs Aktiengesellschaft» a funccionar no Brazil e approva os respectivos estatutos com determinadas clausulas.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Albingia Versicherungs Aktiengesellschaft, com séde em Hamburgo, Allemanha, por seus representantes Herm Stoltz & Comp.:
Resolve conceder á mesma companhia autorização para funccionar no Brazil e approvar os respectivos estatutos, que a este acompanham, com as seguintes clausulas:
I. A companhia só poderá operar no Brazil em seguros maritimos e terrestres.
II. A companhia só poderá assumir riscos em proporção ao capital que tiver effectivamente empregado no Brazil (lei n. 1144, de 30 de dezembro de 1903, art. 25, § 2º) até a quantia de 1.500:000$000.
III. A companhia se submetterá ás leis vigentes e aos tribunaes brazileiros em todos os seus actos e contestações com o Governo ou com os particulares, bem assim ás leis e regulamentos que vierem a ser promulgados sobre a materia da presente concessão.
IV. A companhia manterá nesta Capital um representante geral com os poderes necessarios para liquidar e decidir todos os negocios e reclamações.
Rio de Janeiro, 11 de julho de 1907,19º da Republica.
AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.
David Campista.
Eu, abaixo assignado, Luiz Campos, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado na Meritissima Junta Commercial desta praça, para as linguas allemã e ingleza:
Certifico pela presente que me foram apresentados uns estatutos da companhia de seguros, por acções, Albingia, escriptos na lingua allemã, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio, e litteralmente vertidos dizem o seguinte:
TRADUCÇÃO
Estatutos da Companhia de Seguros, por acções, «Albingia»
DENOMINAÇÃO, FINS, SÉDE E DURAÇÃO DA SOCIEDADE
§ 1º A sociedade por acções organizada em virtude dos presentes estatutos sob a denominação Albingia, tem por fim:
1º, o seguro contra toda sorte de risco maritimo, terrestre, fluvial, em portos e transportes por terra;
2º, seguro contra as consequencias de accidentes corporaes que possam ser soffridos pelos segurados ou pelos quaes estes sejam responsaveis para com terceiros, assim o seguro de obrigação de responsabilidade;
3º, seguro contra toda especie de risco de fogo, raio e explosão bem como contra porto, com o arrombamento, damnos de encanamentos de agua.
A sociedade fica autorizada a dar ou acceitar nos mencionados ramos de seguro o caso de seguro.
O desenvolvimento de outros ramos de seguro póde ser resolvido conselho fiscal.
§ 2º A sociedade tem a sua séde em Hamburgo. Ella está autorizada a eleger em todos os logares em que organizar agencias ou representações o domicilio que possa ser determinado pelas respectivas autoridades.
A directoria está autorizada a fornecer no nome da sociedade todas as declarações que possam ser exigidas pela Imperial Inspectoria dos Seguros particulares ou por outras autoridades.
§ 3º A duração da sociedade não fica limitada a tempo determinado.
CAPITAL INICIAL E ACCIONISTAS
§ 4º O capital da sociedade fica estabelecido em 2.400 acções de 2.500 mark cada uma.
E’ admissivel o augmento do capital inicial antes de completados os pagamentos de todas as chamadas, o que póde ser deliberado pela assembléa geral por simples maioria. No caso que seja deliberado um augmento no capital inicial, será admissivel a emissão de acções em importancia superior á somma nominal.
§ 5º Por cada acção se pagará á vista 25 % do valor nominal.
Desse pagamento se entregarão cautelas nominativas provisorias.
Sobre os demais pagamentos resolverá o conselho fiscal.
O pagamento subsequente deverá ser effectuado por toda as acções da mesma maneira.
Pelos restantes 75 %, que estiverem por pagar, assignará cada accionista um titulo de divida.
Quando a um novo accionista for transferida uma cautela provisoria, a este, para sua assignatura, será apresentada, a titulo de divida, e, depois de assignada será riscado o nome do antigo accionista.
Em todas as divergencias entre a sociedade e os accionistas são exclusivamente competentes os tribunaes hamburguezes.
Para os resultantes 75 %, para os domiciliados em Hamburgo, serão passadas letras de única via, pagaveis a tres mezes de vista, e depositadas na caixa principal da sociedade.
Essas letras depositadas deverão ser reformadas tres mezes, pelo menos, antes do vencimento do prazo da prescripção.
§ 6º As acções serão emittidas sómente depois do pagamento de todas as chamadas da importancia nominal. Ellas serão indivisiveis e nominativas. Poderão ser emittida, quer no nome individual, quer no de firmas de sociedade commercial ou pessoa juridica. Serão numeradas seguidamente, assignadas pelo presidente do conselho fiscal ou de seu substituto e da directoria entregues com a primeira serie de coupons de dividendo com talões, 10 annos.
A emissão de nova serie de coupons de dividendo será effectuada mediante a apresentação da respectiva acção, de 10 em 10 annos.
Os accionistas serão registrados nos livros dos accionistas pelos seus nomes, respectiva firma, profissão e domicilio.
Só serão considerados accionistas os que se acharem registrados no livro dos accionistas da sociedade.
§ 7º Sómente com o consentimento do conselho fiscal poderão ser transferidas a outros as cautelas provisorios e as acções.
Esse consentimento poderá ser recusado sem allegação dos motivos.
Só se tornará effectiva para a sociedade a transferencia, depois que o novo transferido estiver registrado no respectivo livro dos accionistas e que esteja isso certificado na acção.
§ 8º Si um accionista não realizar em tempo as suas chamadas, ser-lhe-hão applicadas as prescripções legaes do § 218, folio...do Codigo Commercial, relativamente a reclamações legitimas, e terá a sociedade, sem detrimento dos seus demais direitos juridicos, o direito de retenção e compensação sobre o valor das acções.
§ 9º Fallecendo um accionista antes de pagas integralmente as suas acções, os seus herdeiros deverão realizar a transferencia da cautela provisoria, dentro de seis mezes depois do fallecimento, a uma pessoa approvada pelo conselho fiscal; no caso contrario terá o conselho fiscal o direito de proceder a esse respeito de conformidade com o § 8º.
§ 10. As acções ou cautelas provisorias perdidas serão annunciadas por aditaes judiciaes. Sómente depois de publicadas esses editaes, ao proprietario serão entregues novas acções, concorrendo as despezas por sua conta.
ORGANIZAÇÃO E ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
§ 11. Os orgãos da sociedade são:
A directoria.
A assembléa geral.
O conselho fiscal.
O revisor.
§ 12. A directoria:
A directoria da sociedade compõe-se, a juizo do conselho fiscal, de um ou mais directores e de seus respectivos substitutos.
Os membros da directoria e os seus respectivos substitutos serão nomeados pelo conselho fiscal, o qual fixará os vencimentos, inclusive a porcentagem (tantième) dos membros da directoria.
§ 13. A habilitação dos membros da directoria e dos seus substitutos será feita no Registro Commercial, por um extracto do protocollo do conselho fiscal, legalizado por tabellião; depois de effectuado esse registro fica provada a habilitação por meio de um extracto do dito registro commercial.
§ 14. Cada director tem o direito de representação por si e assignar isoladamente.
Constante a directoria de diversas pessoas, decidirá o conselho fiscal si compete tambem a um ou mais substitutos dos directores assignar por si, o ou de que modo lhes compete assignar collectivamente a firma para que tenha valor.
A directoria póde, com o consentimento do conselho fiscal, passar procuração collectiva a dous ou mais empregados da sociedade.
O conselho fiscal póde tambem determinar que um substituto de director, conjunctamente com um empregado da sociedade, tenham o direito de assignar a firma.
§ 15. A directoria administrará os negocios da sociedade e a representará de accôrdo com a lei, no exterior, especialmente perante as autoridades e tribunaes. Ella fica obrigada as disposições dos estatutos, as resoluções das assembléas geraes e as instrucções dadas pelo conselho fiscal.
§ 16. A directoria nomêa, com a approvação do conselho fiscal, agentes geraes da sociedade.
Nomêa e demitte todos os empregados da sociedade. Ficando, porém, sujeita á saucção do conselho fiscal a, collocação de empregados que percebam salario superior a M. 4.000 por anno.
Todas as instrucções e disposições para os empregados são dadas pela directoria.
DO CONSELHO FISCAL
§ 17. O conselho fiscal compõe-se de cinco membros pelo menos e no maximo de 15, que serão eleitos pela assembléa geral.
Sobrevindo qualquer vaga, poderá ella ser preenchida até a seguinte assembléa geral ordinaria, desde que funccionem tres membros do conselho fiscal.
O primeiro conselho fiscal será eleito pela assembléa geral, a qual se realizará para deliberar sobre o balanço do primeiro anno social.
Nesta assembléa geral terá logar a nova eleição do conselho fiscal.
Dos novos membros eleitos sahirá annualmente um, e si o conselho fiscal se compuzer de mais de cinco membros, sahirá o resto dos membros depois de encerrada a assembléa geral que tiver de deliberar a respeito do quarto anno social, no qual tenha tido logar a nomeação, não sendo contado o anno social. Para a retirada é fixado o prazo do mandato, e, em igualdade de prazo, por meio da sorte.
Os que sahirem, poderão ser reeleitos. E’ permittida a todo tempo a retirada voluntaria de qualquer membro. Retirando-se um membro antes do prazo do seu mandato, realizar-se-ha uma eleição complementar sómente para o tempo em que o que se retirar teria de funccionar.
Qualquer mudança no pessoal dos membros do conselho fiscal deverá ser immediatamente tornada publica por meio dos jornaes da sociedade.
A directoria deverá apresentar a publicação do Registro Commercial.
§ 18. O conselho fiscal organizará o seu regulamento. Escolherá dentre si um presidente, o qual convocará as reuniões, de accôrdo com as necessidades dos negocios e quando for a isso obrigado por indicação de tres membros.
O conselho fiscal poderá deliberar com a presença da maioria de membros.
As resoluções serão tomadas por simples maioria.
Em igualdade de votos, decidirá o voto do presidente.
Nas reuniões do conselho fiscal haverá um protocollo.
Aos membros do conselho fiscal que não estiverem presentes a reunião será enviada uma cópia do protocollo.
§ 19. O conselho fiscal tem todos os direitos e obrigações que competem e incumbem ao conselho fiscal de uma sociedade por acção, de accôrdo com o Codigo Commercial.
§ 20. O conselho fiscal fecha os contractos a fazerem-se com os membros da directoria e determina a remuneração de revisor.
Os membros do conselho fiscal percebem, cada um, M. 1.000 e o presidente M. 2.000 de gratificação fixa por anno (§ 37 n. 4).
§ 21. Todo o expediente do conselho fiscal será assignado pelo presidente e no seu impedimento por seu substituto.
A habilitação dos membros do conselho fiscal, assim como a do presidente e de seu substituto, será extrahida do protocollo das eleições.
DA ASSEMBLÉA GERAL
§ 22. As assembléas geraes dos accionistas terão logar na séde da sociedade.
§ 23. A assembléa geral ordinaria terá logar uma vez por anno, dentro de seis mezes, depois do decurso do anno commercial,
Duas semanas, o mais tardar, antes da assembléa geral ordinaria, deverão ser apresentados, para inspecção dos accionistas no escriptorio da sociedade, o balanço e a conta de lucros e perdas do anno anterior, assim como um relatorio desenvolvido, relativo ao estado financeiro e condições da sociedade conjunctamente com as relativas observações do conselho fiscal.
§ 24. Sob resolução da assembléa geral ou do conselho fiscal ou da directoria, ou á requisição escripta, com declaração do fim e dos motivos, por accionistas que possuirem vigesima parte, pelo menos, do capital inicial, realizar-se-ha uma assembléa geral extraodinaria.
No ultimo caso, a directoria tem de convocar a assembléa geral dentro de seis semanas.
§ 25. A convocação para assembléa geral é feita pelo presidente do conselho fiscal ou pela directoria, por meio de publicação pelos jornaes da sociedade, na qual deverá declarar os objectos e resoluções de que se tem de tratar.
A publicação deve ser feita com um prazo de, pelo menos, duas semanas antes do dia da assembléa. O dia da convocação e o dia da assembléa geral não serão contados.
§ 26. As propostas dos accionistas que possuirem conjuntamente, pelo menos, a vigesima parte do capital inicial integralizado, deverão ser postas em ordem do dia, desde que forem entregues por escripto, em tempo, de modo que a sua notificação possa ser feita dentro do prazo prescripto no § 256, H G B. art. 2º, de uma, respectivamente duas semanas antes do dia da assembléa geral ficando disto excluida a proposta para convocação de uma assembléa geral ordinaria.
Para apresentação de propostas e discussões, sem serem tomadas resoluções, não é necessario aviso prévio.
§ 27. Todo accionista tem direito a tomar parte na assembléa geral e póde fazer-se representar nella por outro accionista por meio de procuração escripta.
Com procuração especial podem ser representadas: sociedades commerciaes, por um proprietario de negocio ou por um procurador, pessoa de maior idade; os tutelados, por um dos seus tutores ou curadores; as instituições, etc., e sociedade anonymas, por um dos seus representantes legaes ou por lei de estatutos.
§ 28. Na assembléa geral cada acção tem direito a um voto.
§ 29. O presidente do conselho fiscal ou o seu substituto ou, em sua ausencia, um outro membro do conselho fiscal assume a presidencia na assembléa geral, lavrando-se uma acta em protocollo notarial do que se tratar.
§ 30. As deliberações na assembléa geral, desde que a lei não prescreva uma grande maioria, são tomadas com maioria dos votos apurados.
Nas eleições, no caso de empate de votos, decide o voto do presidente.
§ 31. Os negocios ordinarios da assembléa geral comprehendem:
1º, relatorio dos negocios pela directoria, com a conta de lucros e perdas e balanço, relatorio do exame do revisor e de conselho fiscal e resolução sobre a divisão dos lucros e desoneração;
2º, eleição dos membros do conselho fiscal;
3º, eleição do revisor (§ 34);
4º, resoluções sobre demais propostas da directoria, do conselho fiscal ou dos accionistas, que estejam na ordem do dia.
§ 32. A assembléa decidirá mais, com obrigação de direito para todos os accionistas da sociedade, sobre:
1º, alterações dos estatutos;
2º, modificação dos objectos a emprehender;
3º, augmento ou diminuição da sociedade;
4º, destituição dos membros do conselho fiscal;
5º, dissolução da sociedade. Sobre o objecto n. 1, tomar-se-ha resolução por simples maioria dos votos apurados. Sobre os assumptos n. 2 a 5 só se poderá resolver, com obrigação de direito, quando na respectiva assembléa geral estiver representada a metade, pelo menos, do capital inicial e quando tres quartos, pelo menos, dos votos apurados o sejam em favor da resolução.
§ 33. Si na assembléa geral convocada não se achar representado o capital inicial necessario para se poder deliberar sobre os assumptos designados no § 32, sob ns. 2 a 5, se convocará uma segunda assembléa geral, de accôrdo com as prescripções expressas no § 25, ou o numero legal não dependerá mais do capital inicial representado. Sobre isto se deverá chamar expressamente a attenção nos convites que se tiver de publicar.
A resolução na segunda assembléa geral está tambem sujeita á exigencia da maioria de tres quartos.
O REVISOR
§ 34. Afim de que haja uma fiscalização mais exacta da gestão dos negocios, a assembléa geral elegerá annualmente um revisor. O primeiro revisor será eleito na assembléa geral da constituição.
Elle examinará, conforme lhe aprouver, eventualmente á requisição do conselho fiscal, a todo o tempo, os livros e o dinheiro em caixa da sociedade, assim como o balanço do anno e a sua exactidão.
Perceberá um salario, que será designado pelo conselho fiscal. O conselho fiscal tem competencia para suspender o revisor do seu cargo.
Em tal caso, ou quando o revisor estiver impedido temporaria ou interinamente, de continuar no seu cargo, o conselho fiscal providenciará sobre um substituto até a proxima assembléa geral.
CONTAS DO ANNO E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS
§ 35. O anno social é o anno calendario. No fim de cada anno extrahir-se-ha pela directoria o balanço, segundo as disposições legaes.
§ 36. Nos seguintes cinco mezes, depois de fechado o anno social, a directoria apresentará ao conselho fiscal o balanço, a conta de lucros e perdas, bem como um relatorio desenvolvendo sobre o estado financeiro e as condições da sociedade, com referencia ao anno findo.
Depois de ter o conselho fiscal tomado conhecimento dos documentos apresentados, deverá ser o balanço apresentado ao revisor para examinal-o.
Com as observações do revisor o depois de ter o conselho fiscal effectuado um exame, munido das suas proprias observações, apresentará as provas mencionadas á assembléa geral (§ 23).
§ 37. O lucro do negocio resultante do balanço será distribuido como segue:
1. Emquanto o fundo do capital de reserva não tiver attingido a altura de um quarto do capital inicial, deverão ser levados ao mesmo, em primeiro logar, 5 % pelo menos, do lucro.
2. Serão então fixadas as demais depreciações e deducções que a directoria e conselho fiscal julgarem necessarias ou desejaveis e retiradas dos lucros.
3. Serão depois distribuidos 4 % de dividendos aos accionistas.
4. Do lucro Iiquido que restar, receberá o conselho fiscal uma tantième de 10 %, da qual se deverá levar em conta a gratificação fixa estipulada no § 20.
5. A importancia que restar será distribuida como demais dividendo, comtanto que uma parte da mesma seja empregada ou levada a nova conta.
§ 38. O fundo do capital de reserva reunirá para cobrir qualquer prejuizo resultante do balanço.
Elle deverá ser empregado, vencendo juros e administrado isoladamente.
Os rendimentos do mesmo serão recolhidos á caixa da sociedade,
Logo que o fundo do capital de reserva tenha attingido a um quarto do capital inicial, poderá cessar a sua demais dotação.
Si houver retiradas deverão ellas ser restituidas de conformidade com os estatutos.
DISSOLUÇÃO DA SOCIEDADE
§ 39. A dissolução ou liquidação da sociedade deverá ter logar:
1. Logo que o balanço do anno, depois de absorvidas todas as reservas, demonstrar um prejuizo de 400 % do capital de acções assignadas.
A directoria, respectivamente o conselho fiscal, deverá então convocar immediatamente uma assembléa geral com o fim de tomar uma resolução.
2. Por proposta do conselho fiscal, por meio de resolução da assembléa geral, quando o conselho fiscal, em consequencia de grandes prejuizos do capital, achar motivo para tal proposta.
O conselho fiscal é obrigado a apresentar á proxima assembléa geral a proposta de liquidação, quando o balanço do anno demonstrar um prejuizo de 25 % do capital de acções assignadas, depois de absorvidas todas as reservas.
A resolução sobre a proposta da dissolução da sociedade só póde ser realizada por uma assembléa geral para esse fim convocada, na qual se procederá de conformidade com os §§ 32 e 33 dos estatutos.
As disposições deste paragrapho não poderão ser revogadas nem alterados pela resolução de maioria da assembléa geral.
PUBLICAÇÃO
§ 40. As publicações da sociedade serão feitas no Deutschen Reichsanzesger, com a assignatura do conselho fiscal ou da directoria, conforme o respectivo assumpto daquelle ou desta.
EMPREGOS DOS FUNDOS SOCIAES
§ 40. O emprego dos fundos sociaes poderá, desde que não forem precisos, serem guardados para as necessidades do serviço, ser feito sómente em hypothecas, garantias em obrigações do Imperio Allemão ou de algum dos Estados pertencentes ao mesmo Imperio ou em papeis garantidos pelos Estados da confederação em papeis communaes, hypothecas ou em negocios do monte de soccorro, que corresponderem aos principios fundamentaes do Banco Imperial Allemão. Papeis estrangeiros só poderão ser adquiridos tanto quanto forem necessarios á realização de qualquer caução no respectivo Estado, que isso exigir, quando der concessão ou para emprego de dinheiro do premios estrangeiros.
A sociedade está autorizada a empregar, no maximo, 10 % da receita bruta dos premios internos (do paiz).
Só é permittida a acquisição de bens immoveis, quando se tratar de locaes apropriados aos negocios da sociedade, ou para garantia de dividas registradas.
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
§ 41. O conselho fiscal está autorizado a estabelecer todas as addições e alterações destes estatutos, com effeito obrigatorio, para os accionistas, os quaes possam parecer necessarios para poder ser registrada a sociedade no livro das firmas.
Para prova dessas alterações é sufficiente um extracto do protocollo do conselho fiscal, assignado por dous membros desse conselho.
Registro n. 51.873
Eu, abaixo assignado, Dr. Carl Gustav Ferdinand von Sydow, tabellião em Hamburgo, attesto pelo presente que o precedente é uma cópia, exacta dos estatutos da firma Albingia Versicherungs Aktien Gesellschaft, companhia de seguros, domiciliada nesta praça, os quaes foram depositados no tribunal de Hamburgo, secção do registro commercial, e por mim, tabellião, alli mesmo examinados e confrontados, sendo actualmente os estatutos da dita companhia.
Hamburgo, 31 de janeiro de 1907. – V. Sydow.
Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Dr. Carl Gustav Ferdinad Von Sydow, tabellião publico desta cidade, e para constar onde convier, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil.
Nota – Minha assignatura precisa ser reconhecida na Secretaria de Estado das Relações Exteriores, na Capital Federal, nas inspectorias das alfandegas e delegacias fiscaes do Governo Federal. Hamburgo, 31 de janeiro de 1907. – Arthur T. Macedo, consul geral, (L. S.)
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Arthur T. de Macedo, consul geral em Hamburgo.
Rio de Janeiro, 22 de fevereiro de 1907. – Pelo director geral (assignado sobre duas estampilhas no valor de 550 réis). – L. L. Fernandes Pinheiro. (Sello do Ministerio das Relações Exteriores e tres estampilhas no valor de 2$700, inutilizada pela Recebedoria.
Para traducção, conforme o original, ao qual me reporto.
Rio de Janeiro, 13 de março de 1907. – L. Campos.