DeCRETO N. 6561 – DE 11 DE JULHO DE 1907

Concede autorização á Sociedade Anonyma «Norton, Megaw & Company, limited», para continuar a funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Norton Mega & Company, limited, autorizada a funccionar no Brazil pelo decreto n. 5455, de 5 de julho de 1893, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Sociedade Anonyma Norton, Megaw & Company, limited, para continuar a funccionar na Republica com os seus novos estatutos, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma sociedade obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 11 de julho de 1907, 19º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 6561, desta data

I

A Sociedade Anonyma Norton, Megaw & Company, limited, obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pelo, mesma sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujos disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo de principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5$000 e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 11 de julho do 1907. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Edwin Douglas Murray, traductor publico e interprete commercial juramentado por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico, pela presente, que o que vae annexo é a traducção fiel e verdadeira dos estatutos da Norton, Megaw & Company, limited, que me foram apresentados, escriptos em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio; a elles me reporto.

Em fé do que passei a presente, que séllo com o séllo do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro a 7 de junho de 1907. – E. Murray.

Eu, George Frederick Warren, da cidade de Londres, tabelleão publico por Autoridade Real, devidamente provido e juramentado:

Certifico pelo presente: que o documento annexo, marcado A, é um certificado official da incorporação, na Grã Bretanha, da Norton, Megaw & Company, limited, na conformidade das leis do Parlamento Britannico, conhecidas sob a denominação de «Leis da Companhias, 1862 a 1960», como companhia de responsabilidade limitada; e, mais, que o documento igualmente annexo ao presente e marcado B, é uma cópia certificada authentica do original do memorial de associação e dos estatutos da referida companhia, que se acham archivados na Repartição do Registro das Sociedades Anonymas, em Somerset House, Londres, e, finalmente, que a assignatura H. F. Bartlett, que se acha exarada no fecho do mesmo certificado de incorporação e nos attestados das ditas cópias certificadas do memorial da associação e dos estatutos para o fim de authentical-as, e está, em cada um destes casos, na lettra do proprio Hebet Fogelstron Bartlettt, registrador das sociedades anonymas, Londres, o qual é funccionario competente para passar e expedir esses certificados de incorporação e cópias certificadas.

Portanto, merecem ellas inteira fé credito em juizo e fóra delle.

Do que, sendo-me pedido instrumento, passei o presente ao qual appuz a firma e o sello do meu officio de tabellião para servir e valer onde e quando necessario for.

Londres, aos 13 dias do mez de abril do anno de Nosso Senhor de 1907. – G. F. Warren, tabellião publico.

Estava o sello do mesmo tabellião prendendo a este os documentos attestados.

N. 224 – Reconheço verdadeira a assignatura retro de G. F. Warren, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres a 1 de maio de 1907. – O encarregado do Consulado, Luiz Augusto da Costa, vice-consul. – Estava uma estampilha do sello consular brazileiro no valor de 5$ inutilizada, e sello das armas do referido Consulado do Brazil em Londres. Nota de emolumentos.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. Luiz Augusto da Costa, vice-consul em Londres. Sobre duas estampilhas federaes, no valor total 550$. Rio de Janeiro, 21 de maio de 1907. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro. Estava a chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Rio de Janeiro. Estavam quatro estampilhas federaes, valendo collectivamente 7$800, inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.

Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 5 de junho de 1907. – Edwin Douglas Murray, traductor publico juramentado.

A

Certificado de incorporação de uma companhia

Certifico pelo presente que Norton, Megaw & Cº, limited, que foi incorporada na conformidade das leis sobre companhias 1862 a 1900, como companhia, de responsabilidade limitada, aos 22 de dezembro de 1906.

Passado e por mim assignado em Londres, aos 30 de abril de 1907. – H. F. Bartlett, registrador das sociedades anonymas.

Estava a chancella da repartição do registro das sociedades.

B

Registrada 99.776, de 22 de dezembro de 1906 – Leis das Companhias – 1862 a 1900 – Sociedade de responsabilidade limitada

Memorial de associação da «Norton, Megaw & Cº., limited»

1. O nome da companhia é Norton, Megaw & Cº., limited.

2. A séde social da companhia será estabelecida na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia, são:

a) a acquisição dos negocios no Brazil da Norton, Megaw & Cº., limited (incorporada em 1862), e de todos os bens, navios e embarcações ou interesses ou partes em bens, navios ou embarcações, ella pertencentes, dos termos de um contracto que deve ser celebrado entre a Norton Megaw & Cº., limited (incorporada em 1862), e os liquidantes da mesma – de um lado – e esta companhia – do outro lado – e executal-o com ou sem modificações;

b) explorar no Brazil ou alhures o negocio:

1) de commercio em geral;

2) de negociadores e contractantes de emprestimos publicos particulares e de compra e venda de fundos publicos e acções;

3) de armadores e proprietarios ou agentes, gerentes, ou estivadores de navios, lanchas, barcas e embarcações de todos as classes;

c) adquirir por compra, arrendamento, permuta ou por outra, fórma toda a sorte de bens moveis ou immoveis, e vender, arrendar, desenvolver, alienar, gerir ou dispor delles de qualquer outro modo;

d) fundar e organizar companhias ou associações filiaes para executar qualquer dos fins da companhia ou a esta relacionados, e emittir ou garantir a emissão de acções, debentures, titulos hypothecarios, valores e obrigações dessas companhias e afiançar o pagamento dos respectivos juros;

e) crear, sacar, endossar e passar notas promissorias, letras de carimbo e quaesquer outros instrumentos negociaveis;

f) emprestar ou levantar dinheiros do modo que a companhia julgar conveniente e especialmente mediante hypotheca ou onus real ou contra letras de cambio ou promissorias, ou ainda mediante a emissão de debentures ou debenture stock, perpetuas ou resgataveis, com a garantia de todos ou quaesquer dos bens da companhia, presentes ou futuros, ainda o seu capital a realizar, ou mesmo sem essa garantia;

g) estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e a manutenção de associações, instituições, fundos, fidei-commisssos e servidões quaesquer tendentes a beneficiar os empregados ou ex-empregados da companhia ou quaesquer dependentes ou parentes seus e conceder a taes pessoas, dependentes ou parentes, pensões e auxilios e fazer pagamentos para os seus respectivos seguros; e, em geral, subscrever ou garantir dinheiros para fins de caridade e beneficencia ou para qualquer outro fim de utilidade publica gera;

h) obter que seja a companhia registrada ou reconhecida no Brazil ou em qualquer outro paiz e estabelecer para ella um domicilio no Brazil ou alhures;

i) levar a effeito os diversos commetimentos especificados no presente memorial de associação quer só, quer em participação com outra companhia ou companhias ou pessoa ou pessoas;

j) vender o negocio da companhia ou qualquer parte della nas condições que entender, e especialmente recebendo em pagamento integral ou parcial do preço acções debentures, ou obrigações de qualquer outra companhia;

k) distribuir, a titulo de dividendo ou bonificação, qualquer parte especificada do activo que represente lucros auferidos pela companhia;

l) fazer tudo que tiver relação e que possa facilitar a obtenção dos objectivos acima discriminados ou de qualquer delles.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital nominal da companhia é de £ 100.000 dividido em 20.000 acções de £ cada uma.

Nós, as pessoas cujos nomes e endereços vão abaixo indicados, desejamos constituir-nos em companhia nos termos do presente memorial de associação, e obrigamo-nos, respectivamente, a tomar o numero de acções do capital da companhia que se acha indicado deante dos nossos nomes respectivos:

Datada neste dia 29 de novembro de 1906. – Testemunha das assignaturas supra, George Caxall, Empregado de Megaw & Norton. 36 Lime Street. E. C.

Por cópia, conforme. – H. F. Bartlett, registrador das sociedades anonymas.

Leis das Companhias de 1862 a 1900. – Companhia Anonyma por acções de responsabilidade limitada

Estatutos da Norton, Megaw & C.º, limitada

1º As disposições contidas na tabella A da lei de companhias do anno de 1862 não serão applicaveis a esta companhia.

INTERPRETAÇÃO

2º Nos presentes estatutos todas as expressões definidas nas leis de companhias de 1862 a 1900, ou em qualquer modificação regulamentar das mesmas, terão os significados assim definidos; e as palavras sómente denotando o numero singular incluirão tambem o numero plural, e vice-versa; as palavras denotando o genero masculino incluirão o feminino; e na palavra pessoas serão compreendidas as corporações.

NEGOCIOS

3. Os negocios da companhia poderão ser encetados em qualquer época a contar da constituição da companhia.

4. Os directores desde logo affixarão o sello ao contracto mencionado no paragrapho A da clausula 3 do Memorial de Associação da Companhia, e darão cumprimento ao dito contracto, com plenos poderes, todavia, para ad referendum da assembléa geral constituinte convencionarem qualquer modificação dos termos do mesmo contracto, antes ou depois de sellado. Não serão admittidas quaesquer objecções ao dito contracto formuladas sob o pretexto de não constituirem os directores, por si, conselho administrativo independente, nem será qualquer director obrigado a dar contas de qualquer beneficio que lhe possa advir por força daquelle contracto.

A companhia não poderá negociar nas suas proprias acções

5. Nenhuma parcella dos fundos da companhia poderá ser empregada na compra de suas acções nem em adeantamento sobre caução das mesmas.

ACÇÕES

Adjudicação das acções

As acções ficarão á disposição dos directores, e estes poderão adjudical-as e conceder opções a respeito dellas, ou de outro modo alienal-as ás pessoas e nas épocas e condições que entenderem, salvas, todavia, as disposições do referido contracto com referencia ás acções que teem de ser adjudicadas nos termos alli estabelecidos, e contanto que, ao fazerem as adjudicações, os directores se conformem com o art. 7 da Lei da Companhia de 1900.

Não serão reconhecidos os socios occultos

7. A companhia terá o direito de considerar o portador registrado de qualquer acção como possuidor absoluto da mesma, e, portanto, embora avisada, não será obrigada a tomar conhecimento de qualquer reivindicação equitativa ou de qualquer outra pretenção com referencia á acção ou de qualquer interesse na mesma por parte de terceiros, salvo nos casos previstos nos presentes estatutos, ou ainda qualquer interesse em qualquer fracção de acção.

CAUTELAS

Cautelas, sua assignatura, etc.

8. As cautelas de acções serão emittidas com o sello social e as assignaturas de dous directores, pelo menos, sendo referendadas pelo secretario ou qualquer outro indicado pela directoria.

Os accionistas terão direito a uma ou mais cautelas

9. Todo accionista terá direito a uma cautela de todas as acções registradas em seu nome, ou ainda a diversas, sendo cada uma correspondente a uma parte das suas acções. Dessas cautelas de acções constarão o numero de acções por que foram emittidas com a respectiva numeração e a importancia das entradas realizadas.

A cautela será entregue ao portador ou a outra pessoa, que effectuar o pagamento das acções ou apresentar o instrumento de transferencia a esse possuidor.

Substituição de cautelas

10. No caso de ficar a cautela rota ou obliterada pelo uso, os directores poderão, contra apresentação da mesma, dar ordem para que seja ella cancellada; e poderão emittir nova cautela em substituição. Si qualquer cautela se extraviar ou for destruida, então, em se provando, a juizo dos directores, e contra pagamento da indemnização que os directores entenderem razoavel, dar-se-ha uma nova cautela substitutiva á, pessoa que tiver direito áquella que houver sido perdida ou destinada.

Possuidores em commum

11. Todo accionista terá direito a uma cautela gratis; porém, pelas cautelas que lhe forem passadas ulteriormente, pagará elle á companhia a quantia de um shilling ou qualquer outra somma inferior que os directores determinarem.

As cautelas de acções registradas em nome de duas ou mais pessoas collectivamente poderão ser entregues á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro, com relação ás respectivas acções, e a entrega da cautela a essa pessoa valerá por entrega bastante a todos os titulares da mesma, salvo determinação em contrario dos mesmos titulares.

ENTRADAS

Chamadas e capital, modo de fazel-as

12. Os directores poderão opportunamente fazer aos accionistas, as chamadas que julgarem convenientes sobre a importancia das entradas a realizar por conta das acções que respectivamente possuirem e cujos vencimentos não houverem sido fixados nos termos da adjudicação, e os accionistas pagarão a importancia das entradas que nestas condições lhes forem exigidas á pessoa e na época e logar que forem determinados pela directoria. Qualquer chamada de capital poderá ser feita para ser paga de uma só vez ou em duas ou mais prestações.

Condições em que serão consideradas feitas as chamadas

Considerar-se-ha chamada uma entrada na occasião em que for tomada a deliberação da directoria autorizando essa chamada.

As chamadas serão avisadas com 14 dias, pelo menos, de antecedencia, especificando o aviso, a época e o logar do pagamento da entrada e a pessoa a quem deverá ser elle effectuado.

Importancia das entradas a chamar-se cada vez

13. Nenhuma chamada poderá referir-se a entrada de importancia superior a uma quarta parte do valor nominal de uma acção, e sempre haverá o intervallo de um mez, pelo menos, entre a data estipulada para o pagamento de uma entrada e a que tiver de ser fixada para o pagamento da entrada proxima seguinte, na hypothese de ser esta chamada.

As entradas poderão ser chamadas para serem pagas em prestações.

Juros sobre as entradas em atrazo

14. No caso em que a quantia pagavel em virtude de uma entrada ou qualquer prestação della não for paga até o dia fixado para o seu pagamento inclusive, a pessoa então possuidora de uma acção, relativamente á qual a referida entrada tiver sido chamada ou se vencido a prestação, ficará obrigada ao pagamento dos juros sobre essa chamada ou prestação, á razão de £ 10 por cem por anno, desde o dia determinado para o seu pagamento, até aquelle em que for este effectuado.

Os directores poderão, entretanto, nos casos em que julgarem conveniente, relevar no todo ou em parte o pagamento de qualquer quantia que se tornar exigivel, a titulo de juros por força desta clausula.

Os possuidores em commum são solidaria e individualmente responsaveis pelas entradas

15. Os possuidores em commum de uma acção serão individual e solidariamente responsaveis pelo pagamento de todas as entradas e prestações vencidas, relativas á mesma acção, bem como pelos juros devidos sobre as entradas e prestações em atrazo.

Faculdade para variar o modo de effectuarem-se pagamentos referentes

ás acções

16. Os directores poderão, opportunamente, ao emittirem acções, estabelecer distincções entre os respectivos possuidores, quanto a entradas a pagar, e as épocas em que deverão estas ser pagas.

Adeantamentos sobre entradas de capital

17. Os directores poderão, si o julgarem conveniente, receber de qualquer accionista que desejar fazer esse adeantamento, toda ou qualquer fracção da quantia para pagar por conta das suas acções, além das entradas effectivamente chamadas em relação a ellas, e sobre as quantias assim adeantadas ou a parte dellas que exceder a quantia até então chamada por conta das acções relativamente ás quaes houver sido feito o adeantamento, os directores poderão pagar ou levar em conta os juros á taxa que entenderem.

As prestações de capital serão consideradas entradas chamadas

18. Toda e qualquer quantia que, nos termos de adjudicação de uma acção, for pagavel no acto de adjudicação ou em qualquer outra data então fixada, será considerada para todos os effeitos uma entrada devidamente chamada, e pagavel na data fixada para o respectivo pagamento; e no caso de falta de pagamento, vigorarão as disposições destes estatutos com relação ao pagamento dos juros e despezas, commisso, etc., e todas as demais prescripções dos presentes referentes ao caso, como si essa quantia representasse uma entrada devidamente chamada e notificada na conformidade do que prescrevem estes estatutos.

COMMISSO E DIREITO DE RETENÇÃO

Poder-se-ha dar notificação exigindo o pagamento das entradas

19. Si qualquer accionista deixar de pagar alguma entrada ou prestação até o dia fixado para o respectivo pagamento inclusive, os directores poderão a todo tempo depois desse dia e emquanto não for realizada a entrada ou prestação, dirigir um aviso ao respectivo accionista convidando-o a effectuar o seu pagamento juntamente com os juros que se lhe tenham accrescido e todas as despezas occasionadas á companhia por causa da falta de pagamento.

Conteúdo do aviso. 20. No aviso ficará, indicado o dia (cujo prazo não deverá ser menor de quinze dias, a contar da data do aviso) e o logar ou os logares em que deverá ser paga a entrada ou prestações com os juros e despezas, na forma já indicada.

Commisso. Do aviso constará mais a declaração de que, no caso de falta de pagamento até o dia, inclusive, e no logar marcado, as acções a respeito das quaes houver sido chamada a entrada ou for devida a prestação, ficarão sujeitas a cahirem em commisso.

Si não forem satisfeitas as exigencias do aviso, toda acção a respeito da qual houver sido feita notificação poderá em qualquer tempo depois dessa data, e antes do pagamento de todas as entradas ou prestações, com juros e despezas devidas em relação a nella, ser declarada, em commisso por deliberação da directoria nesse sentido.

As acções cahidas em commisso constituem propriedade da companhia

O commisso abrangerá todos os dividendos declarados em relação ás acções cahidas em commisso e cujo pagamento não houver sido effectuado antes do comisso. Todas as acções assim declaradas em commisso ficarão pertencendo á companhia, e os directores poderão cancellal-as, vendel-as, readjudical-as ou dellas dispor de outro modo, conforme melhor entenderem.

Subsiste a obrigação de pagar as entradas chamadas

21. Todo o accionista cujas acções houverem cahido em commisso ficará, não obstante, obrigado a pagar e deverá pagar desde logo á companhia todas as entradas, prestações, juros e despezas devidas por conta ou em relação a estas acções ao tempo do commisso, juntamente com os juros das mesmas, contados do dia do commisso ao do pagamento, á razão de £ 10 por cento, por anno, e os directores poderão tornar effectiva a exigencia do pagamento de taes quantias ou de qualquer dellas, si assim o entenderem, sem comtudo ficarem de modo algum obrigados a fazel-o.

Faculdade de annullar o commisso

22. Os directores poderão em qualquer tempo antes de haver sido cancellada, vendida, readjudicada ou de outro modo alienada qualquer acção cahida em commisso, annullar o commisso da mesma, nas condições que julgarem mais convenientes.

Direito de retenção

23. A companhia terá um direito precipuo e de primazia para reter quaesquer acções registradas em nome de um accionista (individualmente ou conjuntamente com outro) em virtude de suas dividas, responsabilidades e obrigações (individuaes ou solidarias com terceiros) contrahidas para a companhia, quer tenha de facto chegado a época para o respectivo pagamento, desobrigação ou cumprimento, quer não; e essa retenção será extensiva a todos os dividendos das mesmas.

Venda consequente do direito de retenção

24. Para tornar effectivo esse direito de retenção os directores poderão, independentemente de consentimento ou cooperação do accionista, vender as acções incursas nessa penalidade, da maneira que julgarem conveniente; mas nenhuma venda se poderá realizar antes de chegar o periodo já indicado, e sem que depois de dado aviso prévio por escripto, ao accionista, seus testamenteiros ou curadores, da intenção de vender, elle ou estes faltem ao pagamento, satisfacção ou cumprimento dessas dividas, responsabilidades ou obrigações por espaço de sete dias, a contar da data do aviso.

Producto da venda, sua applicação

25. O producto liquido das vendas dessa natureza será applicado na satisfacção das dividas, responsabilidades ou obrigações do accionista para com a companhia, e o saldo, si houver, será entregue ao accionista, seus testamenteiros, curadores ou cessionarios.

Requisitos para o estabelecimento do direito do comprador

26. No caso de qualquer venda effectuada no exercicio dos poderes conferidos pelos presentes, os directores poderão fazer inscrever no registro o nome do comprador com relação ás acções assim vendidas; e um certificado por escripto, sob o sello social, e a firma de pelo menos, um dos directores, e re-refendado pelo secretario ou outro funccionario competente da companhia, declarando que a acção foi devidamente vendida de accôrdo com os presentes estatutos fará prova plena dos factos nelle expressos contra quem quer que pretenda reivindicar seus direitos á mesma acção; o comprador desde esse momento será o possuidor da acção liberada de todas as entradas chamadas antes do commisso e de qualquer direito de retenção, e não ficará na obrigação de syndicar da regularidade do processo nem modo da applicação do preço da compra; e depois de inscripto o seu nome no registro em relação áquella acção e entregue o alludido certificado, a venda não lhe poder mais ser impugnada pelo anterior possuidor da acção nem por qualquer outra pessoa; e o recurso de que se poderá soccorrer o accionista, ou outra pessoa que se julgar lesada pela venda, consistirá tão sómente na reclamação de perdas e damnos, e isso mesmo contra a companhia exclusivamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DAS ACÇÕES

Outorga do instrumento de transferencia, etc.

27. As acções serão transferidas de accôrdo com as seguintes disposições: o instrumento de transferencia será por escripto, assignado tanto pelo transferente como pelo beneficiario, e o transferente será considerado possuidor das acções transferidas até que o nome do beneficiario seja inscripto no registro com relação ás mesmas acções.

28. No caso de desejar qualquer accionista desfazer-se de quaesquer acções de que elle é possuidor registrado, elle notificará, os directores na séde official da companhia do seu intento, e os directoress farão expedir avisos aos accionistas offerecendo-lhes essas acções ao par e na proporção do numero de acções por elle possuidas respectivamente.

Quaesquer acções que não forem collocadas com os accionistas da companhia, dentro de nove mezes, a contar da data do aviso, poderão ser transferidas pelo accionista que desejar vender, salvas as restricções expressas no presente.

A transferencia será na fórma usual

29. O instrumento de transferencia de qualquer acção será por escripto na fórma habitual ou tanto assim quanto o permittirem as circumstancias.

Registro das transferencias

30. A companhia terá um livro que se chamará o Registro de Transferencias, o qual ficará a cargo do secretario, sob a fiscalização dos directores, e no qual se inscreverão os termos de cada transferencia ou transmissão de acções.

Faculdade de recusar o registro de transferencias

31. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia possua direitos de retenção e poderão tambem recusar o registro de transferencias feitas a pessoas que lhes não merecerem approvação.

O instrumento de transferencia será entregue no escriptorio

32. Todo instrumento de transferencia será entregue no escriptorio devidamente sellado para ser registrado e será acompanhado da cautela das acções transferidas, bom como de qualquer outra prova que os directores possam exigir para estabelecer o titulo do transferente ou o seu direito de transferir as acções.

Faculdade de reter os instrumentos de transferencia

33. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão conservados pela companhia, porém qualquer instrumento da transferencia cujo registro for recusado pelos directores será, quando exigido, devolvido á pessoa que o houver entregue.

Emolumentos de transferencia

34. Poder-se-ha exigir por cada transferencia de acções separadas o emolumento de 2 s. e 6 d. ou quantia inferior que os directores estipularem, o qual, si os directores assim o ordenarem, será pago antes de effectuado o registro.

Suspensão das transferencias

As transferencias poderão ser suspensas em qualquer epocha, pelo periodo ou periodos que os directores determinarem; nunca, porém, maior de sessenta dias em um só anno.

Reconhecimento das pessoas com direito depois do fallecimento do accionista

35. Os testamenteiros ou curadores da successão do accionista fallecido (não sendo este um de varios possuidores em commum) serão as unicas pessoas em quem a companhia reconhecerá qualquer direito ás acções registradas em nome do dito accionista; e, na eventualidade do fallecimento de um ou mais possuidores em commum de quaesquer acções, sómente nos sobreviventes reconhecerá a companhia qualquer direito ás mesmas acções ou interesse nellas; nada, porém, do que aqui se contém será interpretado como podendo desobrigar o espolio de um fallecido possuidor em commum de qualquer responsabilidade em relação ás acções por elle possuidos em commum com qualquer outra pessoa.

O accionista representante deve escolher entre o fazer-se registrar e nomear outra pessoa em ser logar

36. O tutor de accionista menor e o curador ou outra qualquer pessoa habilitada para administrar os bens de um accionista demente, e toda pessoa que venha a adquirir direito a acções, ou a transferil-as por força de fallencia ou de liquidação dos bens de qualquer accionista, ou de outra qualquer maneira que não por meio de transferencia, poderá, mediante a apresentação de prova bastante, a juizo da directoria, de que elle tem a qualidade em que pretende agir nos termos desta clausula, ou ainda do seu direito, – e salvo qualquer direito de retenção por parte da companhia sobre as acções pelas dividas, responsabilidades ou obrigações da pessoa de quem lhe adveio o seu direito com consentimento dos directores, – que elles não serão de modo algum obrigados a dar, – fazer-se inscrever pessoalmente como accionista por estas acções, ou então, respeitadas as disposições supra referentes a transferencia, transferil-as a qualquer outra pessoa.

Esta clausula será denominada daqui em deante a «clausula de transmissão».

Poderes para declarar acção em commisso no caso de omissão da indicação do titular

No caso em que qualquer pessoa habilitada nos termos da clausula de transmissão deixar por espaço de dous mezes depois de ser convidado pelos directores, de fazer-se registrar pessoalmente como possuidor das acções ou indicar outro em seu logar, os directores poderão, em qualquer época posterior, antes da satisfacção desse pedido e mediante deliberação, declarar em commisso taes acções.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DO CAPITAL

Modo de augmentar o capital

37. A companhia poderá, de tempos a tempos, mediante resolução extraordinaria em assembléa geral, quer tenham sido emittidas todas as acções até então autorizadas, quer não, e quer tenham sido integralizadas todas as acções até então emittidas, quer não, augmentar o seu capital pela creação de novas acções, e a resolução em virtude da qual for assim realizado o augmento determinará a importancia total do augmento e o valor respectivo das acções em que deverá ser dividido.

Collocação das novas acções

38. As novas acções creadas pela assembléa geral serão emittidas nos termos e condições e com os direitos e privilegios que determinar a companhia na resolução da assembléa geral creando essas acções ou em resolução de qualquer outra assembléa geral anterior á emissão das mesmas, ou ainda conforme determinação da directoria, si para tal estiver esta autorizada por uma assembléa geral; e, na falta de instrucções nesse sentido, então conforme a directoria julgar mais conveniente, e especialmente essas acções poderão ser emittidas com um direito de prioridade ou um direito especial quanto a dividendos e participação na divisão do activo da companhia e com qualquer direito especial de voto ou mesmo sem direito algum a elle.

Faculdade de offerecer as novas acções aos accionistas

39. A companhia em assembléa geral poderá, antes da emissão de quaesquer novas acções por ella creadas em assembléas determinar que as mesmas ou quaesquer dellas sejam primeiramente offerecidas a todos os accionistas na proporção do valor nominal das acções por elles respectivamente possuidas, ou proceder de qualquer outro modo relativamente á emissão e adjudicação dessas acções, mas na falta de determinação nesse sentido ou no que ella possa ser omissa, os directores poderão tratar as acções como si ellas fizessem parte do total das acções originaes

As novas acções serão consideradas parte integrante das acções originaes

40. Salvo as disposições em contrario nas condições de emissão ou nos presentes estatutos, quaesquer novas acções que forem creadas serão consideradas parte integrante das acções originaes, e ficarão sujeitas ás disposições contidas no presente instrumento referencia ao pagamento de entradas e prestações, commisso, reito de retenção, abandono, transferencia, transmissão etc.

Faculdade de modificar os direitos, etc. das differentes cathegorias de acções

41. Sempre que, por motivo da emissão de acções preferenciaes ou por motivo o capital for dividido em acções de differentes categorias, todos e quaesquer direitos e privilegios inherentes a cada cathegoria poderão ser modificados, substituidos, alterados ou abrogados, mediante accôrdo entre a companhia e qualquer accionista daquelle grupo, agindo como representante do mesmo grupo, desde que o accôrdo seja ratificado por uma resolução extraordinaria tomada em uma assembléa geral dos possuidores de acções daquella categoria.

Faculdade de reduzir o capital

42. A companhia poderá, do tempos a tempos, reduzir o seu capital de qualquer maneira em direito permittido com faculdade de consolidar ou subdividir quaesquer das suas acções; e qualquer parte do capital realizado poderá ser reembolsada com a resalva de poder ser novamente chamada, ou sem reserva alguma.

WARRANTS DE ACÇÕES

Cautelas ao portador

Certificados de plena propriedade de acções (cautelas ao portador)

43. A companhia poderá emittir, em relação ás acções integralizadas, certificados definitivos ao portador, de plena propriedade de acções (que serão aqui denominados warrants de acções) nos quaes ficará expresso que o portador terá direito liquido ás acções nelles especificadas, e poderá ainda providenciar mediante coupon ou de outro modo, para o pagamento de dividendos futuros sobre as acções nelles incluidas.

A directoria poderá determinar e, de tempos a tempos, variar as condições sob as quaes os warrants de acções serão emittidos e especialmente as condições em que se poderá emittir novo warrant de acções ou coupon em substituição de outro inutilizado, roto, perdido ou destruido, bem como as condições em que o portador de um warrant de acções terá o direito de assistir votar nas assembléas geraes, e aquellas em que o warrant de acções poderá ser devolvido e o portador inscripto nominalmente no registro como possuidor das acções nelle incluidas. Salvos as condições assim estabelecidas e as disposições dos presentes estatutos, o portador de um warrant de acções será para todos os effeitos accionista da companhia. O portador de um warrant de acções ficará sujeito ás condições em vigor, na occasião, quer tenham estas sido fixadas antes quer depois da emissão do mesmo.

Poderes para contrahir emprestimos

44. A directoria poderá em qualquer tempo e de tempos a tempos, á sua discrição, levantar ou tomar emprestada para os fins da companhia quaquer quantia ou quantias, cuja importancia total não exceda á do capital nominal da companhia na occasião, sem que haja necessidade de obter a ractificação da companhia em assembléa geral.

E para emittir debentures, etc.

45. Os directores poderão levantar essas quantias ou assegurar e garantir o reembolso das mesmas da maneira e nos termos e condições que julgarem conveniente, e especialmente mediante a emissão de debentures, perpetuos ou não, ou debenture stock da companhia, os quaes constituirão um onus especificado ou de garantia fluctuante ou de outra especie sobre todo o negocio e bens da companhia, tanto actuaes como futuros, ou qualquer parte dos mesmos, inclusive o seu capital a realizar na occasião; e os fiadores dos possuidores de debentures ou de debenture-stock poderão ser remunerados pelos seus serviços, e ao serem emittidos os debentures-stock, poder-se-ha si for julgado de conveniencia, emittir debentures a favor destes fiadores como parte da garantia.

Os debentures, etc., poderão ser cedidos livres de onus

46. Os debentures, debenture-stock, e outros valores garantidos poderão ser cedidos, livres de qualquer onus, pela companhia á pessoa a favor de quem forem elles emittidos.

Emissão de debentures, etc.

47. Os debentures, debenture-stock, obrigações ou outros valores garantidos poderão ser emittidos com desconto, agio ou de outro modo e da fórma que a directoria julgar mais acertada e com quaesquer privilegios ou condições e regalias especiaes relativas a resgate, cessão, sorteio, adjudicação de acções, conversão em acções, direito de assistencia e de voto, em assembléas geraes da companhia, nomeação de directores ou outros quaesquer.

Registro de hypothecas

48. A directoria fará escripturar, nos termos do art. 43 da lei das companhias de 1862, um registro de todas as hypothecas e dos onus que especificadamente gravaram os bens da companhia e cumprirão devidamente as disposições do art. 14 da lei das companhias de 1900.

ASSEMBLÉAS GERAES

Primeira assembléa geral

49. A assembléa geral constituinte da companhia terá logar dentro do prazo de nunca menos de um mez nem mais de tres mezes, a contar da data em que a companhia ficar habilitada a encetar os seus negocios, e na época e logar que a directoria determinar.

Assembléa geral annual

50. Reunir-se-ha uma assembléa geral em todos os annos que se seguirem, na época e no logar indicados pela directoria.

Assembléas extraordinarias e ordinarias

51. As assembléas geraes mencionadas na clausula precedente serão intituladas assembléas geraes ordinarias; todas as outras assembléas da companhia serão denominadas assembléas geraes extraordinarias.

Requerimento para a convocação de uma assembléa extraordinaria

52. A directoria poderá, sempre julgar conveniente, e deverá, quando requisitado pelos possuidores de nunca menos de uma decima parte das acções emittidas pela companhia, e sobre as quaes houverem sido devidamente pagas todas as entradas ou outras quantias então vencidas, proceder, sem demora, á convocação de uma assembléa geral extraordinaria da companhia, e, no caso de ser feito tal requerimento, vigorarão as seguintes disposições:

1) O requerimento determinará os fins da assembléa e será assignado pelos requerentes e entregue no escriptorio; poderá contar de diversos documentos de fórma identica, cada qual assignado por um ou mais requerentes.

2) Si a directoria não convocar a assembléa para realizar-se dentro de 21 dias, a contar da data da entrega do requerimento, poderão os proprios requerentes ou a maioria delles, relativa ao valor das acções, convocar uma assembléa; a assembléa, porém, assim convocada, não se poderá reunir passados tres mezes da data da entrega do requerimento.

3) No caso de ser tomada em qualquer dessas assembléas uma resolução que necessite de ser confirmada por outra assembléa, a directoria deverá desde logo convocar uma nova assembléa geral extraordinaria com o fim de tomar conhecimento da resolução, e, si assim o entender, confirmal-a como resolução especial; e si a directoria não convocar a assembléa dentro de sete dias, a contar a data em que for tomada a primeira resolução os requerentes, ou a maioria delles, em relação ao valor de suas acções, poderão por si convocar a assembléa.

4) Qualquer assembléa convocada pelos requerentes, em virtude desta clausula, deverá sel-o, tanto quanto possivel, da mesma fórma por que deverá a directoria convocar as assembléas.

Aviso de convocação de assembléas

53. Dar-se-ha um aviso prévio de sete dias, pelo menos, na fórma adeante prescripta, marcando o logar, dia e hora da reunião da assembléa; e, no caso de tratar-se de assumptos especiaes, o aviso indicará a natureza geral desses assumptos. Todas as vezes que for adiada a assembléa por quatorze dias ou mais, dar-se-ha de igual maneira aviso prévio de cinco dias, pelo menos, do logar e hora em que se deverá reunir a nova assembléa.

A falta de aviso não invalidará as deliberações

54. A falta casual da expedição de aviso a qualquer accionista, ou o seu não recebimento por elle, não invalidará de modo algum as deliberações da assembléa.

Ordem dos trabalhos nas assembléas geraes. – Objecto das assembléas

55. O objecto de uma assembléa geral ordinaria consistirá em receber e conhecer da relação da receita e da despeza e do balanço e relatorio da directoria; eleger os directores e outros funccionarios em substituição daquelles que se retirarem ou por seu turno, ou por qualquer outro motivo; declarar dividendos e tratar de quaesquer outros assumptos que, nos termos destes estatutos, devam ser tratados em uma assembléa geral ordinaria. Todos os outros assumptos tratados em uma assembléa geral ordinaria e todos os assumptos tratados em assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes.

A directoria terá a faculdade de recusar-se a fornecer informações

56. Nenhuma assembléa geral terá o direito de exigir informações a respeito de quaesquer dos processos ou dos meios empregados ou dos resultados provenientes de qualquer secção das operações da companhia, ou outras informações cuja publicidade for julgada pela directoria inconveniente aos interesses da companhia.

Quorum das assembléas geraes

57. Dous accionistas pessoalmente presentes constituirão quorum para se effectuar a assembléa geral. Nenhum assumpto será tratado em uma assembléa geral sem que haja quorum ao ser dado o assumpto á discussão.

O presidente

58. O presidente da directoria, si houver (e na sua falta, o vice-presidente, si houver) terá o direito de presidir a todas as assembléas geraes. No caso de não haverem sido nomeados taes funccionarios, ou de não comparecerem elles á assembléa dentro do espaço de 15 minutos depois da hora marcada para a abertura da sessão, ou estando presentes, recusarem-se a presidir, então os directores que se acharem presentes, ou, na sua falta, os accionistas presentes, elegerão um director para presidir os trabalhos; e no caso de não estar presente director algum, ou de se recusarem todos os que estiverem presentes a presidir, – então os accionistas elegerão um dentre elles para presidir os trabalhos da assembléa.

Adiamento por falta de quorum

59. Si dentro de 15 minutos depois da hora marcada para a abertura da sessão não estiver presente o numero de accionistas necessario para constituir o quorum, a assembléa, quando convocada em virtude de requerimento, na fórma já indicada, poderá ser dissolvida; porém em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e no mesmo local, e si a essa assembléa adiada não concorrer o numero exigido de accionistas dentro de 15 minutos contados, como já ficou indicado, então os accionistas presentes constituirão quorum legal e poderão deliberar sobre os assumptos que constituirem o objecto para que houver sido convocada a assembléa.

Votação

60. Todo e qualquer assumpto submettido a uma assembléa geral será, quando não por acclamação, resolvido primeiramente por votação symbolica, e, no caso de empate de votos, o presidente terá, tanto na votação symbolica como na votação por escrutinio, um voto de desempate, além do voto ou dos votos a que tiver direito como accionista.

O voto não pode ser contestado sinão na assembléa que tenha sido dado

61. Não poderá ser contestada a validade de qualquer voto a não ser na propria assembléa ou escrutinio em que elle for dado, e todo voto, quer dado pessoalmente, quer por procuração, que não for contestado nessa mesma assembléa e votação, será considerado valido para todos e quaesquer effeitos dessa assembléa ou votação.

A declaração do presidente será prova concludente de haver sido tomada qualquer deliberação

62. Em uma assembléa geral, quando não for exigida pelo presidente a votação por escrutinio ou requerida esta por escripto na occasião, ou antes da declaração do presidente, adeante mencionada, por cinco accionistas, pelo menos, pessoalmente presentes, e com direito a votar, ou ainda por accionista ou accionistas que possuam ou representem por procuração, pelo menos, uma decima parte do valor nominal do capital representado na assembléa, ou com direito de voto relativo a essa mesma quota de capital, – uma declaração feita pelo presidente de haver sido tomada ou rejeitada por qualquer maioria determinada de votos, e um lançamento nesse sentido feito no livro das actas das assembléas geraes constituirão prova concludente do facto, sem outra prova subsidiaria do numero ou da proporção dos votos registrados pró ou contra a resolução.

Escrutinio

63. Si for requerido escrutinio na fórma citada, este realizar-se-ha do modo, na época e no local, e quer immediatamente, quer depois de qualquer lapso de tempo, ou ainda em qualquer outra data fixa, que o presidente da assembléa determinará, e o resultado do escrutinio constituirá a assembléa em que houver sido elle requerido. Um requerimento para escrutinio poderá ser retirado.

O presidente terá o direito de adiar a assembléa

64. O presidente de uma assembléa geral, de accôrdo com as disposições da clausula 60 do presente instrumento, e com o consentimento da assembléa, poderá adial-a para outra época e outro local; porém não se tratará, nessa nova assembléa, de outro assumpto que não aquelles que houverem ficado por concluir na assembléa adiada.

O requerimento de verificação de votação não impedirá a continuação dos trabalhos da assembléa

65. Um requerimento para a verificação da votação não impedirá a continuação de uma assembléa para se occupar de qualquer outro assumpto que não aquelle a respeito do qual for pedida a mesma verificação de votação.

Casos em que não será admittida a verificação de votação

66. Não serão admittidos pedidos de verificação de votação acerca da questão de adiamento ou da eleição de um presidente.

Actas das assembléas

67. As actas de todas a resoluções e dos trabalhos das assembléas geraes serão lançadas em livros especiaes, e toda acta assignada pelo presidente da assembléa a que ella se refere ou pelo presidente da proxima assembléa fará prova plena dos factos nella expressos, independente de outra prova.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

Votos

68. Salvo quaesquer condições especiaes que acompanharem as acções no acto de sua emissão relativamente á votação, todo accionista da companhia terá, em votação symbolica, um voto e, no caso de escrutinio, terá um voto por acção que possuir.

Do voto das pessoas que não forem possuidores registrados

69. Qualquer tutor ou outra pessoa habilitada por força da clausula de transmissão a transferir quaesquer acções, poderá votar em qualquer assembléa com essas acções do mesmo modo que si fosse possuidor registrado das mesmas, comtanto que justifique, a contento da directoria, com 48 horas, pelo menos, de antecedencia, da hora marcada para a reunião da assembléa em que se propõe votar, o direito de transferir as acções, ou que os directores tenham, antes da reunião de tal assembléa, reconhecido o seu direito de nella votar com as acções em questão. Havendo varios testamenteiros ou curadores da successão de um accionista fallecido em cujo nome houverem sido averbadas quaesquer acções, serão elles considerados para os fins da presente clausula possuidores, em commum, das mesmas acções.

Possuidores em commum

70. Havendo possuidores em commum de quaesquer acções, qualquer dessas pessoas poderá votar nas assembléas, quer pessoalmente, quer por procurador, relativamente a taes acções, do mesmo modo como si tivesse ella o direito exclusivo de fazel-o; e no caso de estarem presentes na assembléa, pessoalmente ou representados por procurador, mais de um desses possuidores em commum, então somente aquelle dos presentes cujo nome figurar em primeiro logar no registro em relação a taes acções poderá votar relativamente a ellas.

Procuradores

71. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador. O instrumento de procuração deverá ser por escripto e assignado pelo outorgante ou pelo seu procurador ou, quando o outorgante for uma sociedade, então sob o sello social da mesma. Não poderá ser nomeado procurador quem não for accionista da companhia, e habilitado a votar; porém uma sociedade que for accionista da companhia, poderá nomear seu procurador qualquer de seus directores ou outro funccionario.

A directoria terá a faculdade de preparar e emittir instrumentos sellados para a nomeação de procuradores, seja em branco, seja nomeando qualquer um ou mais dos directores ou qualquer outra pessoa, e de enviar sobrescriptos franqueados aos accionistas da companhia á custa desta. Uma procuração dada para votar será considerada como incluindo a faculdade de pedir escrutinio para verificação de votação.

Entrega da procuração

72. O instrumento de procuração e a procuração constituindo o representante do outorgante, si houver, e em virtude da qual este o houver passado, deverão ser deixados na séde social, com 48 horas, pelo menos, de antecedencia, da hora marcada para a reunião da assembléa em que a pessoa nomeada em tal instrumento se propõe votar, sem o que a pessoa assim nomeada não terá direito a votar com aquelles poderes; porém nenhum instrumento de procuração será valido depois de decorridos 12 mezes da data da sua entrega, a não ser uma procuração dada por accionista residente fóra da Grã Bretanha.

Casos em que deixará de ser considerado valido um voto dado por procuração

73. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de procuração será valido, não obstante o prévio fallecimento da pessoa que houver dado a procuração, ou a revogação da procuração, ou ainda a transferencia das acções em relação ás quaes for dado o voto, salvo no caso de se haver recebido na séde social, com 24 horas de antecedencia da hora marcada para a assembléa, notificação por escripto do fallecimento ou revogação, ou transferencia.

Os possuidores de «warrants» de acções (cautelas ao portador) não terão o direito de votarem por procurador

74. Os possuidores de warrants de acções (cautelas ao portador) não terão o direito de votar por procurador relativamente ás acções incluidas nesses warrants.

Fórmula da procuração

75. O instrumento de procuração será redigido na fórma usual ou na fórma abaixo indicada, ou tanto assim quanto o permittirem as circumstancias, a saber:

NORTON, MEGAW & COMP., LIMITADA

Eu ................. de ............ no Condado de ......................... accionista da Norton., Megar & Comp., Limitada, constituo, pela presente, o Sr. ................... de ................. ou na sua falta, o Sr. ................... de .................. ou na falta deste, o Sr. ............................. de ................. meu bastante procurador para votar por mim e da minha parte na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso) da companhia, a reunir-se em ........... no dia .............. de .............., e em qualquer adiamento da mesma.

Datada neste dia ......... de ............................ de 19.........

........................................................................

Restricções quanto á votação

76. Nenhum accionista terá o direito de assistir ou votar sobre qualquer assumpto, quer pessoalmente, quer por procurador, ou como procurador de outro accionista, ou de ser computado para constituição do quorum emquanto estiver em atrazo de qualquer entrada ou outra quantia vencida e devida á companhia em relação a quaesquer das acções desse accionista; e nenhum accionista terá o direito de assistir ou votar em qualquer assembléa reunida decorridos tres mezes da data do registro da companhia com qualquer acção por elle adquirida por meio de transferencia, sem que tenha sido immittido na posse da acção com a qual elle pretende votar, pelo menos um mez antes da época marcada para a reunião da assembléa em que elle se propõe a votar, ou, tratando-se de uma assembléa adiada, da época primitivamente fixada para se reunir a mesma.

ASSEMBLÉAS PARCIAES

As disposições contidas no presente a respeito de assembléas geraes serão applicaveis a assembléas parciaes

77. Todas as disposições contidas no presente instrumento relativas a assembléas geraes, ordem dos trabalhos nas assembléas geraes, votos dos accionistas, resoluções extraordinarias e outros assumptos, serão, mutatis mutandis, applicaveis a toda e qualquer assembléa parcial dos possuidores de acções de qualquer categoria especial, convocada nos termos de quaesquer das disposições do presente instrumento, mas de modo que o quorum competente seja constituido por um ou mais accionistas de acções daquella categoria, possuindo ou representando como procurador, pelo menos, uma decima parte do valor nominal das acções da mesma categoria até então emittidas.

DIRECTORIA

Numero de directores

78. Os directores não serão menos de tres nem mais de cinco. Os directores em exercicio poderão agir, não obstante qualquer vaga na directoria; entretanto, no caso de ficar o numero reduzido a menos do minimo fixado pelo presente, os directores não deverão agir, excepto para o fim de preencher uma ou mais vagas emquanto se conservar o seu numero abaixo desse minimo.

Primeiros directores

79. Os primeiros directores da companhia serão nomeados mediante instrumento ou instrumentos por escripto, assignados antes ou depois de constituida a companhia por uma maioria de subscriptores do memorial de associação, sem haver necessidade de se convocar qualquer assembléa para esse fim; e os directores assim nomeados terão o direito de occupar os seus cargos até que deem a sua demissão ou se tornarem incompatibilizados.

Condição para ser director

80. A condição para ser director, salvo nos casos dos primeiros directores, consistirá na posse de acções no valor nominal de £ 2500, pelo menos. Um director poderá funccionar antes de se habilitar para o cargo na fórma acima, devendo entretanto adquirir as suas acções na importancia exigida dentro de um mez da data da sua nomeação, e, quando assim não faça, o seu logar ficará ipso facto vago. O director destituido do seu cargo nessas condições não poderá ser reeleito sem que primeiro se tenha habilitado nos termos do presente artigo.

Remuneração de directores

81. Os directores terão direito á remuneração que lhes for opportunamente votada pelos accionistas em assembléa geral, e essa remuneração será repartida, conforme, de tempos a tempos, a directoria determinar. Os directores residentes no Reino Unido terão direito ao reembolso das suas despezas razoaveis de viagem e de hoteis, effectivamente feitas em relação aos negocios da companhia, além da sua remuneração.

Substituto dos directores

82. Qualquer director poderá, com a approvação da directoria, e mediante instrumento por elle assignado e entregue no escriptorio, nomear qualquer outra pessoa (que seja accionista da companhia e possuidor de acções do valor nominal de £ 1250, pelo menos) para seu substituto afim de represental-o e de votar em seu nome em toda e qualquer reunião da directoria durante a sua ausencia da Inglaterra, e poderá eventualmente revogar e, com a mesma sancção, renovar a nomeação; e toda pessoa assim nomeada deverá deixar nas mãos do secretario o seu endereço para onde devem ser dirigidos quaesquer avisos.

O substituto de um director será funccionario da companhia

83. Toda pessoa fazendo as vezes de um director será considerada funccionario da companhia e será individualmente responsavel para com esta pelos seus proprios actos e faltas, e não será tida por mandatario do director que a tenha nomeado. A remuneração do substituto será deduzida da remuneração devida ao director que o tenha nomeado, e deverá constar da parte desta remuneração que houver sido convencionada entre o substituto e o substituido.

Casos em que ficará vago o logar de um director

84. Perderá o seu cargo, ipso facto, o director que:

a) fallir ou suspender os pagamentos ou requerer cessão de bens ou concordata com os seus credores, ou for condemnado em processo crime;

b) for julgado louco, ou ficar affectado das faculdade mentaes;

c) não comparecer ás reuniões da directoria por espaço de tres mezes consecutivos sem licença especial da directoria;

d) deixar de possuir em qualquer tempo o numero de acções exigido;

e) resignar o seu cargo em aviso á companhia por escripto e por elle assignado;

f) mediante resolução extraordinaria, nos termos do presente instrumento, for destituido, do seu cargo.

O director destituido nos termos da lettra d) não poderá ser de novo nomeado antes de adquirir novamente as acções necessarias.

Qualquer director poderá fazer parte do conselho administrativo de outra companhia

85. Qualquer director poderá ser ou vir a ser director de outra companhia organizada por esta, ou na qual ella seja interessada como vendedora, accionista ou em outra qualidade, e esse director não terá que dar contas dos proventos que lhe possam advir como director ou accionista dessa outra companhia.

Os directores poderão contractar com a companhia

86. Nenhum director, ou quem quer que se proponha a sel-o, e nenhuma pessoa exercendo cargo ou posição fiduciaria na companhia ficará inhibida, pelo facto de exercer esse cargo ou de occupar essa posição, de contractar com a companhia, como vendedor ou em outra qualidade, nem tão pouco serão impedidos esses contractos ou qualquer contracto ou convenção feita por parte da companhia com qualquer outra companhia ou sociedade de que esse director ou essa pessoa seja accionista ou em que elle ou ella tenha qualquer sorte de interesse, nem será o director ou pessoa assim contractanda, ou que for accionista ou interessado na fórma supra, compellido a dar contas á companhia de quaesquer lucros obtidos desse contracto ou convenção, pela simples razão de occupar elle o logar de director ou por causa do seu cargo ou posição fiduciaria, –comtanto que o facto de ser elle interessado no mesmo e a natureza de seu interesse seja por elle manifestado por occasião, ou antes, da reunião da directoria em que for decidido o contracto, si então já existir o seu interesse. Nenhum director poderá, entretanto, como director votar a respeito de qualquer contracto ou convenção dessa especie, e si o fizer não será contado o seu voto. As restricções acima appostas e a prohibição referente á votação não serão applicaveis ao contracto a que se refere a clausula 4 dos presentes estatutos, nem a nenhum contracto feito pela companhia ou em nome della, mediante o qual se dê aos directores ou a qualquer delles quaesquer valores a titulo de indemnização, e ellas poderão ser suspensas ou revogadas eventualmente nas condições que forem estabelecidas em assembléa geral.

Registro de directores e gerentes

87. A companhia manterá na séde social um livro do Registro contendo os nomes, os endereços e profissões dos seus directores e gerentes, e enviará ao registrador das sociedades anonymas uma cópia desse registro, e de tempos a tempos notificará ao mesmo registrador toda e qualquer mudança que se der desses directores e gerentes.

Adiamento do pagamento da remuneração dos directores

88. Si a maioria da directoria resolver liberar, diminuir ou adiar o recebimento de sua remuneração ou de qualquer parte da mesma, essa resolução obrigará a todos os directores á remuneração, ficará, portanto, liberada, diminuida ou adiada, conforme, o caso. Na eventualidade de se liquidar a companhia por qualquer causa e com qualquer fim, os directores não terão direito a remuneração alguma por qualquer prazo depois da data da liquidação.

ORDEM DE RETIRADA DOS DIRECTORES

Os directores sahem por turno

89. Salvo as disposições da clausula 79 quanto aos primeiros directores, por occasião de cada assembléa geral ordinaria annual, uma terça parte dos directores que não sejam do numero dos primeiros directores, ou sendo o seu numero multiplo de tres, então o numero que mais se approximar, mas que em qualquer hypothese não exceda da terça parte dos directores, deverá deixar o seu cargo.

Ordem em que deverão sahir

Os directores a sahir em cada época serão aquelles que tiverem maior tempo de exercicio do cargo. Entre dous ou mais directores que tiverem exercido esse cargo por igual periodo, o director a sahir, na falta de accôrdo entre elles, será escolhido por sorte.

Para os effeitos dessa clausula, o espaço de tempo de exercicio de qualquer director se contará da data da sua ultima eleição ou nomeação.

Poderão ser reeleitos

O director a sahir poderá ser reeleito.

Preenchimento dos logares vagos

90. A companhia na mesma assembléa geral ordinaria em que quaesquer dos directores deixarem os seus cargos nas condições supra poderá preencher os logares vagos elegendo um numero igual de pessoas para directores, salvo quando nessa mesma assembléa for determinada a reducção do numero, e poderá em todas as assembléas geraes ordinarias preencher quaesquer outros logares vagos.

Hypothese de não serem preenchidos os logares vagos

91. No caso em que na assembléa geral ordinaria na qual se deve realizar uma eleição de directores não forem preenchidos os logares de todos os directores demissionarios, então estes directores ou aquelles cujos logares não foram preenchidos continuarão em exercicio até a reunião da assembléa geral ordinaria no anno seguinte, e assim por deante, de anno em anno, até ficarem preenchidos os seus logares, salvo quando nessa assembléa geral se determinar a reducção do numero de directores.

Poder-se-ha variar o numero de directores

92. A companhia poderá, de tempos a tempos, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores e tambem determinar a maneira e a ordem em que deverão deixar o cargo os directores componentes deste numero assim augmentado ou reduzido, mas de modo que o numero de directores não seja maior de sete nem menor de tres.

Vagas occasionaes

93. Qualquer vaga occasional que se der no numero de directores poderá ser preenchida pela directoria, mas qualquer pessoa assim nomeada exercerá o cargo tão sómente pelo tempo por que o teria exercido o director por elle substituido, si não se houvesse dado a vaga.

Notificação da intenção de propor um director

94. Nenhuma pessoa, a não ser um director a sahir e aquella que for recommendada pela directoria para ser eleita, poderá ser eleita director em qualquer assembléa, geral, sem que outro accionista tenha deixado na séde social da companhia, pelo menos seis dias completos antes de se reunir a assembléa, um aviso por escripto e por elle assignado, indicando a sua intenção de propor tal pessoa para ser eleita, aviso esse que deverá ser acompanhado de uma declaração por escripto assignada pela pessoa a ser proposta, significando a sua acquiescencia em ser eleita.

Os accionistas poderão destituir um director

95. Os accionistas poderão, por especial resolução, destituir qualquer director antes de chegar a seu termo o prazo de exercicio de seu cargo, e poderão, mediante resolução ordinaria, nomear outra pessoa em seu logar, porém a pessoa assim nomeada exercerá o cargo tão sómente pelo mesmo periodo por que o teria exercido o director em cujo logar tenha sido nomeada, si não houvesse sido destituido.

GERENTES

Faculdade de nomear um ou mais gerentes

96. A directoria poderá de tempos a tempos nomear qualquer pessoa, firma ou corporação, gerente ou gerentes da companhia, quer por prazo fixo, quer sem limitação de tempo pelo qual esse gerente ou gerentes devam exercer o cargo.

E destituil-os

Poderão, outrosim, de accôrdo com qualquer contracto celebrado entre esses gerentes ou gerente e a companhia, destituil-os de seus cargos e nomear outros em seus logares.

Remuneração dos gerentes

97. A remuneração desse gerente ou gerentes será de tempos a tempos estabelecida pela directoria, podendo consistir em salario, commissão ou participação nos lucros ou então em qualquer dessas fórmas, ou em todas ellas.

Faculdade de substabelecer os poderes

98. A directoria poderá de tempos a tempos outorgar e conferir a esse gerente ou gerentes ao exercicio de seu cargo aquelles poderes que entender, dos que se acharem os directores investidos de accôrdo com os presentos estatutos, e poderá conferir esses poderes pelo tempo e para serem exercidos para os fins e objectos e nos termos e condições e com as restricções que julgar conveniente, e poderá, eventualmente, revogar, retirar, alterar ou variar todos esses poderes ou qualquer delles.

ACTOS DA DIRECTORIA

Reuniões e «quorum» para a sua realização

99. A directoria poderá reunir-se para tratar de negocios ou adiar, ou regular de outra qualquer maneira as suas reuniões e os seus actos conforme melhor entender, e poderá determinar o numero competente para a resolução dos negocios. Salvo disposição em contrario, dous directores constituirão o quorum.

Qualquer director poderá, e o secretario, quando solicitado por qualquer director, deverá convocar uma reunião da directoria, mas não será necessario dar aviso algum da reunião ao director ausente do Reino Unido.

As questões que surgirem em qualquer reunião da directoria deverão ser decididas por maioria de votos, e, no caso de empate na votação, o presidente da respectiva reunião dará um segundo voto de desempate.

Presidente

100. Os directores poderão eleger um presidente e um vice-presidente para as suas reuniões, determinando o prazo pelo qual esses funccionarios deverão respectivamente exercer os seus cargos. Na ausencia do presidente (si o houver), o vice-presidente (si o houver) presidirá.

No caso de não terem sido nomeados taes funccionarios, ou de não estar presente nenhum delles á hora fixada para a reunião, os directores presentes elegerão um de entre elles para presidir essa reunião.

O «quorum» da directoria terá competencia para exercer validamente os respectivos poderes

101. Uma reunião de directores, na qual se ache presente o numero necessario para a constituição do quorum, terá competencia para exercer todos e quaesquer poderes, faculdades e attribuições por este instrumento conferidos á directoria ou que sejam geralmente de sua competencia.

Delegação dos poderes a commissões

102. A directoria poderá delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas de um ou mais dos seus membros que julgar conveniente. Qualquer commissão assim constituida deverá, no exercicio dos seus poderes assim delegados, se conformar com as instrucções que lhe forem dictadas pelos directores.

As disposições contidas no presente instrumento com referencia ás reuniões e actos da directoria, salvo no que for alterado pelas instrucções estabelecidas pela directoria serão igualmente applicaveis ás reuniões e actos de qualquer commissão.

Faculdade de nomear conselhos ou commissões locaes

103. A directoria poderá de tempos a tempos e a qualquer tempo estabelecer conselhos ou commissões locaes, consultativas ou subordinadas, de directores, ou agencias para a transacção de quaesquer negocios da companhia no estrangeiro ou em determinada localidade da Grã-Bretanha, ou nomear qualquer pessoa ou pessoas para ser o unico membro ou os membros componentes desses conselhos ou directorias, gerentes ou agentes locaes, fixando a respectiva remuneração.

E de lhes delegar poderes, etc.

104. A directoria poderá de tempos a tempos e a qualquer tempo delegar a qualquer pessoa ou pessoas assim nomeadas quaesquer faculdades e poderes então conferidos aos directores e poderá autorizar o membro ou membros em exercicio de qualquer conselho ou commissão local, consultativa ou subordinada, ou agencia ou qualquer dellas, a preencher vagas existentes nas mesmas, e a agir não obstante as vagas que possam existir; essa nomeação, delegação ou autorização deverá ser feita nos termos e condições que a directoria entender, e esta poderá a qualquer tempo destituir qualquer pessoa assim nomeada e annullar ou variar qualquer delegação ou autorização.

Faculdade de nomear procuradores

105. A directoria poderá nomear a qualquer tempo e de tempos a tempos, mediante procuração sob o sello social, qualquer pessoa procurador da companhia para os fins e com os poderes, faculdades e attribuições (não exorbitando daquelles conferidos aos directores e que elles podem exercer de accôrdo com o presente instrumento) e pelo tempo e sob as condições que a directoria eventualmente determinar, e qualquer nomeação nestas condições (si assim o entender a directoria) poderá ser feita em favor do unico membro ou de qualquer um ou mais membros de qualquer conselho ou commissão local, ou agencia estabelecida na fórma acima, ou ainda em favor de qualquer companhia ou dos accionistas, directores, mandatarios ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou mesmo em favor de qualquer grupo adventicio de pessoas, directa ou indirectamente nomeadas pela directoria e essas procurações poderão conter as disposições que a directoria julgar mais aptas a assegurarem a protecção ou a conveniencia das pessoas que tratarem com o procurador.

Os procuradores poderão substabelecer

106. A directoria poderá autorizar qualquer delegado ou procurador, assim constituido, a substabelecer todos e quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições a elles conferidos.

Os actos da directoria serão validos, não obstante qualquer vicio na nomeação desta

107. Todos os actos praticados em alguma reunião da directoria ou de qualquer commissão de directores ou por alguma pessoa fazendo as vezes de director, serão, embora se verifique ulteriormente ter havido qualquer vicio na nomeação desses directores ou pessoas ou qualquer delles ou que esses directores, ou pessoas, ou qualquer delles não tinham capacidade para pratical-os, ou que os seus cargos ou quaesquer dos mesmos estavam vagos por qualquer motivo, tão validos como si a pessoa assim agindo tivesse sido devidamente nomeada e tivesse a precisa competencia para agir.

Remuneração dos directores por serviço extraordinario

108. No caso de ser chamado qualquer dos directores a prestar serviço extraordinario ou a emprehender qualquer viagem especial para qualquer dos fins ou objectos da companhia, esta poderá remuneral-os, quer mediante uma quantia fixa, quer mediante uma porcentagem sobre os lucros, quer de outro modo, conforme for determinado pela directoria, e essa remuneração poderá ser ou addicional ou em substituição da sua quota de participação na remuneração acima prevista para a directoria.

Serão archivadas as actas das reuniões da directoria

109. Serão lançadas em livros ad hoc as actas das reuniões da directoria e das commissões de directores, as quaes deverão constar os nomes dos directores presentes e todas as resoluções tomadas e actos praticados nas mesmas.

Quaesquer dessas actas, quando assignadas pelo presidente da respectiva reunião da directoria, ou da commissão de directores, ou pelo presidente da reunião seguinte, serão admissiveis como prova dos factos nella exarados, sem haver necessidade de outra prova.

ATTRIBUIÇÕES DA DIRECTORIA

Poderes

110. Competirá á directoria a gerencia dos negocios da companhia, com a faculdade de exercer e levar a effeito todos e quaesquer poderes e objectos mencionados e referidos no memorial de associação, bem como todos os poderes da companhia que não sejam, pelos presentes estatutos ou por lei, expressamente ordenados ou estatuidos para serem exercidos pela companhia em assembléa geral; sempre, porém, de accôrdo com as disposições do presente instrumento, com as prescripções legaes e com as instrucções estabelecidas pela companhia em assembléa geral, comtanto que não sejam estas incompativeis com aquellas disposições ou prescripções.

Nenhuma disposição, entretanto, prescripta pela companhia em assembléa geral poderá invalidar qualquer acto prévio da directoria que teria sido perfeitamente valido si não houvesse sido ella prescripta.

111. A directoria, além das faculdades e poderes conferidos pela clausula precedente, poderá:

a) praticar os actos, outorgar os documentos, contrahir as obrigações, fazer os pagamentos que entender necessarios, para fazer reconhecer a companhia no Brazil ou em qualquer outra parte, ou para lhe obter um domicilio nesse ou em qualquer outro paiz;

b) nomear, no Reino Unido, no Brazil ou em qualquer outra parte, banqueiros, advogados e gerentes ou superintendentes da companhia e cancellar as suas nomeações, podendo tambem nomear e destituir qualquer outro funccionario, engenheiro, operario, artifice, escripturario e servente, seja para serviço temporario, permanente ou especial, conforme eventualmente julgarem conveniente para a boa marcha dos negocios da companhia; determinar as respectivas obrigações e fixar a importancia de seus salarios ou vencimentos e pagal-os com os dinheiros da companhia; em todo e qualquer caso ou casos em que o julgar conveniente, poderá a directoria exigir fiança a todo e qualquer funccionario, escripturario, servente ou empregado da companhia na importancia que julgar sufficiente para assegurar o fiel desempenho de suas obrigações ou serviços;

c) empregar os peritos de vistoria, avaliadores, agentes ou corretores e outras pessoas e no logar e logares que julgarem necessario, para fomentar os interesses da companhia e pagar-lhes os salarios, commissões ou outra remuneração que considerarem razoavel;

d) passar, dar, acceitar, endossar, transferir, descontar e negociar as letras de cambio ou promissorias, cheques de banco ou ordens de pagamento á vista e outras quaesquer obrigações semelhantes que julgarem conveniente para a transacção dos negocios da companhia;

e) construir, demolir, alterar, remover ou transformar quaesquer trapiches, casas ou edificios pertencentes á companhia e erigir e construir outros trapiches, casas e edificios em logar daquelles em terrenos pertencentes á companhia ou por ella comprados, alugados ou arrendados, e opportunamente alterar ou transformar esses mesmos trapiches, casas ou edificios, da maneira que julgarem necessaria ou conveniente para a boa marcha dos negocios da companhia;

f) comprar, adquirir, vender, alugar ou arrendar terrenos, posses, herdades, edificios, installações, machinismos, bens moveis e immoveis, effeitos e tudo mais que necessario for para os fins da companhia, e quer só, quer de combinação com outras companhias ou individuos;

g) instaurar, apresentar e conduzir pleitos judiciaes ou não, e reclamações por parte da companhia e responder aos que contra ella forem intentados ou apresentados; submetter á arbitragem os pleitos e reclamações assim intentados pela companhia ou contra ella, ou que de qualquer modo se relacionem com os negocios da mesma, com poderes para transigir ou desistir e abandonar.

Fundo de Reserva

112. Antes de recommendar qualquer dividendo, a directoria poderá retirar dos lucros da companhia a quantia que julgar conveniente para um fundo de reserva destinado a fazer face a eventuaes, substituir os bens deteriorados, para igualar dividendos, para dividendos especiaes, amortizar qualquer divida ou obrigação da companhia, reparar, melhorar, augmentar e conservar qualquer propriedade da companhia, ou para outros fins quaesquer que a directoria, á sua discrição absoluta, julgar a bem dos interesses da companhia, e poderá empregar as quantias assim reservadas como melhor entender, comtanto que o não faça em acções da propria companhia, com a faculdade, outrosim, de eventualmente operar e variar esses empregos de fundos e delles dispor, no todo ou em parte, em beneficio da companhia, podendo dividir o fundo de reserva em tantos outros fundos especiaes quantos julgar convenientes, com plenos poderes, ainda para empregar o activo que constituir o fundo de reserva nos negocios da companhia, mesmo sem a obrigação de conserval-o separado do resto do activo.

DIVIDENDOS

Dividendos – Fórma do seu pagamento

113. A directoria poderá, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar e pagar dividendos, cujo pagamento se fará aos accionistas, em dinheiro ou de outra fórma, com os lucros liquidos da companhia, na proporção do valor das entradas realizadas, sobre as acções, com exclusão das que houverem sido pagas como entradas adeantadas, e tomando-se em consideração qualquer condição, direito de preferencia, ou prioridade, ou outro direito então inherente a quaesquer acções.

Restricções á declaração de dividendos

114. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria, porém a companhia poderá, em assembléa geral, declarar um dividendo menor.

Os dividendos serão pagos sómente com os lucros

115. Nenhum dividendo será pago sinão com os lucros liquidos auferidos nos negocios da companhia. A declaração dos directores quanto á importancia dos lucros liquidos da companhia será final.

Dividendos provisorios

116. A directoria poderá, de tempos a tempos, pagar aos accionistas, por conta do dividendo proximo seguinte, os dividendos provisorios que a situação dos negocios da companhia possa, a seu arbitrio, justificar.

Deducções

117. Os directores poderão reter os dividendos pagaveis por quaesquer acções sobre as quaes a companhia tenha direito de retenção, e poderão applical-os na satisfação total ou parcial das dividas, obrigações ou compromissos garantidos pelo mesmo direito de retenção.

Retenção de dividendos

118. A directoria poderá reter os dividendos pagaveis sobre quaesquer acções com as quaes qualquer pessoa tenha direito, nos termos da clausula de transmissão, a se fazer inscrever como accionista, ou que qualquer pessoa tenha o direito de transferir na fórma daquella clausula, até que essa pessoa se torne effectivamente accionista com as ditas acções, ou as transfira regularmente. A transferencia de uma acção não terá o effeito de transmittir o direito a qualquer dividendo declarado sobre ella antes de ser registrada a transferencia.

Recibos dos dividendos referentes ás acções possuidas em commum

119. No caso de serem registradas diversas pessoas como possuidores em commum de uma acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos validos por todos os dividendos e pagamentos por conta de dividendos, capital reembolsado ou outras quaesquer quantias ou beneficios que tenham de ser pagos ou partilhados e relativos á mesma acção.

Aviso de dividendos

120. Dar-se-ha aos accionistas aviso da declaração de qualquer dividendo, seja elle provisorio ou não, pela fórma abaixo prescripta.

Os dividendos poderão ser enviados pelo correio

121. A companhia não será responsavel pelo extravio de qualquer cheque, titulo de dividendo, vale postal que possa ser enviado pelo correio a qualquer accionista em pagamento de qualquer dividendo ou juro.

Os dividendos não vencerão juros

122. Nenhum dividendo ou juro por pagar vencerá juros contra a companhia.

Dividendos não reclamados

123. Todos os dividendos não reclamados durante um anno, depois de terem sido declarados, poderão ser empregados ou de outra maneira aproveitados pelos directores em beneficio da companhia até serem reclamados.

CONTAS

Livros de escripturação

124. Os directores farão escripturar contas exactas de todos os dinheiros recebidos e pagos pela companhia, especificando as causas que originaram esses recebimentos e pagamentos, bem assim como do activo e passivo da companhia. Os livros de escripturação que se acharem na Grã-Bretanha serão escripturados e conservados na séde social ou naquelles outros logares que a directoria julgar mais conveniente.

Restricções quanto ao exame dos livros, etc.

125. A directoria determinará opportunamente si, e até que ponto e com que restricções, em que época e logares, bem como sob que condições e prescripções, poderão as contas e os livros da companhia ou quaesquer delles ser examinados pelos accionistas, especificando as condições e prescripções a observar-se nesses exames; e a nenhum accionista será licito examinar qualquer conta, livro ou documento da companhia, a não ser nas condições estabelecidas por lei, ou mediante autorização da directoria ou de uma resolução da companhia em assembléa geral.

Demonstração de contas e balanço

126. Em cada assembléa geral ordinaria annual, os directores apresentarão á companhia uma demonstração da receita e despeza, bem como um balanço demonstrando, em resumo, o activo e passivo da companhia, fechado em data nunca anterior a seis mezes da data da reunião da assembléa e abrangendo todo o tempo decorrido depois do encerramento da ultima demonstração e balanço precedente ou, no caso de ser a primeira demonstração e balanço, então da época da constituição da companhia.

Antes da reunião da assembléa será enviada a cada accionista uma cópia impressa da demonstração e balanço da mesma maneira prescripta para a expedição de avisos.

O SELLO SOCIAL

Sello social – Modo de affixal-o

127. A directoria fornecerá um sello social para a companhia. Este ficará depositado na séde social e não será affixado a documento algum, a não ser na presença de dous directores, pelo menos, e em cumprimento de uma resolução da directoria ou de uma commissão de directores, devidamente autorizada pela directoria.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

As contas serão examinadas annualmente, nomeando-se os fiscaes

128. As contas serão examinadas e verificadas pelo menos uma vez por anno, e a exactidão da demonstração de contas e do balanço será constatada e attestada pelos fiscaes.

Nomeação de fiscaes

129. A companhia, em cada assembléa geral ordinaria, nomeará os fiscaes que deverão exercer o seu cargo até a proxima assembléa geral ordinaria e nesse sentido vigorarão as seguintes disposições:

1) – No caso de não se fazer a nomeação de fiscaes em uma assembléa geral annual, a Junta do Commercio, a requerimento de qualquer accionista da companhia, poderá nomear para aquelle cargo um fiscal das contas da companhia, fixando a remuneração que esta lhe deverá pagar pelos seus serviços;

2) – Não poderão ser nomeados fiscaes das contas da companhia os directores ou funccionarios da mesma;

3) – Os primeiros fiscaes das contas da companhia poderão ser nomeados pela directoria antes de se reunir a assembléa constituinte, e si forem assim nomeados elles exercerão o seu cargo até a primeira assembléa geral annual, a não ser que sejam previamente destituidos do cargo por meio de uma resolução de accionistas em assembléa geral, caso este em que os mesmos accionistas nessa assembléa poderão nomear fiscaes das contas;

4) – Os directores da companhia poderão preencher as vagas que se derem casualmente no cargo de fiscal, porém emquanto persistirem essas vagas, os fiscaes sobreviventes ou restantes (si houver) poderão agir;

5) – A remuneração dos fiscaes das contas da companhia será fixada pela mesma em assembléa geral, salvo no caso dos fiscaes nomeados antes da assembléa constituinte, ou para preencherem qualquer vaga, cuja remuneração será fixada pela directoria;

6) – A todo fiscal das contas da companhia será licito examinar a qualquer tempo os livros e contas da mesma e os respectivos documentos, e elles terão o direito de requisitar dos directores e funccionarios da companhia as informações, explicações e esclarecimentos que lhes forem necessarios para o bom desempenho de suas funcções de fiscaes das contas, e deverão firmar um attestado no fecho do balanço, em que declararão si foram, ou não, satisfeitos todos os requisitos por elles exigidos na sua qualidade de fiscaes das contas. Além disso, apresentarão aos accionistas um relatorio sobre as contas por elles examinadas e sobre cada balanço submettido á companhia em assembléa geral durante o tempo do exercicio do seu cargo, declarando em cada um desses reIatorios si, na sua opinião, o balanço a que se referem está devidamente redigido de modo a constituir uma exposição verdadeira e fiel do estado dos negocios da companhia segundo consta dos livros respectivos, e o relatorio será lido perante a companhia reunida em assembléa geral.

As contas, etc., uma vez verificadas e approvadas em assembléa geral, serão concludentes

130. Toda conta e balanço devidamente verificados e depois de approvados em assembléa geral serão concludentes, salvo erro nelles descoberto dentro dos tres mezes que se seguirem á sua approvação. Logo que fôr descoberto qualquer erro, dentro daquelle prazo, as contas serão immediatamente corrigidas e dahi em diante serão concludentes.

Avisos

131. Cada accionista, quer resida na Grã-Bretanha, quer fóra della, deverá fornecer á directoria um endereço no Reino Unido para o qual lhe deverão ser dirigidos os avisos, e o endereço assim por elle fornecido será o seu endereço registrado. Na falta desse endereço considerar-se-ha a séde social como sendo o endereço registrado dos accionistas que deixarem de dar os seus endereços a registro na fórma acima, e o aviso que fôr affixado em posição evidente na séde social será tido por devidamente communicado a todo accionista que não tiver dado o seu endereço para ser registrado nos termos já acima expressos.

Modo de entregal-os

132. Um aviso poderá ser entregue pela companhia ao accionista, quer pessoalmente, quer pelo Correio em carta franqueada a elle dirigida para o seu endereço registrado.

Avisos a possuidores em commum

133. Todos os avisos referentes a acções que estejam em nome de possuidores em commum deverão ser entregues áquelle dos possuidores cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos accionistas, e um aviso assim dado será tido por aviso bastante a todos os possuidores daquellas acções.

Prova da entrega do aviso

134. Qualquer aviso que for enviado pelo correio será considerado entregue no dia seguinte áquelle em que for lançado ao correio o envolucro ou carta contendo o aviso; e para provar a entrega bastará provar que a carta ou envolucro que o capeava foi devidamente endereçado e lançado ao correio.

O beneficiario da transferencia de acções fica obrigado pelo aviso

135. Qualquer pessoa que, por força de lei, transferencia, ou outro meio qualquer vier a adquirir direito a qualquer acção ficará obrigada por todo aviso referente a tal acção, aviso este que até ser o seu nome e endereço lançado no registro, será tido por devidamente entregue quando o for á pessoa de quem elle houver derivado o seu direito á acção.

Effeito da entrega em relação ao accionista fallecido

136. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo correio ou deixado no endereço registrado de qualquer accionista, na fórma do presente instrumento, não obstante a circumstancia de já ser então fallecido esse accionista, e quer, ou não, a companhia tenha recebido aviso do seu fallecimento, será considerado como havendo sido devidamente entregue em relação a quaesquer acções possuidas por aquelle accionista, quer em seu nome individual, quer em commum com outra qualquer pessoa, até que alguma outra pessoa seja registrada em seu logar como possuidora das mesmas individualmente ou em commum, e tal entrega será considerada, para todos os effeitos do presente instrumento, como entrega bastante do aviso ou documento aos seus herdeiros, testamenteiros ou curadores, e a todos os interessados (si houver) em commum com elle em qualquer das suas acções.

Aviso aos possuidores de «warrants» de acções

137. O possuidor de um warrant de acções ao portador não terá direito a outro aviso em relação ás acções comprehendidas no seu warrant de acções que aquelle que houver sido dado pela exposição do dito aviso no escriptorio durante o prazo de 48 horas. Porém, dirigindo-se elle ao secretario da companhia, terá o direito de receber cópia de quaesquer avisos que possam ter sido expedidos durante os doze mezes anteriores.

LIQUIDAÇÃO

Distribuição do activo

138. No caso de liquidação da companhia, restando qualquer porção do activo depois de haverem sido pagas todas as dividas e obrigações da companhia, será ella dividida entre os contribuintes na proporção da importancia do capital por elles realizado sobre as acções que respectivamente possuirem no inicio da liquidação, respeitados os direitos dos accionistas por acções emittidas sob condições especiaes.

Activo poderá ser repartido em especie

139. No caso de liquidação da companhia, o liquidante poderá, mediante a sancção de uma resolução extraordinaria, repartir entre os contribuintes, em especie, qualquer parte do activo da companhia, e poderá, sempre com a mesma sancção, confiar a depositarios qualquer parte do activo da companhia para applical-a em beneficio dos contribuintes, da maneira que o liquidante, munido daquella sancção, approvar.

Disposições para a modificação dos direitos dos accionistas

130. Ao effectuar-se qualquer venda ou accôrdo nos termos do art. 161 da «Lei das Companhias, de 1862»», a resolução especial em que for ratificada essa venda ou accôrdo poderá determinar a repartição ou applicação das acções ou outros proventos a receber como preço da alheação de maneira differente da que possa corresponder aos direitos legaes dos contribuintes da companhia; e, especialmente, poderá attribuir a qualquer categoria de acções direitos de propriedade ou outros especiaes, ou mesmo excluil-a, inteiramente ou em parte.

INDEMNIZAÇÃO

141. Todo director, depositario, fiscal de contas, advogado, gerente, secretario e outro funccionario e empregado da companhia será garantido pela companhia contra quaesquer damnos, multas, custas, prejuizos e despezas com os fundos da companhia, e a directoria será obrigada a indemnizar qualquer desses funccionarios ou empregados daquelles em que possam porventura incorrer ou soffrer por motivo de qualquer contracto celebrado ou acto praticado por elle como funccionario ou empregado da companhia, ou devido a qualquer acto de qualquer funccionario, empregado ou dependente da companhia, ou quaesquer outros occasionados pelo de desempenho das suas funcções, inclusive as suas despezas de viagem.

Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencias ou falta de qualquer outro director ou funccionario, ou pelo facto de haver elle tomado parte em qualquer recebimento ou outro acto pro fórma, nem por qualquer prejuizo ou despeza advinda á companhia em resultado da insufficiencia ou deficiencia do titulo a quaesquer bens adquiridos por ordem da directoria para a companhia, ou em nome desta, nem ainda pela insufficiencia ou vicio nos objectos em que houver sido empregada qualquer parte dos fundos da companhia, nem por qualquer prejuizo ou damno proveniente da fallencia, insolvencia ou acto prejudicial ou doloso de qualquer pessoa em cujas mãos houverem sido depositados quaesquer dinheiros, titulos ou effeitos, nem por outro qualquer prejuizo, damno ou revez que possa occorrer no exercicio de suas funcções ou a ellas relativos, salvo no caso de resultarem de seu proprio acto ou falta voluntaria.

Nomes, endereços e profissões dos subscriptores

Matthew George Megaw, negociante, 36, Lime Street, E. C.

George Edward Gillespie, negociante, 36, Lime Street, E. C.

Matthew George Megaw, Jun, capitalista, 36. Lime Street, E.C.

Robert Norton, negociante, 36, Lime Street, E. C.

Hugh Kinsman Brodie, negociante, 36, Lime, Street. E. C.

Frederick Devereux Bawtree, capitalista, 36, Lime Street, E.C.

Frederick Russell la Fargue, capitalista, 36, Lime Street, E. C.

Datada neste dia 29 de novembro de 1906. – Testemunha das assignaturas supra: George Coxall, empregado dos Srs. Megaw & Norton, 36, Lime Street, E. C.

Por cópia conforme. – H. F. Bartlett, registrador das sociedades anonymas.