DECRETO N. 6640 – DE 12 DE SETEMBRO DE 1907

Concede autorização a The Anglo-French Public Works Company, limited para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Anglo-French Public Works Company, limited, devidamente representada,

Decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Anglo-French Public Works Company, limited para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a esta acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 12 de setembro de 1907, 19º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO PEREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 6640 desta data

I

A The Anglo-French Public Works Company, limited é obrigada a ter um representante no Brazil com  plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus Tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em temo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente da autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional, que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedido pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 12 de setembro de 1907. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu abaixo assignado, Nicasio Robert Juralde, tabellião publico devidamente encartado e ajuramentado, em exercicio nesta cidade de Londres, certifico que a assignatura «H. F. Bartlett» posta ao fim da certidão de incorporação da companhia denominada The Anglo French Public Works Company, limited, que vae aqui annexa e marcada com a lettra A é a assignatura propria e verdadeira do Sr. Herbert Fogelström Bartlett, archivista de sociedades anonymas, e que foi nesta data por elle subscripta perante mim tabellião. Certifico mais, que o documento aqui annexo de igual modo e marcado com a lettra B é traducção fiel e conforme do precitado documento junto distinguido com a lettra A.

E para constar onde convier, dou a presente, que assigno e sello com o sello do meu officio em Londres, aos 27 dias de maio de 1907. – N. R. Juralde, tabellião publico.

N. 293 – Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Juralde, tabellião publico desta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente, que assignei, fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 17 de junho de 1907. – O encarregado do Consulado, Luiz Augusto da Costa, vice-consul.

Recebi £ 0–11–3. – Costa.

Reconheço a firma supra.

Alfandega da Bahia, 6 de agosto de 1907. – Antonio Rufino da Costa Lacerda.

N. 11 – 300 réis. Pagou trezentos réis de sello por verba.

Alfandega da Bahia, 6 de agosto de 1907. – O 3º escripturario, A. Silva.

B

(Traducção)

(Estampilhas, armas reaes e sello)

Pela presente certifico que a Anglo-French Public Works Company, limited foi, no dia 7 de março de 1907, incorporada como companhia de responsabilidade limitada, na fórma das leis de 1862 a 1900 sobre companhias.

Dada, sob a minha assignatura, em Londres, hoje, 27 de maio de 1907. – H. I. Bartlett, archivista de sociedades anonymas.

(Lei de 1862, sobre companhias, secção 174.)

C

92.420/4 – Registrado, 23.504, 7 de março de 1907 – (L. S. e estampilhas) – As leis de 1862 a 1900. Sobre companhias.

Companhia de Responsabilidade Limitada por acções

Escriptura social da Anglo-French Public Works Company, limited

1. O nome da companhia é The Anglo-French Public Works Company, limited.

2. O escriptorio da séde social será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se estabelece a companhia são todos ou quaesquer dos seguintes (e na construcção das seguintes subsecções o alcance de nenhuma de taes subsecções deverá, na ausencia de qualquer restricção expressa, ser considerado como limitando ou affectando o alcance de qualquer outra de taes subsecções):

a) construir, executar, fazer, aprestar, melhorar, explorar, desenvolver, administrar, dirigir ou dominar obras publicas e conveniencias de todas as especies, a qual expressão comprehende estradas de ferro, trilhos urbanos, docas, portas, pontes, rampas, trapiches, canaes, reservatorios, aterros, obras de irrigação, reclamação, melhoramentos, esgotos, drenagem, hygienicas, hydraulicas, de gaz, luz electrica, telephones, telegraphos, e de abastecimento de força motriz, e hoteis, armazens, mercados e edificios publicos, e todas as mais obras e conveniencias de utilidade publica;

b) requerer, comprar, ou de outro modo adquirir quaesquer contractos, decretos e concessões para ou com relação á construcção e execução, cumprimento, apresto, melhoramento, gerencia, administração ou dominio de obras e conveniencias publicas, e emprehender, executar, fazer e dispor das mesmas, ou de outro modo tornal-as proveitosas;

c) fazer qualquer outro negocio (quer industrial, quer outro), que pareça á companhia capaz de ser feito convenientemente em conjuncção com os mencionados acima, ou directa ou indirectamente calculado a fazer augmentar o valor, ou de tornar lucrativos quaesquer dos bens ou direitos da companhia;

d) emprehender e fazer qualquer negocio, transacção, ou operação geralmente emprehendidos ou feitos por financeiros, organizadores de companhias, banqueiros, garantidores, concessionarios, contractantes de obras publicas e outras, capitalistas, ou negociantes, e fazer explorar todos os negocios de agencias e commissões, e em especial garantir, emittir e collocar acções, titulos, obrigações, debentures, titulos hypothecarios ou valores;

e) auxiliar a qualquer Governo ou Estado, ou qualquer autoridade municipal ou outra corporação, companhia, associação ou individuos, com capitaes, creditos, meios ou recursos, para a prosecução e desenvolvimento de quaesquer obras, projectos ou emprezas;

f) comprar, arrendar, alugar ou de outra fórma adquirir e possuir quaesquer terrenos, edificios, machinas, generos, existencias, patentes, ou outros bens mobiliarios e immobiliarios, ou direitos, cousas obtiveis mediante acção, ou qualquer negocio ou empreza, com ou sem responsabilidade alguma inherente aos mesmos;

g) melhorar, administrar, desenvolver, explorar e manter, ou vender, arrendar, hypothecar, onerar, dispor ou dar qualquer outra applicação, e tornar lucrativos todos ou qualquer parte dos bens da companhia, existentes em qualquer época, ou de bens em que tiver algum interesse a companhia, e erigir, construir, augmentar, alterar e manter quaesquer edificios necessarios ou convenientes para os negocios da companhia, e fazer quaesquer negocio em empreza, adquiridos pela companhia ou em que ella estiver interessada;

h) adquirir, possuir, negociar emprestar dinheiro mediante a garantia, e dispor dos titulos, fundos, acções, obrigações, debentures, valores hypothecarios, apolices e valores de qualquer governo, Estado, municipalidade, companhia ou corporação, sejam britannicos, das Indias, das colonias, ou do estrangeiro, ou bens e activos de todas as classes;

i) auxiliar a quaesquer pessoas, governo, autoridade municipal ou outra corporação, ou companhia, financialmente ou de outra maneira, emittindo, ou assignando, ou garantindo a assignatura e emissão de capitaes, acções titulos, debentures, valores hypothecarios, ou outros valores; e assignar, possuir e negociar com acções, titulos e valores de qualquer companhia, comquanto exista alguma responsabilidade sobre os mesmos;

j) Emprehender o cargo e cumprir com os deveres de curador, syndico, liquidatario, testamenteiro, administrador, depositario, gerente, corretor, agente e procurador, e qualquer outro cargo e posição de fideicomisso e confiança, e desempenhar as attribuições e funcções inherentes aos mesmos, e em geral fazer qualquer negocio de curadoria ou agencia, quer gratuitamente, quer de outro modo;

k) garantir o reembolso dos capitaes e o pagamento de dividendos ou juros sobre quaesquer titulos, acções, debentures ou outros valores emittidos, ou qualquer outro contracto, ou obrigação, ou divida contrahida por qualquer outra companhia, corporação ou pessoa;

l) receber depositos de dinheiro para ser empregado nos negocios da companhia e empregar, emprestar, adeantar ou dar qualquer outra applicação aos numerarios da companhia, que não forem precisos immediatamente, sobre as garantias ou sem garantia alguma, e nas condições que se entenderem convenientes;

m) obter a incorporação, registro ou outro reconhecimento da companhia em qualquer colonia ou Estado ou logar no estrangeiro, e estabelecer e regular agencias para os fins dos negocios sociaes, e requerer ou associar-se em apresentar requerimentos ao Parlamento ou a qualquer outra autoridade ou corpo local, municipal, ou outro, britannico, estrangeiro, ou colonial, para quaesquer actos do Parlamento, leis, decretos, concessões, ordens, direitos, ou privilegios que pareçam conducentes aos objectos da companhia ou a quaesquer delles, e oppôr-se a quaesquer actos ou requerimentos que pareçam directa ou indirectamente calculados a prejudicar os interesses da companhia;

n) comprar, ou por qualquer outro meio adquirir e defender, prorogar e renovar, quer no Reino Unido, quer em outro paiz, quaesquer patentes, direitos privilegiados, privilegios de invenção, licenças, protecções e concessões que pareçam dar provas de serem vantajosos ou uteis á companhia, e utilizar, tornar lucrativos e manufacturar em sua virtude, ou conceder licenças ou privilegios a seu respeito, e gastar dinheiro fazendo – provas e ensaios, e melhorando ou procurando melhorar quaesquer patentes, invenções ou direitos que a companhia possa adquirir ou se proponha a adquirir;

o) fusionar-se, ou celebrar sociedade, ou qualquer ajuste para partilhar lucros, união de interesses, ou cooperação, com qualquer outra pessoa ou companhia que faça ou se proponha fazer qualquer negocio dentro dos objectos desta companhia, e adquirir e possuir acções, titulos ou valores de qualquer de taes companhias;

p) tomar emprestado e levantar dinheiro mediante emissão de debentures, valores hypothecarios, ou outras obrigações, ou mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte dos bens da companhia existentes em qualquer época comprehendendo o seu capital por cobrar, ou de outro modo, conforme parecer conveniente;

q) vender, permutar, alugar mediante arrendamento, regalia, partilha de lucros, ou de outro modo, conceder licenças, servidões e outros direitos com respeito, ou sobre, e de qualquer outro modo negociar ou dispor da empreza, ou de qualquer parte della e da totalidade ou qualquer parte dos bens da companhia existentes em qualquer epocha, e acceitar o pagamento de quaesquer bens ou direitos vendidos, ou de outro modo dispostos ou negociados pela companhia, quer de contado, por prestações, ou outro modo, quer por acções de qualquer companhia; sejam ellas satisfeitas integral ou parcialmente, e com ou sem direitos differidos, ou preferidos, com respeito a dividendos ou reembolso de capital, ou de outra forma; ou por meio de hypotheca, ou com debentures, valores hypothecarios, ou obrigações hypotecarias de qualquer corporação; ou em parte de um modo e em parte outro, e em geral em quaesquer condições que aprouver á companhia;

r), pagar por quaesquer bens, ou direitos adquiridos pela companhia, quer a dinheiro, quer em acções, com ou sem direitos preferidos ou diferidos, a respeito de dividendo ou reembolso de capital, ou de outra maneira, sejam ellas total ou parcialmente satisfeitas, ou com quaesquer valores que a companhia tom o direito de emittir, ou em parte de um modo e em parte de outro e em geral em quaesquer condições que aprouver á companhia;

s), Remunerar a qualquer pessoa por quaesquer serviços prestados, ou a prestar, para a organisação da companhia, ou por obter assignaturas, ou garantir a assignatura, ou collocar, ou auxiliar a collocação das acções ou valores desta companhia, ou de qualquer companhia ou sociedade organizada por esta companhia, ou em que ella estiver interessada, ou por introduzir negocios, ou de outra fórma auxiliar ou prestar serviços á Companhia, sendo tal remuneração total ou parcialmente em dinheiro ou em acções ou valores da companhia, satisfeitos integralmente ou em parte, ou sendo paga de qualquer outra maneira que determinar a Companhia;

t) organizar qualquer companhia ou companhias, com o objecto de adquirir a totalidade ou qualquer parte da empreza, bens e compromissos desta companhia, ou para qualquer outro mister que directa ou indirectamente pareça calculado a dar beneficio á companhia;

u) pagar todos os gastos relativos á organização e registro da companhia, e á emissão do seu capital, incluindo quaesquer commissões, emolumentos de corretores e despezas com isso relacionadas, e remunerar ou fazer presentes (de dinheiro ou outro activo, ou mediante a adjudicação de acções, satisfeitas integralmente ou em parte, ou de qualquer outra maneira, seja com o capital social, ou com lucros, ou de outra fórma, segundo entender a companhia), a qualquer pessoa ou pessoas por serviços prestados ou a prestar, trazendo quaesquer bens ou negocios á companhia ou collocando ou auxiliando a collocação, ou garantindo a assignatura de quaesquer acções, debentures, valores hypothecarios ou outros titulos da companhia ou por qualquer outro motivo, que bem entender a companhia;

v) distribuir outro os accionistas, em especie, quaesquer bens da companhia, ou qualquer producto da venda ou disposição de quaesquer bens sociaes; mas de fórma que não se faça distribuição alguma, que importar em uma reducção de capital, excepto com a sancção (si alguma houver), que a esse tempo exigir a lei;

w) fazer, acceitar, endossar e assignar escriptos de divida, letras de cambio e outros valores commerciaes;

x) fazer todas ou quaesquer das cousas supramencionadas em qualquer parte do mundo, e quer como chefes, agentes, contractantes, fideicommissarios, quer de outro modo, e por meio ou intermedio de curadores, ou agentes ou de outra maneira, e seja de per si ou em união a outras pessoas;

y) fazer todas as outras cousas que forem incidentaes ou conducentes á obtenção dos objectos expostos ou quaesquer delles, ou que sejam calculados a directa ou indirectamente dar beneficio á companhia ou a quaesquer de seus accionistas.

4. E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.

5. O capital social é de £ 50.000 dividido em 9.900 acções preferidas de cinco libras cada uma, e 10.000 acções ordinarias de um shelling cada uma, podendo-se augmental-o ou reduzil-o. Quaesquer acções existentes, e quaesquer novas acções que de tempos a tempos venham a ser creadas poderão ser emittidas a premio ou (em tanto quanto o permittir a lei então vigente), a desconto, ou ser consolidadas ou subdivididas em acções de maior ou menor valor, ou convertidas em acções de diferentes classes, com qualquer garantia, preferencia, ou outro privilegio ou vantagem especial sobre as acções emittidas anterior ou simultaneamente ou em alguma época successiva, conforme determinar a companhia. Ficando, porém, entendido que si e quando for dividido o capital social em acções de varias classes os direitos e privilegios de qualquer de taes classes não serão modificados nem variados sinão pela fórma seguinte, a saber:

Uma tal modificação ou variação qualquer poderá ser effectuada quando for sanccionada por uma deliberação extraordinaria dos portadores de acções dessa classe, votada em assembléa distincta dos accionistas da mesma classe, na qual estiverem presentes em pessoa ou forem representados por mandato os proprietarios de não menos de uma terça parte das acções emittidas de tal classe.

Nós, as varias pessoas, cujos nomes, endereços e qualidades vão aqui subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia de accôrdo com esta escriptura social e respectivamente contractarmos e assignar o numero de acções do capital social que se vê ao lado dos nossos nomes respectivos.

Em data de hoje, 6 de março de 1907. – Testemunhas das assignaturas supra:

Francis M. Voules, solicitador, 84 Bishopsgate Street Withun. E. C. Londres.

E’ exemplar conforme. – H. I. Bartlett, archivista das Sociedades Anonymas. (Estampilha.)

D

98.420/5. Registrado 23.525 – 7 de março de 1907 (L. S. e estampilhas).

As leis de 1862 a 1900 sobre companhias.

Companhia de responsabilidade Limitada por acções

Estatutos da Anglo French Public Works Company, Limited

PRELIMINAR

1. Os regulamentos contidos na tabella, marcada «A», do primeiro appenso da lei n. 1862, sobre companhias, não serão applicaveis á companhia.

2. Nestes estatutos, salvo si o contexto ou assumpto requerer significação differente:

«As leis» quer dizer as leis de 1862 a 1900 sobre companhias e qualquer outra lei com ellas incorporada.

«O registro» significará o registro dos accionistas, que deverá ser escripturado conforme o exige a secção 25 da lei de 1862 sobre companhias.

«Mez» quer dizer mez civil.

«Integralizado» incluirá creditado como integralizado.

«Secretario» comprehenderá qualquer pessoa nomeada para temporalmente desempenhar as attribuições do secretario.

As palavras a que as leis derem uma significação especial terão o mesmo significado nos presentes estatutos.

As palavras que importarem sómente o numero singular incluirão o plural e tambem será applicavel o opposto.

As palavras que significarem o masculino comprehenderão o feminino.

As palavras que importarem individuos incluirão corporações.

3. Os directores não empregarão os fundos sociaes, nem parte alguma delles na compra ou para emprestimos sobre acções da companhia.

CAPITAL

4. O capital social inicial é de £ 50.000, dividido em 9.900 acções preferidas de cinco libras cada uma, e 10.000 acções ordinarias de um schelling cada uma. As ditas acções preferidas e ordinarias conferirão aos seus portadores os direitos e privilegios abaixo declarados, e os mesmos direitos e privilegios ficarão sujeitos a variação ou modificação pela fórma disposta na clausula 5ª da escriptura social, mas não de outro modo.

ACÇÕES E CERTIDÕES

5. As acções ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão adjudical-as e dellas dispor a favor de quaesquer pessoas em quaesquer condições e pela forma que entenderem.

As acções poderão ser emittidas ao par ou a premio.

6. A companhia poderá, ao emittir acções, fazer ajustes para que haja differença entre os portadores de taes acções sobre a importancia das prestações que devem ser pagas e a época do pagamento de taes prestações.

7. A companhia terá o direito de considerar a pessoa cujo nome estiver inscripto no registro, com respeito a qualquer acção, como o seu proprietario absoluto, e não terá nenhuma obrigação de reconhecer fideicommisso algum ou equidade ou direito ou interesse equitativo em tal acção, quer tenha tido, quer não, disso aviso expresso ou outro.

8. No caso de estragar-se ou perder-se alguma certidão, poderá ser renovada ella mediante o pagamento de um xelim, ou qualquer quantia inferior que prescreverem os directores, e entregando a certidão estragada á pessoa que precisar da nova certidão, ou dando qualquer prova da sua perda ou destruição e qualquer garantia á companhia, com fiança ou sem ella, que possa ser satisfactoria aos directores.

CO-PROPRIETARIOS DE ACÇÕES

9. Quando duas ou mais pessoas estiverem inscriptas como proprietarias de quaesquer acções, serão ellas consideradas como suas portadoras em condominio, com o beneficio de sobrevivencia, sujeitas ás disposições seguintes:

1) a companhia não será obrigada a registrar mais de tres pessoas como proprietarias de qualquer acção;

2) os co-proprietarios de qualquer acção serão mancommunada e solidariamente responsaveis a respeito de todos os pagamentos que tiverem da ser feitos por motivo de tal acção;

3) ao fallecer qualquer um de taes co-proprietarios, o sobrevivente ou sobreviventes serão a unica pessoa ou pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito algum a tal acção; mas os directores poderão exigir a prova que entenderem do mesmo fallecimento. Nada do que aqui se contém será interpretado como desobrigação a successão de um co-proprietario fallecido de qualquer compromisso sobre as acções que elle possuir de condominio com qualquer outra pessoa;

4) qualquer um de taes co-proprietarios poderá passar competentes recibos de qualquer dividendo, bonus ou devolução de capital, pagavel aos mesmos co-proprietarios;

5) sómente a pessoa, cujo nome for o primeiro inscripto no registro dos accionistas como uma das co-proprietarias de qualquer acção, terá direito a que se lhe entregue a certidão relativa a tal acção, ou o de receber avisos da companhia, ou de assistir ou votar nas assembléas geraes da companhia; e qualquer  aviso intimando a tal pessoa será considerado aviso a todos os co-proprietarios, mas poderá um qualquer de taes co-proprietarios ser nomeado mandatario da pessoa que tiver o direito de votar em representação dos mesmos co-proprietarios, e como tal mandatario assistir e votar nas assembléas geraos da companhia.

PRESTAÇÕES SOBRE ACÇÕES

10. Poderão os directores de tempos a tempos (sujeito a quaesquer condições em que tiverem sido emittidas quaesquer acções) cobrar prestações aos accionistas por motivo de todo o dinheiro não satisfeito sobre as suas acções, conforme entenderem elles, comtanto que se dê, com a antecedencia de pelo menos vinte e um dias, aviso da cobrança de uma prestação, declarando-se a data e o logar do pagamento; e cada accionista, fica sujeito a pagar a importancia das prestações cobradas assim ás pessoas e nas épocas e logares marcados pelos directores. Poderá ser revogada uma prestação ou adiada pela directoria a data marcada para o seu pagamento.

11. Conssiderar-se-ha cobrada uma prestação ao tempo em que foi votada a deliberação dos directores autorizando a cobrança da prestação. Nenhuma prestação cobrada sobre qualquer acção excederá a quarta parte do valor nominal de tal acção, nem poderá ser pagavel dentro de um mez depois de vencer-se a prestação anterior.

12. Os directores poderão, si assim o entenderem, receber de qualquer accionista disposto a adeantal-o, a totalidade ou qualquer parte do dinheiro devido por conta de acções que elle possuir, além das sommas actualmente cobradas; o pelo dinheiro assim pago adeantadamente, ou pela quantia que de tempos a tempos exceder da importancia das prestações cobradas então por motivo das acções, a cujo respeito se fizer o pagamento adeantado, poderá a companhia pagar juros a qualquer typo que ajustarem o accionista que o adeantar e os directores.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

13. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia, não representada por um titulo ao portador, deverá ser por escripto e será assignado tanto pelo cedente como pelo cessionario, e devidamente attestado, e o cedente será considerado como continuando proprietario de tal acção, até ser inscripto a seu respeito no registro o nome do cessionario.

14. As acções de companhia podem ser transferidas segundo a fórma ordinaria usual, sendo esta ou assignada ou authenticada com sello.

15. Os directores poderão recusar-se a fazer o registro da transferencia de qualquer acção sobre a qual tiver a companhia um direito de retenção e no caso de acções não integralizadas poderão recusar-se a fazer o registro de transferencia a qualquer pessoa que a seu juizo não pareça ser pessoa responsavel, ou feita a qualquer accionista que por si só ou conjunctamente com alguma outra pessoa estiver endividado ou tiver qualquer responsabilidade para com a companhia.

16. Poder-se-ha cobrar um emolumento de não mais que dous schillings e meio pelo registro de cada transferencia.

17. Cada um dos instrumentos de transferencia deverá ser entregue no escriptorio para ser registrado, achando-se devidamente estampilhado e indo accompanhado da certidão das acções que disser transferir, e de quaesquer outras provas que exijam os directores para evidenciar o direito que tem o cedente para fazer a transferencia. O instrumento de transferencia será conservado pela companhia.

18. Os livros de transferencia poderão ficar fechados durante os 14 dias que immediatamente precederem á assembléa geral ordinaria ne cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

19. Ao fallecer algum accionista, não sendo elle um de varios co-proprietarios de acções, os testamenteiros ou administradores de tal accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo algum direito ás acções averbadas em nome do finado accionista.

20. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia do fallecimento, quebra ou insolvabilidade de qualquer accionista (aqui designada a pessoa com direito por transmissão) deverá dentro de tres mezes de adquirir esse direito apresentar á companhia as provas que razoavelmente possam exigir os directores para evidenciar o seu titulo, comprehendendo, caso de morte a homologação testamentaria ou carta de administração dos tribunaes inglezes, ou confirmação dos da Escossia, ou homologação testamentaria ou carta de administração dos irlandezes, registrada na Inglaterra; e declarar por escripto que escolhe ou fazer-se inscrever como accionista da companhia ou fazer inscrever alguma outra pessoa por si nomeada, como cessionaria de tal acção. Cobrar-se-ha por motivo de tal registro algum emolumento que considerar conveniente a directoria, não excedente de dous schillings e meio.

21. Si alguma pessoa com direito a quaesquer acções por transmissão der as provas precisas do seu titulo e declarar que escolhe fazer-se ins rever como accionista da companhia, os directores poderão immediatamente assentar o seu nome no registro com respeito ás referidas acções, e si tal pessoa, como dito fica, der as provas exigidas e nomear alguma outra pessoa para ser inscripta, a pessoa que fizer a nomeação e a pessoa nomeada deverão respectivamente, como cedente e cessionaria, outorgar um instrumento de transferencia e poderá então ser inscripto no registro o nome do cessionario com respeito ás mesmas acções.

22. Até que a pessoa que vier a ter direito a acções por transmissão tenha cumprido com as condições dos artigos precedentes, poderá a companhia reter qualquer dividendo ou bonus annun ciado sobre taes acções e não terá ella a obrigação de reconhecer o titulo da pessoa que as reclamar em virtude de tal transmissão; e si a pessoa que, deste modo, vier a ter direito a quaesquer acções satisfeitas parcialmente não cumprir com as condições dos citados artigos durante o prazo de tres mezes, a contar da data em que veio a ter esse direito, os directores poderão fazer-lhe expedir o aviso intimando-lhe que observe essas condições dentro de um prazo que não será inferior a um mez, a partir da data do mesmo aviso, e declarando que se deixar de satisfazer as exigencias do aviso mencionado, poderão ser confiscadas as acções, a cujo respeito for emittido o aviso; e no caso da pessoa, a quem for intimado tal aviso, não satisfazer as suas exigencias dentro do prazo nelle marcado, as acções, por cujo motivo foi expedido o aviso indicado, poderão ser declaradas em commisso por deliberação dos directores, votada em qualquer tempo, antes de terem sido cumpridas as exigencias do dito aviso.

23. Os tutores de um accionista menor e os curadores de um accionista interdicto poderão, dando aos directores as provas que forem razoavelmente exigidas quanto ao seu cargo, ser inscriptos no registro com respeito ás acções pertencentes a tal accionista menor ou interdicto, conforme for o caso.

24. Os directores terão o mesmo direito de recusar o registro da pessoa que tiver direito a qualquer acção em consequencia de fallecimento, fallencia, insolvabilidade, loucura ou menoridade de qualquer accionista, ou o da pessoa nomeada por aquella, como si ella fosse a cessionaria nomeada em uma transferencia ordinaria apresentada para ser registrada.

TITULOS DE ACÇÕES AO PORTADOR

25. A companhia com relação a acções integralizadas poderá emittir titulos ao portador (abaixo denominado titulos de acções), declarando que o seu portador tem direito ás acções nelles especializadas, e poderá por meio de coupons ou de outro modo dispor quanto ao pagamento de futuros dividendos sobre as acções comprehendidas em taes titulos e os seguintes regulamentos, que não obstante poderão ser de tempos a tempos annullados e variados pelos directores ser-lhes-hão applicaveis, a saber:

a) Não se emittirá um titulo de acções, excepto a pedido por escripto da pessoa que a esse tempo achar-se inscripta no registro de accionistas como proprietaria da acção, a cujo respeito tiver de ser emittido o titulo de acções.

b) O pedido será da fórma e authenticado por qualquer declaração segundo as leis, ou por qualquer outra prova da identidade da pessoa que o fizer, e de seu direito ou juz sobre a acção, conforme de tempos a tempos exigirem os directores, sendo aquelle depositado no escriptorio da companhia.

c) Antes da emissão de um titulo de acções, a certidão (havendo-a), existente então com respeito ás acções destinadas a serincluidas nelle, deverá ser entregue aos directores, salvo dispensando elles esta condição.

d) Qualquer pessoa que pedir que se lhe emitta um titulo do acções deverá ao tempo do pedido pagar aos directores o direito de sello pagavel a esse respeito, e bem assim uma taxa qualquer, não superior a um xelim por cada titulo de acções, que de tempos a tempos fixarem os directores.

e) Os titulos de acções ao serem emittidos serão authenticados com o sello e serão assignados por dous directores e referendados pelo secretario ou algum outro funccionario, em logar do secretario, nomeado pela directoria para tal fim.

f) Cada titulo de acções conterá o numero de acções e será consignado no idioma e pela fórma que entenderem os directores. O numero originalmente pertencente a cada acções deverá ser declarado em tal titulo de acções.

g) Irão unidos a taes titulos de acções coupons pagaveis ao portador, cujo numero será o que entenderem os directores, para attender-se ao pagamento dos dividendos ou juros sobre e a respeito da acções nelles comprehendidas, e os directores providenciarão de tempos a tempos conforme entenderem, quando á emissão de novos coupons ao portador, a essa época, dos titulos de acções, quando se tiverem acabado os coupons a elles unidos.

h) Cada coupon será distinguido pelo numero do titulo de acções ao qual pertencer elle, com um numero que dará ver o logar por elle occupado na serie de coupons pertencente ao titulo. Os coupons não declararão que são pagaveis em qualquer periodo especial, nem conterão indicação alguma de importancia que for pagavel.

i) ao annunciar-se algum dividendo ou juro como pagavel por conta das acções especializadas em qualquer titulo de acções, os directores publicarão um annuncio em um diario publicado em Londres, e em quaesquer outros jornaes (havendo-os) que bem entenderem, declarando a quantia por acção ou por cento que for pagavel, a data do pagamento, e o numero de ordem do coupon que se deve apresentar; e então qualquer pessoa que apresentar e entregar um coupon de tal numero de ordem no logar, ou em um dos logares mencionados no coupon, ou no referido annuncio, terá o direito de receber depois de decorrido o numero de dias, (não sendo mais de 14), a contar de tal entrega, segundo mandarem os directores de tempos a tempos, o dividendo ou juro pagavel por conta das acções indicadas no titulo de acções ao qual pertencer o mesmo coupon, de accôrdo com o aviso que em tal sentido for dado no annuncio;

j) a companhia terá o direito de reconhecer o jus absoluto do portador a essa época de qualquer coupon assim annunciado para ser pago como dito fica, para receber o pagamento da importancia do dividendo ou juros sobre o titulo de acções a que pertencer esse coupon, conforme houver sido annunciada pela fórma citada como pagavel ao ser elle dito coupon apresentado e entregue, e constituirá a entrega do mesmo coupon uma competente quitação a favor da companhia em tal conformidade;

k) no caso de estragar-se ou deteriorar-se algum titulo de acções ou coupon, os directores emittirão um novo em seu logar, entregando-se aquelle para ser cancellado;

l) dado o caso de perder-se ou destruir-se algum titulo de acções ou coupon, os directores emittirão em seu logar um outro titulo de acções ou coupon, provando-se a sua satisfação tal perda ou destruição, e dando-se á companhia quaesquer garantias que elles considerarem adequadas;

m) em cada um dos casos indicados nas duas condições antecedentes será paga á companhia, pela pessoa que quizer fazer uso de taes condições, uma taxa de 2 s. 6 d., exclusivamente de todos os gastos que se seguirem á investigação das provas de deterioração, perda ou destruição, e de qualquer garantia a favor da companhia;

n) nenhuma pessoa como portadora de um titulo de acções terá o direi o de assistir nem de votar, nem de exercer a seu respeito quaesquer das prerogativas de accionista em assembléa geral alguma da companhia, nem de assignar qualquer requisição para ou auxiliar a convocação de qualquer assembléa geral, salvo si pelo menos sete dias antes do designado para a assembléa no primeiro caso, e salvo si antes de ser a requisição depositada no escriptorio no segundo caso, tiver ella consignado o titulo de acções no escriptorio ou em qualquer outro logar que indicarem os directores, junctamente com uma declaração por escripto do seu nome e endereço, e salvo ficando assim em deposito o mesmo titulo de acções até ter sido celebrada a assembléa geral ou qualquer adiamento seu. Não poderão ser recebidos os nomes de mais pessoas que uma, como co-proprietarias de qualquer titulo de acções.

o) Entregar-se-ha á pessoa que depositar assim um titulo de acções uma certidão declarando o seu nome e endereço, e numero de acções representadas pelo titulo de acções que ella depositar, e essa certidão lhe dará o direito de assistir e votar em uma assembléa geral pela mesma fórma como si fosse accionista inscripto da Companhia com respeito á acção indicada na referida certidão. Sendo feita a entrega á Companhia da mencionada certidão, será devolvido o titulo de acções a cujo respeito ella for passada.

Poderá ser como segue a certidão: – Anglo-French Public Yorks Company, limited. N... certifica a presente que... morador em... depositou, de accôrdo com os regulamentos da companhia os titulos de acções, abaixo designados, a cujo respeito tem elle o direito de assistir na assembléa geral da companhia, que deverá reunir-se em... no dia... de... de...

Em data de hoje.... de...

O secretario...

POR MENORES DOS TÍTULOS DE ACÇÕES DEPOSITADOS

p) Nenhuma pessoa como portadora de qualquer titulo ao portador terá o direito de exercer quaesquer das prerogativas de um accionista (salvo pela forma acima apresentada expressamente designada com relação ás assembléas geraes), sem apresentar o mesmo titulo e declarar o seu nome e endereço, e (si e quando o exigirem os directores), sem permittir que nelle se faça um endosso de facto, data, fim e resultado da sua apresentação.

9º) Si o portador de um titulo de acção o entregar para ser cancellado, e com elle depositar no escriptorio uma declaração por escripto e por elle assignada, feita na forma e authenticada segundo o modo que exigirem os directores, pedindo que seja inscripto como accionista com relação ás acções mencionadas no dito titulo de acção, e indicando nessa declaração o seu nome, endereço e emprego, elle terá o direito de se fazer inscripto como accionista no registro dos accionistas da companhia, com respeito ás acções especializadas no titulo de acções que for assim entregue.

r) sujeito aos regulamentos precedentes e ás outras disposições dos estatutos da companhia e da lei de 1867, sobre companhias, o portador de um titulo de acções será accionista da companhia de pleno direito.

CONFISCAÇÃO E DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE AS ACÇÕES

26. Si algum accionista deixar de pagar qualquer prestação no dia marcado para o seu pagamento, poderão os directores em qualquer época successiva, durante o tempo em que continuar impaga a prestação, expedir-lhe aviso exigindo-lhe o pagamento da mesma prestação com os juros vencidos por sua conta, a qualquer typo, não superior a dez por cento ao anno, que indicarem os directores, até a data do pagamento e quaesquer gastos oriundos da falta de tal pagamento.

27. O aviso indicará um outro dia, não sendo menos de quatorze dias, a contar da intimação do aviso, até ou antes do qual essa prestação e todos os juros vencidos e gastos incursos em consequencia de tal falta de pagamento terão que ser pagos.

Designará tambem o logar onde se deve effectuar o pagamento (sendo o logar assim nomeado ou o escriptorio da séde social, ou algum outro logar em que são geralmente pagaveis as prestações cobradas pela companhia).

Declarará igualmente o aviso que na falta do pagamento até ou antes da data e no logar marcado poderão ser pronunciadas em commisso as acções a cujo respeito for cobrada a prestação.

28. No caso de não serem satisfeitas as exigencias de um tal aviso, como fica dito, poderão ser confiscadas por deliberação dos directores em tal sentido as acções, a cujo respeito for dado o aviso, em qualquer época successiva, antes do pagamento de todas as prestações, juros e gastos devidos por sua conta.

29. Quaesquer acções confiscadas assim serão consideradas de propriedade da companhia e poderão ser convocadas, redistribuidas, vendidas ou receber qualquer outra applicação, pela fórma, quer sujeitas, quer desembaraçadas de todas as prestações cobradas antes da confiscação, conforme entenderem os directores, e no caso de readjudicação creditando-se ou não como satisfeito qualquer dinheiro pago por sua conta pelo antigo proprietario; ou poderão os directores, nas condições que approvarem, annullar a confiscação em qualqear época, antes que taes acções tenham sido redistribuidas, vendidas ou tido qualquer outra disposição.

30. Todo o accionista cujas acções tiverem sido confiscadas continuará, isso não obstante, a estar sujeito a pagar á companhia todas as prestações devidas sobre taes acções ao tempo da confiscação, juntamente com juros, a qualquer razão não superior a 40% ao anno que fixarem os directores, até a data do seu pagamento, mas poderão os directores, si assim o entenderem, perdoar o pagamento de taes juros ou do qualquer parte dos mesmos.

31. Quando tiverem sido declaradas em commisso quaesquer acções, far-se-ha immediatamente um assento do registro dos accionistas da companhia, estabelecendo a confiscação e sua data; e assim que as acções confiscadas deste modo tiverem sido readjudicadas, vendidas ou dispostas de outra maneira, far-se-ha tambem um lançamento quanto á sua fórma e data.

32. A companhia, por motivo de todas as dividas, compromissos e responsabilidades de qualquer accionista da companhia terá um primeiro e principal direito de retenção sobre todas as acções (não integralizadas) possuidas por tal accionista, quer por si só quer conjuntamente com outras pessoas, e sobre todos os dividendos e bonus que forem annunciados com respeito a taes acções. Fica porém, entendido que si a companhia registrar ou consentir em registrar a transferencia de quaesquer acções sobre as quaes tiver ella tal direito de retenção, como dito vae, sem dar ao cedente aviso de seus creditos, as mesma acções ficarão livres desobrigadas de direito de retenção da companhia.

33. Os directores poderão intimar a qualquer accionista, que estiver endividado ou tiver algum compromisso para com a companhia, um aviso exigindo-lhe que pague a importancia devida á companhia ou que satisfaça este compromisso, e declarando que si não effectuar-se o pagamento ou não se satisfizer o compromisso indicado dentro de um prazo (que não será inferior a 14 dias), marcado em tal aviso, as acções não integralizadas pertencentes a tal accionista poderão ser vendidas, e si tal accionista não cumprir com esse aviso dentro do referido prazo, poderão os directores vender as mesmas acções sem aviso algum ulterior.

34. Feita uma venda qualquer pelos directores de quaesquer acções para satisfazer o direito de retenção da companha sobre ellas, será applicado o seu producto – em primeiro logar ao pagamento de todas as custas de tal venda, em segundo logar para satisfação das dividas ou compromissos do accionista para com a companhia; e o seu saldo (si algum houver) será pago ao dito accionistas ou como indicar elle por escripto.

35. Um lançamento no livro das actas da companhia referente á confiscação de quaesquer acções, ou que foram vendidas quaesquer acções para satisfazer algum direito de retenção da companhia, constituirá prova sufficiente, em conta de todas as pessoas com direito a taes acções, de que foram as mesmas acções regularmente confiscadas ou vendidas. O nome do comprador ou adjudicatario de taes acções será lançado no registro como accionista da companhia e terá direito elle a uma certidão de seu titulo ás acções, e não terá nenhuma obrigação de ver que applicação se dá ao preço de compra ou consideração e não affectará o seu titulo ás acções qualquer irregularidade sobre a confiscação, renuncia ou venda. O remedio do antigo proprietario de taes acções, e de qualquer pessoa que as reclame em sua virtude ou mediante elle, só será contra a companhia e consistirá em indemnização.

RENUNCIA DE ACÇÕES

36. Qualquer accionista poderá fazer e a companhia poderá acceitar a renuncia de suas acções ou de quaesquer dellas, nas condições que forem concordadas reciprocamente entre esse accionista e os directores, e em especial para transigir qualquer questão emquanto ao achar-se propriamente inscripto a seu respeito o portador. Fica, porém, entendido que o capital social não será reduzido sinão de accordo com as disposições das leis. Qualquer acção renunciada assim poderá ser disposta do mesmo modo como uma acção confiscada.

AUGMENTO DE CAPITAL

37. Poderão os directores de tempos a tempos augmentar o capital mediante a emissão de novas acções, o augmento em conjuncto sendo pela importancia, e dividido em acções dos respectivos valores que elles considerarem convenientes. As novas acções serão emittidas nos termos e condições e com os direitos, prelações ou privilegios que ordenar a companhia em assembléa geral; mas este artigo fica sujeito ás disposições da clausula 5ª da escriptura social.

38. Todas as novas acções serão offerecidas aos accionistas na proporção das acções existentes possuidas por elles, e tal offerecimento terá que ser feito por aviso especialisando o numero de acções a que tem direito o accionista, e limitando um prazo dentro do qual, si não for acceito, considerar-se-ha recusado o offerecimento; mas poderão os directores dispor das acções, que não forem pretendidas em resposta a tal offerecimento pela fórma que elles entenderem mais beneficiosa á companhia.

39. Qualquer capital levantado pela creação de novas acções será, salvo havendo disposição alguma em outro sentido pelas condições da emissão, considerado como parte do capital inicial e ficará sujeito ás mesmas disposições, com referencia ao pagamento de prestações e á confiscação de acções por falta de pagamento de prestações, transferencia e transmissão de acções, direito de retenção, ou outras, como si tivesse feito parte do capital inicial.

REDUCÇÃO DE CAPITAL

40. Poderá a companhia de tempos a tempos, por deliberação especial, reduzir o seu capital de qualquer forma que permittir a lei.

CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DE ACÇÕES

41. Poderá a companhia em assembléa geral consolidar ou subdividir as suas acções ou quaesquer dellas.

42. Feita a subdivisão de qualquer acção em duas ou mais acções de valor inferior, o proprietario de qualquer uma ou mais de taes acções resultantes poderá receber alguma preferencia, ou prelação, sobre o proprietario da outra ou outras de taes acções resultantes, com respeito ao pagamento de dividendos ou á distribuição do activo excedente.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

43. Si, e quando quer que for, o capital dividido em acções de varias classes, os direitos e privilegios dos portadores de acções de cada classe poderão ser variados ou modificados por qualquer ajuste, que for sanccionado de uma parte por deliberação extraordinaria dos portadores das acções de tal classe, e da outra parte por deliberação identica dos portadores das acções restantes da companhia; sendo cada uma das taes deliberações votada em assembléa em separado dos accionistas que nellas tenham o direito de votar. As assembléas dos portadores de uma classe de acções ficarão, em tanto quando possivel, sujeitos ás mesmas regras e disposições, como as assembléas da companhia; mas de modo que o numero legal dos accionistas da classe affecta consistirá em portadores de acções dessa classe, presentes em pessoa ou representados por mandato, e possuidores de não menos que uma terça parte das acções emittidas da mesma classe.

PODERES MUTUATARIOS

44. Os directores poderão levantar ou tomar dinheiro emprestado para os fins dos negocios da companhia, e poderão garantir o seu reembolso mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens da companhia (presentes ou futuros), comprehendendo o seu capital não cobrado ou não emittido, e poderão emittir obrigação, debentures ou valores hypothecarios, quer onerados sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens sociaes, quer não onerados assim.

45. Quaesquer obrigações, debentures, titulos hypothecarios ou outros valores emittidos, ou que tenham de ser emittidos pela companhia, ficarão sob o dominio dos directores, os quaes poderão emittil-os nos termos e condições, pela fórma e pela consideração que entenderem a beneficio da companhia.

46. A companhia poderá, ao fazer-se a emissão de quaesquer obrigações, debentures, titulos hypothecarios ou valores, dar aos credores da companhia que os possuirem, ou a quaesquer fidei-commissarios ou outras pessoas em sua representação, vez na administração da companhia, quer dando-lhe o direito de assistir e votar nas assembléas geraes, quer concedendo-lhes a faculdades de nomear um ou mais dos directores da companhia, ou de qualquer outro modo, conforme for ajustado.

47. Si os directores, ou quaesquer delles, ou alguma outra pessoa, ficarem pessoalmente responsaveis pelo pagamento de qualquer somma primariamente devida pela companhia, os directores poderão passar ou mandar passar qualquer hypotheca, onus ou garantia sobre ou affectando a totalidade, ou qualquer parte do activo social, como uma fiança para garantir os directores ou pessoas que ficarem assim responsaveis, como dito fica, conta qualquer perda por motivo de tal responsabilidade.

ASSEMBLÉAS GERAES

48. A primeira assembléa geral será celebrada na época, dentro do prazo em direito permittido, e no logar que determinarem os directores.

49. As assembléas geraes successivas serão celebradas uma vez em cada anno, depois do anno em que for incorporada a companhia, na época e no logar que designarem os directores.

50. As assembléa geraes mencionadas na clausula precedente serão denominadas assembléas ordinarias.

Todas as outras assembléas geraes chamar-se-hão assembléas extraordinarias.

51. Poderão os directores, quando o entenderem, e deverão, a pedido feito por escripto pelos accionistas de accôrdo com a secção 13 da lei de 1909 sobre companhias, ou com qualquer modificação legal sua, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia. Si em qualquer época não estiverem presentes na Inglaterra e capazes de agir, directores sufficientes para constituir numero, o director ou directores que então se acharem na Inglaterra capazes de agir, ou si não houver taes directores, então quaesquer cinco accionistas poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria da Companhia.

52. No caso de uma assembléa extraordinaria convocada de conformidade com um pedido, salvo si for convocada esta assembléa pelos directores, não se tratará de nenhum negocio outro que não o designado no pedido como o objecto da assembléa.

TRABALHOS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

53. Dar-se-ha com a antecedencia de, pelo menos, sete dias, a todos os accionistas, pela forma abaixo indicada ou de qualquer outra maneira (havendo-a), que por prescripta pela companhia em assembléa geral, aviso declarando o logar, o dia e a hora da assembléa; e no caso de trabalhos especiaes, a natureza geral de taes trabalhos; mas a omissão accidental em se dar aviso a qualquer accionista ou a falta do recebimento de tal aviso por alguma accionista, não invalidará as transacções de qualquer assembléa geral.

54. Os trabalhos de uma assembléa ordinaria consistirão em receber e discutir as contas, balancetes e relatorios dos directores e do conselho fiscal, em eleger directores em logar dos que tiverem de retirar-se, em preencher vagas, em eleger conselhos fiscaes e fixar-lhes a remuneração e sanccionar um dividendo. Todos os outros trabalhos effectuados em uma assembléa ordinaria e todos os trabalhos feitos em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

55. Nenhum negocio será effectuado em qualquer assembléa geral excepto o annuncio de um dividendo ou adiamento da assembléa, salvo achando-se presente numero de accionistas ao tempo em que proceder a assembléa aos seus trabalhos; e consistirá esse numero em não menos de tres accionistas pessoalmente presentes.

56. Si dentro de meia hora, a contar da marcada para a assembléa, não houver numero presente, dissolver-se-ha a assembléa que tiver sido convocada a pedido dos accionistas. Em qualquer outro caso, ficará adiada para qualquer dia da semana seguinte e para qualquer logar que designar o Presidente, e si em tal assembléa adiada não houver numero presente, os accionistas que estiverem presentes serão considerados como fazendo numero e poderão proceder aos trabalhos que poderia ter feito um numero completo.

57. O presidente (si algum houver) do conselho de directores será o presidente de todas as assembléas geraes da companhia. Não havendo tal presidente, ou si em qualquer assembléa elle não se achar presente dentro de 15 minutos, depois da hora marcada para a reunião da assembléa, os directores presente escolherão para presidente a um de seu numero então presente; ou si não houver director algum escolhido que quizer prestar-se a presidir, os accionistas presentes escolherão presidente a algum de entre o seu proprio numero.

58. Poderá o presidente, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa de tempos a tempos e de logar para logar; mas, excepto em quanto dispõe a secção 12 da lei de 1900 sobre companhias, com referencia á primeira assembléa exigida pelas leis, não será tratado nenhum negocio em assembléa adiada alguma, outro que não o que ficou por acabar na assembléa em que teve logar o adiamento.

59. Em qualquer assembléa geral todas as questões serão decidida symbolicamente em primeiro logar, e, salvo sendo pedido por escripto um escrutinio, ao menos por cinco accionistas ou qualquer accionista ou accionistas que em conjuncto possuam ou representem por mandato não menos que uma decima parte do capital social emittido, a declaração do presidente no sentido de que uma deliberação foi votada, ou não foi votada por uma maioria particular, e um assento a esse effeito lançado no livro das actas da companhia constituirão provas terminantes do facto, sem ser preciso evidenciar o numero ou a proporção dos votos apurados em favor ou em contra de tal deliberação.

60. Si for pedido o escrutinio pela forma acima indicada, verificar-se ha elle ou immediatamente ou em qualquer época dentro dos 14 dias successivos, e pelo modo que indicar o presidente antes do encerramento da assembléa; e o resultado de tal escrutinio será considerando a deliberação da companhia em assembléa geral. No caso de empate de votos em qualquer assembléa geral, seja na votação symbolica ou no escrutinio, terá direito o presidente a um voto decisivo ou preponderante.

61. Poderá ser exigido um escrutinio sobre qualquer questão que não seja a eleição do presidente, mas si for exigido um escrutinio sobre questão de adiantamento, se verificará immediatamente esse escrutinio sem adiamento. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para proceder a qualquer trabalho outro que não a questão sobre a qual foi exigido o escrutinio.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

62. Na votação symbolica, todos os accionistas terão direito a um só voto. No escrutinio, sujeito a quaesquer condições especiaes quanto á votação nas quaes forem emittidas quaesquer acções, todo o proprietario de acções preferidas terá direito a um voto por cada acção por elle possuida, sobre as quaes não haja prestação alguma em atrazo; e os portadores de acções ordinarias terão um voto por cada duas acções possuidas por elles, sobre as quaes não haja prestação alguma em atrazo.

63. Si for interdicto ou idiota algum accionista, poderá votar elle por seu curador, curator ad bona, ou outro curador legal.

64. Nenhum accionista terá o direito de assistir nem de votar, quer pessoal quer representativamente, em qualquer assembléa geral, ou sobre qualquer escrutinio, salvo tendo sido pagas todas as prestações devidas por elle.

65. Os votos poderão ser emittidos ou em pessoa ou por mandatario.

66. O instrumento que nomear um mandatario deverá ser por escripto assignado pelo outorgante, ou, si for outorgante uma corporação, authenticado com o seu sello social. Nenhuma pessoa será nomeada para mandatario, si não for accionista da companhia e habilitada a votar; ficando, porém, entendido que, sendo uma corporação accionista da companhia, poderá ella nomear para seu mandatario qualquer de seus officiaes, seja ou não elle occionista da companhia, e pessoa nomeada assim poderá, emquanto vigorar a sua nomeação, assistir e fallar, votar e assignar um pedido de escrutinio em qualquer assembléa e assignar qualquer requisição, da mesma fórma como si fosse proprietaria das acções, a cujo respeito tiver sido nomeada mandataria.

67. O instrumento de nomeação de mandatario será depositado no escriptorio da séde social, nunca menos de 48 horas antes da marcada para a reunião da assembléa em que se propõe votar a pessoa nomeada em tal instrumento.

68. Qualquer instrumento em que for nomeado um mandatario deverá, em tanto quanto o permittirem as circumstancias, ser da fórma seguinte:

Anglo French Public Wortesck Company, limited.

Eu........morador em............no condado de.......accionista da Anglo French Publicks Worcks Company, limited, com direito a...voto (ou votos), nomeio a........, morador em..... ou na falta delle a... residente em... por meu mandatario para votar em meu nome e representação na Assembléa Geral Ordinaria (ou extraordinaria, conforme for o caso) da companhia, que deverá ser celebrada no dia.....de............de 190...... e em qualquer adiamento seu.

Em testemunho do que, assigno o presente, hoje.....de...... de 190....

69. O mandato para votar entender-se-ha inclusivo da faculdade para exigir o escrutinio.

ASSEMBLÉAS DE CLASSES DE ACCIONISTAS

70. Os proprietarios de qualquer classe de acções poderão, em qualquer época e de tempos a tempos, e seja antes ou durante a liquidação, por uma deliberação extraordinaria votada em assembléa de taes proprietarios, consentir em nome de todos os portadores de acções da mesma classe na emissão ou creação de quaesquer acções classificadas igualmente com ellas, ou tendo qualquer prelação sobre elles, ou na desistencia de qualquer preferencia ou prelação, ou de qualquer dividendo vencido, ou na reducção por qualquer prazo ou permanentemente dos dividendos pagaveis por sua conta, ou em quaesquer alterações destes estatutos que variem ou retirem quaesquer direito ou privilegio pertencentes ás acções dessa classe, ou em qualquer projecto para a reducção do capital da companhia, que affectar a classe de taes acções, dum modo que não for autorisado doutra forma por estes estatutos, ou em qualquer proposta para a distribuição (si bem que não de accordo com os direitos legaes) do activo em dinheiro ou em especie, durante ou antes da liquidação, ou em qualquer contracto para a venda da totalidade ou de qualquer parte dos bens ou negocios da companhia, determinado a fórma em que deverá ser distribuida a consideração da compra, no que disser respeito ás varias classes de accionistas, e em geral consentir em qualquer alteração, contracto, transacção ou ajuste em que as pessoas que nelles votarem poderiam consentir ou celebrar sui juris e si possuissem todas as acções dessa classe, e uma tal deliberação será obrigatoria para todos os portadores de acções dessa classe.

71. Qualquer assembléa para os fias da clausula precedente será convocada e dirigida, em todos os sentidos, o mais approximadamente possivel do mesmo modo como uma assembléa geral extraordinaria da companhia; ficando, porém, entendido que nenhum accionista, não sendo director, terá direito a aviso della, nem de nella assistir, salvo sendo proprietario de acções da classe que se propuzer affectar pela deliberação; e que não se emittirá voto algum, excepto a respeito duma acção dessa classe, e que o numero para qualquer de taes assembléas (sujeito á disposição acima contida – quanto a uma assembléa adiada), consistirá em accionistas possuidores ou representado por mandato uma terça parte das acções emmittidas de tal classe, e que em qualquer de taes assembléas poderá ser exigido o escrutinio por quaesquer cinco accionistas, presentes em pessoa ou representativamente, e com o direito de votar nessa assembléa.

72. O numero dos directores, salvo determinando o contrario uma assembléa geral, não será inferior a tres nem superior a sete.

73. Os primeiro directores da companhia serão nomeados pelos signatarios da escriptura social, os quaes poderão agir quer numa reunião para a qual tenham sido convocados todos estes signatarios, quer por escripto assignado pela maioria de taes signatarios.

74. Os directores terão a faculdade de nomear outras pessoas para directores, mas de modo que o numero total de directores não exceda o maximo acima prescripto. Qualquer pessoa nomeada assim só preencherá o cargo até a seguinte assembléa ordinaria da companhia, quando retirar-se-ha, mas poderá ser reeleita.

75. A habilitação dum director consistirá na posse de acções da companhia pelo valor nominal de £ 1000. Um primeiro director poderá agir antes de adquirir a sua habilitação.

76. Os directores, outros que não um director gerente, perceberão como remuneração de seus serviços, em cada anno, quaesquer sommas que de tempos a tempos determinar a companhia em assembléa geral; e quando os lucros de qualquer anno disponiveis para dividendo sobre as acções, preferidas e ordinarias, da companhia, forem mais que sufficientes para pagar o dividendo preferencial cumulativo sobre as acções preferidas ao typo de 6% ao anno, por conta da importancia satisfeita sobre as citadas acções respectivamente, e um dividendo por conta das acções ordinarias ao typo de 6% ao anno sobre a quantia satisfeita pelas acções ordinarias mencionadas respectivamente, terão os directores o direito de receber, como remuneração, addicional, 10% dos lucros excedentes de tal anno.

Toda esta remuneração e a remuneração addicional serão divididas entre os directores pela fórma que elles ajustarem, de tempos a tempos; e em partes iguaes, não havendo ajuste. Ao fallecer, retirar-se ou deixar de funccionar qualquer director, a sua remuneração será aquinhoada, em tanto quanto disser respeito a tal director, até a data do seu fallecimento, retirada ou cessação de funcções.

PODERES DOS DIRECTORES

77. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, os quaes poderão pagar todos os gastos relativos ou incidentaes á organização e registro da companhia, e á emissão do seu capital; e poderão exercer todos os poderes da companhia que nem as leis nem estes estatutos exijam que exercidos pela companhia em assembléa geral, com sujeição, porém, a quaesquer regulamentos destes estatutos, ás disposições das leis, e a quaesquer regulamentos que não forem incompativeis com os precitados regulamentos ou disposições, conforme forem prescriptos pela com panhia em assembléa geral; mas nenhum regulamento feito pela companhia em assembléa geral invalidará acto algum anterior dos directores que teria, sido valido, si não se tivesse feito tal regulamento.

INHABILITAÇÃO DOS DIRECTORES

78. Vagará o cargo de director:

a) si elle quebrar, ou tornar-se insolvavel, ou transigir com os seus credores;

b) si perder o juizo, ou enlouquecer;

c) si fôr pronunciado por offensa criminal;

d) si deixar do possuir a precisa habilitação em acções;

e) si ausenta-se das sessões dos directores por um periodo de tres mezes sem licença especial para ausentar-se concedida pelos outros directores;

f) si der por escripto aviso aos directores de que vaga o cargo.

Mas qualquer acto praticado de bôa fé por um director, cujo cargo vagar, como dito fica, será valido; salvo si antes de praticar-se o mesmo acto houver sido intimado aos directores aviso por escripto, ou se fizer no livro das actas dos directores um assento declarando que esse director cessou de ser director da companhia.

79. Um director poderá preencher qualquer outro cargo a serviço da companhia de combinação com o cargo de director, e nas condições de remuneração e outras que ajustarem os directores; e não ficará inhabilitado, em virtude de seu cargo, para fazer contracto, ajustes ou negocios com a companhia, nem ficará nullo qualquer contracto, ajuste ou negocio com a companhia, nem ficará, sujeito um director a dar conta á companhia de qualquer lucro proveniente de qualquer contracto, ajusta ou negocio com a companhia por motivo desse director ser parte, ou estar interessado ou auferir qualquer lucro de qualquer contracto, ajuste ou negocio, e de ser ao mesmo tempo director da companhia; comtanto que declaro ao conselho tal director ao tempo, ou antes delle, em que se resolver tal contracto, ajuste ou negocio, o interesse que elle tem nisso; ou, si for adquirido posteriormente o seu interesse, comtanto que na primeira occasião possivel elle declare ao conselho o facto de ter adquirido tal interesse. Um director terá o direito de votar como director com respeito a qualquer contracto, ajuste ou negocio em que elle estiver interessado, ou sobre qualquer materia disso oriunda, depois de ter elle declarado o seu interesse ao conselho.

80. Os directores restantes poderão agir, não obstante vaga alguma em seu gremio, mas de modo que, si o seu numero for inferior ao minimo antes determinado, elles não pratiquem nenhum outro acto sinão o de nomear um director ou directores, ou convocar uma assembléa geral da companhia, até que o numero dos directores se tenha completado até o minimo indicado.

81. Um director desta companhia poderá, ser ou vir a se director de qualquer companhia organizada por esta companhia, ou na qual ella estiver interessada como vencedora, accionista ou de outro modo; e nenhum do taes directores terá que dar conta de quaesquer beneficios recebidos como director ou accionista de tal companhia.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

82. Sujeito a quaesquer regulamentos destes estatutos, os primeiros directores da companhia exercerão os seus cargos até a assembléa geral ordinaria do anno de 1903; e nessa assembléa geral ordinaria, e na assembléa geral ordinaria de todos os annos sucessivos vagarão os seus cargos uma terça parte dos directores então existentes, ou, si o seu numero não for multiplo de tres, então o numero mais aproximado, mas não passando de uma terça parte: sendo os directores que tiverem retirar-se em cada anno aquelles que houverem preenchido o cargo pelo maior tempo, porém no caso de não haver uma, assembléa geral em qualquer anno, os directores continuarão a funccionar até a seguinte assembléa geral. Um director-gerente, emquanto continuar a preencher essa cargo, não ficará sujeito a retirar-se na fórma desta clausula a ser levado em conta para verificar-se o numero de directores que hajam de retirar-se.

83. O director que houver de retirar-se poderá ser reeleito.

84. A ordem em que tiverem de retirar-se os primeiros directores será dicidida pela sorte, salvo se concordarem entre si os directores. E em todas as occasiões em que varios directores tiverem funccionado por um prazo igual, e em que um ou alguns de taes directores devam retirar-se, o director ou directores a vagar serão determinados pela sorte, não havendo ajuste. Para os fins de retirado, em ordem de rotação, o prazo do cargo de um director marcar-se-ha a contar da sua nomeação mais recente.

85. A companhia, na assembléa geral e em que tiverem de retirar-se os directores pela fórma indicada, preencherá os logares vagos e quaes quer outros logares que vagarem então, elegendo o numero necessario de pessoas, salvo determinando a companhia, reduzir o numero dos directores.

86. Si em qualquer assembléa, em que deva ter logar eleição de directores não forem preenchidos os logares dos directores a vagar, os directores cessantes ou aquelles cujos logares forem preenchidos, continuarão, com sujeição a qualquer deliberação que raduzir o numero dos directores, a exercer cargos até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por deante, de tempos a tempos, até que sejam preenchidos os logares.

87. Poderá a companhia em assembléa geral, de tempos a tempos, augmentar ou reduzir o numero dos directores, e poderá tambem determinar a rotação em que deva vagar os cargos o numero assim augmentado ou diminuido.

88. Qualquer vaga casual que se der no conselho de directores poderá ser preenchida pelos directores, mas qualquer pessoa escolhida assim só exercerá as suas funcções até a seguinte assembléa ordinaria da companhia, quando terá que retirar-se; mas poderá, ser reeleita.

89. Poderá a companhia em assembléa geral, por deliberação especial ou extraordinaria, remover a qualquer director antes de expirar o periodo do seu cargo; e poderá, por deliberação ordinaria, nomear em seu logar alguma outra pessoa. A pessoa que for assim nomeado, exercerá o cargo sómente durante o tempo em que o teria preenchido, si não tivesse sido removido o director em cujo logar ella é nomeada; mas esta disposição não a impedirá de poder ser reeleita.

90. Dar-se-ha, com a antecedencia de tres dias, aviso por escripto á companhia da intenção de qualquer accionista, para propor que seja eleita para o cargo de director alguma pessoa, outra que não um director cessante, ficando, porém, entendido que si os accionistas presentes em uma assembléa geral unanimemente consentirem nisso, o presidente dessa assembléa poderá, dispensar tal aviso, e poderá, apresentar á assembléa o nome de alguma pessoa, devidamente habilitada.

DIRECTORES SUPPLENTES

91. Um director poderá, por escripto por elle assignado, nomear qualquer accionista habilitado da companhia, que for approvado pelo conselho de directores, para que o substitua, e cada, um de taes substitutos, emquanto agir na qualidade de substituto, terá o direito de assistir e votar nas sessões dos directores, e terá e exercerá todos os poderes, direitos, deveres e attribuições do director que nomeal-o; ficando, porém, entendido que não operará nenhuma de taes nomeações, a não ser que, em até que tenha sido dada e lançada no livro das actas dos directores a approvação de conselho de directores, por maioria composta de dous terços de todo o conselho. Poderá um director revogar em qualquer época a nomeação de um substituto, nomeado por elle, e sujeito a tal approvação, como dito fica, nomear em seu logar uma outra pessoa, e si um director fallecer, ou deixar de occupar o cargo de director cessará e terminará immediatamente a nomeação de seu substituto.

92. Toda a pessoa que obrar na qualidade de substituto de um director será funccionario da companhia, e será só responsavel á companhia por seus proprios actos e faltas, e não será, considerada agente do director que nomeal-a.

A remuneração de qualquer de taes substitutos será pagavel por meio da remuneração do director que nomeal-o, e consistirá da parte da remuneração nomeado, ultimamente que for ajustada entre o substituto e o director que designal-o.

DIRECTORES GERENTES

93. Os directores poderão de tempos e tempos nomear um ou mais de seu gremio para director-gerente ou directores-gerentes da companhia, e poderão fixar a sua remuneração por meio de honorarios, ou commissão, ou dando-lhe o direito de participação nos lucros sociaes, ou mediante combinação de dous ou mais destes modos.

94. Todo o director-gerente ficará sujeito a ser demittido ou removido pelo conselho de directores, sendo nomeada outra pessoa em seu logar. A companhia em assembléa geral poderá, porém, celebrar qualquer contracto com qualquer pessoa, que for ou estiver para ser director-gerente, com relação ao prazo o condições do seu emprego; mas de fórma que o remedio de tal pessoa, por qualquer infracção dessa contracto, consistir sómente em indeminização, e não tendo ella o direito ou poder de o continuar a exercer esse cargo contra a vontade dos directores ou da companhia em assembléa geral.

95. Um director-gerente, emquanto, conquanto continuar a exercer esse cargo, não ficará sujeito a retirar-se em ordem de rotação, e não será levado em conta para determinar-se a rotação em que devem retirar-se os outros directores, mas estará sujeito ás mesmas disposições relativas a demissão e inhabilitação como os outros directores, e si por qualquer motivo deixar de occupar o cargo de director, cessará ipso facto de ser director gerente.

96. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e conferir ao director-gerente ou directores-gerentes todos ou quaesquer dos poderes dos directores (não comprehende a faculdade de cobrar prestação, confiscar acções, tomar dinheiro emprestado ou emittir debentures) que elles bem entenderem. Mas o exercicio de todos os poderes pelo directores-gerente ou directores-gerentes ficará sujeito a todos os regulamentos e restricções que de tempos em tempos fizerem e impuzerem os directores impuzerem os directores e poderão os mesmos poderes ser em qualquer tempo retirados, revogados ou alterados.

TRABALHO DOS DIRECTORES

97. Os directores poderão reunir-se para tratar dos negocios, adiar, e de outro modo regular as suas sessões, conforme entenderem, e determinar o numero preciso para, procederem aos trabalhos.

Emquanto não for disposto o contrario, constituirão numero dous directores. As questões que se suscitarem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos. No caso de empate de votos terá o presidente um voto decisivo ou preponderante. O presidente ou quaesquer dous directores poderão em qualquer época convocar uma sessão dos directores. Não será necessario dar aviso algum do uma sessão da directoria a qualquer director que achar-se ausente do Reino Unido ou da França.

98. Uma sessão dos directores existentes em qualquer época, na qual houver numero presente, será competente para exercer todas ou quaesquer das attribuições, faculdades e poderes que na fórma, ou em virtude dos regulamentos da companhia pertençam ou possam ser exercidos em qualquer época pelos directores em geral.

99. Os directores poderão eleger um presidente de suas sessões e determinar o periodo durante o qual terá este de preencher o cargo, mas não sendo eleito um presidente, ou si em qualquer sessão não achar-se presente o presidente á hora marcada para a sua reunião, os directores presentes escolherão algum outro do seu gremio para presidente de tal sessão. Um director poderá, assistir e votar por  mandatario em qualquer sessão da directoria, comtanto que seja o mandatario algum outro director da companhia.

A nomeação poderá ser geral ou para qualquer sessão ou sessão ou sessões especiaes.

100. Os directores poderão delegar quaesquer de seus poderes, não sendo a faculdade de mutuar e cobrar prestações, a commissões compostas de qualquer membro ou membros de seu gremio que elles entenderem. Qualquer commissão constituida assim deverá, no exercicio dos poderes delegados deste modo, conformar-se com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos estes pelos directores. Os regulamentos contidos aqui para as sessões e trabalhos dos directores, em tanto quanto lhes forem applicaveis não forem substituidos por quaesquer regulamentos feitos pelos directores, applicar-se-hão tambem ás sessões e trabalhos de qualquer commissão.

101. O conselho mandará lançar em livros fornecidos para tal fim actas de todas deliberações e trabalhos das assembléas geraes e das sessões da directoria ou commissões do conselho, e quaesquer de taes actas, só forem assignadas por qualquer pessoa, que se disser presidente sessão a que ellas se referem ou em que são lidas serão recebidas como prova, prima facie, dos actos nellas narrados.

102. Todos os actos praticados por qualquer sessão dos directores ou de uma commissão dos directores, ou por qualquer pessoa que agir na qualidade de director, não obstante o descobrir-se depois que houve algum defeito na nomeação de taes directores ou pessoas que obrarem na qualidade indicada, ou elles ou quaesquer delles achavam inhabilitados, serão tão validos como si cada uma de taes pessoas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para director.

103. Uma deliberação por escripto, assignada por todos os directores que se acharem no Reino Unido ou na França, será tão valida e effectiva como si tivesse sido votado, em sessão da directoria, devidamente convocada e constituida.

104. Os directores poderão com os fundos sociaes conceder remuneração especial a qualquer director que for ou residir no estrangeiro ou fizer viagem especial a bem dos interesses da companhia, ou que emprehender qualquer trabalho em additamento ao que geralmente se exige do directores de uma companhia semelhante a esta.

ADMINISTRAÇÃO LOCAL

105. Os directores poderão de tempos em tempos o em qualquer época estabelecer qualquer conselho local, ou agencia, para dirigir no estrangeiro quaesquer dos negocios da companhia e poderão nomear a quaesquer pessoas para membros de tal conselho local, ou quaesquer gerentes ou agentes, e poderão fixar-lhes a remuneração.

106. Poderão os directores de tempos a tempos, em qualquer época, delegar a qualquer pessoa nomeada assim quaesquer das attribuições, faculdades e poderes pertencentes aos directores a essa época, e poderão autorizar os membros em qualquer época de qualquer de taes conselhos locaes, ou quaesquer delles, para nelles preencher quaesquer vagas, e agir, não obstante vaga alguma; e qualquer de taes nomeações ou delegações poderá ser nas condições e sujeita a quaesquer termos que entenderem os directores, e poderão em qualquer época os directores remover a qualquer pessoa nomeada assim, e poderão annullar ou variar qualquer de taes delegações.

GARANTIA DOS DIRECTORES, ETC.

107. Todo o director, official, ou servente da companhia, será garantido com os seus fundos contra todas as custas, gastos, despezas, perdas e compromissos em que incorrer fazendo os negocios da companhia ou no desempenho de seus deveres; e nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, nem em consequencia de ter-se associado em passar qualquer recibo de dinheiro que elle não receber pessoalmente, nem por perda alguma por causa de defeito no titulo de qualquer propriedade adquirida, pela companhia, ou por motivo da insufficiencia de qualquer emprego em ou sobre qual for posto dinheiro algum da companhia, nem por perda alguma incursa por causa de qualquer banqueiro, corretor ou outro agente, nem por qualquer outro inativo, a não ser os seus proprios actos e faltas voluntarias.

FIDEI-COMMISSARIOS

108. A companhia poderá nomear uma ou mais pessoas responsaveis, (incluindo directores desta companhia ) para fidei-commissario ou fidei-commissarios da companhia para qualquer fim para o qual considerar-se conveniente ter a intervenção de curadores; e em especial poderá ser transferida a totalidade ou qualquer parte dos bens sociaes a favor de algum fidei-commissario ou fidei-commissarios, quer para o beneficio dos seus accionistas, quer para garantir aos credores ou obrigantes da companhia o pagamento de quaesquer numerarios ou o cumprimento de qualquer obrigação que a companhia, deva pagar os cumprir, e poderá a companhia preencher em qualquer época qualquer vaga do cargo de fidei-commissario.

109. Poderá a companhia delegar a quaesquer credores ou outras pessoas a faculdade de nomear ou demittir quaesquer fidei-commissarios, e poderá, mediante contracto por escripto limitar ou renunciar os seus poderes de nomear ou demittir fidei-commissarios.

110. A remuneração do fidei-commisario ou fidei-commissarios será aquella que determinarem os directores, e será, pagamento pela companhia.

O SELLO

111. Os directores mandarão fazer immediatamente um sello privativo para a companhia, e providenciarão para a sua boa guarda. O sello nunca será carimbado em documento algum, excepto por autorização expressa de uma deliberação do conselho de directores, ou de uma commissão de directores com poderes para tal fim, e na presença de pelo menos um director e do secretario, os quaes porão as suas assignaturas em cada documento sellado assim.

112. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela lei de 1854 sobre sellos sociaes, e poderá, mandar preparar sellos officiaes para e com o objecto de usar-se em logares sitos fóra do Reino Unido poderá facultar a qualquer agente ou agentes, especialmente, nomeadas para tal fim, para carimbar e usar taes sellos officiaes por qualquer fórma que permittir a supracitada lei.

DIVIDENDOS

113. Sujeito ao que dito fica, os lucros liquidos da companhia serão divididos do modo seguinte:

Em primeiro logar, para pagamento aos portadores de acções preferidas de um dividendo preferencial cumulativo ao typo de seis por cento ao anno sobre a importancia satisfeita por conta das referidas acções respectivamente.

Em segundo logar, para o pagamento aos portadores do acções ordinarias de um dividendo ao typo do seis por cento ao anno sobre a quantia paga, por conta, das mencionadas acções respectivamente.

Em terceiro logar, para o pagamento aos directores da companhia da remuneração addicional que se dispõe no art. 76.

Em quarto logar, o saldo (si algum houver) de cada anno será distribuido: a metade entre todos os proprietarios de acções preferidas, na proporção da importancia paga sobre as suas respectivas acções, e a outra metade entre todos os proprietarios de acções ordinarias, na proporção da quantia satisfeita por conta de suas respectivas acções.

114. O directores submetterão á companhia em assembléa geral uma recommendação da importancia que elles consideram que deva ser paga como dividendo, e a companhia annunciará o dividendo e a pagar-se; mas esse dividendo não excederá á quantia recommendada pelos directores. Não será pagavel dividendo algum sinão com os lucros provenientes dos negocios da companhia.

115. Os directores poderão em tempos em tempos pagar aos accionistas quaesquer dividendos interinos que pareçam aos directores ser justificados pelos lucros sociaes, e poderão descontar dos dividendos pagaveis a qualquer accionista, todas as sommas de dinheiro que este dever á companhia por conta de prestações ou de outro modo.

116. Será dado a cada accionista, pela fórma em que os avisos são intimados aos accionistas, aviso de qualquer dividendo que houver sido annunciado.

117. A companhia poderá remetter, pelo correio ordinario, qualquer dividendo ou bonificação pagavel com respeito a qualquer acção ao endereço inscripto do proprietario de tal acção (salvo tendo elle dado por escripto instrucções em contrario), e não será responsavel por perda alguma por isso motivada.

118. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia. Todos os dividendos não reclamados por um anno, depois de terem sido annunciados, poderão ser posto em empregos, ou ser utilisados de qualquer outro modo pelos directores para o beneficio da companhia até serem reclamados, e todos dividendos não reclamados durante cinco annos, depois de terem sido annunciados, poderão ser confiscados pelos directores para o beneficio da companhia.

FUNDO DE RESERVA

119. Antes de annunciar-se um dividendo poderão os directores retirar qualquer parte dos lucros liquidos da companhia, para crear um fundo de reserva, para fazer face a depreciações ou eventualidades, ou para dividendos ou bonificações especiaes, ou para egualar os dividendos, ou para concertar ou manter qualquer propriedade da companhia, ou para quaesquer outros fios que a directoria julgar conducentes aos objectos sociaes ou a quaesquer delles; e poderão applical-o ou empregando o nos negocios da companhia, ou pondo-o a render de qualquer modo que entenderem (não sendo na compra, nem fazendo emprestimo sobre as acções da companhia), podendo de tempos a tempos variar esses empregos a seu juizo, e o rendimento proveniente de tal fundo de reserva formará parte dos lucros totaes da companhia. Esse fundo de reserva poderá ser applicado a qualquer dos objectos para os quaes se possa crear o fundo, ou a qualquer outro proposito para o qual possam ser legitimamente usados os lucros liquidos da companhia; e emquanto não fôr applicado assim, será considerado como lucro por dividir. Os directores tambem poderão transportar ás contas do anno ou annos seguintes qualquer sa do de lucro que elles não entenderem dividir nem lançar ao fundo de reserva.

CONTABILIDADE

120. O directores farão escripturar contas exactas:

(a) Do activo social.

(b) Das somma de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, e das materias a cujo respeito teem logar taes receitas e despezas

(c) Dos creditos e responsabilidades da companhia.

121. Os livros de contabilidade serão conservados no escriptorio da séde social, ou em qualquer outro logar que determinarem os directores. Serão remettidas ao escriptorio da séde social cópias de quaesquer contas escripturadas em qualquer logar fóra do Reino Unido, nas épocas e certificadas pela fórma que de tempos a tempos approvarem os directores. Determinarão os directores, mediante deliberação, até que ponto e em que condições ficarão patentes á inspecção dos accionistas os livros e contas da companhia ou quaesquer delles; o os accionistas só terão os direitos de inspecção que lhes forem concedidos pelas leis, ou por uma tal deliberação, como dito fica. Entendendo-se, porém, que a companhia em assembléa geral poderá ordenar que alguma pessoa ou pessoas tenham o direito de inspeccionar e fazer extractos de quaesquer livros da companhia.

122. Na assembléa ordinaria de cada anno os directores apresentarão á companhia uma exposição da receita e despeza do anno anterior, e um balancete do activo e passivo social feito até uma data de não mais que seis mezes antes da mesma assembléa.

123. Sete dias antes de tal assembléa será, entregue a cada, accionista pela fórma que aqui abaixo se indica para expedição do avisos, cópia do balancete, exposição e relatorio dos directores.

FISCALIZAÇÃO DE CONTAS

124. Pelo menos uma vez em cada anno, depois do anno em que for incorporada a companhia, serão examinadas as contas da companhia, e verificada a exactidão do balancete e exposição de contas por um ou mais conselheiro ou conselheiros fiscaes, cuja nomeação e attribuições serão de accôrdo as disposições das secções, 21 a 23 da lei de 1900 sobre companhias ou de qualquer modificação legal sua.

AVISOS

125. Um aviso poderá ser intimado a qualquer accionista pela companhia, ou em pessoa ou enviando-se pelo correio em carta, franqueada, dirigida a tal accionista em seu endereços inscripto.

126. Qualquer accionista, cujo endereço inscripto não for no Reino Unido poderá, mediante por escripto, exigir que a companhia registre um endereço dentro do Reino Unido, o qual será, considerado o seu endereço inscripto para o fim de intimação de avisos.

127. O portador de um titulo de acções, salvo expressando este o contrario, não terá, a seu respeito direito a nenhum aviso de qualquer assembléa geral da companhia.

128. Quaesquer avisos que for preciso que a companhia dê aos accionistas, ou a quaesquer delles, e para os quaes não houver disposição expressa nos presentes estatutos, serão intimados sufficientemente, se forem dado por annuncio. Quaesquer avisos que forem precisos dar, ou que puderem ser dados por annuncios, serão annunciados uma vez em um diario publicado em Londres, e em quaesquer outros jornaes (se algum houver), que entenderem os directores.

129. Qualquer aviso, se for expedido pelo correio, será considerado intimado no dia em que for deitado no correio; e para provar-lhe a intimação só basta comprovar que a carta que continha o aviso foi endereçada regularmente e lançada no correio ou em qualquer caixa do correio sujeita ao mando das autoridades postaes. Para computar-se o numero de dias de aviso dado em qualquer caso contar-se-ha como um de taes dias aquelle para o qual for dado o aviso, mas não o dia da sua expedição.

Todos os testamenteiros, administradores, curadores, ou syndicos de quebra ou liquidação ficarão absolutamente obrigados por todos as avisos inteirados como dito fica, si forem enviados ao ultimo endereço inscripto de qualquer accionista não obstante a companhia ter aviso do fallecimento, interdicção, fallencia ou inhabilitação de tal accionista.

LIQUIDAÇÃO

130. No caso de liquidar-se a companhia, o activo disponivel para distribuição entre os accionistas será appllicado modo seguinte; a saber: Em primeiro logar, para reembolsar a importancia satisfeita sobre as acções preferidas. Em segundo logar, para reembolsar a quantia paga sobre as acções ordinarias. E finalmente, o saldo (havendo-o) será distribuido pela metade para todos os portadores de acções preferidas, na proporção da importancia paga sobre as suas respectivas acções, e á outra metade para todos os proprietarios de acções ordinarias na proporção da quantia satisfeita sobre as suas respectivas acções. Ficando, porém, entendido que estas disposições serão sujeitas aos direitos dos portadores do acções (havendo-as), emittidas sob condições expeciaes.

131. Si e quando o capital social for dividido em acções quaes algumas teem direito aos seus portadores a preferencia com respeito á distribuição do capital activo da companhia e for distribuivel em especie qualquer activo, seja na forma dias disposições da secção 161 da lei de 1862 sobre companhias, seja de outra modo, os direitos dos proprietarios das acções que tiverem tal preferencia consistirão em ter distribuida entre si a parte do activo que for determinada por uma deliberação especial da companhia, confirmada por uma deliberação extraordinaria, dos portadores das acções que tiverem tal preferencia, votada em assembléa distincto, de taes portadores, na qual se acharem presentes ou representados por mandato os portadores de não menos que uma terça parte das acções que tiverem tal preferencia, e o resto do activo distribuivel assim em especie será dividido entre os accionistas restantes da companhia, de accôrdo com os seus direitos.

132. Com a sancção de uma deliberação extraordinaria dos accionistas, qualquer parte do activo social, comprehendendo quaesquer acções de outras companhias, poderá ser distribuida em especie entre os accionistas da companhia, ou poderá ser inscripta em nome de fidei-commissarios para o beneficio de taes accionistas; e poderá encerrar-se a liquidação da companhia, dissolver-se a companhia, mas de modo que nhenhum accionista fique obrigado a acceitar acções algumas nas quaes houver alguma responsabilidade.

Nomes, endereços e qualidades dos assignantes

D. A. Crawford Carym, secretario, 67 Cavendish Road, Finsburg Park N.

E. Cadby, caixeiro, 128, Clapham Road, Stockwell S. W.

M. Ross. dactylographo, 43, Deronda Road, Herne Hill, S. E.

H.G. Rushen, caixeiro, 164 King Henry’s Road, Hampstead N. W.

E. Grierson, caixeiro, 8 Grasmere Road, Muswell Hill N.

R. Rennett, contador, 16, Digby Road, Brownwsood Park, N.

M. C. Sternart, secretario, 84 Bishopsgate Street Within E. C.

Em data de hoje 6 de março de 1907.

Testemunha das assignaturas supra:

Francis M. Voules, solicitador. 84, Bishopsgate Street-Within E. C. Londres.

E’ exemplar conforme. – H. F. Bartlett, archivista de sociedades anonymas. (Estampilha).

Eu abaixo assignado Nicasio Robert Jauralde, tabellião publico, devidamente encartado e juramentado, em exercicio nesta cidade de Londres, certifico que a assignatura H. F. Bartlett, posta no fim da cópia da escriptura social da companhia denominada The Anglo French Public Works Company, limited, que vai aqui annexa e marcada com a lettra A, e outra assignatura identica no fim da cópia dos estatutos da dita companhia, que tambem se acha aqui annexa e marcada com a lettra B, são as assignaturas proprias e verdadeiras do Sr. Herbert Fogelstrõm Bartlett, archivista de sociedades anonymas, e que foram nesta data por elle subscriptas perante mim tabelião.

Certifico mais, que os documentos aqui annexos de igual modo e marcados com as lettras C e D respectivamente, são traducções fieis e conformes dos precitados documentos juntos, distinguidos com as lettras A e B.

E para constar onde convier, dou a presente, que assigno e séllo com o sello do meu officio em Londres aos 27 dias de maio de 1907. – N. R. Jauralde, tabellião publico.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de N. R. Jauralde, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 17 de junho de 1907. – O encarregado do Consulado, Luiz Augusto da Costa, vice-consul.

Recebi £ 0-11-3. –Costa.

N. 36.–Rs. 17$400. Pagou 17$400 de sello por verba.

Alfandega da Bahia, 10 de agosto de 1907. – O thesoureiro, Gomes. – O escripturario Moraes Sarmento.

Reconheço a firma supra.

Alfandega da Bahia, 10 de agosto de 1907.– Antonio Rufino de Almeida.

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