DECRETO N. 7317 - DE 4 DE FEVEREIRO DE 1909

Concede autorização á The State of Bahia South Kestern Railway Company, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The State of Bahia, South Western Railway Company, limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á The State of Bahia South Western Railway Company, limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislarão em vigor.

Rio de Janeiro, de fevereiro de 1909, 20º da Republica.

AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.

Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.317, desta data

I

A The State of Bahia South Western Railway Company, limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitado poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seu; tribunaes judiciarias ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

lV

Fica entendido que a autorização dada sem prejuízo de achar-se a companhia sujeira ás disposições de direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a minada de 1:000$ a 5:000$; e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude de qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 4 de fevereiro de 1909. - Miguel Calmon du Pin e Almeida.

Eu, abaixo assignado, traductor publico interpreto commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

A - Memorando de Associação da State of Bahia South Western Railway Company, limited» (Companhia Estrada de Ferro do Sudoeste da Bahia).

1º O nome da companhia é The State of Bahia South Western Railway Company, limited (Companhia Estrada de Ferro do Sudoeste da Bahia, limitada).

2º O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes se constitue a companhia são:

a) fazer e levar a effeito, com as modificações (si houver) que se possa convencionar, o contracto de que trata o art. 3º dos estatutos da companhia

b) adquirir, construir, completar e montar, manter, prolongar e explorar estradas de ferro e outros pertences, linhas de tramway, linhas telegraphicas, telephones e outros meios de communicação ou installações similares no Estado da Bahia ou alhures na Republica do Brazil, e para os fins acima fazer e levar a effeito as concessões ou autorizações que possam ser consideradas necessarias ou convenientes;

c) acceitar outorgas, transferencias ou cessões ou adquirir por compra, ou de outro modo de qualquer pessoa ou firma, empreza ou companhia no Estado da Bahia ou alhures na Republica do Brasil, estrada de ferro, prolongamentos ou ramaes das mesmas, ou obras publicas quaesquer, ou concessões, privilegios e direitos, e assumir total ou parcialmente as obrigações e compromissos ligados a essas estradas de ferro, obras, concessões, direitos, outorgas ou privilégios, ou ligados a qualquer dos fins da companhia, e emprehender e levar a effeito ou transigir os mesmos;

d) adquirir direitos de trafico, direitos quaesquer ou privilégios com respeito a estradas de ferro, linhas ate tramways ou de fio electrico, ou outros meios de communicação similares;

e) adquirir, construir, manter e fazer uso de machinas, installações, material rodante, vagões, machinas o apparelhos de illuminação, construções e carros, terras, edificios, botes, navios e pertences de toda a especie, e outros bens que possam ser uteis ou conducentes á obtenção do qualquer dos fins da companhia;

f) explorar no Estado da Bahia ou alhures na Republica do Brazil o negocio de companhia de luz e força em todos os seus ramos;

g) gerar, accumular, distribuir, fornecer e usar electricidade para fins de illuminação, calor, força motriz ou outros, e fabricar usar, fornecer e negociar em material, installações, apparelhos, obras e cousas necessarias ou susceptiveis de serem usadas em ligação ao fabrico, accumulação, distribuição, fornecimento e uso da electricidade;

h) comprar ou adquirir por outra forma e vender, alugar, cultivar, trabalhar ou negociar de outro modo em terras, minas, mineraes ou outros bens, no Estado da Bahia ou alhures da Republica do Brazil, e promover o desenvolvimento do districto atravessado por qualquer estrada de ferro da companhia, despendendo capitaes ou fazendo distribuições de lotes de terras gratuitamente ou por outros meios quaesquer indicados para a obtenção de tal fim;

i) explorar o negocio de donos de carvão, de ferro, de fundição, engenheiros, fundidores de ferro, contractantes e negociantes de carvão, coke, ferro ou obras do ferro em todos os ramos desses negocios;

j) comprar e vender madeira, carvão, coke, minerio de ferro, metaes, tijolos, terra para tijolo, cal, pedra calcaria e outros materiaes quaesquer e cousas relativas a quaesquer dos negocios acima referidos, a commissão ou de outro modo;

k) explorar o negocio de transporte de passageiros e mercadorias em todos os seus ramos, por terra ou mar, e também o negocio de recados a domicilio;

l) construir, edificar, trabalhar e manter pontes, cáes, molhes docas, abrigadas, armazens, trapiches, hoteis, estradas, pontes, canaes, boias, pharóes e signaes, e pedir, acceitar e explorar qualquer concessão para construção de obras de porto e outras obras publicas;

m) explorar o negocio de armadores, proprietarios de saveiros, donos de cães, proprietarios de docas e trapicheiros, e cobrar direito de guindastes, ancoragem, pharol e outros impostos e contribuições;

n) explorar qualquer outro negocio que possa parecer á companhia susceptivel do ser convenientemente explorado em ligação a qualquer negocio que a companhia tem autorização para explorar, ou que possa parecer á companhia indicado para beneficiar directa ou indirectamente a essa companhia, ou para augmentar o valor ou tornar utilizavel qualquer das propriedades ou direitos da companhia;

o) adquirir e explorar todos ou qualquer parte dos negocios ou bens, e assumir quaesquer responsabilidades de uma pessoa, firma, associação ou companhia que possuir bens convenientes a qualquer dos fins desta companhia, ou que explorar negocio que esta companhia esteja autorizada a explorar, e em pagamento disso pagar descontado ou emittir acções, titulos ou obrigações desta companhia;

p) fazer sociedade ou accôrdo qualquer para partilha de lucros, união de interesses, risco conjuncto, concessões reciprocas ou coopeperação com qualquer pessoa ou companhia que explorar ou estiver occupada ou em vias de explorar ou de se occupar de qualquer negocio ou transacção que a companhia tem licença para explorar ou se occupar, ou qualquer negocio ou transacção susceptivel de ser feita de modo que esta companhia possa beneficiar directa ou indirectamente do mesmo, e receber ou adquirir de outra firma e ter acções, titulos ou obrigações e subsidiar ou de outro modo auxiliar a qualquer companhia dessa natureza e vender, guardar, reemittir com ou som garantia, ou de outro modo negociar com essas acções, titulos ou obrigações;

q) comprar, tomar de arrendamento ou em troca alugar ou adquirir de outro modo bens moveis ou immoveis, direitos ou privilégios que a companhia possa julgar convenientes ou adaptados aos fins de seu negocio, e edificar e construir edificios e obras de toda a sorte;

r) pedir, comprar ou adquirir por outra fórma patentes, licenças e simillares; conferindo poderes exclusivos ou não ou direitos limitados para usar de um segredo ou de outra informação relativa a uma invenção que pareça susceptivel de ser usada para qualquer dos fins da companhia, ou cuja acquisição possa parecer de vantagem directa ou indirecta para a companhia e fazer uso, exercer, desenvolver, conceder licenças referentes a essas direitos ou então utilizar-se desses direitos e vantagens adquiridos na fórma supra;

s) comprar, subscrever ou adquirir por outra fórma, e possuir acções, titulos e obrigações de qualquer companhia no Reino Unido ou alhures, e, ao fazer uma distribuição do activo ou divisão de lucros, distribuir quaesquer dessas acções, titulos ou obrigações por entre os socios desta companhia, em especie;

t) tomar emprestado ou garantir o pagamento de dinheiro, para este ou outros fins, hypothecar ou gravar as emprezas e todos ou qualquer parte dos bens e direitos da companhia, presentes ou adquiridos futuramente, inclusive capital não realizado, e crear, emittir, fazer, sacar, acceitar e negociar debentures resgataveis ou perpetuos, ou debenture-stock, titulos ou outras obrigações, letras de cambio, notas promissorias ou outros effeitos negociaveis;

u) vender, alugar, desenvolver, dispôr ou negociar por outra fórma com as emprezas ou com todas ou parte das propriedades da companhia, as condições que entender, com poderes para acceitar como pagamento quaesquer acções, titulos ou obrigações ou interesses em qualquer outra companhia;

v) pagar com haveres da companhia todas as despezas que a companhia possa pagar legalmente ou gastos relativos á sua formação, registros e annuncios ou levantamento de capital, bem como relativos á emissão do seu capital, inclusive corretagem commissões para angariação de pedidos de subscripção, collocação ou tomada de acções debentures ou debenture-stock, e requerer por conta da companhia ao Parlamento qualquer ampliação dos poderes da companhia;

w) fazer qualquer arranjo com governos ou autoridades supremas, municipaes, locaes ou outras e obter de qualquer desses governos ou autoridades direitos, concessões e privilegios que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles;

x) estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e a manutenção de associações, instituições e agremiações que se presuma beneficiar aos empregados ou ex-empregados da companhia, ou os dependentes ou parentes dessas pessoas, e conceder pensões e esmolas e fazer pagamentos de seguros e subscrever ou garantir dinheiro para fins de beneficencia ou caridade ou para qualquer exposição, para fins de utilidade publica em geral;

y) incorporar qualquer companhia ou companhias para adquirirem todos ou quaesquer dos bens, direitos e responsabilidades da companhia, ou para qualquer outro fim que possa parecer directa ou indirectamente indicado para beneficiar a esta companhia e pagar todas as despezas dessa incorporação ou a ella referentes;

z) conseguir o domicilio legal da companhia, de accòrdo com as leis e a Constituição do Estado da Bahia ou da Republica do Brazil, ou por outra obter o domicilio legal da companhia nesse Estado ou alhure nessa Republica;

aa) fazer todas ou qualquer das cousas acima mencionadas como principaes ou agentes, ou em sociedade ou participação com qualquer outra pessoa, firma, associação ou companhia, e em qualquer parte do mundo;

bb) fazer todas e quaesquer outras cousas que possam ser incidentes ou conducentes á obtenção dos fins acima.

4º. As responsabilidades dos socios são limitadas.

5º. O capital da companhia é de inserir simbolo 200.000 (duzentas mil libras esterlinas, dividido em 200.000 acções de uma libra esterlina cada uma (£ 1), com a faculdade de amamentar e de opportunamente emittir (quaesquer acções do capital originario ou do novo capital com qualquer preferencia ou prioridade no pagamento de dividendos ou na distribuição do activo ou outra, sobre quaesquer outras acções, ordinarias ou preferenciaes, emittidas ou por emittir, e de modificar os regulamentos da companhia no que for necassario para tornar valida essa preferencia ou prioridade, e na subdivisão de uma acção repartir de qualquer forma entre as acções resultantes dessa subdivisão o direito de participação nos lucros ou no excesso do activo ou o direito de votar.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham subscriptos, desejamos constituir-nos em uma companhia, na fórma do presente Memorandum de associação e concordamos em tomar respectivamente o numero de acções do capital da companhia que figura ao lado dos nossos respectivos nomes

Datado no dia 11 de setembro de 1908.  - Testemunha das assignaturas supra. -  Thos. Winter.

Empregado dos Srs. Ashurst, Morris, Crisp & Cº, solicitors. 17, Throgmorton Avenue, Leneres E.C. - Pagel P. Mosley, presidente. - W. Stewart Lane, secretario.

B - «The State of Bahia South Western Railway Company, limited» (Companhia Estrada de Ferro do Sudueste da Bahia)

RESOLUÇÃO ESPECIAL VOTADA EM 26 DE OUTUBRO DE 1908, CONFIRMADA EM 10 DE NOVEMBRO DE 1908

Em assembléa geral extraordinaria da companhia supramencio, nada, devidamente convocada e realizada em Salters Hall Court-Cannon Street n. 3, cidade de Londres, segunda-feira, 26 de outubro de 1908, foi devidamente votada a resolução abaixo transcripta; e em uma assembléa geral extraordinaria subsequente da alludida companhia, tambem devidamente convocada e realizada no mesmo local, terça-feira, 10 de novembro de 1908, a resolução especial abaixo transcripta foi devidamente confirmada.

Resolução - Fica resolvido que os estatutos da companhia sejam alterados, inserindo-se depois do art. 30, actual, o seguinte artigo, que será numero 3 A, a saber:

Art. 3 A. A companhia comprirá as formalidades necessarias para obter do Governo dos Estados Unidos do Brazil autorização para explorar negocios nessa Republica. A companhia submetter-se-ha ás exigencias da lei do paiz sobre sociedades anonymas, especialmente ás que dizem respeito á realização, nos Estados Unidos do Brazil, dentro do prazo maximo de dous annos, de dous terços no minimo do seu capital, e ás suas relações com os seus accionistas, credores ou interessados, sejam elles quaes forem, domiciliados na Republica dos Estados Unidos do Brazil. - W.Stewart Lane, secretario. - Paget P. Mosley, presidente. - W. Stewart Lane, secretario.

Estatutos da «The State of Bahia South Western Railway Company, limited» (Companhia Estrada de Ferro Sudoeste da Bahia)

Fica resolvido o seguinte:

I - PRELIMINARES

1 . As disposições que em 1906 substituiram as contidas na tabella A do art. 1º da Lei das Companhias de 1892, Companies Act- 1862, não se applicarão a esta companhia, que será regida pelos estatutos seguintes:

2. Na confecção destes artigos as seguintes palavras terão as significações a ellas dadas respectivamente pelo presente, salvo quando na contextura formarem algo de contradictorio:

a) as palavras indicando o numero singular incluirão tambem o plural o vice-versa;

b) palavras indicando sómente o genero masculino incluirão tambem o feminino;

c) palavras indicando sómente pessoas incluirão corporações;

d) «resolução extraordinaria.» significará, quando se tratar de assembléa do possuidores de qualquer classe de acções, uma resolução approvada por maioria consistindo de nunca menos de tres quartos dos votos dados com referencia á resolução;

e) «mez» significará mez solar.

3. A companhia celebrará immediatamente dous contractos, um com Bento Benilo de Oliveira e outro com os Srs. Frey, Myers & Cº., de accôrdo com as minutas que, para authenticidade, foram rubricadas por dous dos assignantes (subscriptores) do Memorandum de Associação, e o conselho tornal-os-ha effectivos, salvo quaesquer modificações que o conselho deliberar fazer nos mesmos. Fica entendido, porém, que o conselho não modificará os termos de qualquer dos alludidos contractos, antes da assembléa constituinte da companhia, a não ser sujeitando-os a approvação dessa assembléa.

II CAPITAL

1. Acções

4. Não será feita distribuição alguma de qualquer capital-acções da companhia, offerecido ao publico para subscrever, sinão quando 10%, no minimo, desse capital-acções houver sido subscripto e a quantia a pagar sobre o mesmo, no acto da subscripção, houver sido paga e recebida pela companhia.

Este artigo não se applicará a distribuição alguma de acções subsequente á primeira distribuição de acções que forem offerecidas á subscripção publica.

5. A importancia a pagar na occasião da subscripção, sobre cada acção da companhia offerecida á subscripção publica, não será inferior a 5% do valor nominal da acção.

6. Salvo o disposto no artigo precedente, as acções do capital original da companhia poderão ser distribuidas ou alienadas de outra qualquer forma ás pessoas, nas condições e termos e pelo preço que a directoria determinar, podendo esta fazer arranjos ao emittir quaesquer acções, relativos á diferença entre os possuidores dessas acções, na importancia das chamadas a pagar e na época de pagar taes chamadas.

7. Si varias pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de uma acção, a sua responsabilidade com referencia á mesma será ao mesmo tempo collectiva e individual.

8. A companhia não será obrigada nem de modo algum forçada a reconhecer, mesmo quando avisada, qualquer trust ou outro direito sobre uma acção, a não ser o direito absoluto á mesma por parte do seu possuidor, registrado na occasião, ou, no caso de transferencia della, quaesquer outros direitos ulteriormente mencionados nos presentes estatutos.

9. Os fundos da companhia não poderão ser empregados na compra de suas proprias acções nem em emprestimos com a garantia dessas acções.

10. A companhia poderá pagar uma commissão, á taxa nunca superior a 50%, sobre as acções offerecidas a uma pessoa qualquer, a titulo de retribuição pela subscripção ou obrigação de subscrever, absoluta ou condicionalmente, quaesquer acções da companhia ou por angariar ou obrigar-se a angariar subscripções absolutas ou condicionaes de quaesquer acções da companhia.

A importancia total das quantias pagas a titulo de commissão sobre quaesquer acções, debentures ou debenture-stock da companhia, ou das quantias dadas a titulo de desconto sobre quaesquer debentures ou debenture-stock, constarão de cada balanço da companhia, até que a importancia total de taes quantias haja sido devolvida.

11. Si a companhia emittir quaesquer acções afim de levantar capitaes para fazer face ás despezas de construcção de quaesquer obras ou edificações, ou para montagem de installação que não possa dar resultado por um certo tempo, a companhia poderá pagar os juros a uma taxa nunca superior a 4 % ao anno, ou a taxa inferior que opportunamente for marcada por deliberação do conselho, sobre a parte do capital-acções que, na accasião, houver sido realizada, nesse período, e de accôrdo com as condições e restricções estabelecidas no art. 9º da Lei das Companhias de 1907, e poderá lançar essa despeza na conta de capital, como fazendo parte das despezas de construcção das obras, edificios ou da inslallação.

2. Certificado de acções

12. Cada socio terá direito, sem despender cousa alguma, a um certificado senado com o sello comum da companhia, especificando as acções que possue e a quantia que sobre ellas pagou.

13. O certificado de acções registradas em nome de possuidores conjunctos será entregue áquelle possuidor cujo nome figurar em primeiro lugar no registro de socio.

14. Si um certificado ficar gasto, ou for destruido ou perdido, poderá ser renovado mediante pagamento de um shilling (ou quantia inferior que a companhia determinar em assembléa geral), provando, a contento da directoria, tal estrago, destruição ou perda e mediante a indemnização que a directoria exigir, com ou sem caução.

3. Chamadas sobre acções

15. A directoria poderá, opportunamente (respeitados os termos em que houverem sido emittidas quaesquer acções), fazer aos socios as chamadas que entender sobre os dinheiros a pagar sobre as respectivas acções, comtanto que preceda a cada chamada um aviso de 21 dias, no minimo, e que nenhuma chamada exceda a uma quarta parte do valor nominal de uma acção, e que não seja marcado para o respectivo pagamento prazo inferior a dous mezes da época fixada para o pagamento da ultima chamada precedente. Cada socio deverá pagar as chamadas assim feitas e quaesquer dinheiros a pagar sobre qualquer acção, nos termos da respectiva distribuição, ás pessoas e nos logares e épocas indicados pela directoria. Uma chamada poderá ser revogada ou a época marcada para o respectivo pagamento adiada pela directoria.

16. Será considerada feita uma chamada logo que for approvada a resolução da directoria autorizando essa chamada.

17. Si uma chamada devida sobre uma acção ou qualquer dinheiro devido sobre uma acção, nos termos da respectiva distribuição, não for pago no dia marcado para o respectivo pagamento ou antes delle, o possuidor ou a pessoa a quem houver sido distribuida essa acção será obrigada a pagar juros sobre essa chamada ou dinheiro desde esse dia até aquelle em que ler realizado o pagamento á taxa de 10% ao anno ou á taxa inferior que a directoria estabelecer.

18. A directoria poderá, si entender, receber de um socio, que lhe quizer adiantar, todo ou parte do dinheiro a pagar sobre qualquer das acções que possuir, além das quantias chamadas na occasião.

Esse adeantamento fará cessar, emquanto durar, a responsabilidade existente sobre as acções em virtude das quaes foi elle feito.

Sobre o dinheiro adeantado por essa fórma ou sobre o que opportunamente exceder á importancia das chamadas então feitas sobre as acções, em virtude das quaes esse adeantamento houver sido feito, a directoria poderá pagar juros á taxa (si houver) que o socio que pagar essa quantia adeantadamente e a directoria convencionarem.

4. Transferencia e transmissão de acções

19. A transferencia de qualquer acção da companhia não representada por cautela ao portador será; por escripto de modo usado vulgarmente e será assignada pelo transferente e pelo transferido.

Não serão transferidas no mesmo instrumento de transferencia acções de classes diferentes, sem o consentimento da directoria.

Será paga á companhia pelo registro de qualquer transferencia a importancia que a directoria fixar, não excedendo de dous shilings e seis dinheiros.

20. A directoria poderá, seus motivar sua resolução, recusar-se a registrar a transferencia de acções não integralizadas, feitas em favor de pessoa que não approvar, ou passada por um socio que, solidario ou individualmente, for devedor ou tiver responsabilidades a liquidar com a companhia, ou a transferencia de acções, integralizadadas ou não, feita a menores ou pessoas affectadas das faculdades mentaes.

21. O instrumento de transferencia ficará depositado na companhia, acompanhado do certificado das acções nelle comprehendidas e mais as provas que a directoria exigir para constatar o titulo de transferente, e então, sendo paga a competente taxa, o transferido (salvo o direito da directoria de recusar o registro conforme ficou dito anteriormente) será registrado como socio por essa acção e o instrumento de transferencia será retido pela companhia.

A directoria poderá dispensar a exhibição de qualquer certificado si lhe for provado satisfactoriamente o respectivo extravio ou destruição.

22. Os testamenteiros ou curadores de um socio fallecido, não sendo este possuidor conjuncto e, no caso de fallecimento de um possuidor conjuncto o sobrevivente ou os sobreviventes, serão os unicos que a companhia reconhecerá como tendo qualquer direito ás acções registradas em nome do socio fallecido, mas nada do que aqui se contém será interpretado como desobrigando o espolio do socio conjuncto fallecido, de qualquer responsabilidade sobre as acções que possuir conjunctamente com outra qualquer pessoa.

23. Qualquer pessoa que, em virtude do fallecimento ou da fallencia de um socio ou por outro modo que não por transferencia, ficar com direito a uma acção, poderá, sujeitos aos regulamentos anteriormente contidos nos presentes estatutos, ser registrada como socio ao exhibir certificado da acção e as provas de seu titulo que possam ser exigidas pela directoria ou poderá, sujeitos aos referidos regulamentos, transferir essa acção em logar de fazer-se registrar.

Será paga á companhia por qualquer registro a taxa que a directoria entender, nunca superior a dous shillings e seis dinheiros.

24. Os livros de transferencia e tambem o registro de debentures e debenture-stock poderão ser encerrados durante o prazo ou prazos que a directoria entender, contanto que não excedam de 30 dias ao todo, por anno.

5. Direito de retenção sobre acções

25. A companhia terá um direito absoluto de primasia e de retenção sobre todas as acções não integralizadas e sobre os juros e dividendos declarados ou a pagar, relativos ás mesmas, por todas as quantias que lhe forem devidas e pelas responsabilidades existentes com a companhia do possuidor registrado ou de quaesquer dos possuidores registrados, quer individualmente, quer em participação com outra qualquer pessoa ou por parte desse possuidor ou possuidores, mesmo quando a época do pagamento ou desobrigarão desse compromisso ainda não tenha chegado e quer esta se verifique antes ou depois do aviso de qualquer direito por parte de uma pessoa qualquer que não o possuidor registrado; e poderá executar esse direito, vendendo ou declarando o commisso de todas ou de quaesquer das acções sobre que esse direito recahir.

Fica entendido que o commisso não deverá ter logar sinão no caso de um debito ou obrigação cujo valor tiver sido determinado, e depois que este prazo, conforme ficou dito acima, vencer-se e depois do aviso da intenção de vender ou declarar o commisso haver sido dado a esse socio, seus testamenteiros ou curadores, e si, decorridos sete dias desse aviso, não se verificar o pagamento dessas dividas e responsabilidades.

O producto liquido dessa venda será applicado para solver essas dividas ou responsabilidades e o saldo (si houver) será pago a esse socio, seus testamenteiros, curadores ou cessionarios.

Só serão declaradas cahidas em commisso tantas acções quantas os contadores juramentados da companhia verificarem representar a importancia do debito ou obrigação pela cotação do mercado do dia.

6. Commisso e abandono de acções

26. Si qualquer socio deixar de pagar uma chamada ou dinheiro devido nos termos da distribuição de uma acção no dia marcado para esse pagamento, a directoria poderá em qualquer tempo emquanto esses estão por pagar, expedir-Ihe um aviso convidando-o a pagal-os com os juros que se possam haver accumulado sobre os mesmos e quaesquer gastos que a companhia possa haver feito em virtude dessa falta de pagamento.

27. O aviso indicará urna outra data, nunca inferior a sete dias da expedição do aviso, na qual ou antes da qual esta chamada ou outros dinheiros e todos os juros e despezas devidos pela falta de pagamento devem ser pagos; indicará mais o legar onde deve ser feito o pagamento (podendo ser o escriptorio registrado da companhia ou outro qualquer logar em que se costumara pegar as chamadas da mesma). O aviso deverá ainda declarar que, na falta de pagamento na data e no logar indicado ou antes dessa data, as acções sobre as quaes for feita essa chamada ficarão sujeitas a cahir em commisso.

28. Si não forem cumpridas as disposições desse aviso, na fórma acima, a acção em relação á qual foi expedido tal aviso póde, em qualquer tempo, subsequentemente, antes de ser effectuado o pagamento de todos os dinheiros, juros e despezas por ella devidos, ser declarada cabida em commisso por uma resolução da directoria nesse sentido.

29. Qualquer acção assim declarada cahida em commisso será considerada propriedade da companhia e poderá ser conservada, distribuida de novo, vendida ou alienada de outra fórma, como a directoria entender, e em caso de nova distribuição, creditada ou não por quaesquer dinheiros pagos sobre ella pelo primitivo possuidor, como entradas; mas a directoria poderá, em qualquer tempo, antes de haver sido distribuida de novo, vendida ou alienada por qualquer outra fórma a acção assim cahida em commisso, annullar a declaração do commisso da mesma sob as condições que entender.

30. Qualquer socio, cujas acções tenham sido declaradas cahidas em commisso, será apezar disso obrigado a pagar á companhia todas as chamadas ou outros dinheiros, juros e despezas (então devidos ou não) que dever sobre essas acções, ao tempo da declaração do commisso, e mais os juros sobre os mesmos desde a data do commisso até a do pagamento á taxa do 10% ao anno ou á taxa inferior, conforme a directoria estabelecer.

31. A directoria poderá acceitar o abono de qualquer acção como penhor, pôr duvida sobre o estar o possuidor devidamente registrado com respeito á mesma ou acceitar qualquer abandono gratuito de uma acção integralizada.

Qualquer acção cedida por esta fórma poderá ser alienada do mesmo modo que uma acção cahida em commisso.

32. No caso de nova distribuição ou de venda de uma acção cahida em commisso ou cedida, ou de venda de uma acção do exercicio do direito de retenção da companhia, uma certidão escripta e sellada com o sello commum da companhia declarando que a acção foi devidamente declarada cabida em commisso, abandonada ou vendida, na fórma dos regulamentos da companhia, será prova sufficiente dos factos nella exarados para contestar a quaesquer pessoas reclamando a mesma acção.

Será passado titulo de propriedade á pessoa que a comprar ou a quem a mesma fôr distribuida e essa pessoa será registrada pela mesma e ficará então sendo considerada possuidora da acção desobrigada de chamadas ou do pagamento de outros dinheiros, juros e despezas devidos antes dessa compra ou distribuição e não será obrigada a fiscalizar o emprego do dinheiro ou compensação da compra, nem será o seu titulo á mesma affectado por qualquer irregularidade no commisso, abandono ou venda.

7. Cautelas de acções ao portador

33. A directoria poderá emittir, sob o sello commum da companhia, cautelas de acções ao portador por quaesquer acções integralizadas, e todas as acções, enquanto forem representadas por cautelas, serão transferiveis pela entrega da cautela a ellas referente.

34. Qualquer pessoa que requerer que se lhe expeça uma cautela de acções pagará, no acto de fazer esse pedido, si a directoria o exigir, o imposto de sello (si houver) devido sobre a mesma, ou então, si a companhia houver préviamente entrado em arranjo sobre esse imposto de sello, a quantia (si houver, que a directoria determinar, relativa á importancia que a. companhia dever pagar por esse arranjo e mais os emolumentos que a directoria opportunamente fixar.

35. Nos termos do disposto nestes estatutos e no Companies Act, 1867, o portador de uma cautela de acções será considerado socio da companhia para todos os effeitos, mas não terá o direito de comparecer ou de votar em qualquer assembléa geral, nem de assignar requerimento pedindo convocação de uma assembléa geral, nem de tomar parte na convocação de um assembléa sem que tenha depositado, com dois dias livres de antecedencia no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer outro ponto que os directores estabelecerem, a cautela referente ás acções com que elle pretende votar ou agir.

Não serão computadas na qualificação de director as acções representadas por cautelas.

36. A companhia entregará ao socio que depositar uma cautela de acções, na fórma acima, um certificado mencionando seu nome e endereço e o numero de acções representadas pela mesma cautela, e o certificado lhe dará o direito de comparecer e votar em assembléa geral com as acções nelle especificadas, do mesmo modo, em todos os sentidos, que si elle fosse um socio registrado.

Contra entrega do certificado a companhia restituir-lhe-ha a cautela de acções pela qual houver sido passado esse certificado.

37. Ninguem terá direito, como portador de cautela de acções, de exercer quaesquer dos direitos de socio salve o que ficou anteriormente estabelecido de modo expresso com relação a assembléas geraes, e sem apresentar essa cautela de acções e declarar o seu nome, endereço e occupação.

38. A companhia não será obrigada por qualquer outro direito resultante de uma acção representada por cautela de acções, nem será de modo algum forçada a reconhecer tal direito, mesmo quando delle tiver aviso, a não ser um direito absoluto a ella no portador da mesma na occasião.

39. A directoria poderá providenciar por meio de coupons ou por outra fórma sobre o pagamento de futuros dividendos de uma acção comprehendida em uma cautela de acções, e a entrega de um coupon será quitação, valida á companhia, do dividendo por elle representado.

40. Si qualquer cautela de acções ficar estragada, destruida ou perdida, poderá ser renovada mediante pagamento de um shilling ou de quantia menor que a directoria estabelecer, ao ser produzida a prova que a directoria julgar satisfactoria de haver ella ficado estragada, perdida ou estragada, e provado o direito da pessoa que reclamar a acção por ella repesentada, contra pagamento da indemnização que a directoria exigir, com ou sem caução.

41. Si o portador de uma cautela de acções a entregar para ser cancellada, juntamente com os coupons de dividendos a vencer, emittidos com referencia a ella, e ao mesmo tempo depositar na companhia um requerimento escripto, assignado por elle nos termos e com os requisitos de authenticidade exigidos pela directoria. pedindo para. ser registrado como socio pela acção especificada na dita cautela de acções, declarando nesse requerimento o seu nome, endereço e occupação, terá elle direito de fazer inscrever o seu nome como socio no registro de socios da companhia pela acção especificada na cautela de acções assim entregue.

8. Consolidação e subdivisão de acções

42. A companhia em assembléa geral poderá consolidar as suas acções ou quaesquer dellas em acções de maior valor.

43. A companhia por meio de resolução especial poderá subdividir as suas acções ou quaesquer dellas em acções de menor valor e poderá, por uma dessas resoluções, determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dessas acções terão qualquer preferencia ou vantagem especial com referencia a dividendo, capital. voto ou outra vantagem qualquer sobre a outra ou as outras acções, ou quando comparadas com ella ou com ellas.

9. Augmento e reducção de capital

44. A directoria, com a sancção de uma assembléa geral da companhia, poderá opportunamente augmentar o capital da companhia emittindo novas acções.

45. Essas novas acções serão do valor e emittidas pelo preço, sob os termos e condições, com a preferencia ou prioridade quanto a dividendos ou distribuição do acervo, ou quanto ao que respeita votos ou outras preferencias, sobre outras acções de qualquer classe, já então emittidas ou não, ou com as estipulações deferindo-as a quaesquer outras acções quanto a dividendo eu distribuição do acervo, que a companhia em assemblea geral determinar, e, nos termos dessa determinação ou na falta della, o disposto nestes estatutos será applicavel ao novo capital do mesmo modo, em todos os sentidos, que ao capital primitivo da companhia.

46. A companhia, em virtude de resolução especial, poderá reduzir o seu capital, devolvendo-o, cancellando aquelle que for perdido ou não estiver representado per activo real, reduzindo a responsabilidade sobre as acções, cancellando acções que não estiverem tomadas ou que quaesquer pessoas não tiverem concordado em tomar, ou por outra fórma que entender conveniente, e poderá ser restituido capital sob a condição de poder ser chamado de novo ou sob outra condição qualquer.

III - ASSEMBLÉAS DE SOCIOS

1. Convocação de assembléas geraes

47. A assembléa constituinte realizar-se-ha em época nunca anterior a um mez nem posterior a tres mezes da data em que a companhia for autorizada a funccionar e no logar em que a directoria determinar.

48. Realizar-se-hão assembléas geraes uma vez, no minimo, em cada anno subsequente áquelle em que a companhia for incorporada, na época e no logar que a companhia prescrever em assembléa geral, e si a época e o lugar não forem determinados por essa fórma (nunca depois de 15 mezes da realização da ultima assembléa anterior) e no logar que a directoria determinar.

49. As assembléas geraes de que trata o artigo precedente serão denominadas Assembléas Geraes Ordinarias; todas as outras assembléas geraes serão denominadas Assembléas Geraes Extraordinarias. Não será necessario realizar assembléa geral ordinaria no anno em que se realizar a assembléa constituinte.

50. A directoria poderá, quando entender, convocar uma assembléa geral extraordinaria, e quando requerido por possuidores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, sobre o qual tiverem sido pagas todas as chamadas ou outras quantias então devidas, deverá proceder incontinenti á convocação de uma assembléa geral extraordinaria, o as seguintes disposições serão postas em vigor:

1ª. o requerimento deverá declarar o objecto da assembléa e deverá ser assignado pelos requerentes e entregue no escriptorio da companhia, e poderá consistir em varios documentos da mesma fórma, assignados respectivamente por um ou por mais requerentes;

2ª. si os directores não fizerem com que a assembléa se realize dentro de 21 dias da data em que o requerimento houver sido entregue na fórma acima, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar elles mesmos a assembléa; mas qualquer assembléa convocada por essa fórma não se realizará depois de decorridos tres mezes da data dessa entrega;

3ª. si em qualquer dessas assembléas for votada uma resolução que careça de confirmação em outra assembléa, os directores convocarão immediatamente outra assembléa geral extraordinaria para tomar conhecimento da resolução e cunfirmal-a como resolução especial, si o julgar conveniente; si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias contados da data da primeira resolução, os requerentes, ou a sua maioria em valor, poderão, elles mesmos, convocar a assembléa;

4ª. qualquer assembléa convocada nos termos deste artigo pelos requerentes será convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas devem ser convocadas pelos directores.

51. Será dado aos socios, de modo ulteriormente mencionado nos presentes estatutos, ou do modo que a companhia opportunamente determinar em asembléa geral um aviso de sete dias, de qualquer assembléa geral (não contando quer o dia em que for feito o aviso, quer o dia da assembléa), especificando o dia, a hora e o logar da assembléa mas a falta accidental desse aviso ao socio ou o não recebimento desse aviso por qualquer socio não invalidará as resoluções de qualquer assembléa geral.

Quando se resolver votar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um só aviso, não havendo, entretanto, inconveniente em que tal aviso convoque sómente a segunda assemblea, quando suceder que essa resolução já haja sido votada pela maioria legal na primeira assembléa.

52. O aviso convocando uma assembléa geral ordinaria deverá declarar a natureza geral de qualquer negocio de que nella se pretende tratar, além da declaração de dividendos, eleição de directores e contadores juramentados, votação e suas respectivas remunerações e exame das contas apresentadas pela directoria e pelos contadores juramentados.

O aviso convocando uma assembléa geral extraordinaria deverá declarar a natureza geral do assumpto de que nella se pretende tratar.

2. Formalidades a observar em assembléas geraes

53. Cinco socios presentes pessoalmente constituirão quorum em assembléa geral.

54. Si dentro da meia hora marcada para a assembléa não houver quorum, a assembléa, si convocada a requerimento dos socios ou por estes, será dissolvida. Em outro qualquer caso ficará adiada para o dia da semana próxima e para o logar marcado pelo presidente.

55. Em qualquer assembléa adiada es socios presentes e com direito de votar, seja qual for o seu numero, terão direito para deliberar sobre qualquer assumpto que poderia haver sido devidamente resolvido em assembléa que ficou adiada.

56. O presidente da directoria, ou, na ausencia deste, o presidente interino (si houver dirigirá como presidente os trabalhos em todas as assembléas geraes da companhia.

57. Si em qualquer assembléa geral, nem o presidente, nem o presidente interino estiverem presentes decorridos 15 minutos da hora marcada para realizar-se a assembléa, ou si nenhum delles quizer presidir, os directores presentes escolherão um dentre elles para preencher as funcções de presidente, e si nenhum dos directores presentes acceitar, os socios escolherão dentre si um delles para exercer as funcções de presidente.

58. O presidente poderá com consentimento da assembléa, adiar opportunamente a época da realização de qualquer assembléa geral e mudar o logar em que essa se deva realizar.

Mas salvo o disposto no companies Act, no tocante á assembléa constituinte, não se tratará em uma assembléa adiada de outro assumpto a não ser o que ficou por ultimar na assembléa que ficou adiada.

59. Todos os asumptos submettidos uma assembléa geral serão decididos em primeira instancia por votação symbolica, e em caso de empate o presidente terá, quer em em votação symbolica, quer em escrutinio, voto de qualidade além do voto ou votos a que tiver direito como socio.

60. Em qualquer assembléa geral, salvo quando fôr pedido escrutinio, uma declaração do presidente de haver sido approvada ou rejeitada uma resolução, e o lançamento de uma menção nesse sentido no livro de actas da companhia, serão provas sufficientes disso; e no caso de uma resolução que demanda uma maioria determinada, a declaração de que passou pela maioria exigida, sem provar o numero ou a proporção dos votos escolhidos pro ou contra essa resolução.

61. Poderá ser pedido por escripto um escrutinio sobre qualquer questão (a não ser a eleição do presidente da assembléa) pelo presidente ou por nunca menos de cinco socios presentes de pessoa ou representados por procurador e com direito a voto, e possuindo juntamente acções da companhia do valor nominal de nunca menos de £ 5.000.

62. Si fôr pedido um escrutinio, será este tomado de modo, no logar e, quer immediatamente, quer em outra occasião, dentro de 14 dias dessa data, conforme o presidente determinar antes de terminada a assembléa; o resultado desse escrutinio será considerado como resolução da companhia em assembléa geral, na data em que se realizar o escrutinio.

63. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer negocio que não fôr o que motivou o pedido de escrutinio.

3. Votos em assembléas geraes

64. Salvo quaesquer condições especiaes quanto a voto sob as quaes houverem sido emittidas quaesquer acções, todo o socio terá um voto por acção que possuir. Qualquer corporação que possuir acções dando direito a voto poderá, por acto da directoria, autorizar um dos seus empregados ou outra qualquer pessoa para agir como seu representante em qualquer assembléa geral da companhia, e esse representante terá direito de exercer as mesmas funcções por parte dessa corporação, como si fosse accionista da companhia individualmente.

65. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

66. Si um socio soffrer das faculdades mentaes, poderá votar por seu tutor, curator bonis, ou outro curador legal.

67. Si duas ou mais pessoas tiverem direitos conjunctos sobre uma acção, qualquer uma dellas poderá votar com essa acção em assembléa, pessoalmente ou por procurador, como si fosse ella a unica com direito á mesma, e quando um ou mais desses possuidores conjunctos estiverem presentes em qualquer assembléa pessoalmente ou representados por procurador, só aquella dessas pessoas cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios, com relação á mesma acção, terá o direito de votar com ella.

68. Nenhum socio terá direito de comparecer ou de votar pessoalmente ou representado por procurador em uma assembléa geral ou em qualquer escrutinio, ou de exercer qualquer privilegio do socio sem que tenham sido pagas todas as chamadas ou outros dinheiros devidos e pagaveis sobre qualquer acção que possuir, e nenhum socio terá direito de votar em qualquer assembléa realizada depois de expirados tres mezes, do registro da companhia (a não ser a assembléa constituinte ou qualquer adiamento da mesma) com qualquer acção que houver adquirido por transferencia, sem que tenha sido registrado como o possuidor da acção com a qual elle pretende votar durante tres mezes no minimo, antes da época da realização da assembléa em a qual elle pretende votar.

69. O instrumento nomeando procurador será escripto pelo proprio punho do constituinte ou do seu procurador, ou, si este constituinte fôr uma sociedade, será sellado com o sello commum desta, ou com a assignatura e sello do seu procurador, do modo que opportunamente a directoria approvar.

70. Não será nomeado procurador quem não fôr socio da companhia ou quem não tiver direito de votar por outro motivo qualquer.

71. O instrumento nomeando procurador será depositado no escriptorio registrado da companhia nunca menos de dous dias livres antes do dia em que se realizar a assembléa em que a pessoa nomeada por esse instrumento pretende votar.

72. O voto dado na conformidade dos termos de um instrumento de procuração será valido mesmo no caso do outorgante haver fallecido anteriormente, ou de haver revogado a procuração, ou si as acções que motivaram a outorga dessa procuração houverem sido transferidas - salvo aviso por escripto desse fallecimento, revogação ou transferencia, préviamente feita á companhia, no seu escriptorio registrado.

4. Assembléa de classes de socios

73. De accôrdo com o disposto no art. 39 do Companies Act de 1907, os possuidores de qualquer classe de acções poderão em qualquer tempo e opportunamente, quer antes, quer durante a liquidação, por meio de resolução extraordinaria approvada em assembléa de accionistas dessa classe, consentir, por parte de todos os accionistas da classe; na emissão ou na creação de quasquer acções com direitos iguaes aos das dessa classe, ou com qualquer prioridade sobre ellas, ou na desistencia de qualquer preferencia ou prioridade, ou de qualquer dividendo accumulado, ou na reducção temporaria ou permanente dos dividendos a pagar sobre as mesmas, ou consentir na fusão de duas ou mais classes de acções em uma só ou na subdivisão de acções de uma classe em acções de classes differentes, ou em qualquer alteração nos presentes estatutos, modificando ou retirando quaesquer direitos ou privilégios pertencentes ás ações da classe, ou em qualquer projecto de reducção do capital da companhia que affecte a classe de acções, de modo não autorizado de outra fôrma nestes estatutos, ou em qualquer projecto para distribuição (mesmo não de accôrdo com direitos legaes) do acervo em dinheiro ou especie em liquidação ou antes della, ou em qualquer contracto para a venda de todos ou de parte dos bens da companhia ou de seu negocio, determinando o modo por que, entre as differentes classes de accionistas, deva ser repartido o preço da compra e, em geral, consentir em qualquer, alteração, contracto, convenção, ou combinação que as pessoas nella votando poderiam (si sui. juris e possuindo as acções todas da classe) consentir ou celebrar, e essa resolução será obrigatoria para todos os accionistas da mesma classe.

74. Qualquer assembléa que for convocada, para tratar dos fins a que allude o artigo supra, será convocada e conduzida em todos os respeitos, tanto quanto possivel, do mesmo modo que uma assembléa geral extraordinaria da companhia, ficando entendido que nenhum socio, a não ser director, poderá ter aviso della ou a ella assistir sem que seja possuidor de acções da classe que se pretende affectar com a resolução, ficando entendido mais que não será dado voto algum sem ser com acções dessa classe e que o quorum, em qualquer assembléa dessa natureza será composto (salvo o disposto anteriormente sobre assembléa adiada) de socios possuindo ou representando por procuração um decimo (1/10) das acções emittidas dessa classe, e que, em qualquer assembléa dessa classe, poderá ser pedido escrutinio por escripto, por qualquer grupo de cinco socios presentes, pessoalmente ou por procurador, e com direito de votar nessa assembléa.

IV - DIRECTORES

1. Numero e nomeações de directores

75. O numero de directores não será inferior a tres nem superior a sete.

76. A companhia poderá, opportunamente, em assembléa geral e dentro dos limites estabelecidos anteriormente nos presentes estatutos, augmentar ou reduzir o numero de directores, então em exercicio, e, ao votar qualquer resolução para o augmento, poderá indicar o director ou directores addicionaes necessarios para leval-a a effeito e poderá tambem determinar em que ordem esse numero augmentado ou reduzido deve deixar os cargos respectivos; este artigo, porém, não será considerado como autorizando a destituição de um director.

77. Os directores restantes ou director, si for um só, poderão agir não obstante qualquer vaga na directoria. Fica entendido que, si o numero de directores for inferior ao minimo prescripto, os directores restantes, ou o director, nomearão immediatamente um director ou directores addicionaes para perfazerem esse minimo, ou convocarão uma assembléa geral da companhia para proceder a essa nomeação.

78. Os directores terão poderes para, em qualquer tempo e opportunamente, nomear qualquer outra pessoa director, quer para preencher uma vaga casual, quer para director addicional, de modo, porém, que o numero total de directores não exceda em tempo algum ao maximo estabelecido acima; mas qualquer director nomeado por esta fórma exercerá essas funcções somente até á seguinte assembléa geral ordinaria da companhia e poderá então ser reeleito.

79. Nenhuma pessoa, salvo o director retirante, será eleita director, excepto como primeiro director ou director nomeado pela directoria., sem que tenha sido sido depositado no escriptorio registrado da companhia, com quatro dias livres no minimo, e sete no maximo, de antetedencia um aviso escripto da intenção de propol-a, juntamente com um aviso escripto desta pessoa annuindo nessa eleição.

80. Os primeiros directores serão as pessoas nomeadas por escripto, antes ou depois da incorporação da companhia, por uma maioria dos subscriptores do memorandum da Associação.

2. Directores temporarios

81. O director que se achar no estrangeiro ou prestes a seguir viagem para o estrangeiro poderá, com o consenso da directoria, nomear uma pessoa qualquer director temporario, emquanto estiver ausente no estrangeiro, e essa nomeação será valida, e esse mandatario, emquanto exercer as funcções de director temporario, terá direito a aviso das reuniões da directoria e terá direito de comparecer e de votar nas mesmas reuniões, porém não exigirá qualificação alguma e deixará ipso facto o cargo, si e quando o outorgante voltar ao Reino Unido ou si deixar de ser director ou si destituir o seu mandatario; e qualquer nomeação e destituição assim feitas, por força da presente clausula, terão de o ser por escripto e assignadas pelo director que as fizer.

3. Qualificação e remuneração de directores

82. A qualificação de um director será o possuir elle acções da companhia no valor nominal de £ 250 e si já não estiver qualificado dentro de dous mezes da data da sua nomeação.

83. Cada, um dos directores terá o direito de perceber, a titulo de remuneração, £ 175 por anno, recebendo o presidente a quantia addicional de £ 75; a directoria terá mais o direito de receber, a titulo de remuneração ulterior pelos seus serviços, uma quantia equivalente a 10% da quantia paga annualmente como dividendo sobre o capital-acções da companhia que estiver emittido na occasião. Esta remuneração será dividida entre os directores, na proporção e do modo que elles decidirem opportunamente, e, na falta de accôrdo, em partes iguaes; e qualquer director que exercer seu cargo, parte de um anno, terá direito a uma quota proporcional dessa remuneração.

A companhia, em assembléa geral, poderá augmentar a quota dessa remuneração a titulo permanente ou por um anno ou periodo maior.

84. Além da remuneração de que trata o artigo anterior, os directores serão reembolsados das suas despezas de viagem e de outras despezas que fizerem com assembléas da directoria ou das commissões da directoria, ou com as assembléas geraes, ou de outros gastos que fizerem com respeito a negocios da companhia.

4. Poderes dos directores

85. O negocio da companhia será gerido pela directoria, que poderá pagar todas as despezas da formação, registro e annuncios da companhia e da emissão de seu capital, ou a isso ligadas.

A directoria poderá exercer todos os poderes, da companhia, sujeita, no emtanto, ás disposições de quaesquer leis parlamentares, ou dos presentes estatutos, e sujeita aos regulamentos (não sendo contrarios ao disposto nestes estatutos) que a companhia possa estabelecer em assembléa geral; mas nenhum regulamento, feito pela companhia em assembléa geral, invalidará qualquer acto prévio da directoria, que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido feito.

86. Sem restringir a generalidade dos poderes acima, a directoria poderá fazer o seguinte;

a) estabelecer conselhos locaes, commissões dirigentes e consultivas locaes, ou agencias locaes no Reino Unido on no estrangeiro, e nomear qualquer um ou mais dentre elles ou qualquer outra pessoa ou pessoas para serem membros destes conselhos, com os poderes e autoridades, sob os regulamentos pelo prazo e com remuneração que entender, e poderá opportunamente revogar essas nomeações;

b) nomear opportunamente qualquer um ou mais dentre elles para director-gerente ou directores-gerentes nas condições, quanto á remuneração, e com os poderes e autoridades, e pelo prazo que entender, podendo revogar essas nomeações;

c) nomear qualquer pessoa ou pessoas, quer sejam director ou directores da companhia, quer não, para guardar em fidei-commisso qualquer propriedade pertencente á companhia ou em que ella tenha interesse ou para quaesquer outros fins, e passar e fazer todos aquelles instrumentos e cousas que possam ser requisitados em relação a esses fidei-commissos;

d) nomear, para passar qualquer procuração ou tratar de qualquer negocio no estrangeiro, qualquer pessoa ou pessoas procurador ou procuradores da directoria ou da companhia, com os poderes que entender, inclusive o de comparecer perante as autoridades competentes e de fazer as declarações necessarias de modo que as operações da companhia se possam effectuar com validade no estrangeiro;

e) tomar emprestado, levantar ou garantir qualquer quantia ou quantias, com as garantias e nas condições quanto a juros ou outras, que entender, e para garantir esses dinheiros e os juros, ou para outro qualquer fim, crear, emittir, fazer e dar respectivamente quaesquer debentures perpetuos ou resgataveis ou debenture sotck ou qualquer hypotheca ou onus sobre a empreza, ou sobre todos os bens ou parte delles, presentes ou futuros, ou sobre o capital a realizar da companhia e quaesquer debentures, debenture stock e outros titulos garantidos poderão ser dados livres de quaesquer equidades entre a companhia e a pessoas a quem os mesmos possam ser emitidos; fica entendido que a directoria, sem a sancção de uma assembléa geral da companhia, não tomará emprestado nem levantará qualquer quantia que faça com que a somma emprestada eu levantada pela companhia e então devida exceda á importancia de £ 1.350.000;

f) fazer sacar, acceitar, endossar, negociar respectivamente notas promissorias, letras, cheques ou outros effeitos negociaveis, comtanto que cada nota promissoria, letra, cheque ou outro effeito negociavel sacado, feito ou acceito, seja assignado pela pessoa ou pessoas que a directoria nomear para esse fim;

g) empregar os fundos da companhia que não forem exigidos para uso immediato em titulos garantidos que julgar conveniente (a não ser em acções da companhia), emprestal-os sob as mesmas garantias e opportunamente mudar qualquer desses empregos;

h) dar a qualquer director que tenha de ir ao estrangeiro ou de prestar qualquer outro serviço extraordinario a remuneração especial que entender pelos serviços que este prestar;

i) vender, alugar, trocar ou alienar por outra fórma, absoluta ou condicionalmente, todas ou quaesquer partes dos bens, privilegios e emprezas da companhia, sob os termos e condições e pelo preço que entender;

j) appôr o sello commum em qualquer documento, comtanto que esse documento seja tambem assignado ao menos por um director e referendado pelo secretario ou outro funccionario nomeado para esse fim pela directoria;

k) fazer tudo quanto necessario for para cumprir o disposto nas leis dos Governos do Estado da Bahia ou da Republica do Brazil;

l) exercer os poderes do The Companies Seals Act. 1864, poderes estes que, pelos presentes estatutos, são conferidos á companhia.

5. Actos dos directores

87. A directoria poderá reunir-se para tratar de negocios, adiar ou, por outra fórma, regular as suas reuniões, conforme entender, e poderá determinar o quorum necessario para realizar os negocios. Até ulterior determinação o quorum será de dous directores. Não será preciso dar aviso de uma assembléa da directoria a qualquer director que se achar fóra do Reino Unido.

88. O presidente ou quaesquer dous directores poderão em qualquer tempo convocar uma assembléa da directoria.

89. Quasquer questões suscitadas em assembléa geral serão decididas por maioria de votos. No caso de empate o presidente terá um segundo voto ou voto de qualidade.

90. A directoria poderá eleger um presidente e um presidente interino de suas reuniões e determinar o periodo durante o qual elles exercerão seus cargos, mas si nenhum presidente ou presidente substituto forem. eleitos ou si nem o presidente nem seu substituto (si houver) estiverem presentes á hora marcada para realizar-se a assembléa, os directores escolherão um do seu seio para presidir essa assembléa.

91. A directoria poderá delegar qualquer de seus poderes, excepto os de contrahir emprestimos e fazer chamadas; a commissões constituidas pelo socio ou socios de sua corporação, que entender. Qualquer commissão constituida por essa fórma deverá, no exercicio dos poderes a ella delegados, conformar-se com os regulamentos que opportunamente lhe forem impostos pela directoria.

92. As reuniões e os actos de qualquer dessas commissões, constituidas por dous ou mais socios, serão regidos pelo disposto nos presentes estatutos para regulamentar as assembléas e actos da directoria, tanto quanto taes disposições forem applicaveis a ellas e não serão destruidas pelos regulamentos feitos pela directoria na fórma da ultima clausula precedente.

93. Todos os actos praticados por qualquer reunião da directoria ou commissão da directoria ou por qualquer pessoa agindo na qualidade de director, embora seja verificado mais tarde que havia vicio na nomeação desse director ou da pessoa agindo como tal, ou que qualquer um delles não tinha as qualificações respectivas, serão tão validos como si cada uma dessas pessoas tivesse sido devidamente nomeada e tivesse as qualificações para ser director.

94. A directoria fará lavrar actas, em livros feitos para esse fim, de todas as resoluções e actas das assembléas geraes e das reuniões da directoria ou de commissões da directoria, e quaesquer dessas actas, si forem assignadas por pessoa considerada como o presidente da assemblea á qual ellas se referem, ou na qual são lidas, serão recebidas como prova prima facie dos factos nellas expostos.

6. Desqualificação de director

95. Perderá o cargo o director que:

a) sem a approvação da assembléa geral, occupar qualquer cargo ou logar remunerado na companhia, a não ser o de fidei-commissario dos possuidores de quaesquer debentures ou debentures stock, emittidos pela companhia, ou qualquer outro cargo remunerativo autorizado pelos presentes estatutos;

b) ficar affectado das faculdades mentaes, fallir ou pedir moratoria aos credores;

c) dentro de dous mezes, contados da data da sua nomeação, não obtiver a qualificação ou, depois de expirado o respectivo prazo, deixar em qualquer tempo de possuir a qualificação. A pessoa que deixar o cargo por força desta sub-clausula não poderá ser nomeada novamente director da companhia emquanto não obtiver sua qualificação;

d) mandar sua demissão por escripto á directoria;

e) ausentar-se das reuniões da directoria durante seis mezes consecutivos sem o consentimento desta.

96. Nenhum director ficará, pelo facto de occupar esse cargo, inhibido de contractar com a companhia como vendedor, comprador ou em outra qualidade, nem será impedido tal contracto ou um contracto qualquer ou arranjo feito pela companhia em que um director de qualquer modo tiver interesse, nem será o director assim contractando ou tendo interesse obrigado a prestar contas á companhia dos lucros que possa ter realizado com esse contracto ou arranjo, pelo simples facto desse director exercer esse cargo, ou da relação fiduciaria por elle creada. Nenhum director votará como director, com respeito a contracto ou arranjo em que for interessado na fórma acima, e a natureza do seu interesse deverá ser por elle exposta em a reunião da directoria que decidir do contracto ou arranjo, si então já existir tal interesse, ou, em caso contrario, na primeira assembléa da directoria subsequente á acquisição do mesmo; mas essa prohibição de votar não será applicavel aos contractos mencionados no art. 3º nem a quaesquer assumptos delle resultantes, nem será applicavel a qualquer contracto pela companhia ou por parte della, para dar aos directores ou a qualquer delles uma garantia a titulo de indemnização, ou em virtude de adeantamentos feitos por elles ou por qualquer delles ou a qualquer contracto ou negocio com uma corporação da qual os directores desta companhia possam ser directores ou socios; e poderá opportunamente ser suspensa ou attenuada essa garantia, até certo ponto, por uma assembléa geral.

Um aviso geral de que um director é socio de uma determinada firma ou companhia e que deve ser considerado corno interessado em qualquer transacção subsequente com essa firma ou companhia, será declaração sufficiente, nos termos da presente clausula, e, uma vez feito tal aviso, não será preciso dar aviso especial de qualquer negocio feito com essa firma ou companhia.

7. Retirada e destituição de directores

97. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1911 e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente, uma terça parte dos directores de então, ou, si o seu numero não for multiplo de tres, o numero mais proximo do um terço, deve designar os respectivos cargos.

O director geral não estará sujeito, emquanto continuar a preencher essa funcção, a retirar-se por força desta clausula, ou a ser contado na verificação dos directores retirantes.

98. Os directores retirantes serão aquelles que occuparem ha mais tempo os cargos. Em caso de empate nesse sentido, os directores retirantes, salvo accôrdo entre elles, serão designados por sorte.

99. Um director retirante poderá ser reeleito.

100. A companhia na assembléa geral em que quaesquer directores se retirarem deverá, salvo qualquer resolução reduzindo o numero de directores, preencher as vagas, nomeando igual numero de pessoas.

101. Si, em qualquer assembléa em que deva eleger directores, as vagas de quaesquer directores retirantes não forem preenchidas, então (salvo qualquer resolução reduzindo o numero de directores) os directores retirantes ou aquelles, cujos logares não houverem sido preenchidos e que quizerem continuar a agir, serão considerados reeleitos.

102. A companhia em assembléa geral poderá, mediante resolução extraordinaria, destituir qualquer director antes de terminar o seu mandato, e poderá, mediante resolução ordinaria, nomear outra pessoa em seu lugar. A pessoa assim nomeada exercer o cargo sómente durante o tempo pelo qual o director em cujo logar foi ella nomeada o haveria exercido se não tivesse sido destituido; mas essa disposição não impedirá de ser reeleito.

8. Indemnização aos directores, etc.

103. Todo o director, funccionario ou empregado da companhia será indemnizado, pelos cofres desta, de todos os gastos, onus, despezas, prejuizos e responsabilidades em que houver incorrido ao tratar de negocio da companhia ou no cumprimento dos seus deveres. E nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos gastos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, ou por motivo de haver contrassignado qualquer recibo de dinheiro não recebido por elle pessoalmente, ou por qualquer prejuizo devido a vicio de titulo de qualquer propriedade adquirida pela companhia, ou por causa da insufficiencia de qualquer garantia em ou sobre a qual houverem sido empregados dinheiros da companhia, ou por qualquer prejuizo occasionado por qualquer banqueiro, corretor ou outro agente ou por qualquer motivo que não o de seus actos e faltas voluntarias.

V - CONTAS E DIVIDENDOS

1. Contas

104. Os directores farão escripturar a receita e a despeza da companhia, e o seu activo e passivo.

105. Os livros da contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer outro logar ou logares que a directoria determinar. Salvo autorização da directoria ou da assembléa geral, nenhum socio terá o direito de, allegando essa qualidade, examinar livros e documentos da companhia a não ser os registros de socios e de hypothecas e as cópias de instrumentos que crearem hypothecas ou onus, carecendo do registro de accôrdo com as Companhias, Acts.

Serão de um shilling ou de quantia inferior, conforme a directoria opportunamente estipular, os emolumentos a pagar por inspecção feita por um socio ou credor da companhia por força do citado artigo.

106. Na assembléa geral ordinaria annual a directoria submetterá aos socios um balanço fechado até á data mais recente possivel e verificado conforme o disposto acima, acompanhado de um relatorio da directoria, versando sobre as transacções da companhia durante o periodo abrangido por essas contas.

107. Uma cópia impressa desse balanço e outra desse relatorio serão remettidas, sete dias antes da assembléa, aos socios ou aos possuidores de debentures, ou debentures-Stock da companhia, do modo pelo qual se determina ulteriormente nos presentes estatutos o serviço de avisos e duas cópias de cada um desses documentos serão remettidas ao mesmo tempo ao secretario do Share and Loan Department, Stock Exchange, London.

2. Verificação de contas

108. Uma vez por anno, no minimo, depois daquelle em que a companhia for incorporada, as contas da companhia serão examinadas e a exactidão do balanço attestada por um ou mais contadores juramentados

109. A companhia nomeara em cada assembléa geral ordinaria um ou mais contadores juramentados para occuparem esse cargo até á proxima assembléa geral ordinaria, e serão observadas as seguintes disposições:

1ª Si em assembléa geral ordinaria não forem nomeados contadores juramentados, a Junta Commercial (Board of trade) poderá, a pedido de qualquer socio da companhia, nomear um contador juramentado da companhia para o anno corrente e fixar a remuneração que a companhia lhe deverá pagar por seus serviços.

2ª Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado contador juramentado da companhia.

3ª Os primeiros contadores juramentados serão nomeados pelos directores antes da assembléa constituinte e, si forem nomeados por essa fórma, deverão occupar os cargos até á primeira assembléa geral ordinaria, a menos que sejam previamente destituidos por uma resolução dos accionistas em assembléa geral, caso este em que os accionistas nessa assembléa poderão nomear contadores juramentados.

4ª Os directores poderão preencher qualquer vaga casual do cargo de contador juramentado, mas emquanto existir essa vaga o contador juramentado ou os contadores juramentados sobreviventes ou que continuarem (si houver) poderão agir.

5ª A remuneração dos contadores juramentados será fixada pela companhia em assembléa geral, excepto a remuneração de quaesquer contadores juramentados nomeados antes da assembléa constituinte para preencherem qualquer vaga casual, que poderá ser fixada pelos directores.

6ª Cada contador juramentado terá direito de examinar, em qualquer tempo os livros, contas e talões da companhia e terá o direito de requisitar dos directores e dos fuuccionarios da çompanhia as informações e explicações que possam ser necessarias para o cumprimento dos seus deveres, e os contadores juramentados farão um relatorio aos socios sobre as contas por elles examinadas e sobre cada balanço apresentado á companhia em assembléa geral, emquanto estiverem em exercicio, e nesses relatorios deverão declarar si obtiveram ou não todas as informações e explicações de que careceram e se, a seu ver, o balanço a que se refere o retatorio está feito convenientemente e mostra fiel e correctamente o estado dos negocios da companhia conforme as melhores informações que colherem, de accôrdo com as explicações que lhes foram ministradas e de accôrdo com o que se vê da escripturação da companhia.

7ª O balanço será assignado por dous directores da companhia, pela directoria, e o relatorio dos contadores juramentados será annexado ao balanço, ou no fecho deste far-se-ha referencia ao relatorio; o relatorio deverá ser lido na assembléa geral da companhia e será franqueado ao exame de qualquer socio, que terá direito a uma cópia do balanço e do relatorio dos contadores juramentados, pagando seis dinheiros por cada cem palavras.

8ª Uma pessoa, que não for contador juramentado, retirante, não poderá ser nomeada contador juramentado em assembléa geral annual, salve si for dado aviso da intenção de nomear tal pessoa para o cargo de contador juramentado, por um socio da companhia, 14 dias no minimo antes da assembléa geral annual, e a companhia remetterá cópia desse aviso ao contador juramentado retirante e dará aviso disso aos accionistas por meio de annuncio ou de outro qualquer modo determinado nos presentes estatutos, sete dias no minimo antes da assembléa geral annual. Fica entendido, porém, que si depois de dado o aviso da intenção de nomear um contador juramentado for convocada a assembléa geral annual para dahi a 14 dias ou menos, da data em que foi feito o aviso, este, si bem que não haja sido dado no prazo determinado na presente clausula, será considerado bem dado para os fins aqui especificados e os avisos que a companhia tem de dar ou remetter, em lugar de serem na época marcada por esta clausula, serão remettidos ao mesmo tempo que o aviso da assembléa geral annual.

3. Fundo de reserva

110. A directoria, antes de recommendar um dividendo, deverá retirar dos lucros da companhia, para fundo de reserva, uma quantia equivalente a 5 % desses lucros e poderá tambem guardar desses lucros maior quantia, si achar conveniente. Qualquer quantia reservada por essa fórma será utilizada para fazer face a depreciações ou outras emergencias, ou para pagar dividendos especiaes ou bonificações, ou para equiparar dividendos, ou ainda para concertar e conservar qualquer propriedade da companhia, ou para outros fins que a directoria julgar conducentes aos fins da companhia, ou para qualquer delles, e essa reserva poderá ser applicada de accôrdo com o que a directoria puder determinar opportunamente; e a directoria poderá, sem levar essa quantia a fundo de resera, guardar dos lucros o que julgar conveniente reter e que não seja prudente dividir.

111. A directoria poderá empregar as quantias retidas nos titulos (que não sejam acções da companhia) que julgar convenientes e poderá opportunamente negociar e variar esses empregos e dispôr de todo ou de parte delles a beneficio da companhia e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que entender, com amplos poderes para empregar o activo constituindo o fundo de reserva no negocio da companhia e sem ser obrigada a guardar o mesmo separado dos outros activos.

4. Dividendos

112. A companhia em assemblea geral poderá declarar um dividendo a pagar aos socios na proporção dos seus direitos e interesses nos lucros, mas não será declarado dividendo maior do que o que for recommendado pelos directores.

113. Salvo quaesquer prioridades que possam ser conferidas por occasião de se emittirem quaesquer acções, os lucros da companhia disponiveis para distribuição serão distribuidas como dividendo entre os socios, de accôrdo com as quantias até então pagas sobre as acções que respectivamente possuirem, não computadas as quantias pagas como adeantamento de chamadas.

114. Quando, na opinião da directoria, a situação da companhia permittir, esta poderá pagar aos socios dividendos provisorios por conta do dividendo do anno então corrente.

115. A directoria poderá deduzir dos dividendos, ou juros pagagaveis a qualquer socio, as quantias que este dever á companhia por conta de chamadas ou por outro motivo qualquer.

116. Todos os dividendos e juros pertencerão e (salvo o direito de retenção da companhia) serão pagos aos socios que figurarem no registro na data em que forem declarados esses dividendos ou naquella em que tal juro se vencer respectivamente, não obstante qualquer transferencia ou transmissão de acções posteriormente.

117. Si varias pessoas forem registradas como possuidores conjunctos de uma acção, qualquer destas pessoas poderá passar recibos validos de dividendos e juros devidos em virtude da mesma acção.

118. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia.

119. Salvo disposições em contrario, qualquer dividendo, bonificação ou juro pagavel em dinheiro aos possuidores de acções registradas será pago por meio de cheque, ou warrant, remettido directamente pelo Correio ao possuidor, ao seu endereço registrado, ou no caso de possuidores conjunctos directamente ao possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro com relação ás acções.

Esse cheque ou warrant será pagavel á ordem do possuidor registrado e, no caso de possuidores conjunctos, a ordem do possuidor cujo nome figurar em primeiro logar no registro com relação a essas acções, salvo ordem em contrario dos possuidores conjunctos, será remettido ao risco do socio conjuncto ou dos socios conjunctos.

VI - AVISOS

120. A companhia poderá expedir avisos a qualquer socio pessoalmente ou pelo Correio em carta franqueada, a elle dirigida para o seu endereço registrado.

121. Qualquer socio residente fóra do Reino Unido poderá escolher um endereço dentro do Reino Unido, para o qual lhe deverão ser dirigidos todos os avisos; e os avisos que forem entregues nesse endereço serão considerados devidamente entregues. Si não houver escolhido tal endereço não terá direito a aviso.

122. Qualquer aviso expedido pelo Correio será considerado entregue no dia subsequente áquelle em que fôr lançado ao Correio, e, para estabelecer a prova dessa entrega, basta provar que o aviso foi devidamente dirigidos e Iançado ao Correio.

123. Todos os avisos destinados aos socios, com referencia a uma acção, á qual diversas pessoas teem direito conjuncto, serão dados áquella cujo nome figurar em primeiro logar no registro dos socios, e um aviso assim expedido será aviso sufficiente para todos os possuidores dessa acção.

124. Todo o testamenteiro, curador; tutor ou fidei-commissario, em caso de fallencia ou de Iiquidação, ficará absolutamente obrigado por qualquer aviso expedido na fórma acima, si este for mandado para o ultimo endereço registrado desse socio, ainda que a companhia tenha noticia do fallecimento, loucura, fallencia ou interdicção desse socio.

125. Todos os avisos serão considerados entregues aos possuidores de cautelas de acções si forem publicados em dous jornaes diarios de Londres, uma vez, e a companhia não será obrigada a mandar avisos ao possuidor de cautelas de acções por outra qualquer fórma.

VIII - LIQUIDAÇÃO

126. Na liquidação da companhia (voluntaria, sob fiscalização ou forçada) o liquidante poderá, com a autorização conferida por uma resolução especial, repartir entre os contribuintes, em especie, todo ou parte do acervo da companhia, quer este acervo conste de bens de uma só qualidade quer não, ou quer conste de bens de diferentes classes, e para tal fim poderá dar valor que julgar equitativo a qualquer uma ou mais classes ou classes de debentures, e poderá determinar o modo pelo qual deverá ser feita essa repartição entre socios ou classes de socios.

127. No caso de uma venda feita pelo liquidante, por força do art. 61 da Companies Act. 1862, ou pela directoria, de accôrdo com os poderes dados pelos presentes estatutos, o liquidante ou a directoria, conforme o caso, poderão pelo contracto de venda resolver obrigar todos os socios para lhe distribuir directamente o producto da venda na proporção dos seus interesses respectivos na companhia; e caso as acções desta companhia sejam de classes differentes poderão resolver sobre a distribuição, no que respeita ás acções preferenciaes desta companhia ou ás obrigações da companhia compradora ou ás acções da companhia compradora, com qualquer preferencia ou prioridade, ou com maior quantia realizada do que as acções distribuidas em virtude das acções ordinarias desta companhia; ou parte em qualquer dessas obrigações e parte em qualquer dessas acções, ou poderá distribuir o producto da venda de outra maneira qualquer, como entre duas ou mais classes quaesquer de accionistas, e nessa distribuição poderá levar em conta a cotação do mercado ou quaesquer direitos preferenciaes de qualquer classse de acções da companhia; e poderá ainda pelo contracto limitar um prazo ao expirar o qual as obrigações ou acções não acceitas ou que tiverem de ser vendidas serão consideradas irrevogavelmente recusadas e ficarão á disposição da companhia.

Fica entendido que nenhuma distribuição das que preve o presente artigo será feita, a não ser de accôrdo com os direitos anteriormente contidos nestes estatutos, das differentes classes de accionistas, salvo o consentimento dado em resolução extraordinaria de uma assembléa de cada classe affectada, ou sentença do tribunal sanccionando essa distribuição.

128. O poder de vender conferido a um liquidante comprehenderá o de vender todos ou parte dos debentures, debentures-stoks, ou outras obrigações de outra companhia, quer já esteja constituida, quer em via de organização, afim de tornar essa venda effectiva.

129. Ao effectuar-se qualquer venda pela companhia, por força de contracto feito antes da liquidação, em virtude dos poderes conferidos pelo memorandum de associação, nenhum socio terá o direito de exigir dos directores (ou do liquidante si for nomeado e quando fôr) que se abstenham de levar a effeito a venda ou a resolução (si a houver) autorizando a mesma, ou que compre o seu interesse nesta companhia; ficando entendido que qualquer interesse que não for acceito por um socio ou socios poderá ser vendido pelos directores ou pelo liquidante, si elles ou este julgarem conveniente, sendo pago a este socio, si for um socio, ou rateado entre esses socios reclamantes, si houver mais de um, levando em conta a classe de acções que possuem os referidos membros discordantes.

Nome, endereços e qualificações dos subscriptores

Wm. Wallis, 205, Stanstead Road, Forest HilI, S. E., empregado do commercio.

H. I. Jones, 49, Genesta Road, West-Clift-on-sea, empregado.

Henry Colliver, 52, Harleyford Rd. S. W., empregado do commercio.

O. B. Jone, Munster Lodge, Leigham Court Rd. Streatham S. W., empregado.

W. J. Yoman, 111, East Dulwich Grove, East Dulwich S. E., empregado.

Saml. H. Penwarden, 7, Comely Bank Rd., Walthamstow, Essex, empregado.

James A. Fuller, 15, Rowton Avenue, Wood Grean, N. empregado.

Datado neste dia 11 de setembro de 1908 - Testemunha das assignaturas supra, Thos Winter, empregado dos Srs. Ashurst, Morris, Crisp & Comp., solicitors, 17, Throgmorton Avenue, London, E. C. - Paget P. Mosley, presidente. - W. Stewart Lane, secretario.

Annexada ao folheto que acabamos de traduzir, lia-se a seguinte declaração:

«A todos que a presente virem, eu, John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente provido e juramentado, pelo presente certifico que as assignaturas «Paget P. Mosley» e «W. Stewart Laner, que figuram ao pé dos documentos annexos, marcados A, B e C respectivamente, são escriptos na devida fórma pelo proprio punho do coronel Paget Peploe Mosley, presidente da Companhia Estrada de Ferro Sudoeste da Bahia (The State of Bahia South Western Railway Company, limited) e de William Stewart Lane, secretario da mesma, ambos pessoalmente de mim conhecidos; certfico que estas assignaturas foram por elles respectivamente feitas na minha presença no dia em que se acha datado o presente certificado.

Em testemunho do que assignei e sellei o presente com o sello de meu officio.

Datado de Londres, neste dia 7 de dezembro do anno de Nosso Senhor 1908. - JW. P. Jauralde, tabellião publico.»

(Estava a chancella do referido tabellião. Uma estampilha ingleza valendo um shilling, inutilizada.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de J. W. P. Jauralde, tabellião publico nesta cidade; e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 8 de dezembro de 1908. - F. Alves Vieira, consul geral.

Nota de emolumentos:

«Chancella de Consulado do Brazil em Londres.

Duas estampilhas do sello consular do Brazil, valendo collectivamente 5$, devidamente inutilizadas.

Colladas e devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro, tres estampilhas federaes valendo collectivamente 8$100.»

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres (sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente $550.) Rio de Janeiro, aos 5 de janeiro de 1909. - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. (Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.)

Nada mais continha o documento supra, que fielmente verti do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto.

Em fé de que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 23 dias de janeiro de 1909.

(Sobre estampilhas federaes valendo collectivamente 16$500.) Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 1909. - Manoel de Mattos Fonseca.