DECRETO N. 7234 – DE 24 DE DEZEMBRO DE 1908

Approva as alterações dos estatutos da «The Royal Insurance Company, limited».

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Royal Insurance Company, limited, com séde em Liverpool, Inglaterra, e autorizada a funccionar preventivamente pelo decreto n. 3224, de 23 de fevereiro de 1864:

Resolve conceder approvação ás differentes alterações ultimamente feitas em seus estatutos e que acompanham o presente decreto; observada, entretanto, a seguinte clausula:

A Royal Insurance Company, limited, sómente operará no Brazil em seguros contra os riscos de fogo e continuará a se reger pelas disposições dos decretos de sua autorização, combinados com as do decreto n, 5072, de 12 de dezembro de 1903, que lhe forem applicaveis, e de quaesquer outros regulamentos que forem editados sobre companhias de seguros.

Rio de Janeiro, 24 de dezembro de 1908, 21º da Republica.

Affonso augusto moreira penna.

David Campista.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Certificado de incorporação de uma companhia

Pelo presente certifico que a Royal Insurance Company, limited (originalmente constituida por termo de accôrdo datado de 31 de maio de 1845, completamente registrada de accôrdo com as lei das Companhias de 1845, e de novo registrada com responsabilidade illimitada sob a lei das companhias de 1862) foi incorporada de conformidade com as leis das companhias de 1862 a 1900 como companhia limitada, aos 19 dias do mez de junho de 1907.

Passado e por mim assignado em Londres neste dia 4 de outubro de 1907. – H. J. Barllet, registrador de Companhias Anonymas.

Estava a chancella do registrador.

Colladas ao documento duas estampilhas federaes valendo collectivamente 600 réis.

Saibam todos que a presente virem, que eu, William Thomas Rogers, da cidade de Liverpool, Inglaterra, tabellião publico por decreto real devidamente provido e encartado, pelo presente certifico que a Royal Insurance Company, limited acha-se devidamente incorporada na Inglaterra e que o papel escripto e aqui annexo e marcado «A» é certificado bom e valido dessa incorporação assignado pelo official do registro autorizado por lei da Inglaterra para passar tal certificado.

Em fé e testemunho do que eu, o referido tabellião, assignei o presente, que sellei com o sello do meu officio nesta cidade de Liverpool, aos 13 de março de 1908, anno do Senhor. – William T. Rogers, tabellião publico em Liverpool.

Chancella do alludido tabellião.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de William Thomas Rogers, tabellião publico nesta cidade de Liverpool e para constar onde convier, mandei passar o presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Liverpool, aos 14 dias do mez de março de 1908. – J. C. de F. Pereira Pinto, consul geral.

Estampilha consular do Brazil valendo 5$, devidamente inutilizada – Nota de emolumentos – Chancella do referido consulado.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. J. C. de F. Pereira Pinto, consul geral em Liverpool. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis. – Rio de Janeiro, 14 de abril de 1908. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Nada mais continha ou declarava o referido documento, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que séllo com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 15 dias de abril de 1908.

Rio de Janeiro, 15 de abril de 1908. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal;

Certifico que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

EDUARDO VII – CAPITULO II

Lei referente á Companhia de Seguros Royal

CAPITULO II

Lei tendo por fim substituir os actos de constituição e regulamentos existentes da Royal Insurance Company (Companhia de Seguros Royal) pelo memorandum e estatutos, ampliar os seus fins e revogar em parte a lei de 1891 e regular outros assumptos. (29 de abril de 1907).

Considerando que a Royal Insurance Company (de ora em deante denominada no presente acto «A Companhia»), foi constituida como sociedade anonyma por termo de accôrdo em data de 31 de maio de 1845 (de ora em deante neste acto chamado «Termo de accôrdo»), lavrado entre Josias Booker Hugh Jame Sanderson e Charles Turner e varios outros, cujos nomes e sellos foram ou devem se achar abaixo assignados e appostos, de um lado, e John Shaw Leigh e Richard Benson Blundell Hollinshead Blundell, de outro lado, em o qual termo se declara que o fim da companhia será explorar o negocio conhecido e denominado – de seguro de fogo e seguro de vida – com a amplitude por lei permittida, e em qualquer parte do mundo, e que o capital da companhia deve ser de 2.000.000 de libras, dividido em 100.000 acções de 20 libras cada uma; e

Considerando que em assembléas da companhia realizadas a 25 de novembro e 9 de dezembro de 1890 o capital da companhia foi elevado a 3.000.000 de libras, emittindo-se para isso 50.000 acções addicionaes de 20 libras cada uma; e

Considerado que 130.629 das alludidas acções foram emittidas e se acham em circulação havendo sido pago ou creditado como paga sobre cada uma dellas a quantia de tres libras; e

Considerando que no anno 1862 a companhia foi devidamente registrada como companhia illimitada nos termos da lei das companhias de 1862; e

Considerado que em virtude da lei de 1891 sobre a Companhia de Seguro Royal (d’ora em deante no presente acto denomina a lei de 1891) os fins da companhia forma ampliados e determinados havendo sido confirmado um accordo provisorio tendo por fim transferir para a companhia os negocios e emprezas da Queen Insurance Company; e

Considerando que os varios negocios discriminados no memorandum de associação appenso á presente lei, alem dos que ora explora a companhia podem ser conveniente e vantajosamente explorados por ella conjunctamente com os seus negocios actuaes, como fins distinctos, e que é preciso que a companhia tenha poderes para poder se occupar de taes negocios; e

Considerando que é necessario que os fins e os regulamentos da companhia sejam discriminados em um memorandum e estatutos constantes do annexo á presente lei e que substituam o termo de contracto lavrado e emendado na conformidade da lei de 1891 e que os fins da companhia sejam os expressados no referido memorandum de associação e não os determinados pela lei de 1891; e

Considerando que é preciso revogar as secções 2, 3, 4 e 5 da lei de 1891; e

Considerando que os fins da presente lei carecem de licença do Parlamento;

Digne-se Vossa Magestade de decretar, com a sancção e consentimento das Camaras dos Lords, Espiritual, Temporal e dos Communs, reunidas no Parlamento, o seguinte (isto é):

1. A presente lei poderá ser chamada a lei de 1907 sobre a Companhia de Seguros Royal (Royal Insurance Company’s Act 1907).

2. Na presente lei:

«A Companhia» significa a companhia conhecida sob a denominação de Royal Insurance Company.

«A lei de 1891» quer dizer a lei de 1891 sobre a Companhia de Seguros Royal (Royal Insurance Company).

3. As secções 2, 3, 4 e 5 da lei 1891 ficam pelo presente revogadas sem prejuizo do que houver sido praticado ou consequente das mesmas secções.

4. Depois de approvada a presente lei o memorandum e estatutos contidos no annexo adiante transcripto (salvo o disposto nas leis das companhias de 1862 a 1900) ficarão sendo, salvo tambem os poderes quanto á alteração contida nas referidas leis, – memorandum e estatutos da companhia em substituição do mencionado termo de contracto e de quaesquer resoluções emendando o mesmo, sendo considerados registrados nessa conformidade.

5. A companhia entregará ao registrador das sociedades anonymas uma cópia impressa da presente lei e este guardal-a-ha e registral-a-ha e si tal cópia não lhe for entregue dentro de tres mezes contados da approvação da presente lei a companhia incorrerá em multa de nunca mais de duas libras por dia que correr depois de expirados os ditos tres mezes, e emquanto essa falta subsistir; e o director ou gerente que intencional e voluntariamente autorizar essa falta incorrerá na mesma multa. A cobrança das penas de que trata o presente artigo será feita de modo summario. Serão pagos ao registrador pela companhia no acto de registrar a cópia os emolumentos que ao tempo desse registro mandar cobrar a lei das companhias de 1862 pelo registro de qualquer documento que não memorandum de associação.

6. Nada do que na presente lei se contém será considerado isentivo á companhia do disposto nas leis sobre companhips de seguro de vida de 1870 a 1872 ou de qualquer lei geral sanccionada ou por sanccionar durante a sessão presente ou qualquer sessão futura do Parlamento, affectando companhias de seguro.

7. Nada do que na presente lei se expressa affectará, o accôrdo confirmado pela lei de 1891 no que nella se acha em vigor.

8. As despezas, contribuições e gastos preliminares e incidentes á requisição, obtenção e sancção da presente lei serão pagos pela companhia.

Annexo a que allude a lei precedente

Memorandum de Associação da Royal Insurance Company

(Companhia de Seguros Royal)

1. O nome da companhia é Royal Insurance Company (Companhia de Seguros Royal).

2. O escriptorio registrado da companhia é e será situado na Inglaterra.

3. Os fins da companhia são:

1) Segurar propriedades de toda a sorte contra perdas e damnos (inclusive perdas e damnos causados por interrupção ou embaraço de negocio) directa ou indirectamente causados ou occasionados por fogo, raio ou explosão, originarios ou causados por damno ou destruição de propriedades intencionalmente para o fim de sustar a continuação de qualquer conflagração.

2) Explorar o negocio de seguro de vida em todos os seus ramos e especialmente conceder ou fazer seguros de toda sorte cuja importancia será paga de uma só vez ou em varias vezes ou por outra fórma, por morte, casamento, nascimento, ou caso não nasça ou se crie até uma certa idade uma certa creatura ou creaturas, ou quando expirar um prazo determinado ou estabelecido ou caso succeda qualquer occurrencia dependente ou ligada á vida humana ou que possa affectar os interesses reaes, provaveis ou outros de qualquer pessoa ou pessoas com respeito a uma propriedade qualquer sujeita ou não a taes occurrencias, conforme ficou dito acima, durante a vida de qualquer outra pessoa ou pessoas ou em respeito a perda ou reacquisição de direitos contractuaes ou successorios de qualquer pessoa ou pessoas.

3) Conceder annuidades de toda sorte dependentes ou não da vida humana, perpetuas, limitadas, immediatas, a prazo, absolutas ou contingentes e outras mais.

4) Emittir apolices para garantir o pagamento de qualquer quantia ou de qualquer annuidade, conforme ficou expresso acima, ao expirar um arrendamento, ou no acto de terminar total ou parcialmente qualquer interesse em propriedades ou ao cessar no todo ou em parte qualquer annuidade, interesse ou juros ou outros pagamentos periodicos.

5) Explorar o negocio de companhia de seguros contra accidentes (Accident Insurance Company) e emittir apolices garantindo ou assegurando por outra qualquer forma o pagamento de qualquer quantia ou quantias periodicas ou não, por morte ou durante a incapacidade absoluta ou parcial de qualquer pessoa ou pessoas ou de qualquer classe de pessoas que correm risco directo ou indirecto de accidentes ou desastre de qualquer sorte ou de violencia intencional ou offensa e durante a incapacidade absoluta ou parcial dessa pessoa por molestia ou por outra qualquer causa physica ou não; este item abrange tambem apolices ou outros contractos para indemnizar pessoas responsaveis ou causadoras da morte ou doença ou aggressão physica na pessoa de terceiros quaesquer.

6) Explorar o negocio de seguros maritimos; de riscos maritimos de toda a especie e de quaesquer desenvolvimentos desses negocios.

7) Fazer seguros contra perdas ou damnos em propriedades causados por roubos nocturnos, furtos, latrocinios ou por accidentes ou damnos voluntarios, ou estragos causados durante o transporte de bens por qualquer fórma ou motivados por molhadelas, infiltração de agua ou pelo uso ou emprego de electricidade e de apparelhos electricos; explorar o negocio de seguros de vidros, caldeiras e machinas e segurar contra perdas e damnos occasionados por avarias de machinas de toda sorte e fazer seguros de toda sorte contra perdas ou responsabilidades ligadas á propriedade, posse ou gerencia de propriedades.

8) Segurar propriedades de toda a especie contra perdas ou damnos (inclusive perdas ou damnos por interrupção ou embaraço de negocio) directa ou indirectamente causados ou occasionados por erupções vulcanicas, terremotos ou aluimentos, ou por inundações, saraiva, furacões, tempestades ou outros phénomenos da natureza ou por guerra, revoluções, greves, paredes ou outras occurrencias similares.

9) Segurar contra perda ou depreciação de licença de taverna ou outras.

10) Segurar cavallos, gado, carneiro e gado em pé de toda a qualidade contra molestias, doenças, accidentes ou morte e contra a occurrencia ou não de qualquer outro facto.

11) Conceder seguros contra perdas e damnos resultantes de contingencias quaesquer ou consequentes de occurrencia ou não de um facto qualquer e explorar e fazer toda a sorte de seguros que actualmente ou de futuro possam ser incidentes ou ligados a qualquer negocio de seguros em geral ou ligado ás diversas classes de seguro mencionadas no presente memorandum.

12) Ficar fiador ou responsavel ou garantir por qualquer outro modo os actos ou faltas de qualquer pessoa ou classe de pessoas em um emprego qualquer, ou occupando posição de responsabilidade ou confiança, a garantir o fiel cumprimento por parte de terceiros de qualquer contracto para execução de obras, fornecimento de qualquer genero ou cumprimento de obrigação, e indemnização e garantir chefes e empregados de damnos, perdas ou prejuizos resultantes de faltas ou actos praticados por agentes, criados, trabalhadores ou outros empregados delles ou por elles agindo, quer essa responsabilidade seja recorrente de leis do parlamento quer não, e prestar fianças junto ao Ministerio da Marinha.

13) Garantir o pagamento de dinheiros garantidos ou devidos por virtude de titulos, debentures, debentures-stock, hypotheca, onus, obrigações e obrigações de qualquer companhia ou de qualquer autoridade suprema, municipal, local ou outra ou de pessoas quaesquer corporaes ou não, e garantir fabricantes e outros contra perdas resultantes de dividas insolvaveis e em geral garantir contra perda de renda ou lucro a haver por qualquer causa.

14) Garantir a validade de titulos e instrumentos de titulo e outros instrumentos e fazer seguros contra perdas consequentes do extravio ou perda, máo exito ou prejuizo causado ao titulo ou outro instrumento, documento e garantias em transito ou não.

15) Pagar, satisfazer ou fazer arranjos com referencia a quaesquer reclamações e direito sobre a companhia em virtude de apolices ou contractos outorgados, feitos ou celebrados pela companhia, reclamações estas que a companhia poderá achar conveniente pagar, satisfazer ou fazer qualquer arranjo ainda mesmo quando isso não seja valido perante a lei.

16) Agir como agente para a emissão de quaesquer obrigações, titulos, debentures, debenture-stock, ou acções offerecidas ao publico para subscrever e garantir ou responder pela subscripção dessas obrigações ou acções e agir como trust ou testamento com ou sem remuneração ou occupar-se de gerir qualquer negocio ligado aos trusts ou espolios de pessoas fallecidas e receber para ter em boa guarda titulos, obrigações ou outros documentos ou dinheiros ou quaesquer bens moveis com ou sem assumir a responsabilidade de perdas dos mesmos ou damnos e occupar-se de toda sorte de negocio de agencia.

17) Emprestar dinheiro com ou sem garantias, inclusive emprestar dinheiro sobre apolices emittidas pela companhia ou com respeito ás quaes ella possa ser responsavel e applicar quaesquer fundos da companhia na compra, cancellamento, extincção ou resgate de qualquer apolice ou contracto.

18) Tomar dinheiro emprestado e emittir titulos, debentures debenture-stock ou outras obrigações perpetuas ou resgataveis, ao portador ou não, e tendo por fim garantir o dinheiro tomado em emprestimo e respectivo juros, ou para garantir obrigações emittidas pela companhia ou para qualquer outro fim da companhia, hypothecar ou gravar todo ou parte do activo, presente ou futuro e todas as suas emprezas.

19) Sacar, acceitar, descontar, endossar, e sacar letras de cambio, letras promissorias, ou outros instrumentos negociaveis.

20) Requerer ao Parlamento qualquer prorogação ou alteração dos poderes da companhia.

21) Explorar qualquer dos seus negocios por meio ou intermedio de companhia ou companhias subsidiarias e formar ou estabelecer em qualquer parte do mundo companhia ou companhias para explorar negocio autorizado no presente memorandum ou que possa ser conducente ao interesse da companhia, como principal agente da companhia, e subscrever, possuir e negociar com as acções de qualquer companhia assim organizada ou estabelecida e garantir o devido cumprimento de suas obrigações e transferir para essa companhia (observando, no caso de seguro de vida, o disposto nas Leis das Companhias de Seguro de Vida, 1870 a 1872), qualquer parte ou ramo do seu negocio.

22) Fazer reseguro em outra companhia, associação, ou com outros individuos quaesquer de quaesquer riscos assumidos pela companhia e emittir apolices de reseguro e fazer contractos de reseguros em quaesquer condições, obrigando ou não a companhia por um prazo fixo a acceitar sem investigação qualquer parte dos riscos assumidos por outra companhia ou por firma ou terceiro, da especie dos que a companhia está autorizada a assumir.

23) Destinar e pagar ou distribuir aos possuidores de apolices da companhia ou outras pessoas com quem ella tenha negocios ou a qualquer classe ou classes dessas pessoas qualquer parte dos lucros geraes da companhia ou dos lucros resultantes de um ou mais dos seus negocios, pagando a dinheiro ou a prazo, ou applicando esses lucros na diminuição de premios ou de outra fórma, e conforme os termos da apolice ou do prospecto, obrigar-se a fazer qualquer applicação, pagamento ou distribuição desses lucros.

24) Sempre, com observancia no caso de negocio de seguro de vida das leis das companhias de seguro de vida de 1870 a 1872, vender ou transferir todo ou parte ou um ramo dos negocios, propriedades e emprezas da companhia e comprar ou adquirir ou contractar para explorar ou administrar toda ou parte ou um ramo dos negocios, propriedades e emprezas e sobre ellas assumir as responsabilidades de uma qualquer companhia, associação ou individuo que explore negocio similar a qualquer dos da companhia, e tambem celebrar contractos ou accôrdos com outras companhias, associações e individuos relativos ou reguladores do modo de conduzir os negocios, partilhar interesses, conforme a companhia achar conveniente.

25) Acceitar como pagamento, por venda de todos ou parte dos negocios da companhia ou por serviços prestados, as acções ou obrigações ou qualquer interesse em uma companhia organizada ou em vias de organização no Reino Unido ou alhures e ao ser-lhe devolvido capital ou pagos os lucros que lhe couber, distribuir acções, titulos ou obrigações entre os membros, em especie.

26. Empregar os haveres da companhia do modo que entender e adquirir e possuir bens moveis e immoveis, já para facilitar a exploração de qualquer negocio da companhia, já como emprego de seus fundos e negociar e dispôr dos mesmos.

27) Collocar ou permittir que fique no nome ou nomes ou sob a guarda ou fiscalização legal de qualquer pessoa ou pessoas, domiciliadas ou residentes onde quer que seja, por conta ou de parte da companhia como fidei-commissarios; ou em mãos de qualquer classe de segurados os empregos de dinheiro, obrigações ou outros bens quaesquer da companhia, na occasião.

28) Estabelecer ou sustentar e auxiliar o estabelecimento e sustento de associações, instituições, fundos, trusts e outras organizações que tenham em vista beneficiar os empregados ou ex-empregados da companhia ou seus dependentes ou parentes e dar pensões e mensalidades e fazer pagamentos de seguro e subscrever ou garantir dinheiros para qualquer obra de caridade ou beneficencia, para qualquer exposição ou applicada em fim de utilidade publica.

29) Fazer tudo o que fica dito acima, em qualquer parte do mundo, só ou com risco conjuncto com outra companhia, associação ou particulares, como principal ou agente e como fim de tratar negocios no estrangeiro, registrar a companhia em qualquer paiz, estado ou provincia e obter qualquer concessão, e por meio de deposito ou de outra fórma, cumprir com os termos de qualquer concessão obtida ou com as disposições de leis e regulamentos em vigor, na occasião, de qualquer paiz, onde a companhia desejar negociar e para isso dar poderes necessarios a procuradores ou outros agentes.

30) Fazer tudo quanto fôr incidente ou conducente á obtenção dos fins nomeados ou quaesquer delles.

31) Mudar este memorandum de associação, do modo permittido pelas Companies Acts, 1862 a 1900 ou conforme o permittir qualquer lei futura emendando as mesmas, sempre, porém, de accôrdo com o disposto nessas leis.

Pelo presente se declara que a palavra «pessoa» quando aqui empregada inclue, sempre que o contexto o permittir, corporação ou outra associação qualquer.

Estatutos da Royal Insurance Company

O que segue serão os Estatutos da Royal Insurance Company, sujeitos, entretanto, a alterações, como neste adiante está previsto.

INTERPRETAÇÃO

1. Nestes estatutos, a não ser que haja no assumpto ou no contexto alguma cousa que com isso não condiz:

A Companhia – quer dizer The Royal Insurance Company.

Mez – quer dizer mez calendario.

Por escripto – ou – escripto – inclue a impressão typographica, litographica ou outros modos de representar ou reproduzir palavras sob uma fórma visivel.

Resolução especial e resolução extraordinaria – terão a mesma significação como na lei de companhias de 1862 (secções 51 e 129).

Resolução ordinaria – quer dizer uma resolução votada em uma assembléa geral por maioria de votos dados, em harmonia com este regulamento.

Palavras que importam o singular sómente, incluem o plural e vice-versa.

Palavras que importam o masculino sómente, incluem o feminino.

Palavras que importam pessoas, incluem corporações.

PRELIMINAR

2. O capital da Companhia é de tres milhões de libras, dividido em 150 mil acções de 20 libras cada uma, com a faculdade de poder ser augmentado, como adiante está previsto nos presentes estatutos.

3. A companhia poderá, por qualquer fórma autorizada pelas leis sobre companhias desde 1872 até 1900, ou que seja de futuro autorizada por qualquer lei que as emendar, opportunamente, mudar de nome ou alterar quaesquer dos regulamentos contidos nestes estatutos, como na primitiva forma redigidos ou como assim forem alterados.

ACÇÕES

4. Os directores não comprarão as acções da companhia nem farão emprestimo nem adeantamento algum dos fundos da companhia com a garantia dellas.

5. As acções estarão debaixo do dominio dos directores, que as poderão distribuir ou de outro modo dispôr dellas ás pessoas e nos termos e condições, quanto ao pagamento por meio de deposito ou chamada, ou quanto á importancia ou época do pagamento de chamadas e pelo preço e nas épocas que bem lhes parecerem, e poderão dar a qualquer pessoa um direito ou opção; em quaesquer condições, de tomar e receber uma distribuição de acções dentro de um periodo qualquer de tempo, ou em se realizando qualquer enventualidade, e poderão fazer combinações na occasião da emissão de acções, quanto á importancia das chamadas hão de ser pagas e á época de pagamento dessas chamadas.

6. A companhia terá a faculdade de poder tratar o possuidor registrado de qualquer acção como sendo proprietario absoluto della, e nessa conformidade não será obrigadas a reconhecer hypotheca ou onus algum della nem o direito marital e direito de administração de marido de escosseza casada alguma, nem outro interesse ou direito a essa acção da parte de pessoa alguma que não seja o possuidor registrado, seus testamenteiros ou administradores e os direitos, no caso de transmissão nos presentes estatutos mencionados ulteriormente.

7. Si duas ou mais pessoas se acharem registradas como co-proprietarios de qualquer acção, uma qualquer dessas pessoas poderá dar á companhia um recibo sufficiente por qualquer dividendo, bonus, re-embolso de capital ou outro dinheiro pagavel com respeito a essa acção, mas todos os co-proprietarios registrados, de uma acção serão, tanto individual como collectivamente responsaveis por todas as chamadas ou outro dinheiro pagavel com respeito a ella.

CERTIFICADOS

8. Os certificados do direito a acções serão emittidos sob o sello da companhia e assignados por dous dos directores e de outro modo authenticados da maneira que os directores opportunamente determinarem (si o fizerem).

9. Cada accionista terá o direito a um certificado das acções registradas em seu nome, ou, com o consentimento dos directores, a diversos certificados, cada um delles representando uma parte dessas acções, porém de modo que duas ou mais pessoas que tiverem collectivamente direito a uma acção terão direito a um unico certificado representativo della.

Todo o certificado de acções especificará o nome ou nomes do possuidor ou possuidores, o numero e os numeros de ordem das acções relativas ás quaes é emittido e a importancia paga por ellas.

10. Todo o associado terá o direito, gratis, a um certificado das acções que lhe forem distribuidas ou que sejam por elle adquiridas, mas por cada certificado, além desse que lhe seja emittido com respeito ás mesmas acções ou a quaesquer dellas, será paga á companhia a quantia de dous shillings e seis pence ou quantia inferior a essa, que os directores determinarem.

11. Si qualquer certificado estiver gasto ou apagado, nesse caso em sendo apresentado aos directores, estes poderão mandar que seja cancellado e poderão emittir um novo certificado no logar delle, e si qualquer certificado estiver perdido ou fôr destruido, nesse caso, em havendo prova disso que satisfaça aos directores, e em se prestando a caução que os directores julgarem sufficiente, será, no logar delle, dado um novo certificado á pessoa que tiver direito ás acções representadas por esse certificado perdido ou destruido. A quantia de um shilling ou a quantia inferior a essa que a directoria determinar será paga á companhia por cada certificado emittido por virtude dessa clausula.

12. O certificado de acções registradas nos nomes collectivos de duas ou mais pessoas, poderá ser entregue á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar como sendo um dos possuidores dellas.

CHAMADAS POR CONTA DE ACÇÕES

13. Os directores poderão, opportunamente, sujeitos ás condições com que as acções teem sido emittidas, fazer quaesquer chamadas, sobre os associados, com respeito a todo o dinheiro ainda por pagar pelas suas acções; e cada associado será responsavel pelo pagamento da importancia das chamadas assim feitas, ás pessoas e nas épocas e localidades fixadas pelos directores comtanto que seja dado aviso com antecipação de 21 dias, pelo menos, de cada chamada, e que chamada alguma exceda a quarta parte da importancia nominal de uma acção ou seja exigivel dentro de dous mezes depois da data fixada para o pagamento da ultima chamada anterior. A importancia de uma chamada poderá ser exigivel em prestações e a data fixada para o pagamento poderá ser prorogada ou uma chamada poderá ser revogada no todo ou em parte.

14. Uma chamada entender-se-ha ter sido feita na occasião em que a resolução dos directores que a autorizou foi votada.

15. Dinheiro pagavel em datas fixas ou virtude das condições de distribuição de uma acção será pago naquellas datas pelo possuidor ou possuidores della, mas este preceito não affectará a responsabilidade de qualquer subscriptor que tiver contratado pagal-o.

16. Si as chamadas pagaveis com respeito a qualquer acção ou qualquer quantia pagavel por conta de uma acção por virtude das condições da distribuição não forem pagas no dia fixado para o pagamento ou antes delle, a pessoa responsavel pelo pagamento dellas estará tambem responsavel pelo pagamento de juros sobre ellas, á taxa que os directores fixarem, não excedendo dez por cento ao anno, desde o dia fixado para o pagamento dellas até a época do real pagamento.

17. Os directores poderão, si assim entenderem, receber de qualquer associado que se prestar a adeantal-a, a totalidade ou qualquer parte do dinheiro por pagar pelas acções que elle possuir, além das quantias effectivamente chamadas, e pelas quantias assim recebidas, ou, portanto, dellas, quanto opportunamente exceder a importancia das chamadas então feitas sobre as acções com respeito ás quaes esse adeantamento tiver sido feito, a companhia poderá pagar juros pela taxa fixa ou variando na razão dos dividendos pagos, que o associado que pagar essa quantia adeantadamente e os directores combinarem.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

18. A transferencia de qualquer acção da companhia será feita por escripto empregando-se qualquer fórma geralmente em uso, na época de que se tratar, para transferencia de acções e será assignada pelo transferidor e por quem receber a transferencia, mas não carece de ser sellado com sinete.

A companhia pagar-se-ha com respeito do registro de cada transferencia ou transmissão do emolumento que os directores opportunamente combinarem fixar.

19. Os directores poderão, sem dar a razão, recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções a qualquer pessoa que não fôr de sua approvação, para o fim da transferencia, ou qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito pignoraticio, e poderão tambem recusar-se a registrar qualquer pessoa como sendo possuidora de menos de uma acção inteira.

20. Os livros das transferencias poderão estar cerrados durante o periodo de tempo que os directores determinarem, não excedendo, na totalidade, 30 dias em cada anno.

21. Em fallecendo um associado que não seja co-proprietario, os seus testamenteiros ou administradores, e fallecendo um ou dous ou mais co-proprietarios, o sobrevivente ou sobreviventes, sómente serão reconhecidos pela companhia como tendo qualquer direito á acção ou ao interesse do associado fallecido, mas cousa alguma aqui contida entender-se-ha como libertando a herança de um associado fallecido de responsabilidade alguma por uma acção por elle possuida collectivamente com qualquer outra pessoa.

22. Qualquer pessoa que vier a ter direito a uma acção em consequencia da morte ou da fallencia de um associado ou por outra qualquer fórma que não seja por transferencia, poderá, si fôr approvado pelos directores, e sujeito ao direito de retenção (pignoraticio, si houver) que á companhia tiver sobre essa acção, ser registrada como associado em apresentando o certificado da acção e a prova do seu direito, que os directores exigirem, ou poderá, sujeito aos preceitos quando á transferencia nestes estatutos contidos, outorgar uma transferencia da referida acção. Emquanto não fôr assim registrado como associado ou emquanto a transferencia dessa acção não se achar completada e registrada com a companhia, os directores poderão reter todos os dividendos, bonus, reembolsos de capital ou outros dinheiros pagaveis com respeito a ella.

23. Todo o instrumento de transferencia e o certificado das acções que abrange serão entregues á companhia e a ella será fornecida a prova que os directores exigirem para provar o direito do transferido e logo (e depois de pago o devido emolumento) aquelle a favor de quem a transferencia foi feita será sujeito ao preceito que antecede, registrado como associado e o certificado e o instrumento de transferencia serão retidos pela companhia com resalva que emquanto o registro se não fizer, o transferidor si estiver no registro, entender-se-ha ficar sendo o proprietario das acções transferidas.

Os directores poderão tratar de qualquer transferencia outorgada antes de estes estatutos constituirem regulamento da companhia, de qualquer maneira de que podiam tratar delle na vigencia dos seus regulamentos anteriores, e poderão prescindir da apresentação de um certificado em presença de prova que os satisfaça da sua perda ou destruição.

Si o certificado depositado abranger mais acções do que a transferencia, um novo certificado do remanescente será emittido ao transferidor.

DIREITO PIGNORATICIO

24. A companhia terá direito pignoraticio, em primeiro logar e supremo, sobre todas as acções e sobre todos os juros e dividendos declarados ou pagaveis com respeito a ellas por todos os dinheiros devidos á companhia e pelas responsabilidades, subsistentes com a companhia pelos possuidores registrados ou da parte delles, quer individualmente quer collectivamente com quaesquer outras pessoas, incluindo chamadas feitas, embora, o tempo fixado para o pagamento dellas não tenha chegado, e poderá fazer valer esse direito pignoraticio por meio da venda ou confiscação de todas ou quaesquer das acções sobre as quaes esse direito recahir.

Com a resalva que essa confiscação não será effectuada, excepto no caso de uma divida ou responsabilidade, a importancia da qual já tenha sido averiguada, e que apenas tantas acções serão assim confiscadas quantas os fiscaes da companhia certificarem serem equivalentes pelo valor que então tiverem no mercado, a essa divida ou responsabilidade.

COMMISSO OU CONFISCAÇÃO DE ACÇÕES

25. Si qualquer associado faltar ao pagamento de qualquer chamada ou dinheiro pagavel segundo as condições da distribuição de uma acção, no dia fixado para o pagamento delle, os directores poderão, em qualquer época, emquanto o mesmo estiver por pagar, mandar-lhe um aviso intimando-o a pagal-o com juro, não excedendo a taxa maxima nestes estatutos anteriormente mencionada, e quaesquer despezas que tiverem sido occasionadas em consequencia dessa falta de pagamento.

26. O aviso indicará um dia futuro não sendo a menos de 7 dias, a contar da data da entrega da intimação, no qual ou antes do qual essa chamada ou outro dinheiro e todos os juros e despezas (havendo-as) teem de ser pagas e o local aonde o pagamento tem de ser effectuado (sendo o local assim nomeado ou a séde da companhia ou algum outro local aonde é costume pagarem-se as chamadas da companhia) e fará constar que, no caso de se faltar ao pagamento na época ou antes da época e no local fixado, a acção relativamente á qual esse pagamento é devido, estará sujeita a ser confiscada.

27. Si as exigencias de qualquer aviso, no sentido retro mencionado, não forem satisfeitas, qualquer acção com respeito á qual esse aviso tem sido dado poderá, em qualquer época posterior, antes do pagamento de todo o dinheiro em divida sobre ella e dos juros e despezas, ser confiscada (declarada cahida em commisso), por meio de uma resolução dos directores naquelle sentido.

28. Qualquer acção declarada em commisso entender-se-á ser propriedade da companhia poderá ser possuida, extincta collocada de novo ou applicada de maneira que os directores entenderem, e, no caso de ser collocada de novo com ou sem qualquer dinheiro pago por ella pelo possuidor anterior, ser creditado como pago por ella. Os directores poderão por meio de resolução deixar de declarar o commisso de uma acção.

29. O possuidor de uma acção que houver sido declarada em commisso ao tempo dessa declaração, estará, apezar disso, sujeito a pagar á companhia todas as chamadas ou outros dinheiros em divida sobre essa acção, com juros que não excedam a taxa maxima já nestes estatutos mencionada.

30. No caso da venda ou nova collocação de uma acção cahida em commisso ou da venda de qualquer acção para fazer valer o direito pignoraticio da companhia, um certificado escripto, sellado com o sello da companhia fazendo constar que a acção tem sido devidamente declarada em commisso ou vendida em harmonia com o regulamento da companhia será prova sufficiente dos factos nelle exarados como contra todas as pessoas que reclamarem essa acção, e aquelle certificado e o recibo da companhia pelo preço dessa acção serão boa prova do direito á propriedade della e o certificado do direito á propriedade será entregue ao comprador ou ao individuo a quem fôr distribuida, e elle será registrado com respeito a ella, e feito isso será tido por ser o dono dessa acção, desonerado de todas as chamadas ou outro dinheiro vencido antes da dita compra ou distribuição, e elle não terá obrigação do fiscalizar a applicação do preço da compra ou do equivalente, nem o seu direito á propriedade dessa acção será affectado por irregularidade alguma na venda ou na declaração do commisso.

CAPITAL

31. Os directores, com a sancção da assembléa geral da companhia, por resolução ordinaria, poderão, opportunamente augmentar o capital da companhia pela emissão de novas acções. Essas novas acções serão do valor e serão emittidas ao preço em troca do equivalente nos termos e com as condições e preferencia ou prioridade quanto a dividendo ou na distribuição de haveres ou de outro modo, com superioridade ou em igualdade de categoria com outras acções quer preferenciaes quer ordinarias quer de bonificação e quer estejam já emittidas quer não, ou como acções adiadas (acções de bonificação) e com os direitos ou restricções especiaes quanto ao direito de votar, conforme a assembléa geral da companhia ordenar. Sujeito porém a essa ordem ou na falta della, os preceitos destes terão applicação ao novo capital, a todos os respeitos, da mesma maneira que a tem ao capital primitivo da companhia.

32. De conformidade com o disposto nas leis das sociedades anonymas, a companhia poderá por resolução especial, reduzir o seu capital quer já pago quer por chamar, e quer pelo cancellamento de acções não tomadas ou contractadas para serem tomadas por qualquer pessoa ou de outro modo, e, quando houver uma reducção de capital, poderá reduzir qualquer parte do capital sem reduzir o remanescente delle e poderá subdividir as suas acções ou quaesquer dellas em acções de menor valor nominal, e tambem, com a sancção da assembléa geral por resolução ordinaria, poderá consolidar as suas acções ou acções de maior valor nominal. A companhia poderá ainda, pela resolução especial que subdividir qualquer acção, preceituar que entre as acções que resultarem dessa subdivisão, uma qualquer ou mais dellas tenha relativamente á outra ou ás outras qualquer preferencia ou prioridade quanto a dividendos, na distribuição de haveres sobresalentes, votação, ou de outro modo.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

33. A companhia em assembléa geral poderá converter quaesquer acções liberadas em capital, e poderá reconverter qualquer capital em acções liberadas de qualquer typo.

34. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos proprietarios desse capital poderão dahi por deante transferir os seus respectivos interesses nelle ou qualquer parte desses interesses da mesma maneira ou sujeito aos mesmos regulamentos como e sujeitos aos quaes, acções do capital da companhia podem ser transferidas ou tão approximadamente assim quanto as circumstancias admittirem, mas os directores poderão opportunamente, si assim entenderem, fixar uma importancia minima de capital transferivel, e ordenar que se não possa operar por fracções de uma libra ou porções de multiplos de uma libra, com a faculdade porém, de poderem, á sua discreção, deixar de applicar esses regulamentos em qualquer caso especial.

35. O capital conferirá aos seus proprietarios, respectivamente os mesmos privilegios e vantagens, quanto á participação nos lucros e votação nas assembléas da companhia, e para outros fins que seriam conferidos por acções de igual importancia do capital da companhia, porém de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos lucros da companhia, será conferida por parte proporcional dessas do capital, que não teria conferido esses privilegios ou vantagens si existisse em acções, e, saIvo o que se acaba de dizer, todos os preceitos nestes estatutos exarados, terão tanto quanto as circumstancias admittirem, applicação tanto a capital como a acções. Nenhuma conversão desses affectará ou prejudicará preferencia alguma ou outro privilegio especial.

ASSEMBLÉAS GERAES

36. Assembléas geraes da companhia (não sendo assembléas geraes extraordinarias) terão logar uma vez em cada anno, na época e local que pela companhia em assembléa geral forem preceituados, e, si nenhuma outra época ou local fôr assim preceituado, na época e local que os directores determinarem.

37. Essas assembléas geraes chamar-se-hão assembléas geraes annuaes. Todas as outras assembléas geraes chamar-se-hão assembléas geraes extraordinarias. Os directores poderão, sempre que assim entenderem, e á requisição dos proprietarios de não menos que uma decima parte do capital emittido da companhia sob a qual todas as chamadas ou outras sommas então vencidas tiveram sido pagas, tratarão desde logo de convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

38. Da requisição constarão os fins da reunião, e deverá ser assignada pelos que a fazem e depositada na séde da companhia, e poderá constar de diversos documentos de igual teor, cada um assignado por um ou mais requerentes.

39. Si os directores da companhia não tratarem de fazer com que uma reunião tenha logar dentro de 21 dias, a contar da data da requisição ser assim depositada, os requerentes ou a maioria delles em valor, poderão por si convocar a reunião; mas reunião alguma assim convocada terá logar passados tres mezes da data desse deposito.

40. Si em qualquer dessas reuniões, uma resolução que carecer de confirmação em outra sessão for votada, os directores tratarão desde logo de convocar uma outra assembléa geral extraordinaria para o fim da discussão da resolução, e de a confirmar como resolução especial si assim se entender, e si os directores não convocarem a reunião dentro de sete dias, da data em que a primeira resolução foi votada, os requerentes ou uma maioria delles em quantia, poderá por si convocar a reunião.

41. Qualquer reunião convocada, por virtuder dos atigos antecedentes, pelos requerentes, será convocada da mesma maneira tanto quanto seja possivel, como as reuniões convocadas pelos directores.

42. Aviso com a antecipação de 10 dias de qualquer assembléa geral (excluindo o dia em que o aviso é intimado ou havido por intimado, mas contando o dia da reunião) especificando local, dia e hora da reunião, e no caso de trabalhos especiaes, a natureza geral desses trabalhos, será dado aos associados da maneira nestes estatutos adeante mencionada, quer por escripto, quer por annuncio por dous dias no minimo em um ou mais jornaes publicados em Liverpool, ou de qualquer outra maneira, si for o caso, que for determinada pela companhia em assembléa geral; mas a falta de recepção desse aviso, por qualquer associado, não invalidará os trabalhos de qualquer assembléa geral.

ACTAS DAS ASSEMBLÉAS GERAES

43. Todos os negocios tratados em uma assembléa geral extraordinaria serão considerados especiaes, excepto a declaração do dividendo e da importancia dos lucros a reservar, opportunamente, dos fundos dos seguros de vida, e a eleição de directores e fiscaes e a votação da sua remuneração e apreciação das contas e do balanço apresentados pelos directores e os relatorios dos directores e dos fiscaes.

44. Tres associados (excluindo os directores) pessoalmente presentes serão o numero legal em uma assembléa geral para o fim da nomeação do presidente, a declaração do dividendo recommendado pela directoria e da importancia dos lucros que opportunamente se reservar dos fundos do seguro de vida, a reeleição de fiscaes e directores que sahirem por turno, e a votação da remuneração delles em escala que não exceda á do anno anterior, e a apreciação das contas e do balanço apresentado pelos directores e dos relatorios dos directores e dos fiscaes, mas salvo o que fica dito anteriormente, trabalhos alguns serão realizados em assembléa a não ser que haja vinte associados (incluindo directores) pessoalmente presentes na occasião da assembléa começar os trabalhos.

45. Si dentro de meia hora, a contar do tempo fixado para a reunião, o numero legal não se achar presente, a assembléa, se foi convocada á requisição de associados, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará prorogada, para o mesmo dia da semana seguinte e em um local que será indicado pelo presidente, não será preciso dar aos associados mais aviso algum da prorogação dessa reunião.

46. Em qualquer reunião prorogada, pela razão sómente da falta de numero legal, os associados presentes e com direito de votar, seja qual fôr o seu numero, ou a importancia das acções que possuirem, terão poder para decidir todos os assumptos que podiam ter sido devidamente resolvidos na sessão, na qual a prorogação teve logar.

47. O presidente da directoria ou na ausencia delle um vice-presidente, si o houver, presidirá a todas as assembléas geraes da companhia.

48. Si não houver presidente nem vice-presidente, ou si em qualquer reunião, nem o presidente nem o vice-presidente estiverem presentes, dentro de 15 minutos depois do tempo fixado para a reunião, e não desejarem agir como presidente, os directores escolherão um dentre si para servir ou, si houver apenas um director presente, elle será o presidente si quizer acceitar o cargo.

Não havendo director algum presente e que deseje servir, os associados presentes escolherão um dentre si para dirigir os trabalhos.

49. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, prorogar qualquer sessão para tempo e logar opportunos, mas trabalho algum será realizado em prorogação de sessão, que não seja trabalho da sessão que ficou por concluir quando a prorogação teve logar, e não será preciso dar mais aviso dessa sessão prorogada aos associados.

50. Em qualquer assembléa geral, todos os assumptos serão susceptiveis de votação nominal, por sua vez exigida por votação symbolica e (a não ser que a votação nominal seja requerida pelo presidente ou por dez associados, no minimo, pessoalmente presentes, e com direito de votar, possuidoras collectivamente de não menos de 1.000 acções) um acto assignado como ulteriormente disposto nestes estatutos, ou uma declaração pelo presidente que uma resolução tem sido approvada ou rejeitada e um lançamento, naquelle sentido no livro das actas da companhia, será prova sufficiente do facto, assim como no caso de uma resolução carecer de qualquer maioria especifica, que foi votada com a maioria precisa, sem necessidade de provar o numero ou a proporção de votos contados a favor ou contra essa resolução.

51. Si a votação nominal fôr requerida, proceder-se-ha a ella ou immediatamente ou depois da conclusão de qualquer outro trabalho ou em qualquer outra occasião e no local que o presidente ordenar, e o resultado dessa votação nominal será havido por ser a resolução da companhia em assembléa geral, como se fôra na data da sessão. Si a votação nominal for prorogada, os associados presentes pessoalmente ou por seus procuradores, poderão desde logo fazer registrar seus votos. Nenhuma votação nominal será requerida sobre a eleição de um presidente ou sobre a questão da prorogação de uma sessão, e não é necessario que aviso algum seja dado de votação nominal alguma não realizada immediatamente, a não ser que a data fixada para ella seja a 14 dias ou mais, depois da data da sessão, em cujo caso aviso será dado pela mesma fórma como seria o aviso da convocação do uma assembléa geral.

52. As actas serão lavradas, em livros destinados áquelle fim, de todas as resoluções e trabalhos das assembléas geraes e qualquer acta dessas, si fôr assignada por qualquer pessoa que se inculcar o presidente da sessão a que diz respeito ou por qualquer pessoa nessa presente e nomeada pelos directores para assignar no logar delles, será recebida como prova concludente dos factos nella exarados.

REUNIÕES DE CLASSES DE ACCIONISTAS

53. Os proprietarios de acções de uma classe qualquer, em qualquer tempo e quer antes, quer depois da liquidação, poderão por uma resolução votada por uma maioria de não menos de tres quartos dos possuidores, que no tempo de que se tratar tiverem o direito de votar com respeito a acções da classe, presentes e votando pessoalmente ou por procurador, em qualquer reunião desses proprietarios, da qual aviso especificando a intenção de se propor essa resolução tem sido devidamente dado, consentir da parte de todos os proprietarios de acções da classe do abandono de qualquer dividendo accrescido, ou de qualquer preferencia, privilegio ou direito especial, com respeito quer a capital, quer a dividendo, ou na reducção durante qualquer tempo ou permanentemente dos dividendos pagaveis sobre ellas, ou qualquer proposta para reducção de capital que affectar prejudicialmente á classe, de acções, comparadas com as de qualquer outra classe, ou no abandono ou alteração de qualquer direito de voto que affectar a classe de acções ou, no caso de uma venda de todos ou de quaesquer dos haveres da companhia, qualquer projecto especial de distribuição do producto, embora não seja em harmonia com os direitos legaes dos associados, ou qualquer composição ou arranjo com a companhia ou outra qualquer classe ou classes, e uma resolução assim votada obrigará a todos os possuidores de acções da classe.

Fica entendido que este artigo não será interpretado como importando a necessidade desse consentimento, para o exercicio dos poderes especificados anteriormente nestes estatutos, com respeito á emissão de acções novas preferenciaes ou outras, nem em caso algum em que esse artigo fosse omittido, o fim da resolução poderia ser effectuado sem elle.

54. Qualquer reunião para o fim especificado no artigo supra será convocada e conduzida a todos os respeitos ou tanto quanto possivel fôr, do mesmo modo que uma assembléa geral extraordinaria da companhia, e o disposto nestes estatutos em relação a assembléas geraes extraordinarias será applicavel a essa reunião.

Fica entendido que nenhum associado, que não seja director, terá direito a ser della avisado ou de a ella assistir a não ser que seja possuidor de acções da classe que se pretende affectar pela resolução e que lhe deem voto nella, e que os votos serão unicamente dados com respeito a acções daquella classe, e que em qualquer dessas reuniões, de conformidade com o disposto sobre a prorogação de sessão, como ficou dito acima, o quorum será composto de associados possuindo ou representando, por procuração, um decimo das acções emittidas daquella classe, em vez do numero legal minimo fixado para uma assembléa geral e que em qualquer dessas reuniões a votação nominal poderá ser requerida por tres associados quaesquer, presentes pessoalmente e com direito de voto.

VOTOS DOS ASSOCIADOS

55. Salvo quaesquer estipulações especiaes quanto á votação, a emissão de novo capital ou sobre o capital já existente, cada associado terá na votação nominal um voto por acção que possuir. No caso de haver empate de votos em qualquer assembléa geral ou votação nominal, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de qualidade.

56. Si qualquer associado for demente ou idiota poderá por elle votar seu tutor, curador dos bens ou outro curador legal.

57. Si duas ou mais pessoas tiverem direito collectivamente a uma ou mais acções que conferem o direito de votar uma qualquer dellas, poderá votar com respeito á acção como si fosse o unico dono della, mas no caso de mais de um dos diversos co-proprietarios se acharem pessoalmente presentes ou representados por procuração, aquelle cujo nome figurar primeiro no registro dos associados como sendo um dos co-proprietarios dessa acção e nem um outro mais terá direito de votar com respeito a ella.

58. Nenhum associado terá direito de votar em assembléa geral alguma ou exercer privilegio algum como associado a não ser que todas as chamadas ou outro dinheiro vencivel e pagavel com respeito a qualquer acção de que elle é proprietario tenha sido pago, e associado algum terá direito de votar com respeito a acção alguma que elle tiver adquirido por meio de transferencia a não ser que a transferencia dessa acção tenha sido registrada na companhia antes do tempo em que deve ter logar a reunião na qual elle pretende votar.

59. Os votos poderão ser dados quer pessoalmente quer por procurador. No instrumento nomeando um procurador, a lettra e assignatura serão do proprio punho do mandante ou si este é uma corporação será a elle apposto o sello social ou a assignatura será do punho de um agente para esse fim autorizado por documento sellado com o sello social, segundo a fórmula que os directores opportunamente determinarem. Pessoa alguma será nomeada procurador que não seja associado na companhia e com direito a voto, com excepção das corporações possuidoras de acções, que poderão ter para seu procurador um de seus membros ou funccionarios.

O procurador de uma corporação poderá assistir e votar com respeito ás acções que ella possuir, tanto na votação symbolica como na nominal.

60. O instrumento nomeando um procurador e a procuração, si a houver, por virtude da qual é outorgado, serão depositados na séde da companhia, pelo menos tres dias antes do fixado para a realização da reunião na qual a pessoa nomeada no dito instrumento pretende votar, mas instrumento algum nomeando um procurador será valido depois de decorridos 12 mezes a contar da sua data, excepto para a votação nominal requerida em uma sessão ou prorogação de sessão, quando a reunião primitiva, teve logar dentro de 12 mezes a contar da referida data.

61. Um voto dado em harmonia com o teor de um instrumento de procuração será valido sem embargo do fallecimento anterior do mandante, ou da renovação do mandato ou da transferencia da acção com respeito á qual o voto é dado, a não ser que uma intimação por escripto do fallecimento, revogação ou transferencia tenha sido recebido na séde da companhia antes da reunião.

62. Os directores poderão, á custa da companhia, emittir fórmulas selladas para procurações para uso dos associados, com ou sem a inserção nellas dos nomes de quaesquer dos directores.

DIRECTORES

63. O numero de directores não será inferior a cinco nem supperior a 25 sem a sancção de uma resolução da assembléa geral da companhia.

64. A habilitação para um director será a posse, no seu proprio nome sómente, de 50 acções da companhia. Fica entendido que a companhia poderá, em assembléa geral, como trabalho especial, alterar a habilitação quer com respeito a todos os directores, quer para fazer face a quaesquer circunstancias especiaes, quando se tratar de um director qualquer ou de mais directores, ou de um ou mais diretores propostos.

65. Pessoa alguma que não seja um director sahindo por turno será eleito ou nomeado director (excepto pela directoria, por virtude dos poderes especiaes adeante especificados nestes estatutos, ou por uma assembléa convocada para elevar a directoria ao numero minimo preceituado) a não ser que tenha possuido a sua habilitação durante os tres mezes (no minimo) antecedentes á data de sua eleição e que aviso com a antecipação de 20 dias, no minimo, tenha, sido deixado na séde da companhia da intenção de o propor, juntamente com um aviso escripto do associado que vae ser proposto, de que consente em ser eleito. Fica entendido que por proposta da directoria, declarada pelo presidente na sessão em que a eleição é proposta, os preceitos deste artigo poderão ser relevados pela assembléa.

66. Os directores terão o direito de receber em cada anno, a titulo de remuneração, dos fundos da companhia as quantias que opportunamente a companhia votar em assembléa geral, quer como remuneração para a directoria em geral, quer como remuneração para qualquer commissão ou seus membros.

67. Essa remuneração será dividida entre os directores nos quinhões e proporções que elles opportunamente determinarem, ou na falta de accordo, em parte iguaes.

DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES.

68. O cargo de um director ficará ipso facto vago:

a) si elle tiver qualquer outro cargo remunerado na companhia, salvo autorização contraria nestes estatutos;

b) si fôr julgado demente, ou vier a ser de juizo menos perfeito, ou fallido, ou si houver arresto nos seus bens, ou si fizer qualquer concordata geral com os seus credores, ou cessão a favor destes;

c) si deixar de possuir a devida habilitação;

d) si enviar á directoria por escripto a sua renuncia, e esta seja acceita, ou não o sendo, não seja retirada dentro de sete dias;

e) si elle se ausentar das sessões da directoria durante seis mezes seguidos, salvo si fôr por molestia ou com o consentimento da directoria, consignado em uma resolução devidamente registrada;

f) si em uma sessão da directoria, devidamente convocada para o fim de a discutir, uma resolução no sentido de que elle deixe de ser director fôr votada por uma maioria composta de tres quintos, no minimo, do numero total de directores;

g) si, sem a sancção da directoria, elle fôr ou vier a ser director, fiscal ou outro funccionario em qualquer outra companhia que explore todos ou qualquer dos ramos de negocio que a companhia explorar na época de que se tratar.

69. Nenhum director ficará incompatibilisado, em virtude de seu cargo, de celebrar contractos com a companhia, nem o contracto feito entre um director ou directores e a companhia ou qualquer contracto ou arranjo por ella celebrado com companhia ou sociedade alguma, da qual um director qualquer seja membro ou na qual seja de outro modo interessado, será nullo e o director que contractar nas condições acima ou for socio ou interessado nesse negocio não será obrigado a dar contas a esta companhia de lucro algum proveniente desse contracto ou arranjo; sómente pela razão desse director exercer este cargo, ou da relação fiduciaria que esse facto estabelece. Fica entendido que elle deverá divulgar a natureza do seu interesse na sessão da directoria em que o contracto ou arranjo é resolvido, si o seu interesse então existir, ou em qualquer outro caso na primeira reunião da directoria posterior á acquisição desse interesse, e em caso algum o director interessado votará sobre questão alguma relativa a essa transacção.

Uma participação geral de que um director é membro de uma firma ou companhia qualquer especificado, e que deve ser encarado como interessado em todas as transacções com aquella firma ou companhia será divulgação sufficiente sob este artigo com respeito a esse director e ás ditas transacções, e, depois dessa participação geral, não será preciso que esse director de participação especial de qualquer transacção especial com aquella firma ou companhia.

Nos casos em que um director está directa ou indirectamente interessado em quaesquer contractos de seguros que no curso ordinario do expediente serão effectuados por aquelle director por intermedio do gerente ou outro funccionario competente da companhia, a divulgação a estes que o director é interessado, será divulgação sufficiente para os fins deste artigo, e esse gerente ou funccionario poderá lidar com qualquer desses contractos quanto a condições, premio, rebate, commissão e de outro modo tão livremente como o poderia fazer si o director não fosse interessado.

ROTAÇÃO DOS DIRECTORES

70. Na assembléa geral annual de cada anno, um terço dos directores que estiverem funccionando nessa época, ou si o numero delles não fôr multiplo de tres, o numero mais approximado, mas que não exceda um terço, desistirão do cargo. Um director sahindo por turno conservará o posto até a dissolução da reunião em que o seu sucessor é eleito.

71. Os directores que sahem por turno serão aquelles que tiverem tido o cargo mais tempo, contando, quando se tratar de um director que tiver sido anteriormente reeleito, da sua ultima reeleição.

No caso de igualdade, os directores que devem sahir por turno, a não ser que concordem entre si, serão determinados por votação secreta. Um director que sabe por turno será susceptivel de reeleição.

72. A companhia na assembléa geral annual em que quaesquer directores sahirem por turno, preencherá, salvo qualquer resolução reduzindo o numero dos directores, os logares que vagarem, pela eleição de igual numero de pessoas habilitadas.

Uma pessoa que deixar o cargo em virtude do art. 68, alinea c destes estatutos, não poderá ser nomeada outra vez director, emquanto não tiver alcançado a sua habilitação, e uma pessoa que deixou de ser director em virtude do alinea f do mesmo artigo, não poderá ser em tempo algum nomeada director.

73. Si, em qualquer reunião em que uma eleição de directores devia ter logar, os logares dos directores que sahem por turno ou de alguns delles não forem preenchidos, salvo qualquer resolução reduzindo o numero dos directores, os directores sahidos por turno ou os cujos logares não tenham sido preenchidos. enchidos e que se prestem a servir, serão havid os por ter sido reeleitos.

74. A companhia poderá opportunamente, em assembléa geral e dentro dos limites fixados por estes estatutos, augmentar ou reduzir o numero de directores, e quando votar qualquer resolução augmentando, poderá, de conformidade com o que fica precedentemente disposto nestes estatutos, nomear os directores necessarios addicionaes para o cumprimento da referida resolução, e poderá tambem determinar a votação em que esse numero augmentado ou diminuido ha de sahir do cargo.

75. Os directores poderão em qualquer época nomear director qualquer pessoa habilitada para preencher uma vaga casual, ou como addição á direcção, porém de modo que o numero total de directores não exceda em tempo algum o maximo fixado nestes estatutos, e de modo que nomeação alguma feita por virtude deste artigo terá effeito, a não ser que tenha a annuencia de tres quintos, no minimo, dos directores presentes.

Fica entendido que qualquer pessoa assim nomeada por virtude deste artigo conservará o cargo sómente até a assembléa geral annual seguinte, onde poderá ser reeleito.

76. A companhia em assembléa, geral poderá, por uma resolução extraordinaria, remover qualquer director antes de findar o seu tempo de exercicio, e poderá por uma resolução ordinaria nomear outra pessoa para o logar delle.

A pessoa assim nomeada conservará o cargo durante o tempo em que o director para cujo logar foi nomeada o teria occupado, sinão tivesse sido removido, mas será reelegivel.

A companhia, em assembléa geral, poderá tambem em qualquer época, por uma resolução especial, nomear director qualquer pessoa habilitada, para preencher uma vaga casual não preenchida pela directoria, ou nos casos em que uma semelhante nomeação se tornar necessaria afim de elevar o numero dos directores ao minimo estipulado.

77. Si em qualquer reunião em que um ou mais directores devem ser eleitos o numero de candidatos habilitados exceder o numero de vagas a preencher, a eleição poderá, com o consentimento do presidente ser feita por votação secreta, e da maneira que elle ordenar, em vez de ser por resolução e votação nominal; fica entendido que em uma votação secreta, cada associado que votar terá direito ao mesmo numero de votos como na votação nominal.

ACTOS DA DIRECTORIA

78. Os directores poderão reunir-se para o expediente, prorogar suas sessões e de outro modo regular suas reuniões como bem lhes parecer, e determinar o numero minimo de assistentes para a discussão dos negocios, e poderão fazer os regulamentos que entenderem quanto á convocação e realização de reuniões. Emquanto de outro modo não for determinado, o numero minimo será de cinco directores. As questões que surgirem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos. No caso de haver empate de votos, o director terá um voto de qualidade. O presidente ou tres directores quaesquer poderão em qualquer época convocar uma reunião da directoria.

79. Os directores poderão eleger um presidente, e, si bem lhes parecer, um ou mais vice-presidentes para suas sessões, e determinar o periodo pelo qual deverão respectivamente exercer o cargo; mas si nenhum presidente ou vice-presidente for eleito ou si em qualquer reunião nem o presidente, nem um vice-presidente se achar presente na hora fixada para ella ter logar, os directores presentes escolherão um de entre si para ser o presidente naquella sessão.

80. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes, que não sejam os poderes de fazer chamadas e de emittir acções, a commissões compostas de um ou mais membros da sua corporação que bem lhes parecerem. Qualquer commissão assim formada conformar-se-ha no exercicio dos poderes assim delegados com quaesquer regulamentos que oportunamente lhe sejam impostos pela directoria. O numero minimo de assistentes, para uma commissão poder trabalhar, poderá ser fixado pela directoria, mas si nenhum numero minimo for fixado, a commissão poderá fixal-o por si mesma.

81. Uma commissão composta de dous ou mais membros poderá eleger um presidente para as suas sessões. Si nenhum presidente é assim eleito ou si elle não se achar presente á hora fixada para a reunião, os vogaes presentes escolherão um dentre si para ser o presidente nessa sessão.

82. Uma commissão poderá convocar e prorogar suas sessões como bem lhe parecer. As questões que surgirem em qualquer sessão serão decididas por maioria de votos dos vogaes da commissão, presentes, e, no caso de empate, o presidente (si o houver) terá um voto de qualidade.

83. Todos os actos praticados em qualquer reunião da directoria ou de uma commissão da directoria, ou por qualquer pessoa, servindo de director, serão, embora se venha mais tarde a descobrir que havia algum defeito na nomeação de qualquer desses directores ou pessoas, servindo como se acaba de dizer, ou que elles ou qualquer delles estava desqualificado, tão validos como si cada pessoa dessas tivesse sido devidamente nomeada e estivesse habilitada para ser director.

84. As actas serão lavradas em livros destinados a esse fim, de todas as resoluções e deliberações da directoria ou das commissões da directoria.

PODERES DA DIRECTORIA.

85. Os negocios da companhia serão geridos pela directoria, que exercerá todos os poderes que por lei ou por estes estatutos não forem do exclusividade da assembléa geral, de accôrdo, porém, com o disposto nos presentes estatutos ou com os regulamentos que sem ser incoherentes com estes estatutos forem approvados pela companhia em assembléa geral; nenhum desses regulamentos, porém, invalidará algum acto anterior dos directores, que teria sido valido si aquelles regulamentos não tivessem sido feitos.

86. Sem restringir os poderes geraes acima estabelecidos, os debentures poderão fazer as seguintes cousas:

a) Poderão pagar todas as despezas de constituição e registro ou delles decorrentes, de qualquer companhia formada por esta companhia ou por sua iniciativa, e da emissão de capital e de debentures, ou titulos de divida, da companhia ou de outra qualquer nas condições acima, incluindo corretagens e commissões para subscripção e collocação de acções, debentures ou titulos de divida fundada; e especialmente poderão exercer os poderes conferidos pela VIII secção da lei de 1900 sobre sociedades anonymas, e poderão pagar corretagem, comtanto que a commissão paga ou por pagar, de accôrdo com essa secção, não exceda 5 % sobre a importancia nominal das acções a ella referentes. Fica entendido mais que cousa alguma aqui contida será interpretada para impedir o pagamento de qualquer commissão não prohibida pela referida lei;

b) Poderão nomear e remover gerentes e empregal-os, bem como registradores, secretarios, ajudantes destes e outros funccionarios medicos, cirurgiões, banqueiros, corretores, agentes, guarda-livros, empregados e pessoas para serviços permanentes, temporarios ou especiaes, conforme os directores a seu absoluto criterio entenderem conveniente; e poderão fixar os respectivos deveres, abonar e pagar-lhes as commissões, honorarios, salarios, ordenados ou outra, remuneração, e poderão dar as gratificações por serviços extraordinarios e poderão conceder as pensões ao pessoal que os directores, a seu inteiro criterio, entenderem, e poderão exigir a caução para o devido e fiel cumprimento e execução por aquellas pessoas dos deveres dos seus respectivos cargos, conforme a directoria estipular;

c) Poderão, opportunamente, de conformidade com o limite adeante estipulado, pedir emprestado e levantar por qualquer fórma e sob quaesquer condições qualquer somma ou sommas de dinheiro, e, afim de garantir o dinheiro pedido de emprestimo e os juros ou para outro qualquer fim, poderão dar ou crear qualquer hypotheca, encargo ou onus ou penhor sobre todas ou qualquer parte das propriedades da companhia, incluindo o seu capital, nessa occasião ainda não realizado, e sobre as emprezas da companhia, podendo qualquer hypotheca ou encargo ser especifico ou sómente fluctuante, e poderão tambem, para qualquer fim e em troca de qualquer equivalente, crear e emittir obrigações, titulos de divida fundada ou outros, quer perpetuos quer amortizaveis e de modo que quaesquer obrigações ou titulos de divida fundada e os respectivos juros possam ser garantidos por qualquer hypotheca, encargo ou penhor, como se acaba de dizer.

Fica entendido que os directores sem a sancção da companhia reunida em assembléa geral não poderão pedir emprestado somma alguma de dinheiro que, addicionada á quantia já nessa occasião devida pela companhia, exceda a importancia do capital subscripto. Fica entendido tambem que qualquer escriptura de hypotheca ou de outro encargo, e todas as obrigações e certificados de debentures, quer onerem qualquer propriedade quer não, serão sellados com o sello da companhia;

d) Poderão adquirir, em quaesquer condições, propriedades cuja acquisição é autorizada pelo contracto social, e poderão exercer todos os poderes de venda mencionados ou subentendidos no contracto social, quer em troca de acções quer de outro modo, incluindo o poder de vender á empreza da companhia ou qualquer parte della em troca de acções ou de outro equivalente e a faculdade que a companhia tem de adquirir negocios por meio de compra, fusão ou de outro modo;

e) Poderão, salvo disposição em contraria, contida nos presentes estatutos, contra compra em dinheiro ou emprestimo de dinheiro com caução das acções da companhia, acceitar a cessão de qualquer acção a titulo de composição em qualquer questão, estando o respectivo possuidor devidamente registrado, ou qualquer cessão gratuita de acções liberadas;

f) Poderão estipular por quem e debaixo de que condições deverão ser assignados, outorgados, concedidos ou feitos em nome e por parte da companhia todas as apolices de seguro, contractos, recibos, accôrdos, arrendamentos, tranferencias, resalvas, procurações, escriptos e outros documentos (com excepção dos certificados de acções e dos casos previstos na alinea c do presente artigo) e todas as lettras de cambio, notas promissorias, acceites, endossos, cheques, ordens de pagamento e outros instrumentos negociaveis; o sello social da companhia em qualquer desses documentos acima especificados não será essencial para a sua validade, a não ser que assim se ache preceituado:

g) Poderão autorizar, nas condições que bem lhes parecerem, o gerente ou quaesquer outros funccionarios da companhia a effectuar seguros e liquidar prejuizos.

h) Poderão, caso for necessario que algum director vá ao estrangeiro, ou sirva de trustee (fidei-commissario) dos debenturistas ou de outro modo de trustee para a companhia, ou preste qualquer outro serviço extraordinario, pagar quaesquer despezas por elle incorridas e conceder-lhe a remuneração especial que bem lhes parecer para os serviços prestados;

i) Poderão (salvo a prohibição contida nestes estatutos com relação ao dispendio de dinheiro na compra ou ao emprestimo de dinheiro com caução das acções da companhia) emprestar, empregar ou applicar qualquer dinheiro da companhia de que não haja immediata necessidade para preencher os fins da mesma, na fórma que achar conveniente, incluindo emprestimos sobre as apolices ou contractos da propria companhia, e poderão opportunamente variar, recolher ou converter em dinheiro qualquer emprestimo ou emprego de capital;

j) Poderão emprestar qualquer dinheiro da companhia com garantia de immoveis ou moveis, juntamente com qualquer dinheiro a emprestar por outra pessoa ou pessoas ou sociedade anonyma ou outra companhia ou sociedade, a titulo de emprestimo de parceria, e poderão acceitar a garantia desse emprestimo, no nome ou nomes debaixo do dominio legal de qualquer tructee ou trustees da companhia, quer individualmente quer juntamente com quaesquer outras pessoas ou pessoa, companhia ou sociedade ou permittir que a mesma seja tomada exclusivamente nos nomes ou nome ou sob o dominio legal de quaesquer pessoas ou pessoa, ou sociedade anonyma ou outra companhia ou sociedade, como os directores entenderem ser mais conveninte, e cada pessoa, companhia ou sociedade, em cujo nome ou debaixo de cujo dominio legal qualquer dessas garantias for tomada, será havida por ser uma trustee (fidei-commissaria) por conta da companhia, dentro do sentido destes estatutos;

k) Poderão outorgar em nome e por parte da companhia a favor de qualquer director ou outra pessoa que, porventura, incorrer ou esteja para incorrer qualquer responsabilidade pessoal em beneficio da companhia, as hypothecas dos bens da companhia (presentes e futuros) que bem lhes parecerem, e em qualquer dessas hypothecas poderão ser incluidos os poderes para vender e os demais poderes, condições e estipulações que forem ajustadas;

l) Poderão, opportunamente nomear e revogar trustees (fidei-commissarios) e poderão fixar e pagar a remuneração delles, e poderão transferir ao nome ou nomes ou ao dominio legal de quaesquer trustees ou trustee (fidei-commissario) assim nomeado, quaesquer fundos e bens da companhia;

m) Poderão nomear as pessoas que acharem convenientes (que poderão ser ou não directores ou associados da companhia) para servirem de commissão local em qualquer localidade em que a companhia explora ou projecta explorar negocios e poderão delegar a qualquer commissão assim nomeada aquelles dos seus proprios poderes e faculdades que julgarem convenientes, e poderão variar e revogar quaesquer dos poderes e faculdades assim delegados e poderão determinar as funcções e fixar a remuneração e o tempo de exercicio dosmembros dessa commissão local.

n) Poderão, afim de ortogar qualques instrumento ou tratar de qualquer negocio no estrangeiro, ou afim de cumprir com qualquer lei ou regulamento de qualquer colonia, paiz, estrangeiro ou estado, ou estado ou ou de qualquer autoridade local, provincial, municipal ou outra, nomear qualquer pessoa ou pessoas para ser o procurador ou procuradores, agente ou gentes da directoriaou da companhia com os poderes que julgarem convenientes, incluindo os de assignar e emittir apolicas ou outros documentos de qualquer especie e os de substabelecer, e poderão tambem, para os referidos fins ou para facilitar a gerencia dos negocios da companhia, fazer depositos de dinheiro ou de valores no nome ou nomes ou sob o dominio legal de quaesquer trustees ou trustee (fidei-commissarios) no paiz ou no estrangeiro, e comprometter-se a conformar-se com as leis e regulamentos de qualquer estado, provincia ou paiz, ou com as decisões de quaesquer tribunaes estrangeiros, ou coloniaes.

o) Poderão obter uma carta ou outro acto qualquer de reconhecimento de qualquer governo estrangeiro, em cujos dominios qualquer commissão local ou agencia for estabelecida, na fórma e para os fins que entenderem ser convenientes e que for possivel obter.

p) Poderão dirigir qualquer ramo ou parte de negocio, nas condições e da maneira que entenderem ser conveniente e por quaesquer apolices ou contractos, ou de outro modo concordar em dar, alem da somma ou sommas de dinheiro seguradas, qualquer participação em lucros, bonus ou outro dinheiro ou beneficio, e gratuitamente ou em troca de um premio addicional, ampliar os beneficios assegurados por qualquer apolice ou contracto, e poderão liquidar, fazer composição, ajustar ou pagar qualquer reclamação baseada em uma apolice ou contracto ou feita pelo possuidor de uma apolice da maneira que julgarem mais conveniente para os interesses da companhia, e parte os direitos legaes do reclamante contra a companhia, e poderão deixar de reclamar commissos ou relevar caducidades ou qualquer falta de cumprimento das condições de uma apolice.

q) Poderão tomar parte em qualquer combinação para a partilha de lucros, união de interesses, parceria, concessão reciproca ou cooperação com qualquer pessoa ou companhia que explorar ou tomar parte ou que esteja para explorar ou tomar parte em qualquer negocio ou transacção que esta companhia está autorizada a explorar ou a tomar parte nelle, ou que possa convir aos interesses desta companhia, e poderão empregar os lucros da companhia nas acções de capital ou em papeis de credito de qualquer dessas companhias ou auxiliar de outro modo essas companhias.

r) poderão dar a qualquer funccionario ou outro empregado da companhia uma commissão sobre os lucros de qualquer ramo especial ou classe de negocios da companhia e essa commissão será escripturada como despeza do expediente da companhia;

s) poderão, de conformidade com o disposto nas leis sobre companhias de seguros de vida decretadas desde 1872, hypothecar, applicar ou separar qualquer parte dos haveres ou lucros da companhia para fazer face ás reclamações ou em beneficio de qualquer especie dos possuidores de apolices ou contractos de toda sorte;

t) poderão pagar pensões ou fazer concessões de dinheiro a quaesquer pessoas que tiverem estado em qualquer época ao serviço da companhia, e poderão crear, manter e augmentar qualquer fundo em beneficio de quaesquer dessas pessoas, ou das mulheres e filhos das mesmas ou de quaesquer seus dependentes;

u) poderão agir em nome da companhia em todos os assumptos relativos a fallidos e insolventes, e poderão delegar seus poderes neste sentido a quaesquer dos funccionarios da companhia;

v) poderão á custa da companhia requerer qualquer lei do parlamento para ampliar ou alterar os fins e poderes da companhia;

w) poderão separar dos lucros da companhia as sommas que julgarem convenientes para fundos de reserva, para fazer face a contingencias ou para o pagamento ou igualação de dividendos, ou para concerto, melhoramento ou manutenção de quaesquer bens da companhia, e para os outros fins que os directores a seu criterio entenderem convenientes para os interesses companhia;

x) poderão formar um fundo para «re-seguros», podendo alteral-o e regulal-o na fórma que acharem conveniente,

y) poderão instaurar, dirigir, defender, fazer composição ou abandonar quaesquer processos forenses em que a companhia ou seus funccionarios forem autores ou réos, ou de qualquer fórma referentes á companhia. contra ou a favor de qualquer pessoa quer seja associado, quer não, e poderão tambem compor-se e dar prazo para o pagamento ou liquidação de quaesquer dividas devidas á companhia e de quaesquer reclamações ou exigencias feitas por ella ou contra ella;

z) poderão submetter quaesquer reclamações ou demandas contra ou a favor da companhia á arbitragem, e respeitar e cumprir as decisões;

aa) poderão opportunamente fazer, alterar e revogar regulamentos para a direcção dos negocios da companhia, seus funccionarios e dependentes, ou dos associados da companhia ou de qualquer classe delles.

87. Os directores poderão fazer com que em qualquer seguro de vida, ou outro seguro ou contracto de annuidade ou outro contracto de qualquer especie concedido pela companhia, que não sejam lettras de cambio, notas promissorias ou outros instrumentos negociaveis, seja inserta uma declaração do que sómemte os fundos e bens da companhia na época de que se tratar serão responsaveis para satisfazer e fazer face a qualquer reclamação baseada em qualquer desses contractos, e que nenhum associado incorrerá em responsabilidade pessoal com respeito aos mesmos.

88. Os directores ou director que continuarem, poderão funccionar, embora haja qualquer vaga na directoria, e embora o numero dos directores seja inferior ao minimo preceituado pelos presentes estatutos; fica, porém, entendido que si em qualquer época houver menos que esse numero minimo, os directores ou director desde logo nomearão o numero de directores necessario para completar esse minimo ou convocarão uma assembléa geral extraordinaria da companhia para o fim de fazer essa nomeação, e emquanto houver menos que esse numero minimo de directores, oito associados quaesquer da companhia poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria para aquelle fim.

89. Os directores terão um sello para o uso da companhia e poderão exercer os poderes especificados na lei de 1864 sobre sellos de companhias que são confirmados pelos presentes estatutos. Qualquer documento no qual o sello da companhia for affixado, no paiz ou no estrangeiro, será assignado da maneira que os directores opportunamente determinarem.

DIVIDENDOS

90. Os directores poderão, com a sancção da companhia dada em assembléa geral, declarar um dividendo dos lucros da companhia para ser pago aos associados na proporção das quantias pagas pelas suas acções, respeitadas quaesquer preferencias ou prioridades existentes na occasião. Nenhum dividendo será declarado em excesso daquelle que é proposto pelos directores.

91. Na verificação dos lucros da companhia ou de qualquer classe ou ramo de negocio da companhia, a directoria poderá guiar-se por qualquer avaliação ou calculo dos riscos ou obrigações em aberto, quer fundamentado na experiencia da companhia, quer na de qualquer outra companhia, quer de outro modo obtido.

92. Os directores poderão, antes de aconselhar qualquer dividendo, quer preferente, quer de outro modo, separar dos lucros da companhia qualquer somma ou sommas para formar, manter ou agumentar um ou mais fundos de reserva, para o fim ou fins que julgarem convenientes, e poderão, sem leval-as ás reserva, continuar em uma conta de rendimento quaesquer lucros que entenderem não ser conveniente partilhar.

93. Quando, na opinião dos directores, os lucros da companhia o autorizarem, dividendos interinos poderão ser declarados, e pagos pela directoria por conta do dividendo do anno corrente.

94. A directoria poderá abater dos dividendos pagaveis a qualquer associado todas as sommas de dinheiro que sejam por elle devidas á companhia, provenientes de chamadas ou por outro motivo.

Todo o dividendo e prestação de juros pertencerá e será pago (salvo o direito pignoraticio da companhia) áquelles associados que estiverem registrados na data em que os livros de transferencias da companhia podem ser cerrados antes do pagamento daquelle dividendo ou prestação de juros, apezar de qualquer transferencia ou traspasse posterior de acções.

95. Aviso de qualquer dividendo que porventura tiver sido declarado, e de qualquer dividendo interino, será dado aos associados pela fôrma nestes estatutos adeante mencionada.

96. Nenhum dividendo, excepto com o consentimento da assembléa geral, vencerá juros contra a companhia.

97. A não ser que de outro modo seja ordenado, qualquer dividendo poderá ser pago por meio de cheque ou ordem (warrant) enviado pelo correio ao endereço registrado do associado ou á pessoa que a elle tiver direito, ou, no caso de co-proprietarios, aquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro com respeito á co-propriedade. Todo o warrant desses será pagavel á ordem da pessoa a quem é remettido.

98. Quaesquer lucros da companhia que puderem ser divididos como dividendo, poderão com a sancção da assembléa geral da companhia ser applicados no pagamento total ou parcial de qualquer somma ainda por chamar por conta das acções com respeito ás quaes seriam pagos si fossem distribuidos como dividendo, e essa applicação fará cessar na importancia correspondente ao dinheiro applicado por esta fórma, a responsabilidade dessas acções e será considerado como pago sobre ellas para todos os fins.

CONTAS

99. Os directores farão escripturar em livros apropriados e de modo conveniente, as contas do activo e passivo e despezas da companhia. Os livros de contabilidade serão escripturados na séde da companhia ou no local ou locaes que os directores entenderem. Salvo autorização dos directores ou de uma assembléa geral, nenhum associado terá o direito de examinar os livros ou documentos da companhia que não os registros de socios e de hypothecas.

100. Os directores apresentarão á companhia na assembléa geral annual em cada anno, contas dos rendimentos, conta de lucros e perdas e um balanço contendo um summario dos haveres e das responsabilidades da companhia, fechado em 31 de dezembro ultimo, ou em outro dia que os directores opportunamente determinarem, desde o tempo em que a conta e o balanço ultimos anterioes foram fechados, juntamente com um relatorio dos directores sobre as operações da companhia durante o periodo que as contas abrangerem, e esse relatorio, contas o balanço serão assignados da maneira que os directores opportunamente determinarem.

101. Uma cópia impressa de cada relatorio, conta e balanço desses, será remettida, pelo menos sete dias antes da reunião, aos associados pela fórma preceituada para avisos, e, ao mesmo tempo, duas cópias de cada um desses documentos serão remettidos ao secretario da secção (repartição) da Bolsa de Londres.

EXAME DE CONTAS

101. Uma vez por anno, no minimo, as contas da companhia serão examinadas e sua exactidão, bem como a do balanço, certificada por um ou mais peritos officiaes.

103. A companhia, em cada assembléa geral annual, nomeará um ou mais fiscaes para servirem até a assembléa geral annual seguinte, e serão observados os seguintes preceitos, a saber:

1º, si a nomeação de um ou mais fiscaes não for feita na assembléa geral annual, Junta Commercial (Board of Trade) poderá a requerimento de qualquer associado da companhia nomear um fiscal da companhia para o anno corrente e fixar a remuneração que lhe ha de ser paga pela companhia pelos seus serviços;

2º, um director ou funccionario da companhia não será competente para poder ser nomeado fiscal da companhia;

3º, o logar de fìscal vagará, ipso facto:

a) si elle vier a ser fallido, ou suspender pagamentos ou compor-se com os seus credores;

b) si fôr julgado demente, ou vier a ser de juizo menos perfeito.

104. A directoria poderá prehencher qualquer vaga casual do posto de fiscal, mas emquanto subsistir qualquer vaga desse cargo, o fiscal ou fiscaes sobreviventes (havendo-os) poderão funccionar.

105. A remuneração do fiscal ou dos fiscaes da companhia será fixada pela assembléa geral, salvo a remuneração de qualquer fiscal nomeado para prehencher qualquer vaga casual, que poderá ser fixada pela directoria.

106. Todo o fiscal da companhia terá direito de accesso, a todo o tempo, aos livros, contas e documentos da companhia e terá o direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para a execução dos deveres dos fiscaes, e os fiscaes assignarão um certificado no fim do balanço, dizendo si sim ou não as suas requisições como fiscaes teem sido satisfeitas, e farão um relatorio aos associados sobre as contas por elles examinadas, e sobre cada balanço apresentado á companhia, na assembléa geral, durante o tempo que exercerem o cargo, e em cada relatorio dirão si, na sua opinião, o balanço de que trata o relatorio está bem feito de modo a dar uma idéa verdadeira e correcta do estado dos negocios da companhia, como os livros da companhia os representam, e esse relatorio será lido perante a companhia na assembléa geral.

107. Qualquer conta da directoria, quando fiscalizada e approvada pela companhia em assembléa geral será concludente, salvo qualquer erro que possa ser nella descoberto dentro dos tres mezes a seguir da sua approvação.

Quando qualquer desses erros é descoberto nesse periodo de tempo, a conta será promptamente emendada e dahi em deante será concludente.

AVISOS

108. Um aviso poderá ser entregue pela companhia a qualquer asssociado, quer pessoalmente, quer pelo lançamento no Correio em um subscripto ou capa, com porto pago, enderaçado a esse associado ao seu endereço registrado no Reino Unido, quer por annuncio durante não menos de dous dias em um ou mais jornaes publicados e circulando em Liverpool.

109. No caso de uma reunião ser convocada para a discussão de uma resolução que carece de confirmação, como resolução especial, o aviso da reunião para a confirmação della poderá ser expedido juntamente com o aviso da convocação da primeira reunião ou em qualquer tempo posterior a esse aviso.

110. Todos os avisos mandados dar aos associados, com respeito a qualquer acção a que diversas pessoas collectivamente tenham direito, serão dados apenas áquella dessas pessoas que está nomeada em primeiro logar no registro dos associados, e o aviso assim dado será aviso sufficiente a todos os proprietarios dessa acção.

111. Qualquer associado que residir fóra do Reino Unido, poderá indicar um endereço dentro do Reino Unido, para onde todos os avisos lhe serão enviados, e todos os avisos enviados áquelle endereço haver-se-hão por bem dados. Si não tiver indicado um endereço nestes termos, não terá direito a aviso algum.

112. Qualquer aviso sendo remettido pelo Correio entender-se-ha ter sido dado no dia em que for lançado no Correio, e para prova que foi dado, será sufficiente provar-se que o aviso foi devidamente endereçado e lançado no Correio.

Qualquer aviso que haja de ser dado por annuncio entender-se-ha ter sido da do antes do meio dia no dia da publicação do periodico em que pela primeira vez apparecer.

113. Qualquer pessoa que por uma operação legal, transferencia ou por outra fórma qualquer, vier a ter direito a qualquer acção, será obrigada por todos os avisos referentes a essa acção que, antes de seu nome e morada serem inscriptos no registro, tiverem sido devidamente dados a pessoa de quem ella derivar o seu direito a essa acção.

LIQUIDAÇÃO

114. No caso de venda da empreza da companhia pela directoria, em virtude dos poderes dados por estes estatutos, o liquidante, ou, conforme o caso seja, os directores poderão no contracto de venda, contractar de modo que obriguem todos os associados para a distribuição directa a todos os associados do producto da venda, na proporção dos seus respectivos interesses na companhia, ou, no caso das acções desta companhia serem de diversas classes, poderão combinar para haver distribuição, com respeito a acções preferenciaes desta companhia, de obrigações da companhia compradora ou de acções da companhia compradora, com qualquer preferencia ou prioridade em seu favor, ou com uma quantia maior de que as acções distribuidas com respeito a acções ordinarias desta companhia ou parte em quaesquer dessas obrigações e parte em quaesquer dessas acções, ou poderão distribuir o producto da venda de qualquer outra maneira como entre duas quaesquer ou mais classes de accionistas, e poderão nessa distribuição ter em conta o valor das acções de qualquer classe da companhia no mercado, assim como quaesquer direitos de preferencia, e mais poderão pelo contracto fixar um limite de tempo no fim do qual obrigações ou acções não acceitas ou de que não se tinha pedido a venda, sejam havidas por irrevogavelmente revogadas e deixadas á disposição da companhia.

Fica entendido que a distribuição do que acima se trata não poderá ser feita de outro modo que não seja em harmonia com os direitos estipulados nos presentes estatutos das diversas classes de accionistas, a não ser com o consentimento de uma resolução votada como nestes estatutos está preceituado em uma reunião de cada classe affectada.

115. Em havendo qualquer venda feita pela companhia na conformidade de um contracto outorgado antes da liquidação, por virtude dos poderes dados pelo contracto social, associado algum terá direito de exigir que os directores ou qualquer liquidante (si, e quando fôr nomeado) se abstenham de levar a effeito a venda ou a resolução que a autorizar, ou que comprem o seu interesse nesta companhia.

Fica entendido que qualquer interesse não acceito, por um associado ou associados, poderá ser vendido pelos directores ou pelo liquidante, si assim o decidirem e o producto pago a esse associado, si for um só, ou distribuido entre esses associados, proporcionalmente si forem mais de um.

INDEMNIZAÇÃO

116. Cada director, gerente, secretario e outro funccionario ou empregado da companhia será remunerado pela companhia e será dever dos directores pagar dos fundos da companhia todas as custas, perdas e despezas que qualquer funccionamento ou empregado incorrer ou pelos quaes se tornar responsavel em virtude de qualquer contracto negociado ou acto feito por elle e praticado nessa qualidade de funccionamento ou empregado, ou de qualquer fórmar no cumprimento de seus deveres e a quantia que for estipulada essa indemnização, terá immediatamente direito pignoraticio sobre os bens da companhia e prioridade com relação aos associados sobre todas as outras reclamações.

117. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, negligencias ou faltas de qualquer outro director ou funccionario, ou por tomar parte em qualquer recibo ou outro acto para conformidade ou por perda ou despeza alguma que acontecer á companhia pela insufficiencia ou deficiencia do titulo referente a qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores ou pela companhia ou por conta della, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer especie fiduciaria na qual ou sobre a qual qualquer dinheiro da companhia estiver empregado, ou por perda ou prejuizo algum que advir da fallencia, insolvencia, ou acto irregular de qualquer pessoa em poder de quem qualquer dinheiro, papeis de credito ou effeitos estiverem depositados, ou por perda ou damno algum occasionado por qualquer juizo errado ou lapso, ou por outra qualquer perda, damno ou infortunio, seja qual for, que acontecer no cumprimento dos deveres do seu respectivo cargo ou em relação com elles, a não ser que o mesmo aconteça pela sua propria falta intencional.

Eu, William Thomas Rogers, da cidade de Liverpool, na Inglaterra, tabellião publico por autorização real, devidamente autorizado, nomeado e juramentado, pelo presente certifico que o documento impresso annexo ao presente e que traz como cabeçario: «Eduardo VII – Lei de 1907 referente á Companhia de Seguros Royal – Cap. II» - é uma cópia fiel, feita pela Imprensa Real da referida lei votada pelo Parlamento durante o reinado de Sua Magestade o Rei Eduardo, e que o memorandum e os estatutos marcados «AA» e «BB», na mesma exarados, são os da Royal Insurance Company, limited (Companhia de Seguros Royal, limitada).

Em testemunho do que assignei e sellei o presente com o meu sello notaril do officio na referida cidade, aos 13 dias do mez de março de 1908.– William T. Rogers, tabellião publico, Liverpool.

Chancella do referido tabellião.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de William Thomas Rogers, tabellião publico, nesta cidade de Liverpool, e para constar onde convier, mandei passar o presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Liverpool, aos 14 dias do mez da março de 1908.

Sobre uma estampilha do sello consular do valor de 5$000.– J. C. da Fonseca Pereira Pinto, consul geral.

Reconhecimento de assignatura n. 38.

Chancella do referido Consulado Geral em Liverpool.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. J. C. da F. Pereira Pinto, consul geral em Liverpool.

Sobre duas estampilhas do sello federal, valendo collectivamente 550 réis.

Rio de Janeiro, 14 de abril de 1908.– Pelo director geral L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.

Colladas ao documento tres estampilhas do sello federal, valendo collectivamente 5$700, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Thesouro Federal, no Rio de Janeiro.

Nada mais continha ou declarava o referido documento que bem e fielmente verti do proprio original escripto no idioma inglez, ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente, que assigno e séllo com o séllo do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 15 dias do mez de abril de 1908.

Rio de Janeiro, 15 do abril de 1908.– Manoel de Mattos Fonseca.