DECRETO N. 6777 – DE 12 DE DEZEMBRO DE 1907
Approva a reforma dos estatutos da Companhia Brazileira de Lacticinios.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Brazileira de Lacticinios, devidamente representada,
Decreta:
Artigo unico. Fica approvada a reforma dos estatutos da Companhia Brazileira de Lacticinios, de accordo com a resolução votada em assembléa geral extraordinaria dos respectivos accionistas, em 28 de novembro do corrente anno, e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades recommendadas na legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 12 de dezembro de 1907, 19º da Republica.
AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.
Miguel Calmon du Pin e Almeida.
ACTA DA SESSÃO DE ASSEMBLÉA GERAL EXTRAORDINARIA DA COMPANHIA DE LACTICINIOS, EM 28 DE NOVEMBRO DE 1907
Aos 28 dias do mez de novembro de 1907, ás 2 horas da tarde, na séde da companhia, em Mantiqueira, municipio de Barbacena, Estado de Minas Geraes, presentes os accionistas abaixo assignados, portadores de acções, representando mais de dois terços do capital social, depositadas aquellas no cofre da companhia, conforme preceitúa o art. 22 dos estatutos, o Sr. Dr. Carlos Pereira de Sá Fortes, director presidente da companhia, declara aberta a sessão, e, depois de convidar os Srs. José Pereira da Costa e Manoel Joaquim de Souza Carvalho para secretarios, passa a expor os motivos da convocação da presente reunião da assembéa geral.
Diz que, conforme já se manifestou a directoria em seu relatorio apresentado e lido perante a assembléa geral de accionistas, realizada a 25 do corrente mez, julga de toda a conveniencia que seja elevado o capital em acções da sociedade, afim de que possa esta operar em campo mais vasto e de fórma mais compensadora na industria e commercio de lacticinios.
Para demonstrar a insufficiencia do capital social actual, basta notar-se que a exploração que presentemente faz a companhia limita-se ao commercio e venda do leite em natureza e de escassa quantidade de manteiga e creme fabricados em suas usinas, quando a sociedade deveria, para conseguimentos dos fins de sua creação, operar nos diversos e variados ramos da industria lactea, os quaes demandam novas instalações de machinismos modernos, estabelecimentos de camaras frias, etc., e mesmo para o commercio de leite na Capital Federal, da adopção de processos que satisfaçam as exigencias da civilização e da hygiene, o que tudo representa dispendio do avultado capital.
Julga que a sociedade deve extender suas operações não só a diversas zonas productoras do Estado de Minas como tambem ás de outros Estados, onde a industria de lacticinios desenvolve-se de fórma auspiciosa.
Por todas essas razões, a directoria propõe que seja elevado a 800:000$ o capital em acções da sociedade.
Em observancia ás disposições da lei vigente das sociedades anonymas, tornando-se preciso que o conselho fiscal interponha o seu parecer sobre a proposta da directoria para elevação do capital da sociedade, o Sr. presidente convida aquelle para examinar a dita proposta e lavrar o respectivo parecer, suspendendo a sessão pelo tempo necessario ao cumprimento desse acto.
Reaberta a sessão, o Sr. Dr. José Vieira Marques leu o seguinte parecer:
«Os abaixo assignados, membros supplentes em exercicio do conselho fiscal, a quem foi presente a proposta de augmento de capital apresentada pelo presidente da Companhia de Laticinios, depois de examinal-a detidamente, são de parecer que seja a mesma approvada, elevando-se o capital social a 800:000$, afim de poder alargar a companhia o ambito de suas operações commerciaes, observando o disposto no art. 69 e demais prescripções do decreto n. 434, de 4 de julho de 1891, reguladores da materia.
Mantiqueira, 28 de novembro de 1907.– José Vieira Marques – José Guilherme de Almeida. – João Antonio de Amorim.
Posto em discussão este parecer e ninguem pedindo a palavra, o Sr. presidente sujeita-o á votação, sendo o mesmo unanimemente approvado.
Em seguida, o Sr. presidente, depois de largas observações no sentido de demonstrar a necessidade da reforma dos estatutos da sociedade, não só para que melhor se adoptem e consultem os interesses dos accionistas, como ainda porque o principal centro de operações e relações commerciaes será sempre a Capital Federal, indicada naturalmente para ser a séde da sociedade, propõe, em nome da directoria, a reforma dos estatutos da companhia, nos seguintes termos:
No capitulo I; arts. 1 a 6, substitua-se assim:
Art. 1º Sob a denominação de Companhia Brazileira de Lacticinios, fica reconstituida a Companhia de Lacticinios, sociedade anonyma, com séde na Capital Federal, a qual se regerá pela lei das sociedades anonymas em vigor e por estes estatutos.
Art. 2º O fim da sociedade é a exploração industrial e commercial dos lacticinios em suas variadas fórmas e industrias connexas, adaptaveis ao objectivo da mesma, operando onde e como convier, seja fundando e explorando fabricas de sua propriedade, seja adquirindo a producção de outras fabricas, ou recebendo á consignação artigos concernentes á industria lactea e congeneres.
Art. 3º O prazo de duração da sociedade será de 20 annos, a contar da data da approvação destes estatutos, podendo ser prorogado quando convenha, liquidando-se aquella no fim do mesmo, de accordo com as previsões da lei.
Art. 4º O capital social é de 800:000$, representado por 4.000 acções do valor de 200$ cada uma, as quaes podem ser nominativas ou ao portador, no caso de integralizadas.
Paragrapho unico. Os dividendos das acções serão distribuidos conforme o valor realizado das mesmas.
Art. 5º O capital da sociedade poderá ser augmentado quando a administração o reconheça necessario, mediante consulta prévia á assembléa geral.
Art. 6º A companhia poderá, de accordo com as disposições legaes, contrahir emprestimos por obrigações ou debentures, por contas correntes garantidas e outros processos de praxe commercial, sendo aquelles destinados ao objectivo e operações da sociedade e ainda outorgar hypothecas e cauções, sempre que assim convier, devendo a directoria ser especial e expressamente autorizada pela assembléa geral de accionistas, de cada vez que seja preciso fazer semelhantes transacções.
No capitulo 2º, art. 7º – Substituam-se as palavras: «presidente e director-geral» pelas seguintes: «sendo um director-geral e outro director commercial».
No mesmo artigo, onde se lê «seis annos» diga-se: «quatro annos».
O § 2º do art. 8º seja substituido pelo seguinte: «Solicitar e acceitar dos poderes publicos quaesquer auxilios e favores, privilegios e concessões, que possam convir aos fins da sociedade, bem como entrar em accôrdo com os Governos Federal e Estaduaes sobre serviços relativos ao ensino technico e profissional da industria lactea, ouvindo sempre conselho fiscal. No § 2º do mesmo art. 8º, depois das palavra «propriedades immoveis». accrescente-se: «ouvindo neste caso o conselho fiscal», e o mais como está no artigo.
No § 4º do mesmo art. 8º accrescente-se depois das palavras «cada anno» «ou semestre». No § 5º do mesmo art. 8º, onde diz «banco» diga-se: «estabelecimento bancario».
O § 6º do mesmo art. 8º elimine-se.
No § 7º, que passa a ser § 6º, antes das palavras «anno social» accrescente-se «semestre ou».
No art. 9º, substitua-se a palavra «presidente» por «director-geral».
O § 1º deste artigo, substitua-se pelo seguinte: «Cumprir e fazer cumprir estes estatutos e as resoluções da directoria e assembléa geral fielmente».
O § 2º do mesmo art. 9º seja substituido pelo seguinte: «Representar a sociedade em todas as suas relações officiaes ou particulares e em quaesquer pleitos judiciarios, outorgando os necessarios poderes, se assim convier, para o que lhes são conferidos amplos e illimitados poderes, inclusive os especiaes necessarios em direito para transigir em juizo ou fóra delle e para a gestão geral dos negocios da sociedade».
Passará a ser § 5º do art. 9º, o seguinte: «organizar e dirigir todos os serviços technicos da sociedade no Estado de Minas Geraes ou outros, providenciando, como mais conveniente for, para conseguimento dos fins da companhia, nomeando e demittindo os auxiliares e empregados necessarios, marcando-lhes os respectivos ordenados, deveres e attribuições.»
O § 6º do mesmo art. 9º será o seguinte: «Assignar cheques e recibos, termos e contractos que interessem aos fins e propriedade da companhia, quer com os poderes publicos, quer com os industriaes de lacticinios». Os §§ 7º e 8º eliminados. O art. 10 será substituido pelo seguinte artigo e paragraphos: «Ao director commercial compete:
§ 1º Superintender e dirigir os serviços da companhia na Capital Federal, nomeando os auxiliares e empregados necessarios e demittindo-os, marcando-lhes os respectivos ordenados, attribuições e deveres.
§ 2º Promover o desenvolvimento commercial da sociedade.
§ 3º Arrecadar a renda desta, effectuar os pagamentos devidos e recolher os saldos em dinheiro ao estabelecimento bancario escolhido.
§ 4º Ter sob sua guarda e responsabilidade a caixa e escripturação da companhia.
§ 5º Acceitar, sacar e transferir letras, assignar cheques ou recibos e praticar todas as operações de ordem financeira e commercial da sociedade».
No art. 11 substituam-se as palavras que se seguem «Conselho Fiscal» pelas seguintes: «e em conjuncto com a directoria deliberará, adoptando-se o que for vencido, tendo, portanto, nesses casos voto deliberativo o dito conselho».
No art. 12 eliminem-se as palavras: «e acceito pelo conselho fiscal», onde se diz «proposto», diga-se: «nomeado»; accrescente-se depois da palavra «fallecimento» a palavra «invalidez».
No art. 13, onde se diz «entrará», diga-se «poderá entrar» depois da palavra Companhia, accrescente-se: «podendo aquella ser prestada por qualquer accionista».
Art. 14, substitua-se pelo seguinte: cada director terá o vencimento mensal de 1:500$ e mais a porcentagem de 3 % sobre os lucros liquidos verificados da companhia.
Ao art. 15, accrescente-se, in fine: e as que lhes correm por este estatutos».
Art. 16, seja substituido pelo seguinte: Cada membro do conselho fiscal terá o vencimento mensal de 100$000».
Capitulo 4º, art. 17, seja substituido pelo seguinte: «Os lucros liquidos verificados semestralmente por balanço em que entrarão os machinismos com abatimento de 5% e os immoveis com o de ½% sobre o valor com que tiverem figurado no anterior serão divididos da fórma seguinte: lettras a e b, conservem-se; lettra c, diga-se: 3% como gratificação a cada director; lettra d o resto si houver, constituirá uma conta de reserva especial até 50 % do capital realizado, que terá applicação a juizo da directoria e do conselho fiscal».
Art, 19. Depois das palavras «cinco annos», accrescente-se serão considerados como tendo sido renunciados em favor da companhia e «serão incorporados ao fundo de reserva».
Capitulo 5º, § 2º do art. 20, onde se diz «de seis em seis annos», diga-se «quatro em quatro annos».
No paragrapho unico do art. 22, onde se diz «15 dias» diga-se «cinco dias».
No art. 23, onde se diz até o mez de agosto, diga-se no mez de agosto.
No art. 25, depois das palavras «cinco acções, supprimam-se as restantes.
No paragrapho unico do art. 26, depois da palavra «menores», accrescente-se «orphãos».
Art. 28, substitua-se pelo seguinte: «As sessões da assembléa geral serão presididas pelo director geral da companhia e na falta deste pelo director commercial».
Em caso de ausencia ou falta de ambos os directores ou abstendo-se elles de presidir a assembléa, esta acclamará ou elegerá um accionista para presidir a reunião, escolhendo este os secretarios».
Art. 30, substitua-se pelo seguinte: «As actas das assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão assignadas pela mesa e pelo conselho fiscal e valerão independentemente da approvação da assembléa geral perante a qual, entretanto, serão lidas».
Paragrapho unico. Esta estatuição não comprehende os casos de reforma de estatutos.
Onde se diz «art. 30», diga-se «31» Accrescente-se: Disposições geraes: Art. 32. As entradas de capital a effectuar pelas emittidas para o augmento de capital da companhia serão de 40% no acto da subscripção e as restantes por chamada, quando o entender a directoria, mediando entre uma e outra o prazo de 60 dias. Art. 33. Os accionistas que não fizerem suas entradas de capital nas épocas annunciadas ou no prazo de mais de 30 dias concedidos mediante o pagamento de 1% sobre o valor das mesmas entradas, incorrerão na pena de commisso a juizo da directoria. Art. 34. As acções cahidas em commisso serão de novo emittidas, entrando o valor realizado para o fundo de reserva.
Posta em discussão a proposta da reforma dos estatutos nos termos emittidos pela directoria e ninguem sobre ella pedindo a palavra, foi a mesma submettida a votos e unanimemente approvada.
O Sr. José Pereira da Costa, pedindo a palavra, apresentou á redacção final dos estatutos pedindo que a mesma fosse submettida á votação e approvada.
Posta a votos, é approvada a proposta do Sr. José Pereira da Costa.
O Sr. Presidente informa a assembléa sobre a possibilidade e probabilidade de conseguir a sociedade da casa Herm, Stoltz & Comp. um emprestimo de 400:000$, em condições vantajosas.
Igualmente, lembra a conveniencia da acquisição pela companhia de uma ou mais fabricas de manteiga na zona sul mineira, como sejam, por exemplo, as de J. Meirelles & Comp., cuja posição em uma das mais importantes zonas criadoras do Estado de Minas prestasse para ser o centro de convergencia das producções do riquissimo valle do Sapucahy.
Pedindo a palavra, o Dr José Vieira Marques demonstra a conveniencia de ficar a directoria da companhia armada de poderes especiaes para as operações de ordem economica financeira indicadas pelo presidente da assembléa; por isso apresenta a saguinte proposta:
Fica a directoria da Companhia Brazileira de Lacticinios autorizada a contrahir com Herm, Stoltz Comp., ou com quem maiores vantagens offerecer, nos termos do art. 66 dos estatutos, um emprestimo até a quantia de 400:000$ em debentures ou conta corrente garantidas; bem como a adquirir no sul do Estado de Minas de J. Meirelles & Comp., ou de outros, uma ou mais fabricas de manteiga para ser preenchido o fim visado na proposta de augmento de capital, podendo para isto despender as quantias necessarias, com previa audiencia, porém, nesta ultima parte, do conselho fiscal.
Mantiqueira, 28 de novembro de 1907. – José Vieira Marques. – José Guilherme de Almeida. – João Antonio de Amorim.
Posta em discussão e ninguem pedindo a palavra, é sujeita a votos aquella proposta e unanimemente approvada pela assembléa.
O Sr. José Guilherme de Almeida, pedindo a palavra, disserta sobre a conveniencia de ficar a nova empreza reconstituida livre de onus e embaraços que põem a acção de sua directoria na nova phase que vae percorrer a sociedade, por isso apresenta a seguinte proposta:
Fica a directoria da Companhia Brazileira de Lacticinios autorizada a effectuar o prompto e integral pagamento das dividas passivas da Companhia de Lacticinios descriptas no ultimo relatorio approvado e escripturado até a presente data, podendo para isso despender até a quantia de 180:000$, em dinheiro, retirados da nova emissão de acções, bem como a entrar em accôrdo e a transferir para esse mesmo fim ao credor hypothecario da Companhia de Lacticinios as dividas activas pertencentes a esta mesma companhia.
Mantiqueira, 28 de novembro de 1907. – José Vieira Marques. – José Guilherme de Almeida. – João Antonio de Amorim.
Submettida esta proposta á discussão e sobre a mesma ninguem pedindo a palavra, é ponderada a conveniencia de ficar consignado como parte integrante da presente acta o arrolamento dos bens pertencentes á Companhia de Lacticinios, que passam como activo para a Companhia Brazileira de Lacticinios.
Posta em discussão e em votação a presente proposta, é a mesma approvada.
O arrolamento é o seguinte: Terras-valor de 15 alqueires de terra 6:000$; fabricas e machinas-valor das existentes, conforme demonstra o balancete da Companhia de Lacticinios em 31 de agosto do corrente anno, 151:441§200; antiga fabrica-valor existente conforme demonstra o mesmo balancete, 15:000$; bemfeitorias, conforme se vê no referido balancete, 30:442$; obras novas – como se vê do balancete, 11:684$040; linha ferrea – conforme o balancete, 91:597$; vasilhame, 20:789$240; linha telephonica, 800$; gado muar, 5:800§; moveis e utensilios, 16:745$200, os contracto e installações, inclusive casas das ruas Gonçalves Dias 71 e Hospicio 21, no Rio de Janeiro, 18:000$; valor industrial 160:000$. Total: 528:403$680.
Como observação, fica consignado que no titulo «contractos e installações» foi augmentada a quantia de 7:904$690, referentes á casa da rua do Hospicio 21, não mencionada no balancete.
Depois de agradecer o comparecimento dos Srs. accionistas e o valioso auxilio prestado á directoria, para reconstituição de fórma auspiciosa da sociedade, o Sr. presidente dá por terminados os trabalhos e encerra a sessão, depois de lida e approvada esta acta.
Eu, José Pereira da Costa, que escrevi e assigno. – José Pereira da Costa. secretario. – Dr. Carlos Pereira de Sá Fortes, presidente. – José Guilherme de Almeida, secretario. – José Vieira Marques. – Amadeu Leneucchi. – João Antonio de Amorim. – Francisco Ignacio de Almeida, por si e como procurador de Luiz F. G. Presser e Dr. Julio de Souza Meirelles. – Manoel Joaquim de Souza Carvalho, por si e como procurador de Carlos Pereira de Sá Fortes Junior. – Antonio Teixeira de Sá Fortes, como procurador de Teixeira Borges & Comp e Horacio Mendes de Oliveira, Castro.– José Pereira da Costa.– Lino Pereira Barbosa.
Confere. – Dr. Carlos Pereira de Sá Fortes, presidente.– José Pereira da Costa, secretario. – José Guilherme de Almeida, secretario.
ESTATUTOS
Art. 1º Sob a denominação de «Companhia Brazileira de Lacticinios» fica reconstituida a Companhia de Lacticinios, sociedade anonyma, com séde na Capital Federal, a qual se regerá pela lei das sociedades anonymas em vigor e por estes estatutos.
Art. 2º O fim da sociedade è a exploração industrial e commercial dos lacticinios em suas variadas fórmas e industrias connexas adaptaveis ao objectivo da mesma, operando onde e como convier, seja fundando e explorando fabricas de sua propriedade, seja adquirindo a producção de outras fabricas, ou recebendo a consignação artigos concernentes a industria lactea e congeneres.
Art. 3º O prazo da duração da sociedade será de 20 annos, a contar da data da approvação destes estatutos, podendo ser prorogado quando convenha, liquidando-se aquella no fim do mesmo, de accordo com as previsões da lei.
Art. 4º O capital social é de 800:000$ representado por 4.000 acções do valor de 200$ cada, uma, as quaes podem ser nominativas ou ao portador, no caso de integralizadas.
Paragrapho unico. Os dividendos das acções serão distribuidos conforme o valor realizado das mesmas.
Art. 5º O capital da sociedade poderá ser augmentado quando a administração o reconheça necessario, mediante consulta prévia a assembléa geral.
Art. 6º A companhia poderá, de accordo com as disposições legaes, contrahir emprestimos por obrigações ao portador ou debentures, por contas correntes garantidas e outros processos de praxe commercial, sendo aquelles destinados ao objectivo e operações da sociedade, e ainda outorgar hypothecas e cauções, sempre que assim convier, devendo a directoria ser especial e expressamente autorizada pela assembléa geral de accionista de cada vez que seja preciso fazer semelhantes transacções.
CAPITULO II
Art. 7º A companhia é administrada por dous directores – sendo um director geral e outro director commercial, – eleitos pela, assembléa geral ordinaria para os respectivos cargos, pelo prazo de quatro annos, podendo ser reeleitos. A eleição se fará por escrutinio secreto e maioria relativa de votos, procedendo-se em caso de empate a novo escrutinio e, reproduzindo-se o empate, decidirá a sorte
Paragrapho unico. Os directores exercerão os respectivos cargos até a posse dos novos eleitos.
Art. 8º Compete á directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia e promover o seu desenvolvimento, celebrar directamente todos os contractos ou autorizar a celebração destes, podendo delegar, no todo ou em parte, o mandato de que está investida, aqui ou em qualquer parte.
§ 2º Solicitar e acceitar dos poderes publicos quasque auxilios e favores, previlegios e concessões, que possam convir aor fins da sociedade, bem como entrar em accordo com os governos federal e estaduaes, sobre serviços relativos ao ensino technico o profissional da industria lactea, ouvindo sempre o conselho fiscal.
§ 3º Comprar e adquirir tudo que fôr do interesse da companhia, inclusive propriedades immoveis, ouvindo neste caso o conselho fiscal, não podendo, porem vender ou alienar de qualquer modo bens de raiz, sem autorização da assembléa geral de accionistas.
§ 4º Fixar no fim de cada anno ou semestre o dividendo a distribuir, ouvindo o conselho fiscal.
§ 5º Escolher o estabelecimento bancario onde devam ser depositadas as rendas da companhia.
§ 6º, Fiscalizar a estricta observancia dos estatutos e organizar no fim de cada semestre ou anno social o balanço do activo e passivo da companhia e apresentar o relatorio annual sobre as occurrencias e operações da mesma.
Art. 9º Compete ao director geral, além dos outros deveres inherentes ao cargo:
§ 1º Cumprir e fazer cumprir estes estatutos e as resoluções da directoria e assembléa geral, fielmente.
§ 2º Representar a sociedade em todas as suas relações officiaes ou particulares e em quaesquer pleitos judiciarios, outorgando os necessarios poderes, si assim convier, para o que lhe são conferidos amplos e illimitados poderes, inclusive os especiaes necessarios em direito para transigir em juizo ou fóra delle e para a gestão geral dos negocios da sociedade.
§ 3º Presidir as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias.
§ 4º Convocar as assembléas geraes ordinarias e extraordinarias indicadas pelos estatutos, ou pelo conselho fiscal, ou accionistas.
§ 5º Organizar e dirigir todos os serviços technicos da sociedade no Estado de Minas Geraes ou outros providenciando, como mais conveniente for, para conseguimento dos fins da companhia, nomeando e demittindo os auxiliares e empregados necessarios, marcando-lhes os respectivos ordenados, deveres e attribuições.
§ 6º Assignar cheques e recibos, termos e contractos que interessem os fins e prosperidade da companhia, quer com os poderes publicos quer com os industriaes de lacticinios.
Art. 10. Ao director commercial compete:
§ 1º Superitender e dirigir todos os serviços da companhia na Capital Federal, nomeando os auxiliares e empregados necessarios e demittindo-os, marcando-lhes os respectivos ordenados, attribuições e deveres.
§ 2º Promover o desenvolvimento commercial da sociedade.
§ 3º Arrecadar as rendas desta, effectuar os pagamentos devidos e recolher os saldos em dinheiro ao estabelecimento bancario escolhido.
§ 4º Ter sob sua guarda e responsabilidade a caixa e escripturação da companhia.
§ 5º Acceitar, sacar e tranferir letras, assignar cheques ou recibos e praticar todos os actos e operações de ordem financeira e commercial da sociedade.
Art. 11. Qualquer resolução da directoria se tornará, exequivel quando ambos os directores estejam de accordo.
Em casos de divergencia, será reunido o conselho fiscal, e em conjuncto com a directoria deliberará, adoptando-se o que for vencido, tendo, portanto, nesses cssos voto deliberativo o dito conselho.
Art. 12. Nos casos de impedimento de um dos directores por mais de 30 dias, será este substituido por um accionista nomeado pelo director em exercicio. E quando por motivo de renuncia, fallecimento, invalidez ou interdicção legal de um dos directores se verifique vaga na directoria, o director em exercicio nomeará, de accordo com o conselho fiscal, um accionista para preencher a vaga até a primeira reunião de assembléa geral a qual elegerá, o novo director effectivo, que exercerá o mandato até a época fixada para eleição da nova directoria.
Art. 13. Nenhum membro da directoria poderá entrar em exercicio de suas funcções sem garantir a responsabilidade de sua gestão com o penhor ou caução de 50 acções da companhia, podendo aquella ser prestada por qualquer accionista.
Art. 14. Cada director terá os vencimentos mensal de 1:500$ e mais a porcentagem de 3 % sobre os lucros liquidos verificados da companhia.
CAPITULO III
Art. 15. A assembléa geral, em sessão oridinaria annual, elegerá de entre os accionistas tres membros para o conselho fiscal e tres supplentes, afim de exercerem as funcções e attribuições prescriptas na lei das sociedades anonymas, e as que lhes correm por estes estatutos.
Art. 16. Cada membro do conselho fiscal terá o vencimento de 100$000.
CAPITULO IV
Art. 17. Os lucros liquidos verificados semestralmente por balanço em que entrarão os machinismos com abatimento de 5 % e os immoveis com o de 2 1/2 % sobre o valor com que tiverem figurado no anterior, serão divididos da fórma seguinte:
a) 5 % para fundo de reserva destinado a fazer face ás perdas do capital social ou para substituil-o, cessando esta deducção desde que o dito fundo tenha attingido a 50 % do capital effectivamente realizado;
b) até 12 % sobre o capital realizado para serem distribuidos como dividendo aos accionistas;
c) 3 % como gratiticação a cada director;
d) o resto, si houver, constituirá uma conta de reserva especial até 50 % do capital realizado, que terá applicação, a juizo da directoria e do conselho fiscal.
Art. 18. Não se fará distribuição alguma de dividendo, emquanto o capital social, desfalcado por perdas havidas, não for reintegrado.
Art. 19. Os dividendos não reclamados durante cinco annos serão considerados como tendo sido renunciados em favor da companhia e serão incorporados ao fundo de reserva.
CAPITULO V
Art. 20. A' assembléa geral de accionistas, convocada e constituida de conformidade com os presentes estatutos e com a lei vigente das sociedades anonymas, compete:
§ 1º Tomar conhecimento de todos os negocios da companhia, dos quaes deverá ser informada pela directoria e o conselho fiscal.
§ 2º Eleger, de quatro em quatro annos, a directoria e, annualmente, os membros do conselho fiscal.
§ 3º Marcar gratificações.
§ 4º Julgar as contas da directoria e dar-lhe ou negar-lhe quitação.
§ 5º Resolver sobre qualquer proposta ou questão que lhe for apresentada, dentro da orbita destes estatutos.
Art. 21. A convocação da assembléa geral será feita pela directoria, em annuncios pela imprensa de maior circulação, com antecedencia nunca menor de 15 dias para a primeira reunião das sessões ordinarias, podendo sel-o em menor prazo para as extraordinarias ou nova convocação por falta de numero nas primeiras.
Art. 22. A constituição das assembléas geraes ordinarias e extraordinarias será feita de accordo com as disposições da lei vigente das sociedades anonymas.
Paragrapho unico. Só poderão deliberar nessas assembléas os accionistas cujas acções estejam com antecedencia de 30 dias inscriptas nos registros da companhia.
Si as acções forem ao portador, o accionista possuidor terá de deposital-as nos cofres da companhia, com antecedencia de cinco dias, para ser admittido a deliberar nas assembléas.
Art. 23. A assembléa geral ordinaria deverá reunir-se cada anno, na Capital Federal, no mez de agosto, e as assembléas geraes extraordinarias sempre que o exigirem os interesses da companhia, a juizo da directoria, ou quando requeridas por accionistas, de accordo com a lei das sociedades anonymas.
Art. 24. Nas reuniões da assembléa geral ordinaria serão apresentados o relatorio ds directoria, o balanço geral da companhia e o parecer do conselho fiscal, os quaes serão submettidos á apreciação e votação da assembléa, podendo os accionistas exigir todas as informações que julgarem precisas para o esclarecimento de seus votos, ou requerer o adiamento da votação.
Art. 25. Em regra geral, nas votações decide a maioria absoluta dos votos presentes, contando-se um voto por grupo completo de cinco acções.
Paragrapho unico. Os accionistas possuidores de cinco acções podem assistir ás reuniões das assembléas geraes, propor o que lhes parecer conveniente aos fins sociaes e tomar parte nas discussões, mas não terão direito de voto.
Art. 26. Todo accionista tem o direito de comparecer pessoalmente ou fazer-se representar nas assembléas geraes por outro accionista, constituido seu procurador, investido de poderes especiaes, comtanto que elles não sejam directores ou membros do conselho fiscal. Os directores não poderão votar para approvar suas contas, nem os fiscaes o respectivo parecer.
Paragrapho unico. As mulheres serão representadas por seus maridos; os menores, orphãos e interdictos, por seus paes, tutores ou curadores; os acervos pro indiviso, pelos respectivos inventariantes; as sociedades, companhias ou corporações, por algum dos socios, seus gerentes, directores ou prepostos.
Art. 27. Nos editaes de convocação de assembléas geraes, ordinarias e extraordinariaa, indicar-se-ha sempre os fins da reunião. As assembléas extraordinarias não poderão tratar nem deliberar sobre assumpto estranho ao objecto da convocação.
Art. 28. As sessões de assembléa geral serão presididas pelo director geral da companhia e, na falta deste, pelo director commercial.
Em caso de ausencia ou falta de ambos os directores, ou abstendo-se elles de presidir a assembléa, esta acclamará ou elegerá um accionista para presidir a reunião, escolhendo este os secretarios.
Art. 29. As resoluções da assembléa geral legislativamente constituida, quando tomadas dentro da orbita destes estatutos, obrigam a todos os accionistas, embora ausentes ou dissidentes.
Art. 30. As actas das assembléas geraes ordinarias ou extraordinarias serão assignadas pela mesa e pelo conselho fiscal, e valerão independentemente da approvação da assembléa geral, perante a qual, entretanto, serão lidas.
Paragrapho unico. Esta estatuição não comprehende os casos de reforma de estatutos.
Art. 31. Fica entendido que as disposições da lei vigente das sociedades anonymas são reguladoras dos casos omissos ou não previstos nestes estatutos, devendo ser applicadas pela directoria, pelo conselho fiscal e pela assembléa geral, conforme a competencia das respectivas attribuições.
DISPOSIÇÕES GERAES
Art. 32. As entradas de capital a effectuar pelas acções emittidas, para o actual augmento do capital da companhia, serão de 40 % no acto da subscripção, e as restantes por chamadas, quando o entender a directoria, mediando entre uma e outra o prazo de ao menos 60 dias.
Art. 33. Os accionistas que não fizeram suas entradas do capital nas épocas annunciadas, ou no prazo de mais 30 dias, concedidos mediante o pagamento de 1 % sobre o valor das mesmas entradas, incorrerão na pena de commisso, a juizo da directoria.
Art. 34. As acções cahidas em commisso serão de novo emittidas, entrando o valor realizado para o fundo da reserva.
Mantiqueira, 28 de novembro de 1907.– Dr. Carlos Pereira de Sá Fortes.– José Pereira da Costa.– José Vieira Marques.– José Guilherme de Almeida.– João Antonio de Amorim.– Amadeu Lemucchi. – Franciso Ignacio de Almeida, por si e como procurador de Luiz F. G. Presser e do Dr. Julio de Souza Meirelles.– Manoel Joaquim de Souza Carvalho, por si e como procurador de Carlos Pereira de Sá Fortes Junior e de Antonio Teixeira de Sá Fortes.– Lino Pereira Barbosa.