DECRETO N. 7007 – DE 2 DE JULHO DE 1908
Concede autorização á «Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul» para funccionar na Republica.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ concedida autorização á Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul para funccionar na Republica com estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando a mesma companhia obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 2 de julho de 1908, 20º da Republica.
AFFONSO AUGUSTO MOREIRA PENNA.
Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Clausulas que acompanham o decreto n. 7007, desta data
I
A Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.
II
Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.
III
Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.
Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.
IV
Fica entendido que a autorização á dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que rege as sociedades anonymas.
V
A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.
Rio de Janeiro, 2 de julho de 1908. – Miguel Calmon du Pin e Almeida.
Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal:
Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez afim de o verter para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:
TRADUCÇÃO
Perante Maitre Antoine Charles Jules Ragot, abaixo assignado, tabellião em Pariz, compareceram:
1º O Sr. Hector Louis Legru, proprietario, morador em Pariz, rua Louis le Grand, n. 11, fundador da sociedade franceza do Porto do Rio Grande do Sul, de que abaixo se trata;
2º, e o Sr. Percival Farquhar, engenheiro, morador em Pariz, rue de Rivoli n. 226. Agindo em nome da sociedade denominada Port of Rio Grande do Sul, sociedade anonyma americana com séde em Portland, districto de Cumberland, constituida de conformidade com as leis do Estado de Máime (Estados Unidos da America). Em virtude dos poderes que lhe foram conferidos por uma deliberação do conselho de administração da referida companhia, datada de 6 de abril ultimo, e por uma deliberação da assembléa geral dos accionistas da mesma companhia em 8 do mesmo mez de abril, que ratificou e confirmou a deliberação do conselho de administração acima citada.
As cópias de taes deliberações, escriptas no idioma inglez, expedidas pelo Sr. Alexander, tabellião em Nova York, e contendo diversas menções de legalizações, sendo a ultima passada pelo Ministerio das Relações Exteriores, em França, juntamente com as respectivas traducções para o idioma francez feitas pelo Sr. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Paris, sendo a sua assignatura devidamente legalizada pelo primeiro presidente da referida Côrte, ficam annexadas ao presente, depois das menções rubricadas pelo tabellião abaixo assignado, certificando estarem esses documentos na devida ordem, conforme será provado por um certificado de praxe.
O referido Sr. Farquhar intervem ao presente acto na qualidade de signatario dos estatutos abaixo transcriptos como fornecedor de uma parte do capital.
Os comparecentes, pelo presente, depositaram em mãos de Maitre Ragot, tabellião abaixo assignado, e lhe pediram para transcrevel-o em suas notas em data de hoje, afim de se poder extrahir quaesquer traslados e certidões que necessarias forem.
Um dos originaes de uma escriptura particular datada de Pariz, neste dia 5 de junho de 1908, contendo os estatutos formulados pelo comparecente Sr. Legru de uma sociedade anonyma que pretende fundar com séde social em Pariz, sob a denominação de Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul, com o capital de 30.000.000 de francos, dividido em 60.000 acções de 500 francos cada uma, das quaes 20.000, determinadas «acções preferenciaes» deverão ser subscriptas e pagas em numerario, e as outras 40.000, denominadas «acções ordinarias» serão attribuidas á sociedade americana Port of Rio Grande do Sul, como retribuição dos bens por ella trazidos á companhia.
A referida sociedade terá por fim:
Ficar substabelecida em todos os direitos e obrigações da concessão do porto do Rio Grande do Sul, decorrentes do decreto n. 5.979, do Governo Federal do Brazil, em data de 18 de abril de 1906, publicado no Diario Official (jornal official dos Estados Unidos do Brazil) do dia 9 de setembro de 1906;
A construcção, o melhoramento e a exploração do porto do Rio Grande do Sul;
A empreitada de todas as obras destinadas a permittir o accesso e a estadia dos navios de grande calado, especialmente ás obras dos diques e da barra;
A compra e venda de terrenos, especialmente dos precisos para os serviços do referido porto, para sua valorização, bem como para a valorização dos terrenos de marinha e accrescidos;
A installação de vias ferreas, a vapor e electricidade tramways, para os serviços de construcção, conservação e exploração do porto;
A construcção e exploração de armazens geraes, usinas frigorificas, depositos de carvão, trapiches, edificios para a alfandega e outros edificios indicados no decreto de concessão acima referido;
A emissão de warrants;
Finalmente, o estabelecimento de todos os serviços necessarios para a realização dos fins sociaes da companhia e exploração geral de um porto e de seus accessorios, na accepção mais lata da palavra.
A sociedade poderá igualmente construir e explorar outros portos no Brazil, situados nos limites indicados na clausula LXIV do decreto de concessão.
O prazo de duração da referida sociedade é fixado em 99 annos, contados do dia da sua constituição definitiva.
Este documento, escripto por mão estranha em sete folhas de papel sellado de um franco e 80 centimos, tem 13 chamadas approvadas, 10 linhas inteiras, 13 linhas de chamadas e 77 palavras e 10 numeros cancellados.
Em seguida os comparecentes declararam reconhecerem como sendo de seu punho as assignaturas e rubricas exaradas no referido original, bem como as palavras «Lido e approvado», que precedem a assignatura de cada um delles, para o fim de conferir pela presente escriptura ao referido acto todos os effeitos de um acto authentico.
Por conseguinte, o original do acto ainda não registrado, mas que será registrado juntamente com a presente escriptura, fica a esta annexado, depois de ter sido reconhecido authentico, assignado e rubricado pelos comparecentes, e depois de feita menção assignada pelo tabellião abaixo assignado.
Do que se lavrou o presente acto, feito e passado em Pariz no cartorio do Maitre Ragot, tabellião abaixo assignado, aos 5 de junho de 1908.
E depois de lido, os comparecentes assignaram com o tabellião.
Seguem as assignaturas.
A’ margem lia-se o seguinte:
Registrado em Pariz, aos 5 de junho de 1908, folhas 13, volume 534, columna 10, recebido tres francos e setenta e cinco centimos, dizimos comprehendidos. – De Peretti.
Segue o teor dos annexos:
I Annexo
DELIBERAÇÃO DO DIA 6 DE ABRIL DE 1908
TRADUCÇÃO
P. N. 71.632 – Eu abaixo assignado, Rodney D. Chipp, secretario da Companhia Port of Rio Grande do Sul, certifico pelo presente que em uma reunião especial do conselho de administração da referida sociedade, devidamente convocada e que se realizou na cidade de Nova York aos 6 de abril de 1908, na presença do quorum do conselho que votou, a seguinte resolução foi approvada á unanimidade:
Fica decidido que o Sr. Percival Farquhar seja como o é pelo presente, nomeado procurador verdadeiro e legal da sociedade, sendo a elle conferidos e outorgados todos os poderes necessarios na sua qualidade de mandatario para vender e transferir a uma sociedade franceza denominada Compagnie Française du port de Rio Grande todos os bens, direitos e o activo pertencentes a esta companhia, ou uma parte qualquer delles, pelo preço, pagavel em dinheiro ou em acções, e ás condições que o referido Sr. Farquhar julgar convenientes.
E pelo presente ficam conferidos e outorgados ao Sr. Farquhar os mais amplos poderes para o fim de: fazer quaesquer reservas e excepções que julgar convenientes, receber por conta desta companhia o preço da compra dos referidos bens, direitos e activo, dar quitação e resalva, passar e assignar no nome e por parte da referida companhia, sellando-os com o sello commum da companhia ou por outra fórma, quaesquer actos e documentos; effectuar quaesquer actos que julgar necessarios para realizar a referida venda e transferencia;
E pelo presente ficam conferidos e outorgados ao Sr. Farquhar acima nomeado os mais amplos poderes para o fim de: assistir e votar nas assembléas constitutivas da alludida Companhia Franceza, na qualidade de representante e mandatario desta companhia.
E esta companhia ratifica, approva e confirma pelo presente quaesquer documentos, actos e processos que o Sr. Farquhar acima nomeado (Sr. Percival Farquhar) legalmente fizer ou mandar fazer em virtude da presente deliberação.
Em testemunho do que assignei a presente, que vae sellada com o sello social da companhia The Port of Rio Grande do Sul, cidade de Nova York, Estados Unidos, aos 6 dias do mes de abril de 1908. – Rodney D. Chipp, secretario.
Perante mim. – Alfredo B. Alexander, tabellião publico.
Estado de Nova York, condado de Nova York, Estados Unidos da America.
Eu, abaixo assignado, Peter J. Dooling, escrivão do condado de nova York e escrivão da Corte Suprema do referido condado, que é tambem officio de registro, certifico pelo presente que o Sr. Alfred B. Alexander, perante quem foi passada a declaração annexada ao presente, era nessa occasião tabellião publico em Nova York, residente no referido condado, devidamente nomeado, juramentado e autorizado a receber declarações sob fé de juramento para serem aposentadas perante quaesquer tribunaes no referido Estado e para quaesquer usos em geral; que conheço bastante a lettra do alludido tabellião e que a assignatura, que figura no documento junto, é authentica, conforme eu creio.
Em testemunho do que assignei o presente, que sellei com o sello da referida côrte e condado, neste dia 6 de abril do 1908. – Peter J. Dooling, escrivão.
Seguem no idioma francez a legalização do consul geral de França em Nova York e a do Ministro dos Negocios Estrangeiros em Pariz.
Liam-se em seguida as seguintes menções:
1ª Eu, abaixo assignado, T. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Pariz, certifico ser esta a traducção verdadeira e fiel do original escripto no idioma inglez, inscripto no meu registro sob o n. 71.632, ne varietur. Pariz, aos 18 de abril de 1908. – T. Baumann.
2ª Visto para a legalização da assignatura do Sr. T. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Pariz. Pariz, aos 18 de abril de 1908. – Pelo primeiro presidente, Couinaud.
3ª Registrado em duplicata em Pariz, aos 5 de junho de 1908 (volume 534 B, fls. 13, columna 10). Recebido tres francos e 75 centimos, dizimos comprehendidos. – de Pereti.
II Annexo
DELIBERAÇÃO DO DIA 8 DE ABRIL DE 1908
P. N. 71.633.
TRADUCÇÃO
Port of Rio Grande do Sul.
Cópia certificada do registro dos accionistas
Eu, abaixo assignado, Rodney D. Chipp, secretario da companhia Port Of Rio Grande do Sul, pelo presente certifico que o seguinte é a cópia fiel da acta de uma assembléa especial de accionistas da referida companhia devida e regularmente convocada e realizada na séde principal da companhia, na cidade de Portland (Maine), no dia 8 de abril, quarta-feira, do anno de 1908, na qual assembléa todas as acções emittidas e em circulação da companhia foram representadas por um mandatario.
O presidente apresenta á assembléa a cópia de uma deliberação tomada pelo conselho de administração da companhia, em uma reunião realizada na cidade do Nova York, no dia 6 de abril, segunda-feira, de 1908, reunião na qual todos os membros do conselho estiveram presentes, sendo a referida deliberação do teor seguinte:
Fica decidido que o Sr. Percival Farquhar seja como o é, pelo presente, nomeado procurador verdadeiro e legal da sociedade, sendo a elle conferidos e outorgados todos os poderes necessarios na sua qualidade de mandatario para vender e transferir a uma sociedade franceza denominada Compagnie Française du Port de Rio Grande todos os bens e direitos e o activo pertencentes a esta companhia ou uma parte qualquer delles, pelo preço, pagavel em dinheiro ou em acções, e ás condições que o referido Sr. Farquhar julgar convenientes. E pelo presente ficam conferidos e outorgados ao Sr. Farquhar os mais amplos poderes para o fim de: fazer quaesquer reservas e excepções que julgar convenientes; receber por conta desta companhia o preço da compra dos referidos bens, direitos e activo, dar quitação e resalva, passar e assignar no nome e por parte da referida companhia, sellando-os com o sello commum da companhia ou por outra fórma, quaesquer actos e documentos; effectuar quaesquer actos que julgar necessarios para realizar a referida venda e transferencia.
E pelo presente ficam conferidos e outorgados ao Sr. Farquhar acima nomeado os mais amplos poderes para o fim de assistir e votar nas assembléas constitutivas da alludida companhia franceza, na qualidade de representante e mandatario desta companhia.
E esta companhia ratifica, approva e confirma pelo presente quaesquer documentos, actos e processos que o Sr. Farquhar acima nomeado (Sr. Percival Farquhar) legalmente fizer ou mandar fazer em virtude da presente deliberação.
Em virtude de uma moção devidamente feita e discutida, foi votada a unanimidade (votando affirmativamente todas as acções emittidas e em circulação do capital da companhia) que o acto do conselho de administração da companhia, tomando a deliberação precedente, seja, como o é pelo presente, approvado, ratificado e confirmado, e a referida resolução é adoptada pelos presentes como sendo uma resolução válida que obriga todos os accionistas da companhia Port of Rio Grande do Sul.
Em testemunho do que, vae assignado e sellado com o sello social da Port of Rio Grande do Sul, na cidade de nova York, Estados Unidos da America, aos 8 de abril de 1908. – Rodney D. Chipp, secretario. – Alfred B. Alexander.
Estado de Nova York ) s s
Condado de Nova York )
Aos 8 dias do mez do abril de 1908, perante mim compareceu pessoalmente Rodney D. Chipp, secretario da Port of Rio Grande do Sul e declarou sob juramento ser verdadeiro o certificado acima por elle assignado. – Alfred B. Alexander, tabellião publico.
Estado de Nova York ...... )
Condado de Nova York .... ) s s
Estados Unidos da Amerca)
Eu abaixo assignado, Peter J. Dooling, escrivão do condado de Nova York e escrivão da Suprema Côrte do referido condado, que é tambem officio de registro, certifico pelo presente que o Sr. Alfred B. Alexander, perante quem foi passada a declaração annexada ao presente, era nessa occasião tabellião publico em Nova York, residente no referido condado, devidamente nomeado, juramentado e autorizado a receber declarações sob fé de juramento para serem apresentadas perante quaesquer tribunaes no referido Estado e para quaesquer usos em geral; que conheço bastante a lettra do alludido tabellião, e que a assignatura que figura no documento junto é authentica, conforme eu creio.
Em testemunho do que, assignei o presente que sellei com o sello da referida côrte e condado, neste dia 6 de abril de 1908. – Peter J. Dooling, escrivão.
Seguem no idioma francez a legalização do Consulado Geral de França em Nova York e a do Ministro dos Negocios Estrangeiros em Pariz.
Liam-se em seguida as seguintes menções:
1ª Eu abaixo assignado T. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Paris, certifico ser esta a traducção verdadeira e fiel do original escripto no idioma inglez, inscripto no meu registro sob o n. 71.683, ne varielur.
Pariz, aos 18 de abril de 1908. – T. Baumann.
2ª Visto para a legalização da assignatura do Sr. T. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Pariz.
Pariz, aos 18 de abril de 1908. – Pelo primeiro presidente, Couinaud.
3ª Registrado em duplicata em Pariz, aos 5 dias de junho do 1908 (volume 534 B, folhas 13, columna 10). Recebido tres francos e 75 centimos, dizimos comprehendidos. – de Peretti.
III Annexo
Compagnie Française du Port de Rio Grande do Sul
ESTATUTOS
O abaixo assignado, Hector Louis Legru, proprietario, morador em Paris, rua Louis le Grand n. 11, formulou na fórma seguinte os estatutos da sociedade anonyma que pretende fundar.
TITULO I
NOME – FINS – SÉDE – DURAÇÃO
Art. 1º Fica constituida entre os proprietarios das acções ulteriormente creadas no presente uma sociedade anonyma de conformidade com as leis que regem as sociedades desta especie.
Art. 2º A sociedade denominar-se-ha Compagnie Française du port de Rio Grande do Sul.
Art. 3º Os fins da sociedade são:
Ficar substabelecida em todos os direitos e obrigações da concessão do porto do Rio Grande do Sul, decorrentes do decreto n. 5.979 do Governo Federal do Brazil, em data de 18 de abril de 1906, publicado no Diario Official (jornal official dos Estados Unidos do Brazil) do dia 9 de setembro de 1906;
A construcção, o melhoramento e a exploração do porto do Rio Grande do Sul;
A empreitada de todas as obras destinadas a permittir o accesso e a estadia dos navios de grande calado, e especialmente as obras dos diques e da barra;
A compra e venda dos terrenos necessarios para os serviços do referido porto, para a sua valorização, bem como para a valorização de terrenos de marinha e accrescidos;
A installação de vias ferreas, a vapor e electricidade, tramways (carris urbanos) para os serviços de construcção, conservação e exploração do porto;
A construcção e exploração de armazens geraes, usinas frigorificas, depositos de carvão, trapiches, edificios para a alfandega e quaesquer outros edificios indicados no decreto de concessão acima referido;
A emissão de warrants;
Finalmente, o estabelecimento de todos os serviços necessarios para a realização dos fins sociaes da companhia e para a exploração geral de um porto e de seus accessorios, na accepção mais lata da palavra.
A sociedade poderá igualmente construir e explorar outros portos no Brazil, situados nos limites indicados na clausula LXIV do decreto de concessão.
Art. 4º A séde da sociedade será em Paris e poderá ser transferida para qualquer posto de Paris, por deliberação do conselho de administração.
A sociedade terá uma séde de trabalho e de administração no Rio Grande do Sul, e em quaesquer outros portos que comprar, construir ou explorar ulteriormente, e poderá manter uma séde administrativa no Rio de Janeiro.
O conselho poderá ainda estabelecer centros de exploração e de administração e agencias onde julgar conveniente.
Art. 5º A sociedade fica organizada por um prazo de 99 annos, contados do dia da sua constituição definitiva, mas poderá prorogar esse prazo successivamente por decisão da assembléa geral.
A sociedade poderá assumir compromissos por prazo mais longo.
A sociedade poderá ser dissolvida em qualquer tempo antes de expirar o prazo de sua duração.
TITULO II
I – BENS TRAZIDOS PELA COMPANHIA AMERICANA «PORT OF RIO GRANDE DO SUL»
Art. 6º Ao presente acto compareceu o Sr. Percival Farquhar, engenheiro, morador em Paris, rue de Rivoli n. 226,agindo em nome da sociedade denominada Port of Rio Grande do Sul, sociedade anonyma com séde social em Portland, districto de Cumberland, constituida de accordo com as leis do Estado do Maine (Estados Unidos da America), por força dos poderes que lhe foram conferidos por deliberação da directoria da referida sociedade em data de 6 de abril ultimo, e por uma deliberação especial dos accionistas da mesma sociedade em data de 8 do mesmo mez de abril, que ratificou e confirmou a referida deliberação da directoria; de cujas deliberações, as cópias escriptas no idioma inglez expedidas por Maitre Alexander, tabellião em Nova York, e trazendo diversas menções de legalização, sendo a ultima passada no Ministerio dos Negocios Estrangeiros na França, juntamente com a respectiva traducção para o idioma francez, feita pelo Sr. Baumann, traductor juramentado da Côrte de Appellação de Paris, cuja assignatura vae legalizada pelo primeiro presidente da referida Côrte, serão annexadas ao acto de deposito dos presentes estatutos, com a declaração de estarem estes actos na devida ordem, conforme ficará comprovado por um certificado de praxe.
O referido mandatario, nesta qualidade, entra para a presente sociedade com:
1º, todos os direitos que possam pertencer á sociedade que entra neste acto com a referida parte, á concessão da construcção e da exploração de um porto de mar na cidade do Rio Grande e de um canal maritimo entre a embocadura actual do canal do norte e as aguas profundas do Oceano, e outras obras, nos termos da concessão outorgada ao engenheiro Elmer Lawrence Corthell pelo referido decreto n. 5.979, do governo do Brazil;
2º, todas as installações, materiaes diversos e material que possa pertencer á sociedade que entra neste acto com os referidos bens, na cidade e no porto do Rio Grande;
3º, o direito ás concessões dos portos de Pelotas e Porto Alegre, e quaesquer outros direitos resultantes da concessão;
4º, quaesquer outros bens e direitos dependentes do activo da sociedade que neste acto entra com a referida parte, existentes no dia em que a entrada dos bens constituindo a referida parte se tornar effectiva, sem excepção nem reserva alguma, a não ser as que abaixo se enumeram.
A sociedade, que neste acto entra com a referida parte, faz, entretanto, reserva expressa dos bens e direitos abaixo especificados, que não se acham comprehendidos nos bens constituintes da parte a que se allude anteriormente:
1º, todas as quantias que ainda não foram pagas sobre o seu capital-acções;
2º, a quantia de 1.638:318$970, ouro (mil seiscentos e trinta e oito contos e tresentos e dezoito mil, novecentos e setenta réis, ouro), reconhecida pelo Governo Federal do Brazil;
3º, as quantias despendidas posteriormente ao primeiro de setembro de mil novecentos e seis, e que deverão ser-lhe reembolsadas contra apresentação dos documentos justificativos.
A sociedade, que neste acto entra com a referida parte, se obriga a obter a transferencia regular para a presente sociedade, antes do dia trinta e um de agosto de mil novecentos o oito, da concessão outorgada pelo decreto acima indicado, numero cinco mil novecentos e setenta e nove de dezoito de abril de mil novecentos e seis, fazendo o engenheiro Corthell declarar ao Governo que a presente sociedade é a que elle se obrigou a organizar em virtude do primeiro paragrapho da clausula I e da clausula LXI do acto de concessão.
Em representação e como preço dos bens trazidos pela sociedade, receberá ella quarenta mil acções ordinarias integralizadas, de quinhentos francos cada uma, da presente sociedade.
A entrega dessas acções será feita á sociedade, que entra com os referidos bens sómente quando se operar, mediante acto official do Governo do Brazil, a transferencia da concessão trazida para a presente sociedade.
A sociedade terá a propriedade e o goso dos bens e direitos a ella trazidos a contar da segunda assembléa constitutiva, com reserva do disposto no art. 48, e será subrogada em todos os direitos e obrigações attribuidos aos bens trazidos, nas mesmas condições.
As acções dadas em pagamento ficarão sujeitas ás disposições da lei de primeiro de agosto de mil oitocentos e noventa e tres, durante o prazo de dous annos, contados do dia da constituição definitiva da presente sociedade.
II.– BENS TRAZIDOS PELO SR. LEGRU
O Sr. Legru, fundador, entra para a sociedade com:
O beneficio de seus estudos, diligencias, despezas e trabalhos feitos em vista da constituição da sociedade, bem como dos ajustes feitos para garantir o funccionamento e desenvolvimento da sociedade.
Em retribuição destes bens trazidos, terá o direito a uma parte dos lucros liquidos da companhia, de conformidade com o disposto no art. 41.
Esta parte de lucros poderá ser representada por titulos ou partes de fundador, conforme acha-se estipulado no art. 15 dos presentes estatutos.
TITULO III
CAPITAL SOCIAL – ACÇÕES
Art. 7º O capital social é fixado na importancia de trinta milhões de francos, representado por sessenta mil acções de quinhentos francos cada uma, divididas em duas categorias, a saber:
Vinte mil acções preferenciaes a subscrever e realizar em dinheiro effectivo; e
Quarenta mil acções ordinarias dadas em retribuição dos bens trazidos pela Sociedade Americana «Port of Rio Grande do Sul».
Os direitos que respectivamente cabem ás duas categorias de acções acham-se estipulados nos artigos quatorze, quarenta e um e quarenta e cinco dos presentes estatutos; os demais direitos proprios das acções serão identicos para as duas categorias.
Art. 8º A importancia das acções a subscrever será paga em Pariz na fórma seguinte:
Cento e vinte e cinco francos no acto da subscripção; e o restante conforme deliberação do conselho de administração, que fixará o quantum e a exigibilidade das chamadas.
As chamadas para pagamento de entradas serão feitas por meio de avisos insertos em um jornal de annuncios legaes em Pariz, com quinze dias de antecedencia.
Art. 9º Os pagamentos de entradas em atrazo vencerão juros, de pleno direito, em favor da sociedade, á razão de seis por cento ao anno, a contar do dia de sua exigibilidade e sem necessidade de notificação.
No caso de falta de pagamento das entradas exigiveis, a sociedade procederá contra os devedores e poderá mandar vender as acções em atrazo.
Para esse fim, os numeros serão publicados em um jornal de annuncios legaes em Pariz, procedendo-se quinze dias depois dessa publicação á venda das acções por conta e risco dos devedores em atrazo, na Bolsa por intermedio de um corretor, ou em hasta publica por intermedio de um tabellião, sem ser preciso notificação ou outra qualquer formalidade.
Os titulos vendidos serão annullados, e os compradores receberão outros titulos novos com os mesmos numeros.
O preço da venda será applicado, nos termos da lei, para cobrir o saldo devido á sociedade pelo accionista desapropriado, que ficará responsavel pela differença para menos, ou receberá o excedente.
O titulo, em que não estiverem convenientemente averbadas as entradas pagas, não poderá ser negociado nem transferido, e seus direitos ficarão suspensos até ser elle devidamente regularizado.
Art. 10. As acções integralizadas poderão ser nominativas ou ao portador, á vontade do accionista.
Serão nominativas até serem completamente integralizadas.
Os titulos provisorios e definitivos das acções serão extrahidos de um livro-talão, numerados e sellados com o sello da sociedade, e assignados por dous administradores, ou por um administrador e um delegado do conselho de administração.
Art. 11. A cessão dos titulos ao portador se opéra por simples tradição.
A dos titulos nominativos far-se-ha mediante uma declaração de transferencia assignada nos registros da sociedade.
As assignaturas do cedente e do cessionario poderão ser passadas no registro de transferencias, ou em formulas de transferencia ou de acceite.
A sociedade poderá exigir que a assignatura das partes seja reconhecida por um corretor ou por um official publico.
Art. 12. As acções serão indiviziveis, e a sociedade não reconhecerá mais de um proprietario em cada acção; todos os co-proprietarios indivisos de uma acção, ou todos os que tiverem a ella direito sob qualquer titulo, inclusive usufructuarios e nus-proprietarios serão obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma só e unica pessoa em cujo nome a acção deverá ser averbada, caso for nominativa.
Art. 13. Os direitos e obrigações pertencentes á acção acompanharão o titulo, seja para que mãos passar.
A propriedade de uma acção envolverá de pleno direito, a adhesão aos estatutos da sociedade e ás deliberações da assembléa geral.
Art. 14. O capital poderá ser augmentado, uma ou mais vezes, por deliberação da assembléa geral sob proposta do conselho de administração, pela creação de novas acções, que serão emittidas contra pagamento em dinheiro ou em remuneração de bens trazidos para a sociedade.
No caso de augmento de capital pela emissão de acções preferenciaes ou ordinarias a subscrever contra pagamento em especie, será reservado um direito de preferencia para a subscripção das novas acções:
a) até 20 % aos subscriptores das 20.000 acções preferenciaes acima especificadas, em proporção aos titulos subscriptos por cada um delles;
b) até 40 % aos proprietarios de todas as acções preferenciaes em circulação na época da emissão; e 30 % aos preprietarios de todas as acções ordinarias em circulação no momento da emissão, e isto na proporção do numero de titulos possuidos por cada um delles das duas diversas categorias acima especificadas;
c) até 10 % aos possuidores de partes de fundador que forem creadas de conformidade com o disposto no art. 15 dos presentes estatutos e em proporção ao numero de partes possuidas por cada um delles.
O direito para os subscriptores originarios das 20.000 acções preferenciaes de tomar parte nas subscripções ulteriores de acções nas condições acima estipuladas, será comprovado por titulos nominativos especiaes denominados «Certificados de subscriptor originario»; estes certificados poderão ser traspassados mediante transferencias feitas nos registros da sociedade.
O conselho de administração fixará as condições das novas emissões, bem como as fórmas e os prazos em que poder-se-ha beneficiar dos direitos de preferencia acima estipulados.
O capital social poderá igualmente ser reduzido, uma ou mais vezes por deliberação da assembléa geral, sob proposta do conselho de administração.
TITULO IV
PARTES DE FUNDADOR
Art. 15. Por deliberação do conselho de administração poderão ser creadas «Partes de fundador», que representarão a parte dos lucros attribuida ao fundador de conformidade com o disposto no art. 6º, e na fórma estabelecida no art. 41 dos presentes estatutos.
Os titulos destas partes serão ao portador; sua fórma e numero serão determinados pelo conselho de administração.
As partes de fundador não dão ao portador direito algum de propriedade do activo social, nem direito de immiscuir-se nos negocios da sociedade.
Os portadores de partes de fundador serão obrigados a conformarem-se aos estatutos da sociedade e ás decisões da assembléa geral, mesmo nos casos de dissolução antes do prazo fixado para a duração da sociedade, fusão ou transformação da mesma. Em caso algum poderão oppor-se aos augmentos ou diminuições do capital social, mesmo quando estas alterações possam influir sobre a porcentagem de seus lucros, de conformidade com o disposto no artigo 41 dos presentes estatutos.
A creação das partes de fundador será sujeita ás condições essenciaes seguintes:
Os direitos e acções das partes de fundador, quando houver divergencia de interesses entre os possuidores de partes e os accionistas, serão exercidas no nome de todos, e com exclusão dos possuidores individuaes, de accôrdo com as decisões de uma assembléa geral de possuidores de cinco partes, no minimo.
Cada portador de partes de fundador terá direito a um voto por cada parte por elle possuida.
A assembléa será convocada pelo conselho de administração da sociedade, sempre que possuidores representando, no minimo, a decima parte das «partes de fundador» em circulação requeiram essa convocação.
A convocação será feita por meio de um annuncio publicado com antecedencia de 10 dias, no minimo, em um jornal de annuncios legaes em Pariz.
A assembléa será presidida pelo presidente ou por um delegado do conselho de administração.
A assembléa completará a mesa, nomeando dous escrutadores e um secretario.
A maioria de votos dos membros presentes decidirá sobre qualquer assumpto da ordem do dia, poderá nomear qualquer representante para dar cumprimento ás suas decisões.
Representará todos os possuidores de partes, e suas decisões tomadas pela maioria dos membros presentes ou representados, serão obrigatorias para todos os possuidores de partes, inclusive os ausentes, os incapazes e os dissidentes.
Finalmente, as actas da assembléa geral serão depositadas nos archivos da sociedade, e todas as cópias e extractos que forem precisos serão expedidos e authenticados por um administrador, ou por um representante delegado.
Art. 16º A sociedade não poderá recomprar as partes de fundador durante os primeiros 20 annos de sua existencia.
A partir, porém, do fim do vigesimo anno, ella terá o direito de recompral-as por um preço que será estabelecido capitalizando á razão de 4 % ao anno, a média dos tres dividendos annuaes mais elevados, distribuidos antes de ser decidida a compra.
A decisão da assembléa geral dos accionistas que resolver a compra das partes de fundador, será publicada em um jornal de annuncios legaes em Pariz, dentro de um mez da data em que teve logar a mesma assembléa, e dessa época em deante os portadores de partes terão direito sómente ao preço fixado pela assembléa.
As porcentagens pertencentes ás partes compradas reverterão proporcionalmente em augmento ás acções.
TITULO V
OBRIGAÇÕES
Art. 17. A assembléa geral poderá decidir uma ou mais vezes a creação de obrigações na importancia que entender fixar.
O conselho de administração estabelecerá o typo, a taxa de juros e as condições de amortização das obrigações, poderá, si julgar conveniente, attribuir-lhes as garantias de juros estipuladas pelo acto de concessão e conferir-lhes toda a sorte de garantias.
A creação das obrigações será sujeita a uma amortização sufficiente para o resgate de todas ellas antes de expirar o prazo da concessão.
TITULO VI
ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE
Art. 18. A sociedade será administrada por um conselho composto de cinco membros no minimo e de nove no maximo, escolhidos dentre os associados, e nomeados pela assembléa geral.
Art. 19. Os administradores deverão possuir, durante todo o tempo em que exercerem suas funcções, e cada um delles, 50 acções, destinadas a garantir todos os actos da gestão.
Os titulos serão nominativos, inalienaveis, sellados com um sello especial indicando sua inalienabilidade, e depositados nos cofres sociaes.
Art. 20. Os administradores serão nomeados por um prazo de seis annos, salvo os effeitos do renovamento.
O primeiro conselho será nomeado pela segunda assembléa geral constitutiva, e exercerá suas funcções durante o prazo de seis annos.
Quando expirar este mandato, o conselho será inteiramente renovado; dahi em deante o conselho se renovará todos os annos ou cada dous annos, conforme o caso, pela substituição de um numero de membros sufficiente, para cada administrador não exercer suas funcções por um prazo maior de seis annos.
Durante os primeiros cinco annos, o sorteio indicará os administradores que deverão sahir, dahi em deante sahirão por ordem de antiguidade. Poderão sempre ser reeleitos.
O conselho poderá, provisoriamente, e salvo approvação da primeira assembléa geral, completar-se até o numero maximo acima estipulado, e no caso de vaga por fallecimento, demissão ou outra causa substituir qualquer administrador pelo prazo que faltar para o cumprimento do seu mandato.
Art. 21. Todos os annos, depois da assembléa geral annual, o conselho nomeará dentre seus membros um presidente, e, si o julgar conveniente, um ou dous vice-presidentes.
Art. 22. O conselho de administração reunir-se-ha quantas vezes o interesse social o exigir, na séde social, ou em qualquer outro logar indicado na convocação.
Um administrador póde fazer-se representar por um de seus collegas, não podendo, porém, um administrador ter mais de um voto além do seu.
Os administradores poderão tambem dar o seu voto por escripto ou por telegramma.
Si o conselho for composto de cinco membros, uma deliberação será valida sómente quando estiverem presentes ou representados ou votarem pelo menos tres administradores.
Sendo composto de mais de cinco membros, uma deliberação será valida sómente quando estiverem presentes, ou representados, ou votarem a metade e mais um dos administradores.
As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes, ou representados ou votantes; nos casos de empate, prevalecerá o voto do presidente.
Art. 23. As deliberações do conselho de administração constarão de actas lavradas em um registro especial, guardado na séde da sociedade, e assignadas pelo administrador que tiver presidido a sessão e por um dos administradores que nella tiver tomado parte.
As cópias ou extractos que tiverem de ser apresentadas em juizo ou alhures serão authenticadas por um administrador.
Art. 24. O conselho terá os mais amplos poderes, sem limitação ou reserva, para agir no nome da sociedade e fazer todas as operações inherentes aos seus fins.
Representará a sociedade perante terceiros, autoridades e repartições publicas e especialmente perante os governos do Brazil, do Estado do Rio Grande do Sul, e de quaesquer outros Estados, em todas as circumstancias e para quaesquer liquidações; nomeará toda a sorte de delegados e representantes perante quaesquer Estados, auctoridades e administrações publicas.
Requererá e acceitará toda a sorte de concessões e substituições de concessões.
Receberá todas as quantias que forem devidas á sociedade e dará quitação e resalva das mesmas.
Poderá autorisar a integralisação completa ou parcial por via de anticipação das acções, e estipulará as condições desta integralisação adiantada.
Autorizará desistencias e cancellamentos com ou sem pagamento; consentirá quaesquer prioridades de garantia.
Autorizará processos judiciarios quer na qualidade de réo, quer de autor, e representará a sociedade em juizo.
Tratará, transigirá, e compor-se-ha com relação a todos os interesses da sociedade.
Dará o seu consentimento para todos os ajustes, contractos propostas e empreitadas a forfait ou por outra fórma; deliberará, sobre os estudos, plantas e orçamentos para a execução de quaesquer obras.
Terá especialmente autorização para lavrar toda a sorte de contractos que tiverem por fim garantir a empreza geral das obras do porto do Rio Grande do Sul.
Dará o seu consentimento e acceitará contractos de arrendamento com ou sem promessa de venda.
Comprará, venderá e trocará, quaesquer bens e direitos moveis e quaesquer bens e direitos immoveis.
Autorizará transferencias, conversões e alienação de quaesquer valores mobiliarios.
Contrahirá emprestimos quer por abertura de creditos, quer por outra fórma; effectuará emissões de obrigações de conformidade com o disposto no precedente art. 17.
Autorizará hypothecas, antichreses, penhores, delegações e quaesquer outras garantias mobiliarias e immobiliarias; procederá a toda a sorte de desapropriações.
Assignará, aceitará, negociará, endossará e passará recibo em letras, saques, letras de cambio, warrants, cheques e titulos commerciaes; caucionará e passará o aval em letras de cambio.
Determinará o emprego dos fundos disponiveis e estabelecerá o emprego das reservas de toda a especie.
Fixará as despezas geraes de administração.
Nomeará, revogará mandatarios, empregados e agentes, determinando suas attribuições, ordenados, salarios e gratificações, quer fixas, quer de outra especie.
Formulará as contas que deverão ser submettidas á assembléa geral e fará um relatorio sobre essas contas e sobre a situação dos negocios da sociedade.
Fará as propostas dos dividendos a distribuir.
Deliberará, finalmente, sobre todos os interesses referentes á administração e á gestão das operações sociaes, sendo os poderes acima especificados enunciativos e não limitativos.
Art. 25. O conselho poderá conferir todos ou parte de seus poderes para a realização dos negocios a um ou mais administradores, a um ou mais directores, escolhidos mesmo fóra do seu seio.
Poderá constituir commissões directivas quer em França, quer no Brazil.
Determinará e estipulará as attribuições do ou dos administradores delegados, ou directores e da commissão.
Estabelecerá as remunerações fixas e proporcionaes dos administradores delegados, ou dos directores e dos membros da commissão.
Poderá igualmente conferir poderes a qualquer pessoa que julgar conveniente por meio de procuração especial e para um fim determinado.
Nomeará o representante da sociedade perante o Governo do Brazil.
Art. 26. Os administradores receberão senhas de presença, cuja retribuição será fixada pela assembléa geral, independentemente da remuneração proporcional estipulada em seu favor pelo art. 41 dos presentes estatutos.
O conselho distribuirá as gratificações entre os seus membros na fórma que julgar conveniente.
TITULO VII
FISCAES
Art. 27. Todos os annos a assembléa geral nomeará um ou mais fiscaes, socios ou não, incumbidos de exercer as funcções estipuladas pela lei de 24 de julho de 1867; caso houver diversos fiscaes, estes poderão agir conjunta ou separadamente.
Cada fiscal receberá uma remuneração, cuja importancia será fixada pela assembléa geral.
TITULO VIII
ASSEMBLÉAS GERAES
Art. 28. A assembléa geral, devidamente constituida, representará todos os accionistas.
As deliberações tomadas de conformidade com os estatutos serão obrigatorias para todos os accionistas, inclusive os ausentes, incapazes e dissidentes.
Art. 29. A assembléa geral será constituida por todos os accionistas possuidores de 10 acções preferenciaes ou de 25 acções ordinarias, no minimo. O numero de açções necessarias para assistir á reunião será reduzido a cinco acções preferenciaes ou 15 acções ordinarias para as assembléas geraes que tiverem por fim deliberar sobre os casos indicados no ultimo paragrapho do art. 31 dos presentes estatutos.
Os possuidores de numero inferior a 10 ou a cinco acções preferenciaes, ou 25 ou 15 acções ordinarias, conforme os casos, poderão juntar-se para formar o numero acima especificado de cada categoria, e fazer-se representar por um delles ou por um outro membro da assembléa.
Ninguem poderá fazer-se representar sinão por um mandatario, membro elle mesmo da assembléa; a fórma da procuração será determinada pelo conselho de administração.
Art. 30. Todos os annos haverá uma assembléa geral, que se realizará dentro de seis mezes depois do fechamento do exercicio.
A assembléa poderá igualmente ser convocada extraordinariamente, quando for necessario.
As reuniões se realizarão na séde social ou em qualquer outro logar designado pelo conselho de administração.
Art. 31. A assembléa geral annual e todas as outras assembléas, a não ser as convocadas para o fim de deliberar sobre os casos de constituição, modificações dos estatutos e dissolução, deverão ser constituidas por accionistas representando, no minimo, a quarta parte do capital social.
Caso uma assembléa geral não preencha esta condição, convocar-se-ha uma nova assembléa geral com 15 dias, no minimo, de intervallo da primeira, e as deliberações tomadas nesta segunda assembléa serão válidas, qualquer que seja a parte de capital representada, com referencia, porém, sómente aos assumptos da ordem do dia da primeira reunião.
As assembléas convocadas para deliberar sobre a constituição da sociedade, verificação dos bens trazidos em dinheiro ou especie para a mesma, modificações ou additamentos aos estatutos, augmento ou reducção do capital, união ou fusão com outras companhias, prorogação de prazo ou dissolução da sociedade, considerar-se-hão regularmente constituidas e suas deliberações serão validas quando ellas preencherem as condições estipuladas pela lei que vigorar na época em que a mesma reunião se effectuar.
Art. 32. As convocações feitas por meio de avisos publicados em um jornal de annuncios legaes em Paris 20 dias antes da reunião, tratando-se de assembléas annuaes, e 15 dias antes da reunião, para as outras assembléas.
Por excepção, as convocações serão feitas com cinco dias sómente de antecedencia para as assembléas que tiverem por fim deliberar sobre a verificação dos bens trazidos para a sociedade em dinheiro ou especie para augmento de capital, bem como nos casos de segunda convocação, conforme ficou previsto no artigo precedente.
Os avisos deverão especificar o objecto das assembléas extraordinarias.
Art. 33. Para ter o direito de assistir á assembléa geral os possuidores de acções ao portador deverão depositar seus titulos nos cofres designados pelo conselho de administração cinco dias no minimo antes da data marcada para a reunião; nos casos de segunda convocação ou das assembléas convocadas para deliberar sobre a verificação do augmento de capital, este prazo poderá ser reduzido pelo conselho de administração.
Cada depositante de acções ao portador receberá um cartão de admissão á assembléa geral; este cartão será nominativo e pessoal.
Os certificados de acções ordinarias ou preferenciaes nominativas darão direito aos cartões de admissão á assembléa geral, sob a condição que a averbação das acções no nome do titular tenha sido effectuada cinco dias no minimo antes da data fixada para a assembléa geral.
Art. 34. A ordem do dia será formulada pelo conselho de administração.
Comprehenderá sómente as propostas apresentadas pelo conselho ou as que tiverem sido a elle communicadas um mez antes da reunião, devidamente assignadas por membros da assembléa representando, no minimo, um quinto do capital social.
Não poderão ser discutidos outros assumptos, a não ser os que figurarem na ordem do dia.
Art. 35. A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração, e, no caso de sua ausencia, por um dos vice-presidentes ou por um administrador designado pelo conselho.
Para exercerem as funcções de escrutadores serão chamados os dous maiores accionistas que acceitarem essa incumbencia.
A mesa elegerá o secretario.
Art. 36. As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes.
Cada socio disporá de tantos votos quantas vezes possuir ou representar 10 acções preferenciaes ou 25 acções ordinarias, e, tratando-se das assembléas previstas no ultimo paragrapho do art. 31º, quantas vezes possuir ou representar cinco acções preferenciaes ou 15 acções ordinarias.
A votação secreta terá logar quando exigida por um numero de membros representando, no minimo, a decima parte do capital social.
Art. 37. A assembléa annual ouvirá o relatorio do fiscal ou dos fiscaes sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelos administradores.
Discutirá e approvará as contas.
Fixará os dividendos a distribuir sob proposta do conselho de administração.
Nomeará os administradores e o fiscal ou fiscaes.
E, além disso, a assembléa geral convocada em reunião annual ou extraordinaria deliberará e decidirá soberanamente sobre todos os interesses da sociedade e conferirá ao conselho de administração todos os poderes supplementares que julgar convenientes.
Art. 38. As deliberações da assembléa geral constarão de actas lavradas em um registro especial e assignadas pelos membros da mesa.
As cópias ou extractos das deliberações da assembléa geral, que tiverem de ser apresentadas em juizo ou alhures, serão assignadas por um administrador.
Depois da dissolução da sociedade e durante a sua liquidação, as cópias ou extractos serão authenticados por um dos liquidantes, ou, conforme o caso, pelo liquidante unico.
TITULO IX
BALANCETE DE SITUAÇÃO – INVENTARIO
Art. 39. O anno social principia em 1 de outubro e finaliza em 30 de setembro.
Por excepção, o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 30 de setembro de 1909.
Art. 40. O conselho de administração procederá, no fim de cada semestre a um balancete summario da situação activa e passiva da sociedade.
Este balancete será posto á disposição dos fiscaes.
Além disso, no fim de cada anno social, proceder-se-ha a um inventario, em que figurarão todos os valores moveis e immoveis da sociedade e, em geral, todo o activo e passivo da sociedade.
Este inventario será posto á, disposição do fiscal ou fiscaes 40 dias ao minimo antes da reunião da assembléa geral e será apresentado á assembléa.
TITULO X
DIVISÃO DOS LUCROS
Art. 41. Os productos liquidos, depois de deduzidos todos os onus sociaes, todas as amortizações e especialmente as amortizações dos capitaes recebidos em emprestimo, constituirão os lucros.
Dos lucros annuaes retirar-se-hão:
1º, 5 % para formação do fundo de reserva exigido pela lei; esta retirada será obrigatoria sómente emquanto o fundo de reserva for inferior á decima parte do capital social;
2º, a quantia necessaria para distribuir ás acções preferenciaes, a titulo de primeiro dividendo, 6 % sobre o capital realizado e não amortizado destas acções. Este dividendo será cumulativo, isto é, no caso de insufficiencia em um ou mais exercicios, a quantia não paga será transportada para o exercicio seguinte;
3º, a quantia necessaria para distribuir ás acções ordinarias, a titulo de primeiro dividendo, 6 % sobre o capital realizado e não amortizado destas acções. Este juro não será cumulativo, isto é, no caso do insufficiencia em um exercicio, não poderá ser reclamado nos exercicios seguintes. Poderá ser exigivel sómente depois do pagamento integral dos juros devidos ás acções preferenciaes;
4º, a quantia precisa para amortizar, a partir do anno do 1920, todas as acções a 500 francos, durante o prazo estipulado para a vigencia da concessão, ficando entendido que esta amortização começará pelas acções preferenciaes, e quando estas tiverem sido todas amortizadas, passará a ser feita a das acções ordinarias;
5º, do saldo que ficar, serão distribuido 2 % ao conselho de administração, que fará a respectiva divisão entre os seus membros do modo que julgar conveniente;
6º, o excedente, finalmente, será repartido do modo seguinte, 25 % ás acções preferenciaes, 50 % acções ordinarias e 25 % ás partes do fundador. Desde excedente poderão ser retiradas quaesquer quantias que a assembléa geral, sob proposta do conselho de administração, julgar conveniente destinar á formação de toda a sorte do reservas extraordinarias ou especiaes.
Caso o capital social seja augmentado pela creação de novas acções preferenciaes a subscrever em numerario, os quotas de lucros acima especificadas attribuidos ás acções ordinarias e ás partes de fundador serão reduzidas na razão inversa do augmento do capital social, e esta reducção virá augmentar nessa proporção as quotas attribuidas ás acções preferenciaes.
No caso de augmento pela emissão de acções ordinarias, as partes de fundador continuarão a exercer os seus direitos, mas sómente na proporção do capital originario com relação ao capital augmentado.
O pagamento dos juros e dividendos será feito em uma ou mais vezes nas épocas fixadas pelo conselho de administração.
Esse pagamento será considerado válido quando feito ao portador do titulo nominativo ou de coupon.
Todos os juros e dividendos que não forem reclamados dentro de cinco annos, a contar da data de sua exigibilidade, prescreverão a favor da sociedade.
Art. 42. A designação das acções a amortizar terá logar por meio de sorteio feito annualmente nas épocas e na fórma, que o conselho de administração determinar.
Os numeros das acções sorteadas para serem reembolsadas serão publicados em dous jornaes de annuncios logaes em Pariz.
As acções chamadas para o resgate terão direito a receber:
1º, o capital effectivo das entradas sobre ellas realizado;
2º, o dividendo do exercicio expirado em 30 de setembro do anno precedente, e, tratando-se de acções preferenciaes, os dividendos cumulativos que não tiverem sido pagos nos annos anteriores.
Em troca de cada acção amortizada será entregue uma acção beneficiaria; que terá os mesmos direitos da acção não amortizada, com excepção do direito da retirada do primeiro dividendo de 6 %.
TITULO XI
MODIFICAÇÕES DOS ESTATUTOS – DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO
Art. 43. A assembléa geral poderá, sob proposta do conselho de administração, fazer nos presentes estatutos as modificações ou additamentos cuja utilidade for comprovada.
Poderá, especialmente resolver sobre:
O augmento do capital social, em uma ou mais vezes, quer pela entrada de bens em especie ou dinheiro, quer pela, creação de acções preferenciaes ou ordinarias, modificando os direitos respectivos das duas categorias de acções;
A reducção do capital social, pelo resgate de acções ou por outra fórma;
O resgate total ou parcial das partes de fundador;
A prorogação a reducção do prazo de duração ou a dissolução antes de findar esse prazo, a união ou fusão da sociedade com outra companhia;
A venda a terceiros ou a entrada para qualquer sociedade, constituida ou por constituir, de todos os bens e direitos da companhia.
Art. 44. No caso do perda de tres quartos do capital social, os administradores deverão convocar a assembléa geral de todos os accionistas para o fim de deliberar, si fôr o caso de decretar dissolução do sociedade; a votação será feita de accordo com o disposto no art. 36, porém os accionistas possuidores de um numero de acções inferior a cinco acções preferenciaes ou 15 acções ordinarias terão direito a um voto.
Art. 45. Ao expirar o prazo de duração da sociedade ou no caso da dissolução antes deste prazo, a assembléa geral sob proposta do conselho de administração, determinará a fôrma da liquidação e, si for o caso, nomeará de liquidantes.
Conferirá aos liquidantes os poderes que julgar convenientes para a realização de todo o activo movel é immovel da sociedade.
Poderá autorizal-os a ceder a terceiros, ou entrar para outra sociedade já existente ou por constituir com todos ou parte dos bens, direitos e obrigações da sociedade:
Durante a liquidação, os poderes da assembléa geral continuarão iguaes aos exercitos durante sua existencia; approvará as conta da liquidação e dará quitação aos liquidantes.
Depois de pago integralmente o passivo, o saldo do activo será empregado, primeiramente, no pagamento aos accionistas das quantias correspondentes ás entradas realizadas e não amortizadas, começando pela acções preferenciaes, e empregando em seguida o que sobrar para o pagamento das acções ordinarias.
O excedente, si houver, constituirá o lucro e, depois de uma retirada de dous por cento a favor do conselho de administração, será distribuido sob esse titulo entre todas as acções e as partes do fundador, nas proporções indicadas no art. 41, ou entre todas as acções, no caso de terem sido resgatadas as partes de fundador.
Caso houve sido resgatada sómente uma parte das partes de fundador os seus direitos reverterão a favor das acções.
TITULO XII
DIVERGENClAS
Art. 46. Todas ás divergencias que surgirem entre os accionistas com relação á observancia dos presentes estatutos serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes do Departamento do Sena.
As contestações com relação ao interesse geral e collectivo da sociedade não poderão ser dirigidas contra o conselho de administração ou contra um dos seus membros, a não ser no nome de todos os accionistas e em virtude de uma deliberação da assembléa geral.
O accionista que quizer promover uma questão dessa natureza deverá, um mez no minimo antes da proxima assembléa geral, apresentar uma, communicação ao presidente do conselho de administração, que será obrigado a incluil-a na ordem do dia dessa assembléa.
Caso a assembléa rejeitar a proposta, nenhum accionista, poderá produzil-a em juizo por interesse particular; si ella for approvada, a assembléa geral nomeará um ou mais fiscaes para acompanhar a questão.
As notificações que emanarem do processo serão feitas sómente aos fiscaes.
Nenhuma notificação pessoal poderá ser feita aos accionistas.
No caso de processo, a deliberação da assembléa deverá ser apresentada em juizo juntamente com a petição inicial.
No caso de questão, o accionista deverá, eleger domicilia em Pariz, e todas as notificações e intimações serão validas quando feitas ao domicilio por elle eleito, não sendo tomado em consideração o seu domicilio effectivo.
No caso de falta de eleição de domicilio, as notificações judiciarias e extra-judiciarias serão validas quando feitas ao cartorio do Tribunal Civil do Sena.
A eleição de domicilio envolve implicita ou formalmente a attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes do Departamento do Sena, quer na qualidade de autor quer de réo.
TITULO XIII
CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO
Art. 47. A presente sociedade entender-se-ha definitivamente constituida sómente depois de haver cumprido com as disposições da lei de 24 de julho de 1867.
Por excepção, as assembléas geraes constitutivas serão convocadas por meio de avisos publicados em um jornal de annuncios legaes em Pariz:
com dous dias de antecedencia para a primeira, que terá por fim deliberar sobre a authenticidade da declaração de subscripção e da realização das entradas de capital e sobre a nomeação de um ou mais fiscaes para verificar os bens trazidos para a sociedade e as vantagens particulares, e com cinco dias de antecedencia para a segunda, que deliberará sobre os bens trazidos para a sociedade e sobre as vantagens particulares e sobre a nomeação e acceitação dos administradores e fiscaes.
Entretanto, os annuncios e prazos acima estipulados não serão obrigatorios, caso todos os accionistas estiverem presentes ou representados na assembléa.
TITULO XIV
CONDIÇÃO SUSPENSIVA
Art. 48. A presente sociedade, depois da sua constituição legal, será sujeita para, tornar effectiva a sua existencia, á transferencia regular em seu nome, em virtude do primeiro paragrapho da clausula I e da clausula LXI do decreto n. 5.979, de 18 de abril de 1906, do Governo do Brazil, da concessão outorgada pelo mesmo decreto ao Sr. engenheiro E. L. Corthell.
O preenchimento desta condição será comprovado por uma declaração do conselho de administração, passada no fim dos presentes estatutos, certificando-se estar preenchida esta condição.
Esta declaração será publicada dentro do prazo de um mez em um jornal de annuncios legaes em Pariz.
Caso esta condição não for preenchida antes do dia 31 de agosto de 1908, a sociedade será considerada como si nunca tivesse existido e os subscriptores retirarão a importancia das entradas realizadas, sob deducção de uma parte proporcional, para o pagamento de todas as despezas feitas para a constituição da sociedade.
PUBLICAÇÕES
Ficam conferidos aos portadores dos documentos necessarios os mais amplos poderes para o fim de procederem á publicação dos presentes estatutos e dos actos constitutivos da sociedade.
Lavrado em duplicata em Pariz, aos 5 dias do mez do junho de 1908.
Lido e approvado. – Percival Farquhar.
Lido e approvado. – H. Legru.
Reconhecido authentico pelos Srs. Legru e Farquhar, assignado rubricado por elles ne varietur e annexado ao original de um acto que certifica o deposito feito em mãos de maitre Ragot, tabellião em Pariz, abaixo assignado, aos 5 dias do mez de junho de 1908.– H. Legru.– Farquhar.
Lê-se em seguida:
Registrado em Pariz, aos 5 de junho de 1908, volume 534, fls. 13, columna 10, recebidos 3 francos e 65 centimos, dizimos comprehendidos.– De Peretti.– Ragot (signal publico). Chancella do tabellião.
Visto por nós maitre Levy Fleur, para a legalização da assignatura de maitre Ragot tabellião em Pariz, no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de Primeira Instancia do Senna.
Pariz, aos 5 de junho de 1908.– P. Levy Fleur.
Chancella do Tribunal de Primeira Instancio do Sena.
Visto para a legalização da assignatura acima, do Sr. Levy Fleur.
Pariz, aos 5 de junho de 1908.– Por delegação do Guarda dos Sellos, Ministro da Justiça, o sub-chefe de Repartição, de la Guette.
Chancella do Ministerio da Justiça em Pariz.
O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira, a assignatura do Sr. de la Guette.
Pariz, aos 5 de junho de 1908.– Pelo Ministro, pelo chefe da repartição, delegado Schneider.
Chancella do Ministerio das Relações Exteriores de França.
Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros.
Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Pariz, 5 de junho de 1908.– O consul geral, João Belmiro Leoni.
Estava uma estampilha do sello consular do valor de 5$, devidamente inutilizada pela chancella do referido consulado.
Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. João Belmiro Leoni, consul geral em Pariz.
Sobre duas estampilhas do sello federal valendo collectivamente 550 réis.
Rio de Janeiro, 23 de junho de 1908.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.
Chancella da Secretaria das Relações Exteriores.
Colladas ao documento tres estampilhas do sello federal valendo collectivamente 10$800, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Thesouro Federal.
Nada mais continha ou declarava o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.
Em fé do que passei o presente, que assigno e séllo com o sêllo do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 25 dias do mez de junho de 1908.
Rio de Janeiro, 25 de junho de 1908.– Manoel de Mattos Fonseca.