DECRETO N. 8.160 – DE 18 DE AGOSTO DE 1910

Concede autorização a Sant’ Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sant’ Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, sociedade anonyma, com séde em Londres, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Sant’ Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

Nilo PEÇANHA.

Rodolpho Nogueira da Rcoha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.160, desta data

I

A Sant’Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que rege as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 18 de agosto de 1910. – Rodolpho Miranda.

Sant’ Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o verter para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que a Sant’Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, foi incorporada de accôrdo com a Companhia (Consolidacion) Act, 1908, como a companhia limitada, no dia 1 de abril de 1910.

Passado e por mim assignado em Londres neste dia 18 de abril de 1910. – F. Atterbury, registrador de companhia anonymas.

Estava a chancella do Officio de Registro de Companhias Anonymas.

Um sello de cinco shillings.

A assignatura do Sr. F. Atterbury e a sua qualidade estavam devidamente attestadas pelo tabellião publico da cidade de Londres, John Alfred Donnison em data de 18 de abril de 1910.

Reconheço verdadeira assignatura supra de John Alfred Donnison, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei o presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres aos 23, de abril de 1910. – F. Alves Vieira, consul geral.

Um sello consular de 5$, inutilizado.

Chancella do referido consulado.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro duas estampilhas federaes do valor collectivo de 900 réis.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira. (Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente 550 réis). Rio de Janeiro, 20 de julho de 1910.– Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella da Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Nada mais continha o referido documento que fielmente vertido do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do qne, passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 8 de agosto de 1910. (Sobre duas estampilhas de 300 réis). Rio de Janeiro, 8 de agosto de 1910.– Manoel de Mattos Fonseca.

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meratissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente, que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Lei de Consolidação das Companhias, 1908 – Companhia Limitada por Acções – Memorandum da Associação da Sant'Antonio (Pará) Rubber Estates Limited

1. O nome da companhia é Sant' Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes é constituida a companhia são todos e quaesquer dos seguintes (e ao redigir-se os paragraphos abaixo, não se entenderá nenhum delles como restringindo ou limitando os fins de qualquer dos outros, na falta de restricção expressa):

a) adquirir propriedades em qualquer parte do mundo em que houver plantações de borracha ou que forem susceptiveis de cultivar borracha ou outros productos, e cultivar borracha, madeira, assucar, chá, café, pimenta e outros productos e explorar negocio de plantio de borracha, assucar, chá, café, pimenta e outros productos em todos os seus ramos;

b) criar e negociar em gado veccum ou outro, procurar e negociar em marfim, couros e pelles, explorar negocio de marcadores distilladores, serradores, trapicheiros, cultivadores, exploradores, e compradores de toda a sorte de madeira, productos do solo, vegetaes, mineraes ou outros, preparar, fabricar e apromptar para o mercado quaesquer desses productos, e comprar, vender, dispor e negociar em qualquer desses productos preparados, manufacturados ou brutos, por atacado ou a varejo;

c) adquirir e emprehender todos ou parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia que explorar negocio que essa companhia está autorizada a explorar ou que possuir bens susceptiveis de adaptação aos fins desta companhia, e especialmente celebrar e cumprir, com ou sem modificações, o contracto a que se refere a clausula III dos estatutos da companhia;

d) adquirir e explorar minas ou predreiras e procurar, preparar, obter, trabalhar, triturar, fundir, fabricar e lidar de outro qualquer modo com minerio, metaes, mineraes, oleos, pedras preciosas e outras, depositos ou productos, e em geral occupar-se de negocio de mineração em todos os seus ramos;

e) requerer, comprar ou adquirir de outra fórma, contractos concessões, licenças, outorgas, decretos, direitos ou privilegios quaesque que á companhia possam parecer susceptiveis de explorar e desenvolver, exercer e tirar vantagem desses favores ou direitos;

f) construir, explorar, manter, melhorar, gerir, administrar e superintender estradas, caminhos, tramways, caminhos de ferro, pontes, reservatorios, curso de agua, aqueductos, pontes, fornos, serrarias, distillarias officinas de trituração, obras hydraulicas e electricas, fabricas, armazens, lojas, depositos, hospitaes e outras obras e serviços que possam parecer directa ou indirectamente conducentes a qualquer dos fins da companhia e contribuir, subsidiar ou auxiliar e tomar parte nessas operações;

g) explorar qualquer outro negocio (de manufactura ou não) que possa parecer susceptivel á companhia de explorar convenientemente em combinação com os negocios supra ou que valorizem ou aproveitem, directa ou indirectamente, bens ou direitos quaesquer da companhia;

h) emprehender e explorar negocios, transacções ou operações commummente exploradas ou emprehendidas por financeiros, organizadores de companhias, banqueiros, seguradores, concessionarios, contractantes de obras publicas e outras, capitalistas ou negociantes, e tratar e explorar negocios de toda a especie de agencia e commissão, e especialmente subscrever, emittir e collocar acções, titulos, obrigações, debentures, debenture-stock ou outros papeis;

i) adquirir, possuir, girar, emprestar dinheiro sobre os titulos, fundos, acções, obrigações debentures, debenture-stock, obrigações hypothecarias e outras de qualquer Governo, Estado, Municipalidade, companhia, ou corporação, britannica, colonial ou estrangeira, ou propriedades e bens de toda a especie e dispor dos mesmos;

j) melhorar, gerir, desenvolver, trabalhar e manter ou vender, arrendar, hypothecar, gravar, dispor ou girar e utilizar de qualquer modo todos ou parte dos bens pertencentes a companhia na occasião, ou bens em que a companhia tenha interesse e, edificar, construir, augmentar, alterar e conservar quaesquer edificios necessarios ou convenientes aos negocios da companhia e explorar negocios ou emprezas adquiridas pela companhia, ou nos quaes ella estiver interessada;

k) comprar, arrendar, alugar ou adquirir de outra forma e possuir ou obter opções sobre terras, edificios, machinas, installações, generos, artigos de negocio, patentes ou bens moveis ou immoveis ou direitos e cousas em acção, com ou sem responsabilidades referentes aos mesmos;

l) receber depositos de dinheiro a empregar no negocio da companhia e emprestar e fazer adeantamentos com garantia ou sem ella, mediante os termos que julgar conveniente;

m) conseguir a incorporação, registro ou outro reconhecimento da companhia em qualquer Estado, colonia ou localidade estrangeira, e estabelecer e organizar agencias para occupar-se de negocios da companhia, e requerer ou concorrer para requerer ao parlamento ou a qualquer autoridade ou corporação local, municipal ou outra, ingleza, colonial ou estrangeira, leis do parlamento, leis, decretos, concessões, ordens, direitos ou privilegios que pareçam convenientes aos fins da companhia ou a qualquer delles, e oppor-se a quaesquer medidas ou pedidos que pareçam prejudicar directa ou indirectamente os interesses da companhia;

n) comprar ou adquirir de outra qualquer forma e proteger, prolongar e renovar, no Reino Unido ou alhures, patentes, direitos de patentes, privilegios de invenção, licenças, protecções, e concessões que possam parecer vantajosas ou uteis a companhia, e usar e utilisar e manufacturar ou conceder licenças e privilegios relativos aos mesmos, e despender dinheiro para experimentar e verificar e para melhorar ou procurar melhorar patentes, invenções ou direitos que a companhia possa adquirir ou pretender adquirir;

o) fazer fusão ou entrar em sociedade ou accordo para partilha de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer outra pessoa ou companhia que explorar ou pretender explorar qualquer negocio dentro dos fins da companhia e adquirir e possuir acções, titulos ou obrigações de qualquer dessas companhias;

p) tomar emprestado ou levantar dinheiro emittindo debenture debenture-stock ou outras obrigações ou por meio de hypotheca ou onerando todos ou parte dos bens (presentes ou futuros) da companhia inclusive seu capital a realizar, ou de outra forma que for julgada conveniente;

q) vender, trocar, alugar, conceder licenças, favores e direitos e girar de qualquer outro modo ou dispor da empreza, ou de parte della, e de todos ou quaesquer bens da companhia, na occasião, e acceitar o pagamento de qualquer propriedade ou de direitos vendidos ou alienados de outro modo qualquer pela companhia, em dinheiro, em prestações ou por outro modo, ou em acções, de qualquer companhia com ou sem direitos de referencia no tocante a dividendos ou devolução de capital ou outros, integralizadas total ou parcialmente ou por meio de hypotheca ou debentures, debenture-stock, debentures hypothecarios de qualquer companhia ou parte de um modo, parte de outro;

r) pagar quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia, em dinheiro ou em acções, com direitos de preferencia ou sem elles, e integralizadas ou parcialmente integralizadas ou pagar em obrigações que a companhia tem a faculdade de emittir, ou parte de um modo, parte de outro, e em geral mediante as condições que a directoria approvar;

s) organizar qualquer companhia ou companhias afim de adquirir todos ou quaesquer dos bens e responsabilidades da companhia, ou para qualquer outro fim que possa parecer directa ou indirectamente trazer vantagens para a companhia;

t) pagar todas as despezas da formação e registro da companhia, da emissão do seu capital, inclusive commissões, emolumentos de corretores e despezas a isso referentes, e remunerar ou fazer doações (em dinheiro ou em outros activos, ou por meio de emissão de acções integralizadas ou não ou de outro qualquer modo, quer retirando do capital da companhia ou dos lucros, ou ainda de outro modo que a directoria entender), a qualquer pessoa ou pessoas por serviços prestados ou a prestar na formação da companhia ou para obter subscripções ou garantir a subscripção ou collocação de acções ou obrigações desta companhia ou de qualquer companhia ou associação organizada por esta companhia ou em que ella estiver interessada ou para trazer qualquer bem ou negocio á companhia, ou por qualquer outro motivo que os directores desta companhia acharem conveniente;

u) estabelecer e sustentar ou auxilliar o estabelecimento e manutenção de associações, instituições, fundos trusts e institutos tendo por fim beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia, ou seus predecessores no negocio ou os dependentes ou parentes dessas pessoas, e dar pensões e subsidios e fazer pagamentos de seguro, e subscrever ou garantir dinheiro para fins de caridade ou benemerencia ou para qualquer fim publico, geral ou util;

v) distribuir entre os membros, em natureza, qualquer propriedade da companhia, ou o producto de venda ou alienação de qualquer propriedade da companhia, porém, de modo que não seja feita distribuição alguma representando reducção do capital, a não ser com a sancção (si houver) exigida por lei, nessa occasião;

w) fazer, acceitar, endossar e passar notas promissorias, lettras de cambio e outros instrumentos negociaveis;

x) fazer todos ou qualquer dos actos supra em qualquer parte do mundo, como principaes, agentes, contractantes, trustees ou em outra qualidade qualquer e por meio de trustees (fidei-commissarios) ou agentes ou de outro modo, só ou conjunctamente com outros.

y) fazer tudo quanto fôr incidente ou conducente á obtenção dos fins acima ou de qualquer delles ou tudo quanto parecer de proveito directo ou indirecto á companhia ou aos seus socios;

z) nenhuma disposição contida no presente memorandum dará direito á companhia a explorar negocio de emissão de apolices de seguro de vida, nem de seguro de empregados contra a responsabilidade do pagamento de compensação ou de damnos a operarios ao seu serviço.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 75.000, dividido em 75.000 acções de uma libra cada uma, com a faculdade de augmentar ou de reduzir o mesmo. As acções existentes e aquellas novas que forem creadas opportunamente poderão ser emittidas mediante premio ou (tanto quanto o permittirem as leis em vigor na occasião) com um desconto ou consolidadas ou sub-divididas em acções de maior ou menor valor, ou convertidas em acções de classes differentes, com qualquer garantia, preferencia, direito de voto ou outro previlegio ou vantagem especial sobre acções préviamente simultaneamente ou ulteriormente emittidas, conforme a companhia determinar.

Fica entendido, porém, que, si o capital da companhia fôr dividido em acções de varias classes e quando o fôr, os direitos e privilegios de qualquer dessas classes não serão mudados nem modificados a não ser com o consentimento de uma resolução extraordinaria dos possuidores das acções dessa classe, votados em assembléa separada de accionistas dessa classe em que houver presentes ou representados por procuração, possuidores de nunca menos de um terço de acções emittidas da mesma classe.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes, endereços e qualificação constam da lista abaixo, desejamos nos constituir em companhia na conformidade deste memorandum de associação e respectivamente nos obrigamos a subscrever o numero de acções do capital da companhia, constante da mesma lista, em frente dos nossos respectivos nomes.

Datado de 1 de abril de 1910.

Testemunhas das assignaturas supra. – John A. Maxavell, advogado, 41, Bishopsgate Street Within, Londres E. C.

Por cópia conforme. – F. Atterbury.

Registrador das Sociedades Anonymas.

Estava um sello de um shilling impresso.

Liam-se as seguintes notas marginaes no documento:

108540/6 – Registrado 37.165; – 1 de abril de 1910.

Chancella do officio de registro de companhias anonymas.

Colladas e inutilizadas estampilhas inglezas no valor de quatro shillings e oito dinheiros.

Lei de consolidação de companhias de 1908 – Companhia limitada por acções – Estatutos da Santo Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited

PRELIMINARES

1. Os regulamentos constantes da tabella marcada A da primeira parte da lei de consolidação de companhias de 1908, não serão applicaveis á companhia.

2. Nestes estatutos, salvo quando a contextura ou asssumpto exigirem significação diversa:

«Os estatutos» significarão a lei da consolidação de companhias de 1908 e qualquer outra lei á ella incorporada.

«O Registo» significará o registo de socios que deverá ser escripturado na conformidade do art. 25, do «Companies Consolidation Act» de 1908.

«Mez» significará mez solar.

«Chamada» incluirá qualquer prestação ou quantia a pagar com respeito a uma acção em virtude dos termos mediante os quaes essa acção póde ser emittida.

«Integralizada» incluirá «creditada como integralizada.»

«Secretario» incluirá qualquer pessoa nomeada para exercer as funcções de secretario temporariamente.

As palavras que tiverem uma accepção especialmente dada a ellas nas leis estatuarias terão o mesmo significado nestes estatutos.

As palavras indicando o numero singular comprehenderão tambem o plural e vice-versa.

As palavras indicando o masculino incluirão o feminino.

As palavras indicando os individuos incluirão corporações.

CONTRACTO

3. A companhia celebrará desde já um contracto com o Commercial Rubber and General Trust, Limited, na conformidade da minuta, cuja cópia, para fins de indentificação, foi assignada por John Adrew Maxwell, advogado da Côrte Suprema, e os directores levarão a effeito o referido contracto; com plenos poderes, entretanto, para, opportunamente, combinarem qualquer modificação dos termos desse contracto antes ou depois de ser elle passado e firmado.

A base sobre que a companhia é organizada é que como operação inicial adquirirá os bens constantes do referido contracto nas condições nelle expressas, salvo modificação (si houver) da forma supracitada, e que não será impedimento deste contracto os directores ou qualquer delles representarem a Companhia Vendedora ou que estes directores fiquem em situação fiduciaria para com a companhia ou que os directores não constituam nas circumstancias uma directoria indepedente, e nenhum incorporador ou directoria, ou socio da companhia será obrigado a dar contas dos lucros que lhe poderem advir dos negocios de que se falla supra, por causa da relação fiduciaria por elle mantida, e todo socio da companhia presente ou futuro, será considerado como havendo entrado para a companhia de accôrdo com as bases supra.

ACÇÕES

4. A companhia não empregará seus haveres nem parte dos mesmos na compra de acções da companhia nem em emprestimos garantidos com as mesmas.

5. A directoria não fará destribuição alguma de capital-acções sem que £ 100 no minimo do capital-acções haja sido subscripto e a quantia a pagar no acto de subscrever as acções haja sido paga e recebida pela companhia.

6. A importancia a pagar sobre cada acção no acto da subscripção será correspondente a nunca menos de 5 % do valor nominal da mesma.

7. A companhia terá o direito de pagar uma commissão a qualquer pessoa como retribuição por subscrever ou obrigar-se a subscrever, absoluta ou condicionalmente, acções da companhia, ou por angariar ou se obrigar a angariar subscriptores absoluta ou condicionalmente, das mesmas. Fica entendido que a taxa ou commissão a pagar não deverá exceder a 50 % do valor nominal de cada acção subscripta ou que se obrigarem a subscrever, ou da acção cuja subscripção for angariada por pessoa ou companhia a quem essa commissão haja de ser pagas; esses 50 % poderão ser pagos em dinheiro ou em acções integralizadas ao seu valor nominal, ou parte em dinheiro, parte em acções integralizadas ao seu valor nominal, conforme fôr determinado. A companhia poderá tambem pagar a corretagem que a companhia tiver o direito de pagar por lei.

8. Si quaesquer acções da companhia forem emittidas para levantar dinheiro afim de fazer face ás despezas da construcção de quaesquer obras ou construcções, ou para installações que não possam dar resultado dentro de um certo prazo, a companhia poderá pagar juros á taxa de nunca mais de 4 % ao anno ou taxa inferior que fôr determinada por resolução do conselho, na occasião, sobre a parte do capital, acções realizadas nessa occasião, pelo prazo e mediante as condições e restricções e especificadas no art. 91 da Companies Consolidation Act. de 1908, e poderá levar taes juros á conta de capital como parte das despezas de construcção das obras ou edificios ou da planta (installação) provisoria.

9. A emissão de acções far-se-ha sob a fiscalisação dos directores, que poderão destribuir e dispor das mesmas em favor das pessoas, mediante os termos e do modo que entenderem. A faculdade de dispor das acções na fórma supra incluirá a de dar a qualquer pessoa a chamada de quaesquer acções ao par ou mediante premio, e pelo tempo e retribuição que a directoria entender.

10. A companhia poderá fazer accôrdos ao emittir acções, estabelecendo uma differença entre os possuidores destas acções na importancia de chamadas a pagar e na época do pagamento destas chamadas.

11. A companhia terá o direito de tratar a pessoa cujo nome constar do registro em respeito a uma acção, como o possuidor absoluto da mesma, e não terá obrigação de reconhecer nenhum trust ou equidade ou direito equitativo ou interesses nessa acção, quer tenha recebido aviso expresso disso, quer não.

12. Cada socio terá direito, sem pagar, de receber, dentro de dous mezes, contados da distribuição ou do registro de transferencia (salvo si as condições da emissão estabelecerem um prazo maior) um certificado, sellado com o sello da campanhia, de todas as acções de cada classe registradas no seu nome, especificando o numero e indicando a numeração das acções em virtude das quaes fôr elle emittido, e a quantia realizada sobre as mesmas; fica entendido que, em se tratando de possuidores conjunctos, a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os possuidores conjunctos, com respeito a cada classe de acções por elles possuidas, e a entrega do certificado a um desses possuidores conjunctos valerá por entrega do certificado a todos os possuidores conjunctos.

13. Si um certificado ficar rasgado, perdido ou destruido, poderá ser renovado mediante pagamento de um shilling ou de quantia inferior que a directoria estabelecer, e a pessoa a que pedir o certificado novo restituirá o certificado estragado ou provará a sua perda ou destruição e pagará a companhia indemnização que a directoria estabelecer, com ou em garantia.

POSSUIDORES CONJUNCTOS DE ACÇÕES

14. Si duas ou mais pessoas forem registradas como possuidores de acções serão consideradas titulares conjunctas das mesmas como clausula de sobrevivencia, mediante as seguintes condições:

1. A companhia não será obrigada a registrar mais de tres pessoas como possuidoras de uma acção.

2. Os possuidores conjunctos de uma acção serão responsaveis conjunctamente e cada um de per si, por todos os pagamentos que deverem ser feitos em virtude dessa acção.

3. Por morte de qualquer um desses possuidores conjunctos, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas a quem a companhia reconhecerá como tendo direito a essa acção; porém a directoria poderá exigir as provas de morte, que entender. Nada do que aqui se contém será considerado como ixentando o espolio de um possuidor conjunto, fallecido, de responsabilidade sobre acções que possuir conjunctamente com qualquer outra pessoa.

4. Qualquer um desses possuidores conjunctos poderá dar recibos validos de dividendos, bonificações ou devoluções, de capital pago a esses possuidores conjunctos.

5. Sómente a pessoa cujo nome figurar em primeiro lugar no registro de socios como um dos possuidores conjunctos de qualquer acção, terá direito á expedição do certificado relativo a essa acção, ou de receber avisos da companhia ou de comparecer, de votar nas assembléas geraes da companhia e qualquer aviso dado a essa pessoa será considerado aviso a todos os possuidores conjunctos. Porém qualquer um desses possuidores conjunctos poderá ser nomeado procurador da pessoa, com direito a voto por parte dos ditos possuidores, conjunctos e nessa qualidade com direito de comparecer e votar nas assembléas geraes da companhia.

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

15. Os directores poderão, opportunamente, (salvo quaesquer condições mediante as quaes forem emittidas quaesquer acções, fazer a chamadas aos socios dos dinheiros a pagar sobre as suas acções que entenderem, contanto que deem um aviso de sete dias no mininio, especificando a época e o lugar em que se deverá effectuar o pagamento; cada socio será obrigado a pagar a importancia das chamadas, feitas por essa forma ás pessoas e nas épocas e lugares marcados pela directoria.

16. Uma chamada poderá ser revogada ou a época marcada para o seu pagamento adiada pela directoria. A chamada será considerada feita na época em que a resolução da directoria, autorizando essa chamada, fôr votada.

17. A directoria poderá, si entender, receber de um socio que quizer adiantar, todo ou parte do dinheiro que dever sobre as acções por elle possuidas, além da quantia que então dever, e, sobre esse dinheiro adiantado ou sobre a quantia que exceder em qualquer tempo a importancia das chamadas feitas sobre as acções em virtude das quaes foi feito esse adiantamento, a companhia poderá pagar juros a taxa que fôr combinada entre a directoria e o socio que fez o adiantamento.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

18. O instrumento de transferencia de qualquer acção da companhia será escripto e passado pelo transferente e pelo transferido, e devidamente attestado, o transferente será considerado como o dono dessa acção, até que o nome do transferido seja inscripto no registro, com respeito a mesma.

19. A directoria poderá, sem declarar o motivo, recusar-se a registrar uma transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de rentenção, e, no caso das acções não se acharem integralizadas, poderá recusar-se a registrar uma transferencia a pessoa que não approvar, ou feita por socio que deva, individual ou conjunctamente, qualquer quantia á companhia, ou que tenha alguma obrigação para a companhia.

20. Poderão ser transferida acções da companhia da fórma usualmente empregada, e mediante assignatura ou com o sello. Poderá ser cobrado um emolumento de nunca mais de dous shillings e sete dinheiros pelo registro de cada transferencia.

21. Cada instrumento de transferencia será deixado no escriptorio da companhia, para ser registrado, devidamente sellado e acompanhado do certificado das acções que vão transferir. O instrumento de transferencia será guardado pela companhia. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante os sete dias que precederem immediatamente á assembléa geral ordinaria de cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

22. Por morte de um socio que não seja um dos socios conjunctos de uma acção, os testamenteiros ou curadores desse socio fallecido serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito ás acções registradas no nome do socio fallecido.

23. A pessoa que ficar com direito a uma acção em consequencia de morte, fallencia ou insolvencia de um socio (mencionado nos presentes estatutos como sendo a pessoa habilitada por transmissão) deverá, dentro dos tres mezes da sua habilitação, produzir á companhia as provas, que a directoria razoavelmente exigir, do seu titulo, incluido, no caso de morte e de verificação de testamento, cartas de administração inglezas, ou provas confirmatorias escossezas, ou provas de verificação de legado e testamento irlandezas, ou cartas e declarar por escripto sua escolha, seja para ser registrado pessoalmente como socio da companhia, ou para indicar a outra pessoa para ser por elle registrada como o transferido dessa acção. Será cobrado, por esse registro, o emolumento, nunca superior a dous shillings e seis dinheiros, que a directoria entender.

24. Si uma pessoa, com direito a acções por força da clausula de transmissão, fornecer as provas do seu titulo exigidas e declarar que deseja ser registrada como socio da companhia, a directoria poderá incontinenti inscrever o seu nome no registro, com respeito á mesma acção ou acções; e si essa pessoa, conforme ficou dito supra, fornecer as provas exigidas e nomear outra pessoa qualquer para ser registrada, a pessoa assim nomeada e aquella que a nomear terão respectivamente, como transferido e transferente, de lavrar e assignar um instrumento de transferencia, e o nome do transferido poderá ser immediatamente inscripto, em virtude das alludidas acções.

25. Emquanto a pessoa habilitada ás acções por força da clausula de transmissão não houver cumprido o disposto nos artigos precedentes, a companhia poderá reter qualquer dividendo ou bonificação declarada sobre essas acções e não será obrigada a reconhecer o titulo da pessoa que o reclamar por força da referida clausula de transmissão; e si essa pessoa., assim habilitada á posse de acções em parte integralizadas, não houver cumprido com o disposto nos referidos artigos dentro de tres mezes, contados da sua habilitação, a directoria poderá mandar-lhe um aviso exigindo-lhe que cumpra taes disposições dentro de um mez, no minimo, da data desse aviso, e declarando que, si não o fizer, as acções em virtude das quaes fôr dado esse aviso serão declaradas cahidas em commisso; e si a pessoa a quem fôr dado o aviso não cumprir com os termos do mesmo no prazo determinado, as acções, em virtude de que fôr elle dado, serão declaradas cahidas em commisso, por deliberação da directoria, votada em qualquer tempo, antes de haverem sido cumpridas as exigencias do alludido aviso.

26. Os tutores de um menor, socio, e o curador de um socio louco poderão, ao produzirem á directoria as provas da sua posição que puderem ser rasoavelmente exigidas, ser inscriptos no registro com respeito ás acções possuidas por esse menor ou por esse louco conforme o caso.

27. Os directores terão o mesmo direito de recusar-se a registrar a pessoa com direito a uma acção, em virtude da morte, fallencia, loucura, insolvencia ou minoridade de qualquer socio ou de seus representantes, como si fosse o transferido nomeado em um instrumento commum de transferencia, apresentado a registro.

COMMISSO E DIREITO DE RETENÇÃO SOBRE ACÇÕES

28. Si um socio deixar de pagar uma chamada, na data marcada para o pagamento da mesma, a directoria poderá, em qualquer tempo subsequente e emquanto a chamada estiver por pagar, convidar o socio, por meio de aviso, a pagar essa chamada e mais os juros sobre a mesma, a taxa nunca superior a 10 %, ao anno, que a directoria determinar, até a data do pagamento, bem como as despezas feitas em virtude dessa falta de pagamento. O aviso marcará um dia (nunca antes de 14, dias contados da data do aviso) no qual ou antes do qual essa chamada e os juros accrescidos e despezas feitas em virtude da falta de pagamento deverão ser pagos. Indicará tambem o logar em que esse pagamento deve ser feito (o logar indicado senão o escriptoria registrado da companhia ou qualquer outro em que as chamadas da companhia forem habitualmente pagas). O aviso declarará tambem que na falta de pagamento, na data ou antes da data e no logar marcado, as acções em virtude das quaes essa chamada fôr feita serão declaradas cahidas em commisso.

29. Si as requisições de qualquer aviso dessa natureza não forem cumpridas, as acções, em virtude das quaes esse aviso houver sido dado, poderão, em qualquer época subsequente, antes do pagamento dessas chamadas, juros e despezas devidas com respeito ás mesmas ser declaradas cahidas em commisso, por resolução da directoria para esse fim.

30. As acções cahidas em commisso, na fórma supra, serão consideradas como propriedade da companhia e esta poderá guardal-as, reemittil-as, vendel-as ou dellas dispor do modo, sujeitas ou não ao pagamento das chamadas feitas anteriormente ao commisso, conforme a directoria determinar, e no caso de nova distribuição creditando ou não quaesquer dinheiros pagos sobre as mesmas pelo primitivo possuidor; a directoria poderá em qualquer tempo, antes de serem novamente distribuidas, vendidas ou alienadas essas acções, annullar o commisso, nos termos que combinar.

31. O socio cujas acções houverem cahido em commisso será, apezar disso, responsavel, perante a companhia, pelo pagamento de todas as chamadas devidas sobre essas acções e dos juros sobre as mesmas, a taxa nunca superior a 10 % ao anno, que a directoria poderá, si entender, dispensar o pagamento desses juros ou de partes delles.

32. Quando as acções houverem cahido em commisso, será feito immediatamente um lançamento no registro de socios da companhia, declarando o commisso e a data em que foi pronunciado; e logo que as acções cahidas em commisso houverem sido novamente distribuidas, vendidas ou alienadas por outra fórma qualquer, será tambem feito um lançamento dessa operação no mesmo registro.

33. O commisso de uma acção comprehenderá a extincção, ao tempo do commisso, de todos os interesses, direitos e prerogativas contra a companhia, em virtude da acção, bem como de quaesquer outros direitos e responsabilidades incidentes á acção entre o accionista cuja acção foi declarada cahida em commisso e a companhia; exceptuam-se sómente os direitos e responsabilidades resalvados pelos presentes estatutos, ou conferidos ou impostos por lei, para o caso de ex-socios.

34. A companhia terá um direito de primazia e de retenção resultantes das dividas, obrigações e responsabilidades de qualquer socio da companhia sobre todas as acções por elle possuidas, só ou conjunctamente com outros, e sobre todos os dividendos e bonificações que puderem ser declarados com respeito a essas acções.

Fica entendido, porém, que si a companhia registrar ou se obrigar a registrar uma transferencia de acções sobre as quaes tiver esse direito de retenção, sem dar aviso ao transferido desse direito, as referidas acções ficarão isentas e exoneradas do direito de retenção, que assistia á companhia.

35. A directoria poderá mandar um aviso ao socio que estiver em debito ou obrigado para com a companhia, pedindo-lhe que pague a quantia que deve á companhia, ou que satisfaça a obrigação assumida e declarando que, si não pagar ou não cumprir o compromisso dentro do prazo (nunca inferior a 14 dias) marcado no aviso, as acções por elle possuidas serão vendidas; e, si esse socio não cumprir os termos do aviso na época supra mencionada, a directoria poderá vender essas acções, sem ulterior aviso.

36. Quando a directoria vender acções para saldar a obrigação assumida para com a companhia, sob garantia dellas, o producto será applicado, primeiro, no pagamento de todas as despezas da venda, depois para satisfazer o debito ou a obrigação do socio para com a companhia; e o saldo (si houver) será pago ao dito socio ou applicado do modo que elle determinar por escripto.

37. Um lançamento no livro de actas da companhia, do commisso de acções, ou de haverem ellas sido vendidas para saldar obrigação contrahida com a companhia será prova evidente do facto, contra todas as pessoas com direito a essas acções, de haverem as referidas acções sido devidamente declaradas cahidas em commisso ou vendidas. O nome do comprador ou da pessoa a quem forem distribuidas essas acções será inscripto no registro como socio da companhia, e elle terá direito a um certificado de titulo das acções, e não será obrigado a verificar qual a applicação do producto da compra das acções, e o seu titulo ás acções não será affectado por qualquer irregularidade no commisso, resgate ou venda.

O recurso do primitivo possuidor dessas acções, ou de qualquer pessoa que o representar ou agir por elle, será de reclamar perdas e damnos contra a companhia ausente.

CESSÃO DE ACÇÕES

38. Qualquer socio poderá ceder e a companhia poderá acceitar a cessão de suas acções ou de qualquer dellas, mediante as condições que forem mutuamente combinadas entre esse socio e a directoria, e especialmente para transigir sobre qualquer questão referente ao achar-se o possuidor devidamente registrado com respeito as mesmas. Fica entendido, porém, que o capital da companhia não será reduzido sinão na conformidade com o disposto por lei. Qualquer acção que fôr cedida dessa fórma poderá ser alienada, do mesmo modo que as acções cahidas em commisso.

«WARRANTS» DE ACÇÕES

39. A companhia com respeito a acções integralizadas poderá emittir warrants (de ora em deante chamados nestes estatutos warrants de acções), declarando que o portador dos mesmos tem direito ás acções nelles especificadas, e poderá organizar, por meio de coupons ou de outra fórma, o pagamento de dividendos futuros sobre as acções incluidas nesses warrants, e ser-lhes-hão applicaveis os seguintes regulamentos (que poderão todavia ser cancellados e alterados opportunamente pela directoria):

a) não será emittido warrant de acção algum, a não ser a pedido escripto da pessoa que na occasião figurar no registro de socios como possuidor da acção em respeito da qual houver de ser emittido o warrant de acção;

b) o pedido será da fórma e authenticado pela declaração estatutoria ou outra prova quanto á identidade da pessoa que o fizer e ao seu direito ou titulo á acção, que a directoria opportunamente exigir, e será depositado no escriptorio da companhia:

c) antes de emittir um certificado de acções, o certificado então existente (si houver), referente ás acções que se pretende incluir naquelle, será entregue á directoria salvo si esta dispensar esta condição;

d) a pessoa que requisitar um warrant de acção pagará, ao fazer o pedido da emissão do mesmo, á directoria, o sello devido sobre o mesmo e tambem os emolumento, nunca superiores a um shilling por certificado (warrant) de acção que a directoria opportunamente fixar;

e) os certificados serão emittidos com o sello da companhia e assignados por um director e referendados pelo secretario ou por outro funccionario qualquer no logar do secretario, nomeado pela directoria para tal fim;

f) cada certificado (warrant) de acção conterá o numero de acções e será redigido na lingua e da fórma que a directoria entender. O numero originariamente dado a cada acção será declarado nesse warrant de acção;

g) serão presos aos warrants de acções coupons, pagaveis ao portador, do numero que os directores entenderem para o pagamento dos dividendos ou juros das acções nelles incluidas, e a directoria providenciará, do modo que entender, para a emissão de novos coupons ao portador de warrants de acções, quando os coupons a elles presos se houverem acabado;

h) cada coupon será marcado com os numeros dos warrants de acções a que pertencer e com um numero indicando o logar que occupa na série de coupons pertencentes ao warrant. Os coupons não terão declaração de pagamento em prazo especial nem conterão declaração alguma referente á quantia que poderá ser paga;

i) ao ser declarado o dividendo os juros a pagar sobre as acções especificadas em um warrant de acções, a directoria publicará um annuncio, em um jornal diario de Londres ou em outros jornaes (si houver) que entender, declarando a quantia a pagar por acção ou porcentagem, a data do pagamento e o numero de série do coupon a apresentar, e, isso feito, a pessoa que apresentar ou entregar um coupon dessa série, no logar ou em um dos logares declarados no coupon ou no referido annuncio, terá o direito de receber ao expirar esse numero de dias (nunca mais de 14), subsequente, á entrega, que a directoria opportunamente marcar, o dividendo ou o juro a pagar sobre as acções especificadas no warrant de acções, a que o referido coupon pertencer, na conformidade do aviso que houver sido dado por meio de annuncio.

j) a companhia terá a faculdade de reconhecer um direito absoluto do portador, na occasião, de um coupon chamado a resgate na forma supra, ao pagamento da quantia de dividendo ou juros sobre o warrant de acções a que esse coupon pertencer e que houver sido declarado pago contra apresentação e entrega do coupon e a entrega desse coupon desobrigará a companhia o dito pagamento.

k) si um warrant de acção ou coupon ficar estragado ou inutilizado, a directoria emittirá um novo, em seu logar, contra entrega do mesmo para ser cancellado;

l) si um warrant de acção ou coupon se perder ou destruir, a directoria, depois de provada a seu contento essa perda ou destruição e mediante pagamento da indemnização á companhia, que entender, emittirá outro warrant de acção ou coupons em logar daquelle;

m) em qualquer dos casos previstos nos dous paragraphos anteriores, será paga á companhia uma taxa de dous shillings e seis dinheiros sem contar as despezas de verificação de provas de perda, destruição do coupon ou do warrant de acção, e qualquer indemnização á companhia, pela pessoa que reclamar a emissão supramencionada;

n) nenhuma pessoa terá o direito como portador de um warrant de acção, de comparecer ou votar ou exercer, em virtude do mesmo, qualquer dos direitos de socio nas assembléas geraes da companhia, nem de assignar pedidos de convocação de assembléas geraes, a menos que, sete dias no minimo, antes do marcado para a assembléa, no primeiro caso, a menos que antes de haver sido deixada a requisição no escriptorio, no segundo caso haja elle depositado o warrant de acções no escriptorio ou em outro qualquer logar, que a directoria determinar, acompanhado de uma declaração escripta do seu nome e endereço, e a menos que o warrant de acções fique depositado na fórma supra, até, depois da assembléa geral ou de qualquer adiamento desta se haver realizado. O nome de mais de uma pessoa, na qualidade de possuidor conjuncto de um warrant de acções, não será acceito.

o) será entregue á pessoa que depositar um warrant de acção na forma supra, um certificado declarando seu nome e endereço, e o numero de acções representado pelo warrant de acções por elle depositadas, e os certificado habilital-a-ha a comparecer e votar nas assembléas geraes do mesmo modo que sa fosse socio registrado da companhia em virtude da acção especificada no dito certificado. Contra a entrega desse certificado á companhia, será devolvido o warrant de acções, em virtude do qual houver elle sido expedido.

O certificado poderá ser nos seguintes termos:

St. Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited

N...

Certifico pelo presente que.... de.... depositou, na conformidade dos ragulamentos da companhia, os warrants de acções abaixo mencionados, em virtude dos quaes tem elle o direito de comparecer á assemblèa geral da companhia a realizar-se em... aos... dias de...

Datado aos...dias de...

Secretario.

Detalhes dos «warrants» de acções depositadas

p) nenhuma pessoa, como portadora de um warrant, terá a faculdade de exercer qualquer dos direitos de socio (salvo do modo anteriormente expresso nos presentes estatutos com respeito ás assembléas geraes), sem produzir esse warrant e declarar o seu nome e endereço, e, (si a directoria o exigir e quando o exigir e permittir que seja feito o lançamento dessa formalidade no mesmo warrant consignando a data, o fim e a consequencia dessa exibição do warrant;

q) si o portador de um warrant de acção cedel-o para ser cancellado e depositar no escriptorio uma declaração escripta, assignada por elle, da forma e autenticada do modo que a directoria o exigir pedindo para ser registrado como socio em virtude das acções especificadas no alludido warrant de acção, declarando o seu nome, endereço e occupação, terá o direito de ter o seu nome inscripto como socio no registro de socios da companhia, em virtude das acções especificadas no warrant de acções, cedido na fórma supra;

r) salvo o regulamento supra e outras disposições dos estatutos da companhia e dos Companies (Consolidation) Act, 1908, o portador de um warrant de acções será a todos os respeitos, socio da companhia.

AUGMENTO DE CAPITAL

40. A companhia poderá opportunamente, augmentar o capital, emittindo novas acções. As novas acções serão emittidas nos termos e condições, com os direitos, prioridades ou privilegios que a companhia entender; porém este artigo ficará sujeito ao disposto na clausula 5 do memorandum de associação.

41. A directoria poderá decidir que todas acções novas sejam offerecidas aos socios na proporção da quantidade de acções existentes por elles possuidas, e nesse caso a offerta será feita por aviso especificando numero de acções a que o socio tiver direito, e limitando uma época dentro da qual a offerta, si não fôr acceita, será considerada recusada; salvo, porem, qualquer disposição a esse respeito, a directoria poderá dispor das acções do modo que julgar mais vantajoso á companhia.

42. Qualquer capital levantado por creação de novas acções será, salvo qualquer disposição em contrario, nas condições da emissão, considerado como parte do capital original, e será sujeito ás mesmas disposições no tocante a pagamento de chamadas e commisso de acções por falta de pagamento de chamadas, transferencia e transmissão de acções, direito de retenção ou outros, como se formasse parte do capital original.

REDUCÇÃO DE CAPITAL

43. A companhia poderá, opportunamente, mediante resolução especial, reduzir o seu capital de qualquer modo permittido por lei.

CONSOLIDAÇÃO E SUBDIVISÃO DE ACÇÕES

44. A companhia poderá, em assembléa geral, consolidar ou subdividir as suas acções ou qualquer delas.

45. Quando se subdividirem acções em duas ou mais acções de menor valor, o possuidor de qualquer uma ou de mais de uma dessas acções resultantes da subdivisão poderá ter uma preferencia ou prioridade sobre o possuidor das outras acções subdivididas no tocante ao pagamento de dividendos ou á distribuição de activos a maior.

PODERES PARA COTRAHIR EMPRESTIMOS

46. A directoria poderá levantar ou contrahir emprestimos para os negocios da companhia, e poderá garantir a devolução dos dinheiros emprestados por meio de hypotheca ou gravame de todo ou parte dos activos e bens da companhia (presentes ou futuros) incluindo o seu capital a emittir e a chamar, e poderá emittir titulos, debentures, ou debenture-stock, gravando todos ou parte dos bens e activos da companhia, ou não.

54. Quaesquer titulos, debentures, debenture-stock ou outras obrigações emittidas ou por emittir pela companhia ficarão sob a fiscalização da directoria, que poderá emittil-os mediante os termos e condições, do modo e pelo preço que considerar vantajoso para a companhia.

48. A companhia poderá, ao emittir titulos, debentures, debenture-stock ou obrigações, dar aos credores da companhia que os possuirem ou a quaesquer trusts ou outras pessoas que os representarem, voto na gestão da companhia quer dando-lhes a faculdade de comparecerem e votarem nas assembléas geraes, quer dando-lhes o direito de nomearem um ou mais directores da companhia, quer ainda concedendo-lhes outras prerogativas quaesquer.

49. Si os directores, ou qualquer delles, ou qualquer outra pessoa, ficarem pessoalmente responsaveis pelo pagamento de qualquer quantia primitivamente devida pela companhia, os directores poderão celebrar ou mandar fazer hypothecas, gravames, ou obrigações onerado todos o parte dos activos da companhia, a titulo de indemnização, para garantirem aos directores ou pessoas que ficarem respondendo, conforme ficou dito acima, por prejuizos resultantes desses compromissos.

ASSEMBLÉAS GERAES

50. As assembléas geraes realizar-se-hão uma vez por anno, dentro do prazo permittido por lei e na época e no logar que a directoria determinar.

51. As assembléas geraes de que trata a clausula anterior chamar-se-hão assembléas ordinarias, todas as outras assembléas geraes denominar-se-hão assembléas extraordinarias.

52. A directoria poderá, sempre que entender, e deverá a pedido dos socios, de accôrdo com o art. 66 do, Companhies (Consolidation) Act, 1908, ou de qualquer modificação estatutoria da mesma, convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia. Si em qualquer occasião não se acharem presentes na Inglaterra directores em numero sufficiente para agir e constituir quorum, os directores então existentes na inglaterra, e em condicções de agir, ou si não houver directores nessas condicções então cinco socios quaesquer, poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia.

53. No caso de uma assembléa geral convocada extraordinariamente em consequencia de requisição (salvo si essa assembléa foi convocada pela directoria) não se poderá tratar nella de outro assumpto que não o declarado na requisição.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

54. Será dado aos socios um aviso, de sete dias no minimo, especificando o logar, o dia e a hora da assembléa, e, no caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio, do modo ulteriormente mencionado no presente, ou de qualquer outro modo (si houver), que a companhia prescrever em assembléa geral; porém, a falta accidental de aviso a um socio, ou o não receber elle esse aviso, não annullará qualquer resolução tomada em assembléa geral. Poderá ser convocada, com o consentimento escripto de todos os socios, uma assembléa, dentro do prazo mais curto, e do modo que elles entenderem. Sempre que se pretender votar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas, por um e mesmo aviso, e não haverá inconveniente que o aviso convoque sómente a segunda assembléa contingentemente á resolução ser approvada pela maioria exigida na primeira assembléa.

55. O fim de uma assembléa ordinaria será receber a examinar as contas, balanços e os relatorios da directoria e dos contadores juramentados, eleição de directores em logar dos que se retirarem, eleição de contadores juramentados e fixação da sua remuneração, e approvação do dividendo. Todos os outros assumptos tratados em assembléa ordinaria e todos os assumptos tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

56. Não se tratará de negocio de uma assembléa geral, a não ser declaração de um dividendo ou adiamento da assembléa, sem que esteja presente um quorum de socios na occasião de se tratar de negocios nessa assembléa; e esse quorum será constituido por nunca menos de tres socios presentes pessoalmente ou representados por procuração.

57. Si dentro da meia hora marcada para a assembléa não houver quorum presente, a assembléa, si convocada á requisição de socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso será adiada para o dia da semana seguinte e para o logar que o presidente determinar; e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente, os membros presentes constituirão quorum e poderão resolver todos os assumptos como o faria um quorum completo.

58. O presidente (si houver) da directoria presidirá a todas as assembléas geraes da companhia. Si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa elle não se achar presente dentro dos 15 minutos decorridos da hora marcada para a assembléa, os directores presentes escolherão um dentre elles para presidir, ou si não houver director escolhido que acceite a presidencia, os membros presentes escolherão um dentre elles para dirigir os trabalhos.

59. O presidente poderá, com o consentimento da assembléa, adial-a para tempo e lo ar opportunos. Porem, salvo o disposto no art. 65 do The Companies (Consolidation) Act, 1908; no tocante á assembléa estatutoria, não se tratará em assembléa adiada de outro assumpto que não o que ficou por ultimar na assembléa em que foi resolvido o adiamento.

60. Em qualquer assembléa geral todas as questões serão decididas em primeira instancia por votação symbolica e, salvo si fôr pedido escrutinio por escripto por cinco socios no minimo, ou por qualquer socio ou socios, possuindo ou representando por procuração um decimo, no minimo, do capital emittido da companhia, uma declaração do presidente de uma resolução haver sido passada ou rejeitada por certa maioria e o devido lançamento feito no livro de actas da companhia constituirão prova concludente do facto allegado sem ser necessario provar o numero ou a proporção dos votos registrados pro ou contra esta resolução.

61. Si fôr pedido escrutinio do modo supracitado, realizar-se-ha o mesmo escrutinio immediatamente ou na época (nunca superior a um mez de prazo) e do modo que o presidente determinar antes de encerrar a assembléa, e o resultado desse escrutinio será considerado como resolução da companhia em assembléa geral. No caso de empate em qualquer assembléa geral, em votação symbolica ou escrutinio, o presidente terá direito a um segundo voto ou voto de qualidade.

62. Poderá ser pedido escrutinio para qualquer assumpto, excepto para eleição de um presidente ou para adiamento da assembléa,

63. Um pedido de escrutinio não obstará a continuação de uma assembléa para tratar de negocios que não aquelle que motivou o pedido de escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

64. Em votação symbolica cada socio terá um voto sómente.

65. Em escrutinio, cada socio, salvo quaesquer condições especiaes quanto a voto mediante as quaes forem emittidas quaesquer acções, terá um voto por acção que possuir, sobre as quaes não estiver em atrazo de pagamento da chamadas.

66. Si um socio fôr louco ou idiota, poderá votar por seu curador, curador bonis, ou outro tutor legal.

67. Nenhum socio terá direito de comparecer ou de votar pessoalmente ou por procuração em uma assembléa geral, ou em escrutinio, si todas as chamadas por elle devidas não houverem sido pagas.

68. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração, e qualquer pessoa agindo como procurador de um socio que não residir ou que estiver ausente do Reino Unido, por força de procuração a elle conferida para isso, poderá na ausencia deste socio exercer o direito de voto do mesmo pessoalmente ou por entermedio de procurador.

69. O instrumento nomeando procurador deverá ser escripto pelo proprio punho do mandatario, ou si esse mandatario fôr uma corporação, sellado com o sello commum ou com o sello e assignatura do seu procurador. Não poderá ser nomeado procurador quem não fôr socio da companhia e estiver habilitado a votar. Uma corporação que fôr socia da companhia poderá autorizar, por acto da sua directoria, um dos seus funccionarios ou qualquer outra pessoa, socia da companhia ou não, para agir como seu representante em qualquer assembléa geral da companhia e esse representante terá o direito de exercer as mesma funcções por parte dessa corporação, como si fosse pessoalmente accionista da companhia.

70. O instrumento nomeando procurador e a procuração (si houver) em virtude da qual fôr elle assignado, será depositado no escriptorio, registrado, da companhia nunca menos de 48 horas antes da hora marcada para a realização da assembléa em qual a pessoa nomeada nesse instrumento se propõe a votar.

71. Qualquer instrumento nomeando procurador será, tanto quanto o permittirem as circumstancias, redigido do modo seguinte:

St. Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited

Eu............................ de..................................... na qualidade de socio da St. Antonio (Pará) Rubber Estates, Limited, e com direito de votar, pelo presente nomeio.............................. de .......................... outro socio da companhia, ou na falta deste........................................ de ....................................outro socio da companhia, meu procurador para por mim votar na assembléa geral ordinaria da companhia (ou na extraordinaria, conforme o caso) a realizar-se em......................... de............................. de 19..... e em qualquer adiantamento da mesma.

Em testemunho do que, firmei o presente neste.......................... de......... de 19..........

N. de acções..................

72. A procuração para votar, será considerada como incluindo a faculdade de pedir escrutinio.

73. Os directores terão a faculdade, a expensas da companhia, de preparar e emittir instrumentos impressos para nomeação de procuraradores e de remetter enveloppes impressos aos socios da companhia para serem devolvidos a ella, á sua custa.

ASSEMBLÉAS DE CLASSES DE SOCIOS

74. Os possuidores de qualquer classe de acções poderão, em qualquer tempo, e opportunamente, antes ou durante a liquidação, por resolução extraordinaria passada em uma assembléa desses possuidores, consentir, por parte de todos possuidores de acções da classe, na emissão ou creação de quaesquer acções equiparados a essas, ou com qualquer prioridade sobre ellas ou consentirem na desistencia de qualquer preferencia ou prioridade de qualquer dividendo accrescido, ou na reducção, por qualquer tempo ou permanentemente, dos dividendos a pagar ás mesmas, ou em quaesquer alterações nos presentes estatutos, variando ou retirando quaesquer direitos ou privilegios inherentes ás acções da classe ou a qualquer operação para reduzir o capital da companhia affectando a classe de acções de modo que não o autorizado pelos presentes estatutos ou consentirem qualquer operação tendo por fim distribuir (si bem que em desaccôrdo com os direitos legaes) activos em dinheiro ou especie, na liquidação ou antes della, ou permittir qualquer contracto para venda de todos ou parte dos bens ou negocios da companhia, determinando o modo pelo qual deverá ser distribuido o preço da compra por entre as diversas classes de accionistas, e em geral permittir qualquer alteração, contracto, composição ou arranjo que as pessoas, votando em taes assembléas e possuindo todas as acções da classe, poderiam sui juris permittir ou concordar; e essa resolução obrigará a todos os possuidores de acções da classe.

75. Qualquer assembléa para os fins expressos na clausula anterior, será convocada e realizada a todos os respeitos e tanto quanto possivel do mesmo modo que uma assembléa garal extraordinaria da companhia, ficando entendido que nenhum socio que não fôr director terá direito a aviso da mesma nem de comparecer a ella, salvo si possuir acções da classe que se pretende affectar na resolução, e que não será dado voto algum a não ser com acções dessa classe e que o quorum nessa assembléa (salvo o disposto, com referencia á assembléa adiada anteriormente, nos presentes estatutos) deverá ser constituido por socio possuindo ou representando, por procuração, um terço das acções emittidas dessa classe e que em qualquer dessas assembléas poderá ser pedido escrutinio escripto por tres socios quaesquer, presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a votar na assembléa.

DIRECTORES

76. O numero de directores será de dous no minimo e de sete no maximo.

77. Os primeiros directores da companhia serão nomeados por escripto pela maioria dos signatarios do Memorandum de Associação. Os directores terão poderes opportunamente para nomear qualquer pessoa director, quer para preencher uma vaga casual, quer para nomear um membro addicional da directoria, porém de modo que o numero total de directores não exceda em qualquer tempo ao maximo fixado acima. Porém qualquer director assim nomeado depois da assembléa ordinaria realizada em 1910 preencherá o cargo sómente até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, e poderá, então, ser reeleito.

78. A qualificação de um director será o possuir elle acções do capital da companhia do valor nominal de £ 100.

79. Cada director (que não o director gerente) será pago pelos cofres da companhia, a titulo de remuneração por seus serviços e receberá £ 150 por anno, recebendo o presidente uma quantia addicional de £ 50 por anno, e essa remuneração será computada por dia. A companhia poderá, em assembléa geral, augmentar a importancia dessa remuneração permanentemente por um anno ou por prazos maiores. A directoria receberá mais, a titulo de remuneração, uma importancia igual 10 % dos lucros distribuidos como dividendo em qualquer anno depois de haver sido pago aos accionistas um dividendo de 15 % nesse anno. Essa remuneração addicional será dividida entre todos os directores (inclusive o presidente) de modo que elles combinarem e, na falta de combinação, em partes iguaes.

80. Além da remuneração de que trata o artigo anterior, os directores receberão as despezas que fizerem para viagens, permanencia em hoteis e outras afim de assistirem as assembléas da directoria, das commissões da directoria ou das assembléas geraes ou outras quaesquer despezas que fizeram referentes a negocio da companhia.

PODERES DOS DIRECTORES

81. Os negocios da companhia serão geridos pela directoria, que poderá pagar todas as despezas da formação e registro da companhia, ou relativas ás mesmas, bem como as da emissão do seu capital, e poderá exercer todos os poderes da companhia que por lei ou por força dos presentes estatutos não deverem ser exercidos pela companhia em assembléa geral, devendo-se conformar ainda assim a quaesquer disposições dos presentes estatutos, á lei e aos regulamentos que a companhia prescrever em assembléa geral, uma vez que não sejam contradiditorias com os supracitados regulamentos ou disposições; porém, nenhum regulamento feito pela companhia ou assembléa geral invalidará qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido se tal regulamento não houvesse sido feito.

82. Um director poderá, e, a pedido de um director, o secretario deverá, em qualquer tempo, convocar uma assembléa da directoria por meio de aviso feito aos varios membros da directoria. Um director que não estiver no Reino Uuido não terá direito de aviso de uma assembléa da directoria.

QUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

83. Perderá o cargo o director que:

a) fallir, ficar insolvente ou compuzer-se com os seus credores;

b) que ficar affectado das faculdades mentaes ou enlouquecer;

c) fôr pronunciado por crime inafiançavel;

d) deixar de possuir o numero exigido de acções para a sua classificação;

e) ausentar-se das assembléas da directoria por mais de tres mezes sem licença especial dos outros directores;

f) mandar aos directores aviso escripto da renuncia do seu cargo.

Porém qualquer acto praticado de boa fé por um director cujo cargo vagar na fórma supra, será valido salvo si antes de praticar esse acto fôr dado aviso escripto aos directores ou declarado por escripto no livro de actas da directoria que esse director deixou de ser director da companhia.

84. Nenhum director ficará desqualificado pelo facto de contractar com a companhia como vendedor, comprador, ou em outra qualidade, nem esse contracto ou qualquer contracto ou arranjo feito com a companhia ou por parte della em que um director tiver interesse será annullado nem o director que celebrar esse contracto ou tiver interesse será obrigado a dar contas á companhia de qualquer lucro realizado por esse contracto ou arranjo, em virtude de ser director e da posição fiduciaria em que se acha para com a companhia, ficando, entretanto, expresso, que a natureza do seu interesse deve ser por elle declarada na assembléa da directoria em que o contracto ou ajuste fôr feito si seu interesse já existir, ou em qualquer outro caso na primeira assembléa da directoria depois de haver adquirido esse interesse; fica expresso tambem que nenhum director poderá votar nesta qualidade com respeito a um contracto ou accôrdo no qual se acha interessado do modo supracitado, e, se votar, o seu voto não será computado; esta prohibição porém, não se, applicará ao contracto de que trata a clausula III dos presentes estatutos nem a quaesquer assumptos resultantes do mesmo nem a qualquer contracto feito pela companhia ou por parte della afim de dar á directoria ou a qualquer dos seus membros garantia de adiantamentos ou indemnizações, nem a qualquer liquidação ou ajuste de recursos e aggravos e outras questões.

Esta prohibição poderá em qualquer tempo ser suspensa ou attenuada até certo ponto pela assembléa geral.

Um director ou funccionario desta companhia poderá ser ou vir a ser director ou funccionario de qualquer empreza organizada por esta companhia ou na qual tenha ella interesse como vendedora accionista ou noutra qualidade, e nenhum desses directores ou funccionarios serão responsaveis por lucros recebidos como director, funccionario ou membro dessa companhia nem terão de dar contas disso.

Um aviso geral de um director ser socio de qualquer firma ou companhia determinada e de dever ser considerado interessado em qualquer transacção subsequente com essa firma ou companhia constituirá observancia sufficiente dos termos desta clausula, e depois desse aviso geral feito, não será necessario dar aviso especial de qualquer transacção especial com essa firma ou companhia.

85. Si em qualquer tempo se tiver de celebrar um contracto ou arranjo e succeder que todos os directores se achem na impossibilidade de votar em virtude de se acharem interessados no mesmo, nesse caso o assumpto será submettido á assembléa geral da companhia, e essa assembléa geral poderá em virtude da resolução ordinaria, autorizar os directores a celebrar o alludido contracto ou arranjo por parte da companhia.

86. Os directores que continuarem poderão agir, a despeito de qualquer vaga na directoria porém de modo que, si o numero de directores fôr inferior ao minimo prescripto supra, não praticarão acto algum a não ser nomear um director ou directores, ou convocar uma assembléa geral da companhia, até que o numero de directores haja sido restabelecido e elevado ao minimo prescripto. Um director desta companhia poderá ser ou vir a ser director de qualquer companhia por ella organizada ou na qual tenha interesse como vendedora accionista ou em outra qualidade e esse director não será obrigado a dar contas dos proventos que colher como director ou socio dessa companhia.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

87. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1911 e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente, um terço dos directores na occasião, ou, si seu numero não fôr multiplo de tres, o numero mais proximo mas nunca superior a um terço delles, deixará seus cargos; os directores retirantes em cada anno serão aquelles que estiverem ha mais tempo em exercicio. Um director-gerente emquanto exercer o cargo, este cargo não ficará sujeito á retirada nos termos da presente clausula nem será computado na verificação dos directores a sahir. O director retirante conservará o seu cargo até a dissolução da assembléa em que fôr eleito o seu seccessor; todas as vezes que varios directores estiverem em exercicio a igual tempo e algum ou um desses directores sómente dever retirar-se os directores ou director a sahir, salvo accôrdo, serão determinados por sorte. Para os fins da retirada por turno o tempo de exercicio de um director será contado desde a sua ultima nomeação. O director retirante poderá ser reeleito.

88. A companhia na assembléa geral em que os directores se retirarem na fórma supra preencherá os cargos vagos e quaesquer outros cargos que possam estar vagos nesta occasião, elegendo o numero necessario de pessoas, salvo si a companhia resolver reduzir o numero de directores.

89. Si em uma assembléa em que se houver de eleger directores não forem preenchidos os cargos vagos de directores, os directores emissionarios, ou aquelles cujos cargos não houverem sidos preenchidos, continuarão em exercicio, salvo qualquer resolução reduzindo o numero de directores, até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por diante até serem preenchidos os seus cargos.

90. A companhia poderá, opportunamente, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores.

91. Qualquer vaga casual na directoria poderá ser preenchida pelos directores, porém a pessoa assim nomeada conservará o seu cargo sómente até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia, podendo, entretanto, ser reeleita.

92 . A companhia poderá, mediante resolução extraordinaria, exonerar um director antes de expirar o seu mandato e por deliberação ordinaria nomear outro socio em seu logar.

93. A pessoa assim nomeada na fórma do artigo precedente exercerá o cargo sómente durante o tempo em que o teria exercido o director por elle substituido si não tivesse sido exonerado; porém esta disposição não o impedirá de ser reeleito.

94. Será dado um aviso prévio escripto, com tres dias de antecedencia, á companhia pelo socio que tiver a intenção de propor uma pessoa, que não um director retirante, para ser eleito director.

Fica entendido, porém, que, si os membros presentes em uma assembléa geral derem o seu consentimento unanime, o presidente dessa assembléa poderá deixar de tomar em consideração tal aviso, e submetter á assembléa o nome de qualquer pessoa devidamente qualificada.

DIRECTORES TEMPORARIOS

95. Um director poderá por aviso escripto do seu proprio punho nomear qualquer pessoa, socio da companhia ou não, seu substituto; e esse substituto emquanto agir nessa qualidade, terá o direito de comparecer e votar nas assembléas da directoria e terá e exercerá todos os poderes, direitos, encargos e faculdades do director que o nomear; fica entendido, porém, que essa nomeação só terá valor quando e depois que a directoria a approvar e mandal-a inscrever no seu livro de actas. Um director poderá, em qualquer tempo, revogar a nomeação do seu substabelecido e nomear outra pessoa em seu logar, dependente da approvação supracitada; e si um director fallecer ou deixar de exercer o seu cargo, a nomeação do seu substituto ficará sem valor e effeito desde logo.

Um substabelecido não terá o direito de exigir qualificação.

96. Toda a pessoa que agir como substituto de um director será funccionario da companhia e será unicamente responsavel para com a companhia pelos seus proprios actos e faltas e não será considerado como agente do director que o nomeou. A remuneração de qualquer director substituto ser-lhe-ha paga da remuneração do director que o nomeou e consistirá na parte dessa remuneração que fôr combinada entre o substabelecido e o director que o nomeou.

DIRECTORES GERENTES

97. Os directores poderão, opportunamente, nomear um ou mais dos directores director gerente ou directores gerentes da companhia e fixar a sua remuneração por meio de salario ou commissão, dando-lhe o direito de participar dos lucros da companhia ou combinando duas ou mais destas fórmas de remunerar serviços.

98. Todo o director-gerente poderá ser demittido ou destituido pela directoria, que nomeará substituto seu. A directoria poderá, comtudo celebrar contracto com qualquer pessoa que fôr ou estiver para ser director-gerente estabelecendo o prazo e as condições em que exercerá esse cargo, porém de modo que essa pessoa só possa reclamar perdas e damnos por quebra do contracto, e não tenha o direito de exigir e continuar a exercer esse cargo contra a vontade da directoria.

99. Um director gerente, emquanto exercer esse cargo, não será obrigado a retirar-se por turno, e não será computado na determinação dos directores a sahir, porém ficará sujeito ás mesmas disposições que os outros directores, no que respeita exoneração e desqualificação, e si, por qualquer motivo, deixar de exercer o cargo de director, deixará ipso facto de ser director gerente.

100. Os directores poderão opportunamente confiar e confiar ao director ou directores gerentes todos ou qualquer dos poderes dos directores (não comprehendendo a faculdade de fazer chamadas, declarar commisso de acções, tomar dinheiro emprestado, ou emittir debentures) que entenderem. Porém, o exercicio de todos e quaesquer poderes por parte dos directores gerentes ficará sujeito aos regulamentos e restricções que a directoria opportunamente fizer e impozer, e os referidos poderes poderão, em qualquer tempo, ser retirados, revogados, ou alterados.

ACTOS DOS DIRECTORES

101. Os directores poderão eleger um presidente de suas reuniões, determinar o prazo durante o qual exercerá essas funcções, porém, si não fôr eleito presidente ou si em uma reunião qualquer o presidente não estiver presente á hora marcada para a sua realização, os directores presentes escolherão um do seu seio para presidir a assembléa.

102. Os directores poderão reunir-se para deliberar, adiar regular de outro modo qualquer as suas reuniões, do modo que entenderem, e determinar o quorum preciso para tratar de negocios. Até ser resolvido em contrario, dous directores constituirão quorum.

103. Um director poderá em qualquer tempo, e o secrctario a pedido de um director, convocar uma assembléa da directoria. As duvidas suscitadas em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos, e em caso de empate o presidente terá um segundo voto ou voto de Minerva. Uma reunião de directoria, na occasião em que houver quorum presente, será competente para exercer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades ou prerogativas concedidas pelos regulamentos da companhia, conferidos ou exerciveis pelos directores em geral.

104. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes, que não os de contrahir emprestimos e fazer chamadas, a commissões compostas do membro ou membros da sua corporação, que entenderem Qualquer commissão constituida dessa fórma, no exercicio dos poderes a ella delegados, deverá conformar-se com os regulamentos que lhe forem impostos pela directoria. Os regulamentos contidos nos presentes estatutos, para as assembléas e actas da directoria, applicar-se-hão tambem ás assembléas e actos dessas commissões, no que forem applicaveis ás mesmas e emquanto não forem modificadas por outros regulamentos feitos pela directoria.

105. A directoria mandará lavrar actas, em livros feitos para isso, de todas as resoluções e actas das assembléas geraes e das reuniões da directoria ou das commissões da directoria, e essas actas si forem assignadas depois de approvadas pela assembléa na qual forem lidas por pessoa que houver dirigido os trabalhos da mesma assembléa, serão consideradas como provas prima facie dos factos nellas relatados.

106. Todos os actos praticados por uma assembléa da directoria ou commissão da directoria serão validos mesmo si depois se descobrir que havia vicio na nomeação de qualquer desses directores ou pessoas agindo na fórma supra ou que elles ou qualquer delles estavam desclassificados e terão a mesma força que si taes pessoas se achassem devidamente nomeadas e qualificadas.

107. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores, na occasião, no Reino Unido, será tão valida e efficaz como si houvesse sido votada em uma assembléa da directoria, devidamente convocada e constituida.

108. Os directores poderão dar renumeração especial dos cofres da companhia a qualquer director que fô ao estrangeiro ou que residir fóra do Reino Unido, no interesse dar companhia ou que emprehender qualquer trabalho addicional aos que são usualmente exigidos de directores de companhias similares a esta.

GERENCIA LOCAL

109. Os directores poderão, opportunamente, providenciar para a gestão dos negocios da companhia, em qualquer localidade determinada do Reino Unido ou do estrangeiro, do modo que entenderem, e sem affectar os poderes geraes conferidos nesta clausula, serão observadas as disposições contidas nos quatro paragraphos seguintes, a saber:

a) a directoria opportunamente e em qualquer tempo poderá estabelecer agencias ou conselhos locaes para a gestão de qualquer dos negocios da companhia no estrangeiro, e poderá nomear quaesquer pessoas membros desses conselhos locaes ou gerentes ou agentes, e fixar suas remunerações;

b) a directoria, opportunamente e em qualquer tempo, poderá delegar a uma pessoa assim nomeada qualquer dos poderes, faculdades e prerogativas conferidas na occasião aos directores, e poderá autorizar aos membros de qualquer desses conselhos locaes ou a qualquer delles a preencherem vagas no mesmo e a agir, a despeito de vagas, e essas nomeações ou delegações poderão ser feitas nos termos e condições que a directoria entender, podendo esta em qualquer tempo destituir a pessoa nomeada dessa fórma e annullar ou modificar essas delegações;

c) a directoria poderá, em qualquer tempo e opportunamente, por procuração sellada com o sello da companhia, nomear qnalquer pessoa ou pessoas mandatario da companhia com ou sem a faculdade de substabelecer, com as faculdades, poderes e direitos (sem exceder aos conferidos ou exercidos pela directoria) e pelos prazos e mediante as condições que a directoria opportunamente entender; essas nomeações (se a directoria entender) poderão ser feitas em favor do socio ou de qualquer dos membros dos conselhos locaes estabelecidos na fórma supra, ou em favor de qualquer companhia ou dos membros, directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou em favor de qualquer corporação fluctuante de individuos nomeados directa ou indirectamente pela directoria; essas procurações poderão conter as clausulas, para protecção ou conveniencia das pessoas que tratarem com esses procuradores, que a directoria achar conveniente.

INDEMNIZAÇÃO DE DIRECTORES, ETC.

111. Cada director, funccionario ou empregado da companhia será indemnizado dos seus cofres, por despezas, encargos, gastos, prejuizos e responsabilidades por elle assumidas no curso dos negocios da companhia ou no cumprimento dos seus deveres; e nenhum director ou funccionario da companhia será responsavel pelos actos ou omissões de qualquer outro director ou funccionario, nem por haver assistido ao recebimento de dinheiro que não receber pessoalmente, nem por prejuizos occasionados por vicio de titulo de qualquer propriedade adquirida pela companhia, nem em consequencia de insufliciencia de garantia mediante a qual haja sido empregado dinheiro da companhia, nem responderá por prejuizos resultantes de banqueiros, corretores ou outros agentes nem por quaesquer outras responsabilidades que não as assumidas por elle proprio e por seus actos ou faltas voluntarias.

TRUSTEES

112. A companhia poderá nomear uma ou mais pessoas idoneas (inclusive directores desta companhia), trustee ou trustees da companhia, para qualquer fim em que achar conveniente a intervenção de trustees; e especialmente, todos ou parte dos bens da companhia poderão ser confiados á guarda de trustees, em beneficio dos seus socios, ou afim de garantir aos credores da companhia o pagamento de quaesquer dinheiros ou cumprimento de qualquer obrigação assumida pela companhia, e a companhia poderá, em qualquer tempo preencher as vagas que se derem no cargo de trustee.

113. A companhia poderá delegar a quaesquer credores ou a outras pessoas a faculdade de nomear ou destituir trustees, e poderá, por contracto escripto, limitar ou retirar aos mesmos o direito de nomear ou demittir trustees.

114. A remuneração dos trustees será determinada pela directoria e paga pela companhia.

O SELLO

115. Os directores mandarão desde já fazer um sello social para a companhia e providenciarão para a boa guarda do mesmo. O sello social da companhia só será aflixado a qualquer documento por ordem expressa votada pela directoria ou por commissão da mesma devidamente autorizada para isso, e será attestado pela assignatura de um director e do secretario.

116. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo § 79 do companies (Consolidation) act, 1908 e poderá mandar fazer sellos officiaes para serem usados fóra do Reino Unido, e dá poderes a qualquer agente ou agentes e especialmente nomeados para affixar e usar os sellos officiaes de qualquer modo permittido no referido paragrapho.

DIVIDENDOS

117. Salvo qualquer prioridade conferida, ao serem emittidas quaesquer acções, os lucros da companhia reservados para dividendo em qualquer anno ou em outro periodo de tempo serão divididos entre os socios proporcionalmente ao capital realizado na occasião sobre as acções que possuirem, e sem contar as quantias pagas como adeantamento de chamadas.

118. Os directores pederão submetter á assembléa geral da companhia uma recommendação da quantia que acham dever ser paga como dividendo, e a companhia não declarará dividendo maior do que o recommendado.

119. Não serão pagos dividendos senão dos lucros resultantes de negocios da companhia.

120. A directoria poderá, opportunamente, pagar a socio os dividendos provisorios que á directoria parecerem justificados pelos lucros da companhia.

121. A directoria poderá deduzir dos dividendos a pagar a um socio todas as quantias que elle dever á companhia por conta de chamadas ou por outra causa qualquer.

122. O aviso de um dividendo que houver sido declarado será dado a cada membro do modo por que se dá aviso aos mesmos.

123. A companhia poderá remetter qualquer dividendo ou bonificação a pagar ás acções, pelo Correio ao endereço registrado do possuidor dessa acção (salvo si tiver instrucções escriptas em contrario) e não será responsavel por perdas resultantes dessa remessa.

124. Nenhum dividendo vencerá juros contra a companhia. Todos os dividendos que não forem reclamados, dentro de um anno decorrido da sua declaração, poderão ser empregados ou usados de outro modo qualquer pelos directores em proveito da companhia até serem reclamados; todos os dividendos que não forem reclamados depois de cinco annos da sua declaração, prescreverão por ordem da directoria, em beneficio da companhia.

FUNDO DE RESERVA

125. Antes de declarar um dividendo, a companhia poderá reservar qualquer parte dos lucros liquidos da companhia para a creação de um fundo de reserva para fazer face a depreciações ou a quaesquer emergencias, ou para dividendos especiaes ou bonificações; para igualar dividendos ou para concentar e conservar bens da companhia, ou para outros fins que a directoria achar conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles, e poderá applical-os nos negocios da companhia ou empregal-os do modo que entender (comtanto que não seja na compra ou emprestimo contra garantia de acções da companhia) com poderes opportunamente para variar esses empregos de capital a seu criterio; os lucros resultantes desse fundo de reserva farão parte da receita bruta da companhia.

Esse fundo de reserva poderá ser applicado a qualquer dos fins para os quaes fôr elle creado ou para qualquer outro fim para o qual possa ser utilizado legalmente o lucro liquido da companhia e emquanto fôr applicado dessa fórma será considerado lucro indiviso. A companhia poderá tambem transportar para as contas do anno ou dos annos subsequentes qualquer saldo ou lucro que não achar conveniente dividir ou levar a fundo de reserva.

CONTAS

126. A directoria, mandará escripturar devidamonte;

a) os activos da companhia;

b) as quantias recebidas e gastas pela companhia e os assumptos que motivaram esse recebimento ou despeza.

c) os creditos e responsabilidades da companhia.

127. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer outro logar que a directoria determinar. A companhia determinará até que ponto e em que condições os livros e contas da companhia ou qualquer delles serão franqueadas ao exame dos socios; e o socio terá sómente o direito de examinar o que lhe fôr conferido por lei ou pela alludida resolução.

Fica entendido, que a companhia em assembléa geral poderá resolver que quaesquer pessoas terão direito de examinar e tirar extractos dos livros na companhia.

128. Na assembléa geral ordinaria de cada anno a directoria submetterá á companhia o balanço do activo e passivo da mesma.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

129. Uma vez por anno, no minimo, depois daquelle em que a companhia fôr incorporada, as contas da companhia serão examinadas e a correcção do balanço e do relatorio será attestada por um ou mais contadores juramentados.

130. A remuneração dos contadores juramentados da companhia será determinada por ella na assembléa geral, exceptuando-se a remuneração de quaesquer contadores juramentados nomeados para preencher uma vaga casual e que poderá ser marcada pela directoria.

131. As contas dos directores, uma vez verificadas e approvadas por uma assembléa geral, serão conclusivas, salvo erros nellas descobertos dentro dos tres mezes que se seguirem á sua approvação. Sempre que se descobrir erros dentro deste prazo, a conta será immediatamente corrigida e dahi em diante será concludente.

AVISOS

132. A companhia poderá mandar aviso a qualquer socio pessoalmente ou pelo Correio, em carta franqueada dirigida a esse socio para o seu endereço registrado.

133. O socio cujo endereço registrado não fôr no Reino Unido poderá pedir por escripto á companhia que registre um endereço no Reino Unido o qual será considerado para a remessa do aviso, o seu endereço registrado. Se não fornecer esse endereço não terá direito a aviso.

134. Os avisos que a companhia tiver de dar aos socios ou a qualquer delles, e que não se acharem expressamente previstos nestes estatutos, serão considerados dados na devida fórma, por annuncio. Os avisos que tiverem de ser ou puderem ser dados por annuncio serão publicados uma vez em um jornal diario de Londres ou em outros jornaes (si houver) que a directoria entender.

135. O aviso, si fôr remettido pelo Correio, será considerado dado no dia em que fôr lançado ao Correio e, para provar a remessa desse aviso, bastará provar que a carta que o continha foi devidamente endereçada e lançada ao Correio ou em qualquer caixa postal sujeita á fiscalização das autoridades postaes. O aviso dado por annuncio será considerado dado no dia em o qual fôr publicado.

No computo do numero de dias de prazo dado em qualquer caso, o dia da remessa não será contado, porém sel-o-ha o dia para que o aviso fôr dado. Os testamenteiros, administradores, tutores ou trustees, em fallencia ou liquidação, serão obrigados absolutamente, pelo aviso que lhes fôr dado ou enviado para o ultimo endereço registrado do socio que representarem, a despeito da companhia ter sido avisada da morte, loucura, fallencia ou incapacidade desse socio.

LIQUIDAÇÃO

136. No caso da liquidação da companhia, os activos apurados para distribuição entre os socios serão divididos entre elles, na proporção das quantias que houverem pago sobre as acções que respectivamente possuirem. Fica entendido que o disposto nos presentes estatutos ficará sujeito aos direitos dos possuidores de acções (si houver) emittidas em condições especiaes.

137. Si a companhia entrar em liquidação, voluntaria ou não, os liquidantes, com a sancção de uma resolução extraordinaria, poderão dividir, entre os contribuintes em especie, qualquer parte do activo da companhia e poderão com identica autorização confiar qualquer parte do activo da companhia a trustees, mediante as condições, em beneficio dos contribuintes, que os liquidantes assim autorizados entenderem; e, si acharem conveniente, essa divisão poderá ser feita diversamente, do modo que assiste legalmente aos socios da companhia (salvo quando esse medo fôr expressamente determinado pelo memorandum de associação) e, especialmente, póde ser conferido qualquer direito preferencial ou especial a qualquer classe ou ainda qualquer classe poderá ser total ou parcialmente excluida; porém, caso seja feita alguma divisão em desaccôrdo com os direitos legaes que houverem sido determinados para os contribuintes, todo o contribuinte que se julgar lesado por essa divisão terá o direito de discordar e de reclamar os seus direitos primitivos, como si essa determinação houvesse sido votada em resolução especial, na conformidade do art. 192, de companhias (consolidation) act, 1908.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Francis Graham Napier, 65 Lennard Road, Beckenham, Kent. – Agente de borracha.

George Fowler Neall, 25, Lismore Road, South Croydon.– Secretario.

Harry Archibald, Bell House, 10 & 12 Copthall Avenue, London E. C. – Secretario.

Walter Turing Mackenzie, 45, Harrington Road, London S. W. – Ex-fazendeiro.

Jack Conway Miners, 200, Castellain Mansions Maida Vale, W. – Secretario.

John Thomas Hayter, 27, Norfolk Avenue, Stamford Hill, London N. – Guarda livros.

E. S. O’reilly, 16, Oliver Avenue, South Morwood, Londres S. E.– Empregado de advogado.

Datado de 1 de abril de 1910.

Testemunha das assignaturas supra.

John A. Maxwell, advogado.

41, Bishopsgate Street Within, Londres E. C. Por cópia conforme.

Assignado F. Atterbury. – Registrador de sociedades anonymas.

Sello impresso de um shilling.

Estavam, no inicio destes estatutos, cinco estampilhas inglezas, do valor collectivo de uma libra e 17 shillings, inutilizadas.

Chancella do officio de Registro supracitado.

Registrado: 37.166 – 1 de abril de 1910. – 108.549/7.

Eu, abaixo assignado, John Alfred Donnison, tabellião publico e de notas, por alvará real, devidamente admittido e jurado, com cartorio nesta cidade de Londres n. 147, Leadenshall Street.

CERTIFICO E DOU FÉ

Primeiro: que a assignatura que diz «F. Atterbury» com a qual vae autorizada e que está posta ao pé das paginas 11 e 47 das cópias officiaes, que vão annexas, da acta de constituição e dos estatutos officiaes da companhia de responsabilidade limitada titulada «Santo Antonio (Pará) Reubber States Limited», é legitima e autographa do Sr. Frederick Atterbury, registrador de companhias anonymas, reconhecido pelo proprio de mim tabellião cujo senhor escreveu a dita assignatura na presença de mim, tabellião, no dia de hoje.

Segundo: Que em consonancia das leis desta nação, as ditas cópias officiaes, autorizadas nesta fórma são admissiveis de per si e produzem effeito legal, tanto em juizo como fóra delle, da mesma maneira como se fossem os documentos originaes.

E para constar onde convier passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello do meu officio, em Londres, aos 18 dias de abril de 1910. – John A. Dannison, tabellião publico.

Chancella do referido tabellião.

Estava um sello valendo um (1) shilling inutilizado.

N. 308. Reconheço verdadeira a assignatura retro de John A. Dannison, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 23 de abril de 1910. – F. Alves Vieira, consul geral.

Estava um sello consular brazileiro, valendo 5$, devidamente inutilizado no Consulado Geral do Brazil em Londres.

Chancella do referido consulado.

Estavam tres estampilhas federaes, valendo collectivamente 7$500, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres (sobre duas estampilhas, valendo collectivamente $550).

Rio de Janeiro, 20 de julho de 1910. – Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Chancella do Ministerio das Relações Exteriores do Rio de Janeiro.

Nada mais continha ou declarava o referido documento, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do que, passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 8 de agosto de 1910.

Sobre estampilhas federaes, no valor collectivo de 19$800.

Rio de Janeiro, 8 de agosto de 1910. – Manuel de Mattos Fonseca.