Atividade Legislativa

DECRETO N. 8.169 – DE 25 DE AGOSTO DE 1910

Colladas e inutilizadas estampilhas inglezas no valor de quatro shillings e oito dinheiros.Concede á sociedade anonyma Banque Française et Italienne pour l'Amerique du Sud, com séde em Paris, autorização para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud, com séde em Paris, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar no Brasil, com uma filial no Estado de S. Paulo, pelo prazo de 20 annos, mediante as seguintes condições:

1ª O banco sujeitar-se-ha ás disposições que vigorarem no Brazil sobre as caixas filiaes de bancos estrangeiros, inclusive as referentes á fiscalização.

2ª Haverá na séde da filial um ou mais directores munidos de plenos poderes de representação, inclusive o de serem demandados perante os tribunaes.

3ª As questões suscitadas no Brazil entre terceiros e a administração do banco serão submettidas á decisão dos tribunaes brazileiros.

4ª O banco só poderá realizar as operações autorizadas pelos estatutos que a este acompanham e sujeitará á approvação do Governo, para poderem produzir effeito no Brazil, quaesquer modificações que introduza nos mesmos estatutos, inclusive a mudança de nome.

Rio de Janeiro, 25 de agosto de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

NILO PEÇANHA.

Leopoldo de Bulhões.

Eu, Eugène Jules Jacques Hollender da Jonge, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em francez e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional. A respectiva traducção diz o seguinte – a saber:

Perante mestre Bossy, tabellião em Paris, abaixo assignado, compareceram:

1º O Sr. Edouard Noetzlin, vice-presidente do conselho de administração do Banque de Paris et des Pays Bas, residente em Paris, Boulevard Haussmann n. 73.

2º O Sr. Joseph Marie, por alcunha Edmond Moret, director do banco, residente em Paris, na rua Murillo n. 1.

Agindo ambos em nme do Banque de Paris et des Pays Bas, sociedade anonyma com o capital actual de 75 milhões de francos, inteiramente realizado, tendo sua séde em Paris, rua d’Antin n. 3.

Especialmente delegados para os presentes actos por decisão do conselho de administração da dita sociedade na data dr 26 de abril de 1910, da qual é tirado um extracto por certidão conforme e que ficou junto e annexado, depois de ter sido por elles certificado verdadeiro, ao dos originaes dos estatutos da sociedade abaixo nomeada e ficará annexo aos presentes.

3º O Sr. Alberto Turettini, director geral do Banque de Paris et des Pays Bas, morador em Paris, avenida Henri Martin n. 36.

4º O Sr. Jean Baptiste Edouard Chevrant, director do Banque de Paris et des Pays Bas, morador em Paris, avenida Niel n. 23.

Agindo ambos em nome do Banco Commercial Italiano (Banca Commerciale Italiana), tendo sua séde em Milão, em virtude dos poderes especiaes que lhes forarn conferidos pelo Sr. commendador Giuseppe Toeplitz e o cavalheiro Annibal Ghisalberti, directores centraes do dito banco, nos termos de uma procuvação lavrada perante mestre Gerolamo Serina, tabellião em Milão, a 7 de março de 1910, na qual os acima nomeados por sua vez agiram em virtude dos poderes que lhes foram conferidos pelo conselho de administração do dito banco, na sua sessão de 28 de fevereiro de 1910.

O original da dita procuração, assim como um extracto, devidamente authenticado, da acta da sessão do conselho de administração de 28 de fevereiro de 1910, devidamente legalizado, sendo a ultima legalização feita pelo Ministerio das Relações Exteriores de França, ficaram annexados depois da devida menção com a respectiva traducção em francez, feita a 9 de março de 1910 pelo Sr. Biart, traductor juramentado perante a Côrte de Cassação, e com aquelle dos originaes dos estatutos da sociedade adeante designada, ficando todos os referidos documentos annexos a estes.

5º E o Sr. Louis Dorizon, director geral da sociedade adeante referida, morador em Paris, rua Ampère n. 48, agindo em nome da Société Générale pour favoriser le developpement du Commerce et de l’Industrie en France, sociedade anonyma com o capital de quatro milhões de francos, tendo a sua séde em Paris, rua de Provence n. 56.

Especialmente delegado para os presentes actos em virtude de uma deliberação tomada pelo conselho de administração da dita sociedade aos 26 de abril de 1910, segundo extracto da acta que ficou annexada, depois de devida menção, áquelle dos originaes dos estatutos da sociedade adeante designada deliberação que ficará aqui annexa.

E os comparecentes, na sua referida qualidade, expuzeram, em primeiro logar, o seguinte:

De accôrdo com os termos de documento particular, feito em Paris aos 3 de maio de 1910, do qual um dos originaes ainda não foi registrado, porém, que sel-o-ha na mesma occasião em que os presentes, aos quaes ficou annexado depois de menção e ter sido certificado ne varietur pelos comparecentes, tendo os ditos comparecentes agido na mesma qualidade que para estes presentes, estipularam os estatutos de uma sociedade anonyma que as varias sociedades que elles representam se propuzeram fundar, sob a denominação de Banque Française e Italienne pour l’Amerique du Sud, com o capital de 25.000.000 de francos, dividido em 50 mil acções de 500 francos cada uma, a serem subscriptas com o pagamento á vista, com um premio de 125 francos por titulo e resgataveis com 375 francos por acção, no momento da subscripção, sendo 250 francos representando os dous primeiros quartos sobre o valor nominal de cada acção e 125 francos representando a importancia do premio.

Essa sociedade cuja séde deverá ser no Boulevard Haussmann n. 73, em Paris, é constituida para um prazo a findar em 31 de dezembro de 1959 e tem por fim principal favorecer as relações de negocios entre a França, a Italia e a America do Sul.

Estes factos expostos, os Srs. Noetzlin, Moret, Turettini, Chevrant & Dorizon declararam que as 50 mil acções de 500 francos cada uma, representando o capital de 25.000.000 de francos, da sociedade anonyma em formação denominada Banque Française et Italienne pour l’Amérique du Sud, foram integralmente subscriptas por 29 pessoas e sociedades em varias proporções.

E que cada um dos subscriptores entrou com o dinheiro á vista, a saber:

Esta referida quantia de dezoito milhões setecentos e cincoenta mil francos está inteiramente á disposição da sociedade em formação e acha-se depositada entre as mãos de pessoa bem conhecida dos subscriptores.

Para apoiar a precedento declaração, os comparecentes nas suas referidas qualidades apresentaram ao tabellião abaixo assignado uma relação por elles feita e authenticada (na sua referida qualidade) em data de hoje, contendo os nomes, sobrenomes, qualidades e domicilios dos subscriptores, o numero das acções por elles respectivamente subscriptas e a importancia das entradas effectuadas sobre cada subscripção.

A referida relação, feita em uma folha de papel com estampilha de um franco oitenta centimos, de accôrdo com a lei, ficou aqui annexa depois de ter sido declarada e assignada ne varietur pelos comparecentes e de ter sido revestida de uma menção annexada feita pelo tabellião abaixo assignado.

Feitas estas declarações, os comparecentes pediram ao tabellião de tomal-as por termo de modo a poderem fazer uso dellas para todos os fins de direito e principalmente para constituição definitiva da sociedade que vae ser formada e em qualquer logar onde dellas preciso fôr. Para o que, terá plenos poderes o portador de um traslado ou de um extracto dos presentes para deposital-o ou registral-o onde preciso fôr.

Feito e publicado em Paris na séde da sociedade Banque de Paris et des Pays Bas, rua d’Antin n. 3, aos 4 de maio de 1910, tendo os comparecentes, depois de lido, assignado com o tabellião.

Seguem as firmas: Noetzlin, Turettini, Chevrant, Moret, Dorizon, Bossy, este ultimo tabellião.

Havia mais: registrado em Paris aos 7 de maio de 1910, volume 543, folha 74, caixa 16; recebido tres francos setenta e cinco centimos, decimos comprehendidos. – (Assignado) Henri.

ANNEXOS

I

BANQUE FRANÇAISE ET ITALIENNE POUR L'AMÉRIQUE DU SUD Séde social 73 Boulevard Haussmann, Paris

Sociedade anonyma, em via de formação com o capital de 25.000.000 de francos, dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma, que deverão ser emittidas todas com dinheiro á vista, com um premio de 125 francos, e deverão ser integralizadas no momento da subscripção da metade do capital, na importancia de 250 francos, e da totalidade do premio, na importancia de 125 francos, tudo de conformidade com os estatutos da dita sociedade, constantes do documento particular datado de 3 de maio de 1910.

O presente relatorio foi lavrado e certificado sincero e verdadeiro pelo Banque de Paris et des Pays Ras, Sociedade Anonyma com o capital de 70.000.000 de francos, tendo a sua séde em Paris, n. 3 rua d’Antin, a Banca Commerciale Italiana, com séde em Milão (Sociedade Anonyma Italiana) e a Société Générale pour favoriser le développement du Commerce et de l’Industrie en France, Sociedade Anonyma com o capital de 400.000.000, tendo a sua séde em Paris, n. 56 rua de Provence, fundadores da presente sociedade.

Paris, 4 de maio de 1910.

Para o Banque de Paris et des Pays Bas: Certifico verdadeiro o presente relatorio de subscripções e de contractos. (Assignado) Noetzlin. – Certifico verdadeiro o presente relatorio de subscripções e de entradas. (Assignado) Moret.

Para o Banque Commerciale Italienne: Certifico verdadriro o presente relatorio de subscripções e entradas. (Assignado) Chevrant. Certifico verdadeiro o presente relatorio de subscripções e entradas. (Assignado) A. Turettini.

Para a Société Générale: Certiifico verdadeiro o presente relatorio de subscripções e entradas. (Assignado) Louis Dorizon.

Havia as seguintes menções:

1ª Certificado ne varietur pelos abaixo assignados, e annexo á minuta de uma declaração de subscripção e de entradas lavradas por mestre Bossy, tabellião em Paris, abaixo assignado, em 4 de maio de 1910.

(Assignado) E. Chevrant. – Noetzlin. – Albert Turettini. – Moret. – Dorizon, este ultimo tabellião.

Registrado em Paris, aos 7 de maio de 1910, volume 543, folha 74, caixa 16, recebidos tres francos e setenta e cinco centimos, decimos comprehendidos.

II

Os abaixo assignados:

1º O Sr. Edouard Noetzlin, vice-presidente do Conselho de Administração do «Banque de Paris et des Pays Bas», morador em Paris, Boulevard Haussmann n. 73.

2º E o Sr. Joseph Marie, por alcunha Edmond Moret, director do dito banco, morador em Paris, rua Murillo n. 8.

Agindo ambos em nome do «Banque de Paris et des Pays Bas», sociedade anonyma com o capital actual de 75.000.000 de francos, inteiramente integralizado, tendo a sua séde em Paris, rua d’Antin n. 3.

Especialmente delegados aos fins dos presentes, por decisão do conselho do administração da dita sociedade, em data de 26 de abril de 1910, da qual um extracto (certidão legal) ficou junto e annexo, depois de por elles certificado verdadeiro ao dos originaes dos presentes, destinado a ser depositado nas notas de mestre Bossy, tabellião.

De um lado

1º O Sr. Albert Turettini, director geral do «Banque de Paris et des Pays Bas», morador em Paris, Avenida Henri Martin n. 36.

2º E o Sr. Jean Baptiste Edouard Chevrant, director do « Banque de Paris et des Pays Bas », morador em Paris, Avenida Niel n. 23.

Agindo ambos em nome do «Banque Commerciale Italienne » (Banco Commercial Italiano), sociedade anonyma italiana, com séde em Milão, em virtude de poderes epeciaes que lhes foram conferidos pelos Srs. commendador Giuseppe Toeplitz e o cavalheiro Annibale Ghiselberti, directores centraes do dito banco, segundo os termos de um acto, lavrado por mestre Gerolamo Serina, tabellião em Milão, em 7 de março de 1910, procuração essa em que os referidos senhores agiram em virtude da delegação que lhes foi conferida pelo conselho de administração do dito banco, na sua sessão de 28 de fevereiro de 1910.

O original da dita procuração, bem assim como o extracto devidamente certificado da acta da sessão do conselho de administração em data de 8 de fevereiro de 1910, com as competentes legalização sendo a ultima do Ministerio das Relações Exteriores da França, ficaram annexas depois de rubricadas a um dos originaes dos presentes, com a sua traducção em idioma francez, feita em 19 de março de 1910 pelo Sr. Biert, traductor juramentado perante a Côrte de Cassação.

Do segundo lado

3º E o Sr. Louis Dorizon, director geral da sociedade adeante nomeada, morador em Paris, rua Ampère n. 48.

Agindo em nome da « Société Générale pour favoriser le développement du Commerce et de l’Industrie en France » sociedade anonyma com o capital de 400.000.000 de francos, com séde em Paris, rua de Provence n. 56.

Especialmente delegado para os fins presentes em virtude de uma deliberação tomada pelo conselho de administração da dita sociedade, em 26 de abril do 1910, constatada por um extracto da acta que ficou annexo, depois de devidamente rubricado, áquelles dos originaes dos presentes, destinado a ser depositado a titulo de minuta.

De um terceiro lado

E elles estabeleceram, pelo modo seguinte, os estatutos de uma sociedade anonyma, que as sociedades por elles representadas tencionam fundar.

ESTATUTOS

TITULO I

DENOMINAÇÃO – FIM – SÉDE – DURAÇÃO

Art. 1º Fica formada, entre os proprietarios das acções adeante creadas, uma sociedade que será regida pelas leis do 24 de julho de 1877, 1 de agosto de 1893, 9 de julho de 1902 e 16 de novembro de 1903, assim como pelos presentes estatutos.

Art. 2º A sociedade denominar-se-ha: « Banque Française et Italienne pour l'Amérique du Sud» (Banca Francese e Italiana per l'América del Sud).

Esta denominação poderá ser modificada por decisão de assembléa geral, tomada em virtude de proposta do conselho de administração segundo as fórmas indicadas no art. 46, adiante estabelecido.

Art. 3º A sociedade, cujo fim principal é favorecer e desenvolver as relações de negocios entre a Franca, a Italia, e a America do Sul, tem por fim fazer, quer em seu proveito, quer por conta de terceiros ou em participação com terceiros em Franca, na Italia, na America do Sul ou em quaesquer outros paizes quaiquer operações de bancos commeciaes, financeiros e industriaes, mesmo immobiliarias.

Art. 4º A séde da sociedade fica estabelecida em Paris, provisoriamento no Boulevard Haussmann n. 73.

Poderá ser transferida para qualquer outro logar da mesma cidade, por simples decisão do conselho de administração.

Art. 5º A sociedade terminará a 31 de dezembro do 1959, salvo os casos de dissolução antecipada ou de prorogação, prescriptos nos presentes estatutos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL – ACÇÕES, PARTES DE FUNDADOR

Art. 6º O capital social é fixado em 25.000.000 de francos, dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma.

Estas acções, pagaveis á vista, serão emittidas com um premio de 125 francos por titulo.

Applicar-se-hão as quantias pagas a titulo de premio, á constituição de um fundo de reserva pertencente integralmente aos accionistas.

Cada acção dá direito na propriedade do activo social, na partilha das reservas e nos lucros reservados ás acções, e uma parte proporcional ao numero das acções emittidas.

Art. 7º O capital poderá ser augmentado uma ou varias vezes, por decisão da assembléa geral, em virtude de proposta do Conselho de Administração, pela creação de novas acções, que serão entregues ou mediante dinheiro á vista ou mediante fundos.

No caso de augmento de capital pela emissão de acções pagaveis a vista, a subscripção das novas acções será por preferencia reservada, até a importancia de 50 %, aos proprietarios das acções existentes da occasião de cada emissão, e isso em proporção ao numero de titulos possuidos por cada um delles; a subscripção dos outros 50 % será deixada á assembléa geral, que deliberará a respeito de sua applicação em virtude de proposta do conselho de administração.

O conselho de administração fixará as condições das novas emissões, bem como as fórmas e os prazos dentro dos quaes o beneficio do direito de preferencia poderá ser exercido.

O capital social poderá igualmente ser reduzido uma ou mais vezes por decisão da assembléa geral, em virtude de proposta do conselho de administração, por qualquer modo, mesmo por troca de novos titulos, em numero equivalente ou menor, com cessão ou compra obrigatoria de acções de modo a permittir a troca.

Art. 8º A importancia das acções a serem subscriptas antes da constituição da sociedade será paga assim:

375 francos no momento da subscripção, sendo 250 francos representando os dous primeiros quartos sobre o valor nominal de cada acção, e 125 francos representando a importancia do premio e o excedente, conforme as deliberações do conselho de administração. Essas deliberações fixarão a importancia das quantias a chamar, bem como a época em que as entradas deverão ser effectuadas.

Para as emissões ulteriores de acções, o conselho de administração fixará a importancia e as épocas das entradas.

As chamadas para as entradas serão publicadas, ao menos vinte dias antes, por meio de avisos publicados num jornal de annuncios legaes de Paris, e num de Milão.

Qualquer quantia cujo pagamento ficar atrazado vencerá juros a favor da sociedade, na razão de 6 % ao anno, a contar do dia que for exigivel, dispensada qualquer intervenção legal.

Na falta de pagamento, em seu vencimento, das quantias chamadas, a sociedade poderá mandar vender os titutos cujos pagamentos não forem feitos e, para isso, os numeros dos titulos em atrazo serão publicados nos jornaes acima mencionados, e 15 dias depois de publicados, a sociedade, sem intimar a parte e sem outra formalidade ulterior, terá o direito de mandar proceder a venda das acções sob a fórma de titulos liberados dos pagamentos chamados, por conta, riscos e perigos dos retardatarios.

A venda será effectuada na Bolsa de Paris si os titulos forem cotados, e no caso contrario, em hasta publica por intermedio de leiloeiro official; poderá ser effectuada em sua totalidade, no mesmo dia ou em épocas successivas.

O preço proveniente da venda, depois de deduzidas as custas, ficará pertencendo á sociedade e será imputado nos termo de direito, sobre aquillo que lhe fôr devido pelo accionista desapropriado, o qual ficará devendo a differença, si houver deficit, e aproveitar-se-ha do excedente, si existir.

Os titulos das acções assim vendidas tornar-se-hão nullos de pleno direito, e aos compradores serão entregues titulos novos, porém, com os mesmos numeros.

Qualquer titulo que não levar menção regular dos pagamentos exigiveis, deixará de ser negociavel e a nenhum dividendo dará direito.

As medidas autorizadas pelo presente artigo não obstarão ao exercicio simultaneo, por parte da sociedade, dos meios ordinarios de direito.

Art. 9º O primeiro pagamento constará, de um recibo nominal, que será trocado depois da constituição da sociedade por um titulo provisorio de acção igualmente nominal.

Quaesquer pagamentos ulteriores constarão dos titulos provisorios.

Art. 10. As acções ficarão sendo nominaes até sua inteira liberação.

Depois de liberadas, ficarão sendo nominativas ou ao portador, á escolha do accionista.

Os dividendos de qualquer acção, ou nominal ou ao portador, serão validamente pagos ao portador do titulo nominal ou do coupon.

Art. 11. Os titulos provisorios e definitivos serão destacados de registros – talões numerados, munidos do sello da sociedade e revestidos da firma de dous administradores ou de um administrador e de um delegado do conselho de administração, podendo uma das duas firmas ser applicada por meio de chancella.

Art. 12. A cessão das acções nominaes será feita por meio de uma declaração de transferencia e de uma de acceitação de transferencia, assignadas, uma pelo cedente, outra pelo cessionario, e entregues pela sociedade com a certidão nominal.

Todas as despezas resultantes da transferencia correm por conta do adquirente. A transferencia entre partes, ou em reação á sociedade, só se fará por meio de lançamento respectivo feito de conformidade com aquellas declarações nos registros da sociedade e assignado por um delegado do conselho de administração.

A sociedade poderá, exigir que a firma e a capacidade legal das partes sejam certificadas por um corretor de cambio ou official publico.

Só serão admittidos á transferencia os titulos para os quaes tenham sido feitos os pagamentos devidos.

A cessão dos titulos ao portador effectua-se pela simples entrega do titulo.

Art. 13. Qualquer acção é indivisivel perante a sociedade.

Todos os co-possuidores de uma acção são obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma só e mesma pessoa.

Os herdeiros ou representantes de accionistas não poderão, por motivo algum, provocar qualquer medida de apposição de sellos de justiça sobre os bens e valores da sociedade, nem penhoral-os ou embargal-os, nem pedir a sua divisão ou licitação e nem ingerir-se de fórma alguma na sua administração.

Elles deverão, para o exercicio de seus direitos, referir-se aos inventarios sociaes e ás decisões da assembléa geral.

Art. 14. Qualquer dividendo não reclamado, durante os cinco annos de sua exigibilidade, fica prescripto em proveito da sociedade.

Art. 15. Os accionistas só ficam obrigados até a importancia de cada acção ficando prohibida qualquer chamada de fundos além daquelle valor.

A posse de uma acção importa, de pleno direito, á adhesão, aos estatutos e ás decisões da assembléa geral.

Os direitos e obrigações inherentes a cada acção ou parte de acção acompanham o titulo onde elle estiver.

Art. 16. Ficam creadas partes de fundador, sem valor nominal, cujos direitos e obrigações ficarão sendo determinados pelos arts 44, 48 e 49 destes estatutos, e que são attribuidas na proporção de 50 % fundadores da presente sociedade, os quaes repartil-as-hão entre si, como melhor entenderem, e de 50 % subscriptores do capital primitivo na proporção do numero de acções por elles subscriptas. O conselho de administração determinará o numero e a fórma dessas partes, as quaes serão ao portador.

Effectuar-se-ha a cessão das partes pela simples entrega.

Qualquer parte é indivisivel perante a sociedade. Todos os co-possuidores de uma parte deverão fazer-se representar perante a sociedade por uma só e mesma pessoa.

Os herdeiros ou credores de um possuidor da parte não poderão, por motivo algum, provocar a collocação dos sellos de justiça sobre os bens ou valores da sociedade nem penhoral-os ou embargal-os, nem pedir a sua divisão ou licitação e nem ingerir-se, de fórma alguma, na sua administração.

Deverão, para o exercicio de seus direitos, conformar-se com os inventarios sociaes e com as decisões da assembléa geral.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 17. A sociedade é administrada por um conselho composto de 11 membros no mínimo e de 21 membros no maximo, escolhidos entre os accionistas e nomeados pela assembléa geral dos accionistas para servirem seis annos.

Art. 18. Na expiração do primeiro periodo de seis annos, o conselho será renovado por inteiro.

A partir dessa época, o conselho será renovado, segundo uma substituição estabelecida proporcionalmente sobre seis annos, e segundo o numero de administradores em funcções todos os annos, a principio por meio de sorteio e em seguida por antiguidade, não podendo administrar algum funccionario mais de seis annos sem ser reeleito.

Os administradores poderão sempre ser reeleitos.

Art. 19. O conselho poderá provisoriamente, e salvo confirmação por parte da mais proxima assembléa geral, completar-se até o numero maximo de 21, acima fixado e em caso de vaga em virtude de obito, demissão ou outra cousa, prover a substituição de qualquer administrador para o resto do tempo a decorrer.

Emquanto durar o seu mandato, os administradores deverão possuir, cada um, 100 acções, que serão applicadas á garantia de sua gestão.

Esses titulos serão nominaes, inalienaveis, marcados com um carimbo indicando a sua, inalienabilidade e depositados na caixa social.

Art. 20. Cada anno, depois da assembléa geral ordinaria, o conselho nomeará, dentro os seus membros, um presidente e um vice-presidente, sempre reelegiveis.

No caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, o conselho designará, dentre os seus membros, quem terá de exercer as funcções de presidente.

Art. 21. O conselho de administração reunir-se-ha na séde social, ou em qualquer outro logar, em virtude de convocação do presidente ou, em caso de impedimento do presidente, por convocação do vice-presidente ou convocação de uma quarta parte de seus membros, e isso tantas vezes quanta os interesses da sociedade o exigirem.

Qualquer administrador poderá outorgar os seus poderes, por documento particular ou publico, carta ou telegramma, a um outro administrador para o fim de votar em seu logar e vez; todavia, esses poderes não poderão ser outorgados senão para uma unica sessão e o procurador não poderá dispor de mais de tres votos, comprehendido o seu.

Os administradores poderão votar tambem por carta ou por telegramma.

Art. 22. As decisões serão tomadas por maioria de votos dos administradores presentes ou representados ou participantes ás deliberações por correspondencia telegraphica ou postal.

A presença, representação ou voto de sete administradores, ao menos, é necessaria para validar as deliberações.

Qualquer decisão, para ser valida, deverá ser approvada, ao menos, por cinco membros.

Em caso de empate, decidirá o voto do administrador que presidir a sessão.

Art. 23. As deliberações do conselho de administração serão constatadas pelas actas lançadas em um registro especial mantido na séde social e assignadas pelo administrador que presidir a sessão e por um dos administradores que nella tomar parte.

As cópias ou extractos que deverão fazer fé, em juizo ou fóra delle, serão certificados por um administrador.

Art. 24. O conselho de administração fica investido dos poderes os mais latos para a gerencia e administração da sociedade, sem limitação ou reserva alguma, e principalmente:

Fixa as despezas geraes de administração.

Effectua os tratados e negocios de qualquer natureza.

Autoriza quaesquer compras e vendas de bens, moveis ou immoveis.

Contracta quaesquer emprestimos e consente quaesquer garantias, mesmo as hypothecarias, para assegurar o reembolso de quaesquer quantias devidas pela sociedade.

Fixa a importancia, condições e reembolso de seus emprestimos.

Regula a fórma e as condições dos titulos de qualquer natureza vales á vista, á ordem, ou ao portador, a prazo fixo, e certificados a serem emittidos, pela sociedade.

Assigna e acceita quaesquer notas, saques, letras de cambio, cheques e effeitos commerciaes; assigna quaesquer endossos, acceites e garante por aval.

Fixa as condições com as quaes a sociedade, propõe, toma a si e negocia todos os emprestimos publicos e outros, abre as subscripções para a sua emissão e toma parte em quaesquer emprestimos e subscripções.

Toma e concede quaesquer participações ou opções em quaesquer operações a realizar, sem limitação de termo.

Autoriza quaesquer depositos, retiradas, transferencias, commissões, alienações de fundos, rendas, creditos, annuidades, bens e valores pertencentes a sociedade.

Autoriza qualquer desembargo ou cancellamento hypothecario e desistencia de privilegios ou direitos, tudo com ou sem pagamento.

Cobra as quantias devidas á sociedade e dá bôa e valida quitação; determina o emprego dos fundos disponiveis e das reservas de qualquer natureza.

Autoriza quaesquer aberturas de creditos e adiantamentos sobre valores.

Determina quaes as condições para o recebimento, por parte da sociedade, de fundos e depositos em conta corrente.

Póde tomar em quaesquer circumstancias as medidas que julgar opportunas para a salvaguarda dos valores pertencentes á sociedade ou depositos por terceiros.

Autoriza quaesquer acções legaes, compromissos e transacções e representa a sociedade em juizo.

Trata, transige e compromette-se em quaesquer negocios da sociedade.

Nomea e revoga agentes e empregados, fixa as suas attribuições e honorarios; concede-lhes quaesquer gratificações.

Organiza e constitue quaesquer sociedades e nellas entra com quaesquer bens e direitos; subscreve quaesquer acções e commanditas.

Ajusta as contas que tenham de ser submettidas á assembléa geral, faz um relatorio a respeito dessas contas e da situação dos negocios sociaes e propõe a fixação dos dividendos que deverão ser distribuidos.

Submette á assembléa geral, as propostas de modificações ou additamentos aos estatutos, de augmento ou reducção do capital social assim como as questões de fusão, de prorogação ou de dissolução antecipada da sociedade ou de creação de acções do prioridade.

Delibera a respeito de todos os negocios da sociedade.

Decide da creação de filiaes ou agencias.

Póde crear uma ou varias commissões direcção e determinar os poderes que devam ser dados aos administradores que constituem essas commissões.

As declarações exaradas nos paragraphos precedentes não teem caracter limitativo e deixam de subsistir por inteiro as disposições do paragrapho primeiro do presente artigo.

Tudo quanto não fôr estipulado pelos estatutos e pela lei na assembléa geral, é da competencia do conselho de administração.

Art. 25. O conselho de administração poderá nomear um ou varios directores, sub-directores ou procuradores.

Determinará, se julgal-o inutil, o numero de acções que terão de depositar na caixa social como garantia de suas funcções.

Poderá, delegar todos ou alguns de seus poderes a um ou a varios do seus membros, e a uma ou varias pessoas, mesmo extranhas á sociedade.

Determinará os ordenados fixos ou proporcionaes a serem abonados aos directores, sub-directores, procuradores e outros agentes e empregados da sociedade.

Art. 26. Os administradores receberão fichas de presença cujo valor será determinado pela assembléa geral e mantido até decisão contraria por parte dos accionistas.

Ser-lhes-ha, além disso, attribuida a parte do lucro estipulado no art. 44 destes estatutos.

A repartição dessas vantagens é feita pelo conselho, entre os seus membros, como melhor lhe parecer.

Art. 27. Os administradores, em razão de sua gestão, não assumem obrigação pessoal alguma relativamente aos compromissos da sociedade. Só respondem pela execução de seu mandato.

Art. 28. E’ vedado aos administradores fazer com a sociedade qualquer negocio ou empreza sem prévia autorização da assembléa geral dos accionistas, de accôrdo com o art. 40, da lei de 24 de julho de 1867. Todavia, lhes é facultado sempre obrigar-se conjunctamente com a sociedade perante terceiros e podem, em todas as operações em que a sociedade admittir participantes, figurar entre elles.

TITULO IV

COMMISSARIOS

Art. 20. Serão nomeados cada anno, em assembléa geral, um ou varios commissarios accionistas ou não, encarregados de apresentar um relatorio á assembléa geral que deverá reunir-se no anno seguinte sobre a situação da sociedade, sobre o balanço e sobre as contas apresentadas pelo conselho de administração, e desempenhar as funcções determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.

No caso de haver varias commissões, elles poderão agir conjuncta ou separadamente.

Na falta de nomeação por parte da assembléa geral, ou no caso de recusa ou de impedimento do ou dos commissarios, proceder-se-ha a nomeação ou substituição por despacho do presidente do Tribunal do Commercio da séde da sociedade, em virtude de requerimento de qualquer interessado, o conselho de administração é devidamente convocado.

Elles receberão uma remuneração cuja importancia fixada pela assembléa geral, será mantida até decisão contraria dos accionistas.

TITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 30. A assembléa geral regularmente constituida representa a totalidade dos accionistas.

As deliberações tomadas de accôrdo com os estatutos obrigam todos os accionistas, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidentes.

Art. 31. Haverá, cada anno, uma assmbléa geral no correr do semestre que se seguir do encerramento do exercicio.

A reunião effectuar-se-ha na séde social ou em qualquer outro logar indicado nos avisos de convocação.

Além disso, poderá a assembléa ser convocada extraordinariamente, ou pelo conselho de administração, ou em caso urgente, pelo ou pelos commissarios.

Art. 32. A assembléa geral compor-se-ha de todos os accionistas proprietarios de vinte acções ou mais.

O numero de acções necessario para fazer parte da reunião será reduzido a cinco para as assembléas geraes convocadas para deliberar sobre as questões indicadas no art. 46 desses estatutos.

Todos os possuidores de acções, em numero inferior a vinte ou a cinco, segundo o caso, poderão reunir-se para formar o numero necessario e fazer representar-se por um delles ou por um accionista membro da assembléa.

A assembléa geral, quando não tiver de deliberar sobre os assumptos previstos no art. 46, fica regularmente constituida si os accionistas presentes ou representados representam, ao menos, a quarta parte do capital social.

Si, no momento da primeira reunião, a quarta parte do capital social não fôr representada, convocar-se-ha uma segunda assembléa a qual deliberará validamente, seja qual fôr a porção do capital representado, sobre os assumptos exclusivamente indicados na ordem do dia da primeira assembléa.

Esta segunda assembléa não poderá ter lugar senão depois de quinze dias de intervallo da primeira, porém as convocações poderão ser feitas quinze dias antes, e o conselho de administração determinará para aquella segunda assembléa o prazo durante o qual as acções ao portador, se houverem, deverão ser depositadas para terem os seus possuidores o direito de fazer parte da assembléa.

Art. 33. Salvo o disposto no artigo precedente para o caso da segunda assembléa, as convocações serão feitas por aviso publicado 20 dias antes da reunião, pelo menos em um jornal de annuncios legaes de Paris e em um de Milão.

Quando a assembléa geral fôr convocada para deliberar a respeito das propostas mencionadas no art. 46, os avisos de convocação deverão indicar os fins da mesma.

Art. 34. Os possuidores de acções ao portador deverão, para terem o direito de assistir a assembléa geral, depositar os seus titulos, ou na séde da sociedade, ou nas caixas designadas pelo conselho de administração, pelo menos cinco dias antes da época fixada para a reunião, salvo para o caso de segunda assembléa, acima previsto.

Os proprietarios de acções nominaes deverão, para terem o direito de assistir a assembléa geral, ser inscriptos nos registros da sociedade, cinco dias, pelo menos, antes do fixado para a reunião.

Entregar-se-ha a quem depositar acções ao portador e a cada possuidor de acções nominaes, um cartão de admissão para a assembléa geral; esse cartão é nominal e pessoal.

Ninguem poderá fazer-se representar nas assembléas geraes senão por procurador, que seja accionista tambem, e membro da assembléa.

O conselho de administração determinará a fórma dos poderes.

Os accionistas que residirem fóra da Europa poderão enviar os seus poderes para votarem nas assembléas geraes, por telegramma conferido, expedido pelo estabelecimento designado pelo conselho de administração em cujas caixas tiverem effectuado o deposito de suas acções.

Art. 35. Todo o accionista poderá pelo menos quinze dias antes da reunião da assembléa geral annual, tomar conhecimento do inventario, na séde social e da lista dos accionistas e receber e entregar uma cópia do balancete resumindo o inventario, assim como o relatorio do ou dos commissarios.

Art. 36. A ordem do dia é determinada pelo conselho de administração; constará unicamente das propostas emanadas do conselho ou do ou dos commissarios ou que tenham sido communicadas ao conselho, dez dias pelo menos antes da reunião, assignadas por accionistas representando ao menos a quarta parte do capital social.

A deliberação deverá versar exclusivamente sobre os assumptos constantes da ordem do dia.

Art. 37. Presidirá a assembléa geral o presidente do conselho de administração ou o vice-presidente, e no caso de ausencia de um e de outro, por um administrador designado pelo conselho.

Os dous maiores accionistas presentes serão chamados para desempenharem as funcções de fiscaes, caso acceitem.

A mesa designará o seu secretario.

Art. 38. As deliberações serão tomadas pela maioria dos votos dos membros presentes ou representados.

Cada um delles poderá dispor de tantos votos quantos possue ou representa tantas vezes vinte acções nas assembléas para as quaes este minimo fôr necessario ou tantas vezes cinco acções nas assembléas previstas pelo art. 46.

Terá logar o escrutinio secreto reclamado pelo conselho de administração ou por um numero de accionistas que represente pelo menos a quinta parte do capital social.

Art. 39. A assembléa geral annual toma conhecimento do relatorio do conselho de administração e do relatorio do ou dos commissarios sobre a situação dos negocios sociaes, sobre o balancete e sobre as contas apresentadas pelos administradores.

Ella discute e approva as contas.

Fixa os dividendos a serem distribuidos conforme proposta do conselho de administração.

Nomea os administradores e commissarios e fixa as suas fichas de presença e abonos.

A assembléa geral delibera e estatue soberanamente a respeito de quaesquer propostas e de quaesquer interesses da sociedade.

A assembléa geral annual poderá ser ordinaria e extraordinaria, se reunir as necessarias condições.

Art. 40. As deliberações da assembléa geral constarão das actas lançadas em registro especial e serão assignadas pelos membros da mesa.

Haverá uma folha de presença onde serão mencionados os nomes e domicilios dos membros da assembléa e o numero de acções representado por cada um delles.

Art. 41. As cópias ou extractos das actas, para fazerem fé em juizo, ou fóra, deverão ser assignadas por um administrador.

Depois da dissolução da sociedade e durante a sua liquidação, as cópias ou extractos serão certificados por dous liquidantes, ou, sendo o caso, pelo liquidante unico.

TITULO VI

ESTADO DE SITUAÇÃO

Inventario

Art. 42. O anno social começa a 1 de janeiro e termina a 31 de dezembro. Por excepção o primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição da presente sociedade e o dia 31 de dezembro de 1910.

Art. 43. O conselho de administração fará, cada semestre, um relatorio summario sobre o activo e passivo da sociedade.

Este relatorio será posto á disposição do ou dos commissarios.

Será, além disso, feito, no fim de cada anno social um inventario contendo a indicação dos valores dos moveis e immoveis e do activo e passivo da sociedade.

Aquelle inventario, o balancete e a conta de lucros e perdas serão postos á disposição dos commissarios, 40 dias pelo menos antes da assembléa geral e serão apresentados naquella assembléa.

TITULO VII

LUCROS – FUNDOS DE RESERVA

Dividendos

Art. 44. Os productos liquidos, deducção feita de quaesquer amortizações e de quaesquer encargos, constituem os lucros.

Tirar-se-hão desses lucros:

1º 5 %, pelo menos, para constituirem o fundo de reserva prescripto pela lei. Este fundo de reserva deixa de ser obrigatorio, além da quarta, parte do capital social; mas, quando por qualquer motivo, descer aquem desta quarta parte, deverá ser reconstituido por meio da retirada dos 5 % acima indicados.

2º A quantia necessaria para servir ás acções um primeiro dividendo de 6 % sobre o capital de que se acham liberadas.

Do excedente tirar-se-ha 10 % a favor do conselho de administração:

Salvo o que está adiante estipulado, distribuir-se-ha o excedente, assim:

80 % aos accionistas;

20 % ao portador de partes de fundador.

Dos lucros que ficarem disponiveis, depois das retiradas necessarias para as reservas legaes, para o pagamento do primeiro dividendo e de seis por cento para as acções, e para a parte que toca aos administradores, segundo o que assim foi dito, a assembléa geral poderá retirar mais, antes de qualquer outra distribuição, uma quantia que será levada a um fundo especial de reserva extraordinaria, e cuja importancia e applicação serão por ella determinadas.

As quantias levadas ao fundo de reserva extraordinarias pertencem:

80 % aos accionistas;

20 % aos portadores de partes de fundadores.

Correrão por conta desses ultimos, nas mesmas proporções sobre a fracção que lhes é pertencente no fundo de reserva extraordinaria, quaesquer perdas que possam sobrevir ulteriormente.

A assembléa geral poderá, em qualquer época, mas em virtude de proposta do conselho de administração sómente, decidir ou a repartição total ou parcial das quantias que figuram na reserva extraordinaria, entre os que tiverem direito, e isso na proporção pertencente a estes ultimos, ou o emprego da parte pertencente aos accionistas neste fundo de reserva, tanto para o resgate das partes de fundador como para qualquer outro fim.

Os productos que tocam ás partes assim resgatadas pertencerão, conforme o disposto no segundo penultimo paragrapho do artigo quarenta e nove desses estatutos, exclusivamente, aos accionistas; serão, segundo o que fôr decidido pela assembléa geral, sempre porém conforme proposta do conselho de administração, ou distribuidos aos accionistas, ou levados ao fundo da reserva extraordinaria pertencentes esses ultimos.

As propostas relativas ao fundo de reserva extraordinaria, e emanadas do conselho de administração, não poderão ser rejeitadas sinão por uma maioria composta de dous terços dos votos presentes ou representados.

O pagamento dos dividendos effectuar-se-ha uma ou varias vezes, nas épocas fixadas pelo conselho de administração, o qual poderá, sem esperar a reunião da assembléa geral, proceder á distribuição por conta do dividendo do exercicio findo.

Art. 45. No caso de augmento do capital social, si as acções novas forem emittidas com premio acima do par, a quantia proveniente deste premio, deducção feita das despezas de emissão, será levada a uma conta de reserva, a qual será de propriedade exclusiva dos accionistas.

TITULO VIII

MODIFICAÇÃO DOS ESTATUTOS, DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO

Art. 46. A assembléa geral poderá, em virtude de proposta do conselho de administração, fazer nos presentes estatutos modificações ou additamentos.

Poderá decidir, principalmente, o augmento do capital social uma ou varias vezes ou por via de entradas de titulos ou bens ou contra dinheiro á vista nos termos indicados no artigo sete.

A creação de acções de prioridade, gosando de certas vantagens por preferencia, a outras acções, e conferindo, em relação a essas acções, direitos de (anterior idade) quer sobre os lucros, quer sobre o activo social e quer sobre ambos.

A modificação dos direitos respectivos das acções de differentes categorias, porém sob reserva da acceitação desta modificação pela assembléa especial dos accionistas, cujos direitos tenham sido modificados.

A reducção do capital social, a divisão das acções em partes com valor inferior a 500 francos.

A prorogação, e reducção de duração ou a dissolução antecipada da sociedade ou a fusão com outra sociedade.

A transferencia ou a venda a quaesquer terceiros, assim como as entradas a serem feitas em qualquer sociedade, quer com dinheiro, quer contra titulos inteiramente liberados, ou de outra maneira, de todos ou de parte dos bens, obrigações ou direito, tanto activos como passivos, da sociedade.

A transformação da presente sociedade em outra, franceza ou estrangeira, assim como quaesquer modificações na sua denominação.

Para esses diversos casos, a assembléa será composta segundo o disposto no § 2º do art. 32, porém só será considerada regularmente constituida, quando os membros que a compuzerem representarem o numero de acções fixado pela lei, em vigor no momento da convocação da assembléa.

As resoluções, para serem validas, deverão ser votadas por maioria de votos contados segundo o disposto no art. 38.

Art. 47. No caso de perda de metade do capital social, os administradores terão de convocar a assembléa geral de todos os accionistas, com o fim de deliberar si é conveniente proclamar a dissolução da sociedade. Nesse caso, a assembléa será regularmente constituida, quando a metade do fundo social se achar representado pelos accionistas presentes ou representados.

Na falta de convocação por parte do conselho de administração, o ou os commissarios poderão reunir a assembléa geral, no caso previsto pelo presente artigo.

Art. 48. Na expiração da sociedade ou no caso de dissolução antecipada, a assembléa geral, em virtude da proposta do conselho de administração, regulará o modo de liquidação e nomeará um ou varios liquidantes.

Durante a liquidação, os poderes da assembléa geral continuarão os mesmos que tinha durante a existencia da sociedade; ella approvará as contas da liquidação e dará quitação ao liquidante ou liquidantes.

O ou os liquidantes teem por missão realizar, mesmo amigavelmente, todo o activo movel ou immovel da sociedade o de solver o passivo e, além disso, com a autorização da assembléa geral e nas condições fixadas ou acceitas por ella, poderão transferir ou ceder a qualquer particular ou a quaesquer outras sociedades, ou por via de entradas em dinheiro ou contra titulos inteiramente liberados, ou de outra maneira, todos ou parte dos bens, direitos, acções e obrigações da sociedade dissolvida.

Depois da extincção do passivo, o activo será applicado, em primeiro logar, ao reembolso das quantias pagas sobre as acções.

Do que sobrar tirar-se-ha: em primeiro logar as quantias que figuram na reserva legal e aquellas que figuram em outras reservas differentes da do fundo de reserva extraordinaria. Essas reservas pertencem aos accionistas e serão repartidas entre esses ultimos.

Em segundo logar, as quantias que figuram na reserva extraordinaria serão repartidas entre os accionistas e as partes de fundador, em proporção de seus direitos, na razão de 80 % para os accionistas e 20 % para as partes de fundador.

O saldo se houver será repartido assim:

10 % para o conselho de administração;

72 % para os accionistas;

18 % para as partes de fundador.

O conselho de administração, os accionistas e os portadores de partes de fundador ficam obrigados a acceitar, tal como existir, a quarta parte que lhes tocar no caso previsto, pelo § 3º do presente artigo.

TITULO IX

PARTES DE FUNDADOR

Art. 49. As partes de fundador não dão direito algum de presença nas assembléas geraes de accionistas nem de ingerencia nos negocios da sociedade.

Não conferem sinão os direitos determinados pelos arts. 44 e 48 dos presentes estatutos.

Os direitos das partes, taes como são determinados nos arts. 44 e 48, ficarão invariaveis durante toda a existencia da sociedade, quaesquer que venham a ser as variações do capital social.

Os portadores de parte terão de submetter-se a todas as disposições dos presentes estatutos, aos quaes a posse de uma parte importa adhesão; terão de acceitar quaesquer modificações, mudanças ou additamentos que nelles forem feitos; terão de submetter-se ás decisões das assembléas geraes dos accionistas, mesmo no caso de augmento ou de diminuição do capital social, de dissolução antecipada ou de fusão da sociedade, ou de sua transformação em sociedade estrangeira.

A acceitação das contas, tal como tenham sido approvadas pelas assembléas geraes, será obrigatoria para os portadores de partes de fundador.

Os proprietarios de partes ficam constituidos em sociedade civil, de accôrdo com os estatutos adiante annexos.

A sociedade reserva-se o direito de resgatar, em qualquer época, depois de 10 annos, a contar da sua constituição, uma ou varias vezes, a totalidade das partes ou algumas.

Para a determinação do preço do resgate, addicionar-se-hão as quantias repartidas entre as partes de fundador, durante cada um dos cinco mais fortes exercicios, ás dos sete que tenham precedido aquelle em que o resgate fôr effectuado e estabelecer-se-ha a média destes cinco exercicios. Esta medida será capitalizada a oito por cento, isto é, multiplicada por dous e meio, e o producto dessa capitalização formará o preço maximo do resgate, ao qual accrescentar-se-ha a quantia que tocar ás partes do fundo de reserva extraordinario, mencionado no art. 44 destes estatutos.

O resgate poderá, além disso, effectuar-se a qualquer outro preço inferior ao que acaba de ser determinado, porém sómente com o consentimento prévio de uma assembléa civil.

Si fôr preciso o resgate parcial, as partes a resgatar serão designadas por meio de sorteio.

Os numeros das partes designadas pelo sorteio serão publicados em um jornal de annuncios legaes de Paris e em um de Milão.

A sociedade reserva-se, além disso, o direito de, em qualquer tempo, resgatar as partes, de mutuo accôrdo, sem que esse resgate seja submettido á approvação da assembléa geral dos portadores de partes.

As partes resgatadas, qualquer que, tenha sido o modo por que foi effectuado o resgate, não poderão ser alienadas. Os seus productos serão considerados como lucros sociaes do anno em que tenham sido adquiridas.

Todavia, se o resgate fôr effectuado por meio de fundos provenientes, segundo foi dito no segundo penultimo paragrapho do art. 44, os productos que tocam ás partes assim resgatadas pertencerão unicamente aos accionistas.

As partes resgatadas não darão direito de tomar parte nas decisões da assembléa geral dos portadores de partes.

Si forem resgatadas todas as partes, ellas serão annulladas, pura e simplesmente, e a sua porção de lucros será accrescida aos accionista.

Art. 50. As disposições referidas relativas á faculdade dada á sociedade, de propôr o resgate das partes de fundador, assim como os direitos e vantagens na sociedade inherentes áquellas mesmas partes, serão inscriptas nos titulos daquellas partes.

Os referidos titulos enunciado, além disso, que fazem parte da sociedade civil.

Essa sociedade civil será constituida brevemente nos termos de um documento que será lavrado pelos abaixo assignados, sendo um dos originaes junto aos presentes estatutos.

TITULO X

CONTESTAÇÕES

Art. 51. Todas as contestações que poderão surgir entre os socios, para a execução dos presentes estatutos, serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes do Departamento de Seine, aos quaes é feita attribuição exclusiva de jurisdicção, seja qual fôr a nacionalidade dos socios.

Em caso de contestações, todo e qualquer accionista deverá eleger seu domicilio legal em Paris, e quaesquer notificações e citações feitas no domicilio por elle, escolhido serão consideradas tão validas como se feitas no domicilio verdadeiro.

Na falta de eleição de fôro, as notificações judiciaes e extra-judiciaes serão validamente feitas nos cartorios do Tribunal Civil de Seine.

Fica expressamente estipulado que nenhum accionista poderá demandar a sociedade, sem que essa demanda tenha sido préviamente deferida na assembléa geral dos accionistas, cujo parecer deverá ser submettido aos tribunaes competentes, na mesma occasião em que fôr proposta a propria demanda.

TITULO XI

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA PRESENTE SOCIEDADE

Art. 52. A presente sociedade não será definitivamente constituida senão depois:

1º, que todos as acções tenham sido subscriptas e effectuada a entrada da metade do seu valor, o que constará de uma declaração feita pelo ou pelos fundadores, por acto de notario, que será lavrado em seguida a estes estatutos, sendo annexada, áquella declaração a lista dos subscriptores e a relação das entradas feitas;

2º, que uma primeira assembléa geral tenha verificado a sinceridade da declaração de subscripção, assim como a relação das entradas, e nomeado um ou varios commissarios encarregados de apresentar um relatorio sobre as varias vantagens conferidas pelos estatutos;

3º, que uma segunda assembléa tenha tomado conhecimento do dito relatorio, dada a sua approvação áquellas vantagens.

Que essa segunda assembléa tenha, além disso, nomeado o ou os commissarios para as contas e constatado a acceitação dos administradores e commissarios presentes.

Estas duas assembléas constitutivas serão compostas e as suas decisões tomadas segundo as prescripções da lei.

Todavia, por excepção, os accionistas poderão se fazer representar naquellas assembléas por mandatarios estranhos á sociedade.

Além disso, essas assembléas constitutivas poderão ser convocadas por meio de uma publicação feita num jornal de annuncios legaes em Paris, com dous dias de intervallo para a primeira assembléa e cinco dias completos de intervallo para a segunda.

TITULO XII

PUBLICAÇÕES

Art. 53. Para fazer publicar os presentes estatutos e os actos que lhes são annexos são dados todos os poderes ao portador de um traslado ou extracto de ditos actos.

Feito em duas vias originaes.

Em Paris, 3 de maio de 1910

Lido e approvado – E. Noetzlin.

Lido e approvado. – Moret.

Lido e approvado. – Turrentini.

Lido e approvado. – Chevrant.

Lido e approvado. – Louis Dorizon.

Tinha na margem: registrado em Paris aos sete de maio de mil novecentos e dez, volume 543, folha 74, caixa 16, recebido, tres francos e setenta e cinco centimos, decimos comprehendidos. – Henri.

ANNEXOS

I

TEOR DA TRADUCÇÃO DA PROCURAÇÃO EM IDIOMA ITALIANO

ADIANTE TRANSCRIPTA

Procuração

Milão, 7 de março de 1910.

Os abaixo assignados: Commendador Giuseppe Toeplitz, o cavalheiro Annibale Ghisalberti, directores centraes do «Banca Commerciale Italiana» (Banco Commercial Italiano) Sociedade anonyma com séde em Milão, em virtude da autorização recebida do conselho de administração, segundo resulta de sua deliberação em data de 28 de fevereiro de 1910, aqui annexa por extracto authenticado sob A.

Delegam independentemente um do outro, os Srs. Alberto Turrettino, director geral do «Banque de Paris et des Pays Bas» morador em Paris, 36 Avenida Henri Martin e o Sr. Edouard Chevrant, director do «Banque de Paris et des Pays Bas», morador em Paris, 23, Avenida Niel, com o fim de proceder, em nome e por nome e por conta do «Banca Commerciale Italiana» (Banque Commerciale Italienne) a fundação do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique de Sud», sociedade anonyma a constituir sob o regimen da lei franceza, com o capital de 25 milhões de francos, dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma.

Intervir na funcção da «Société Civile des Porteurs de Part de Fondateur» do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», acceitar as funcções de administrador da dita sociedade civil.

Assignar os estatutos das duas sociedades.

Estipular e assignar quaesquer actos, e em geral fazer tudo quanto fôr preciso para a constituição da dita sociedade, sendo para esse fim emittidos, um independente do outro, de todos os poderes necessarios, de modo que em tempo algum se lhe possa oppor falta de mandato. – Giuseppe Toeplitz, – Annibale Ghisalberti. (N. 10.328 do repertorio.)

Legalização de firmas

Eu abaixo assignado, tabellião, certifico verdadeiras e authenticas as firmas supra dos Srs. Commendaror Giuseppe Too-plitz, filho do fallecido Bonaventura, nascido em Varsovia e o cavalheiro Annibal Ghisalberti, filho do fallecido Giacinto, nascido em Pessighttore, ambos domiciliados em Milão, directores centraes do «Banca Commerciale Italiana» (Banque Commerciale Italienne) sociedade anonyma com séde em Milão, de mim pessoalmente conhecidos, os quaes assignaram na minha presença e na dos Srs. Giovanni Gervasini, filho do fallecido Arcangelo, nascido em Varese, Ceccardo Gorsini, filho de Pio Paolo, nascido em Vareno dei Melegari, ambos domiciliados em Milão, testemunhas conhecidas e habilitadas as quaes assignaram aqui commigo tabellião. – Gervasini Giovanni, testemunha. – Corsini Ceccardo, testemunha. – Dr. Gerolamo Serina, tabellião.

Segue em francez a legalização do Consulado da França em Milão em data de oito de março de mil novecentos e dez.

Annexo A do n. 10.328 do Repertorio.

«Banca Commerciale Italiana» (Banque Commerciale Italienne) sociedade Anonyma com séde em Milão.

Extracto da acta da reunião do conselho de administração do «Banque Commerciale Italienne», effectuada em Milão aos vinte e oito de fevereiro de mil novecentos e dez.

Ordem do dia

Presentes os Srs. Senador C. Mangili, presidente, Max Winterfeldt, vice-presidente, G. W. Arnsteerit C. Balduino, M. Besso, Senador L. Canzi, Senador D. Consiglio, Senador conde Z. Faina Giovani Kaempf, A. Klein, H. Marcus, L. Massaglia, O. Marquez G. di Montagliari, E. Odier, E. Pollone, conde C. Reggio, Senador conde G. Rossi, G. Sahadun, E. Stern, J. H. Thors, Senador G. Vigoris, F. Zahn, Geigz administradores.

Otto Joel, Frederico Weil administradores delegados.

Em consequencia acham-se presentes 25 administradores sobre 35 em funcções.

Intervieram igualmente os syndicos, Srs. A. Besozzi, Dr. G. Serina, Guido Sacchi, contador.

Os directores centraes A. Ghisalberti, M. Gianzana, L. Dapples. O secretario, Sr. co-director Mantegazza.

O conselho de administração do «Banque Commerciale Italienne» autoriza a direcção central a delegar o Sr. Alberto (Albert) Turrettini, director geral do «Banque de Paris et des Pays Bas» morador em Paris, 23, Avenida Niel, para o fim de, em nome e por conta do banco, intervir mesmo separadamente, na fundação do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», sociedade anonyma a ser constituida sob o regimen da lei franceza com o capital de 25 milhões de francos, dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma.

Intervir na fundação da «Societé Civile des Porteurs de Parts de fondateur de la Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud».

Acceitar as funcções de administrador da dita sociedade civil.

Assignar os estatutos de ambas as sociedades.

Estipular e assignar quasquer actos e em geral, fazer tudo quanto fôr preciso com promessa de rectificação.

O presidente, C. Mangili. – Um administrador, D. Canzi. – O secretario, Mantegazza.

Extracto conforme o original que se acha no livro das actas do conselho de administração da sociedade anonyma «Banca Commerciale Italiana» (Banque Commerciale Italienne) com séde em Milão; devidamente sellada e visada e mantido na fórma legal.

Milão, 7 de março de 1910 (L. S.). – Dr. Gerolamo Serina, tabellião.

Vista do Consulado de França em Milão em data de 8 de março de 1910.

Haviam as seguintes menções:

I. Visto por nós Ballot Beaupré, primeiro presidente da Côrte de Cassação, para a legislação da firma supra do Sr. E. Biart, traductor juramentado da Côrte de Cassação.

Paris, 21 de março de 1910. – Ballot Beaupré.

II. Traducção certificada conforme ao original visto hoje «ne varietur», por mim, traductor juramentado da Côrte de Cassação.

Paris, 19 de março de 1910, – E. Biart.

III. Registrado em Paris aos 7 de maio de 1910, vol. 543, fl. 74, caixa 16, recebido sete francos cincoenta centimos decimos comprehendidos. – Henri.

Certifico ne varietur pelos abaixo assignados e annexos a um dos originaes dos estatutos do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», em 3 de maio de 1910. – Chevrant. – E. Noetzlin. – Albert Turrettini. – Louis Dorizon. – E. Moret.

II

Extracto do registro das actas do conselho de administração do «Banque de Paris et des Pays Bas», sociedade anonyma com o capital de 75.000.000 de francos, cuja séde se acha em Paris, rue d’Antin n. 3.

Sessão de 26 de abril de 1910.

Presentes os Srs. Ch. Demachy, presidente. – E. Noetzlin, vice-presidente. – A. Bessac, administrador. – Conde I. de Camondo, administrador. – Conde Foy, administrador. – Conde A. de Germiny, administrador. – G. Griolet, administrador. – E. Stern, administrador. – I. H. Thorst, administrador. – G. Dutilleul, censor. – G. Teyssier, censor. – A. Turrettini, director geral. – E. Chevrant, director. – E. Moret, director – E. Dupasseur, director. – H. Finaly, director.

O conselho outorga plenos poderes aos Srs. Noetzlin vice-presidente do conselho de administração e E. Moret, director, para o fim de, para e em nome do banco, intervir na fundação do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», sociedade anonyma a ser constituida sobre o regimen da lei franceza com o capital de 25.000.000 de francos, dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma.

Intervir na fundação da Sociedade Civil dos portadores de partes de fundador do Banco Francez e Italiano para a America do Sul; acceitar as funcções de administrador dessa Sociedade Civil.

Assignar os estatutos das duas referidas sociedades; recolher as subscripções e as entradas; fazer a declaração notarial de subscripção e de entrada.

Convocar as assembléas constitutivas, tomar parte em quaesquer deliberações e votos; representar o banco naquellas assembléas.

Assignar quaesquer outros actos e quaesquer documentos; proceder a quaesquer publicações da sociedade; dar todos os poderes para esse fim e geralmente fazer tudo quanto fôr necessario para ultimar a constituição definitiva daquellas sociedades, promettendo ratifical-o.

Por extracto conforme. – Dois administradores, De Camondo. – Demachy.

Havia mais:

Registrado em Paris aos 7 de maio de 1910, volume 543, folha 94, caixa 16, recebido tres francos e setenta e cinco centimos decimos comprehendidos. – Henry.

Dois certificados ne varietur pelos abaixo assignados e annexos a um dos originaes dos estatutos do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», com data do 3 de maio de 1910.

E. Chevrant. – E. Noetzlin. – Albert Turrettini.– Louis Dorizon. – Moret.

III

Société Générale pour favoriser développement du Commerce et de l’Industrie en France.

Extracto das actas das deliberações do conselho de administração.

Na terça-feira 26 de abril de 1910, ás 10 horas e um quarto da manhã, o conselho de administração da «Société Générale achava-se reunido na sala das sessões.

Estavam presentes:

O Sr. Hely d'Oissel, presidente.

O Sr. Dejardin-Verkinder, vice-presidente.

Os Srs. Bénac, Bouillat, Bourget Brodin, Defontaine, Maxime Duval, Gaudet, Mathard, Sessevalle, Spitzer, Wagner, administradores.

O conselho outorga todos os poderes ao Sr. Dr. Dorizon, director geral.

Para o fim de, para e em nome da «Société Générale,» intervir na fundação do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud» sociedade anonyma a ser constituida sob o regimen da lei franceza com o capital de 25.000.000 dividido em 50.000 acções de 500 francos cada uma.

Intervir na fundação da «Société Civile des porteurs de parts de fondateur de la Banque Françaisi et Italienne pour l’Amerique du Sud»; acceitar as funcções de administrador dessa «Société Civile».

Assignar os estatutos das duas sociedades acima referidas, recolher as subscripções e os pagamentos, fazer a declaração, perante o notario, de subscripção e de entrada.

Convocar as assembléas constitutivas, tomar parte em quaesquer deliberações e dar quaesquer votos; representar a «Société Générale» naquellas assembléas.

Assignar quaesquer outros actos e documentos; proceder a quaesquer publicações da «Société», dar todos os poderes para esse fim, e geralmente fazer tudo quanto fôr necessario para chegar á constituição definitiva daquellas sociedades, promettendo rectifical-o.

Certificado conforme.

Pelo presidente do conselho de administração.

Um administrador, assignatura illegivel.

Haviam as seguintes mensões:

I. Certificado ne varietur pelo abaixo assignado e annexo a um dos originaes dos estatutos do «Banque Française et Italienne pour l’Amerique du Sud», em data de 3 de maio de 1910.

Assignado Chevrant. – Ed. Noetzlin. – Alberti Turrettini. – Louis Dorizon. – Moret.

Registrado em Paris aos sete de maio de 1910, volume 543, folha 74, caixa 16, recebido tres francos e setenta e cinco centimos decimos comprehendidos.

Assignado. – Henri.

Expedição em trinta e quatro folhas e meia, contendo quatro emendas approvadas, cinco barras e uma palavra riscada declarada nulla.

O tabellião. – Bossy.

Tinha mais um sello em branco tendo no centro as armas da Justiça franceza com o seguinte dizer Bossy, tabellião, Côrte de Appellação, Paris.

Tinha mais a seguinte declaração:

Visto por nós, Richard, juiz para a legalização da firma de Mestre Bossy, no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de 1ª Instancia do Seine, Paris, 17 de junho de 1910. – (Assignado) Richard. Tinha mais um carimbo em tinta roxa, tendo no centro as armas da Republica Franceza com o seguinte dizer:

Tribunal de 1ª Instancia do Seine.

Tinha mais a seguinte declaração:

Visto para a legalização da firma do Sr. E. Richard, Paris, 18 de junho de 1910. Por delegação do guarda do sello, ministro da Justiça, o chefe de secção (Assignado). – Paul Levy. Havia, mais um carimbo em tinta verde com as armas da França e o seguinte dizer «Ministerio da Justiça». Havia mais: O Ministerio das Relações Extrangeiras certifica verdadeira a firma de P. Levy. Paris, 18 de junho de 1910. Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado (Assignado) – Schneider. Sello em tinta vermelha com o seguinte dizer: Ministerio das Relações Exteriores: Republica Franceza; outro sello com o seguinte dizer: Ministerio das Relações Exteriores – Gratis.

Tinha mais: reconheço verdadeira a assignatura acima do Sr. Schneider, do Ministerio dos Negocios Estrangeiros. Consulado dos Estados Unidos do Brazil em Paris, 18 de junho de 1910. – O vice-consul (assignado) Virgilio Ramos Godilho.

Tinha uma estampilha consular no valor de 5$ devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta verde, tendo as armas nacionaes e o seguinte dizer: Republica dos Estados Unidos do Brazil, Consulado do Brazil em Paris. Tinha mais, recebido 14$200. (Assignado) L. Godinho. Tinha mais: Este documento deve ser apresentado, ou ao Ministerio das Relações Exteriores ou na Alfandega do Estado onde deve produzir effeito para a necessaria legalização.

Tinha mais: Alfandega de Santos. N. 863. Rs. 1$000.

Pagou de sello um mil réis. Alfandega de Santos, 25 de julho de 1910. – O escripturario (assignado) B. L. de Souza. – O thesoureiro (assignado) Castro Araujo.

Tinha mais: Reconheço verdadeira a firma do cidadão Virgilio Ramos Godilho, vice-consul da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Paris.

Alfandega de Santos, 25 de julho de 1910. – O inspector (assignado) Annibal de Castro. Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de 600 réis devidamente inutilizadas.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em francez e que bem e fielmente o traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto, tornei a entregar a quem m'o havia apresentado. Em fé de que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de S. Paulo, aos 5 de agosto do anno de 1910. – Eugene Jules Jacques Hollender de Jonge traductor publico, interprete commercial juramentado.

O referido é verdade o que juro sob a fé do meu officio. – E. Hollender.