DECRETO N. 7.780 - DE 30 DE DEZEMBRO DE 1909

Concede autorização a Sociedade Anonyma Truet del Alto Paraguay para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio e ficando a mesma sociedade obrigada a comprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 1909, 88º da Independencia e 21º da Republica.

NILO PEÇANHA.

Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.780 desta data

I

A sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e ilimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandada e receber citação inicial pela sociedade.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida sociedade reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições, não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer nos seus estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica se infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a sociedade sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$000 a 5:000$000, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 30 de dezembro de 1909 - Rodolpho Miranda.

Edwin Douglas Murray, Tradutor Publico e Interprete Commercial Juramentado.

Rua da Candelaria n. 28.

Certifico, pela presente, que me foi apresentada uma certidão escripta em idioma castelhano, afim de a traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja tradução é a seguinte:

TRADUCÇÃO

1909. Cartorio do Civil e do Commercio

Reforma dos Estatutos da Sociedade Anonyma

«Trust del Alto Paraguay»

(Escrivães: - Ricardo Puig Gomez. - Frederico Zange)

N. 383. Na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina aos 19 de julho de 1909, perante mim, tabellião publico e ás testemunhas abaixo assignadas, compareceram os srs. Dr. Benito Villanueva, domiciliado na Avenida de Mayo, n. 58 é, e o Sr. engenheiro Carlos A. Geyer, residente na Calle Cangallo n. 845, ambos solteiros, maiores de idade, de mim conhecidos pelos proprios, do que tudo dou fé, bem como de que concorrem ao presente acto na qualidade de presidente e secretario, respectivamente, da sociedade Trust del Alto Paraguay, personalidade regularmente justificada na escriptura passada em data de 21 de setembro de 1908, perante mim abaixo assignado, a fls. 659 e verso deste Registro, escriptura que, em original, tenho presente e dou fé. E assim, declarou o Dr. Villanueva.

Que a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, representada por elle, em devidos termos solicitou do Superior Governo da Nação a approvação da reforma dos seus estatutos organicos sanccionada pela assembléa geral extraordinaria realizada em 18 de maio proximo passado. Que havendo obtido essa approvação por decreto de 25 de junho do corrente anno, vem elle declarante pelo presente reduzir a termo publico, como pelo presente de facto reduz, a alludida mencionada reforma dos estatutos, os quaes ficam assim redigidos:

Acta da assembléa geral extraordinaria de 18 de maio de 1909.

Na cidade de Buenos Aires, aos 18 dias do mez de maio de 1909, ás cinco horas e 30 minutos da tarde, reuniram-se em assemblea os seguintes accionistas no sobrado da casa dos senhores Luzio Hermanos, San Martin, 113, a saber: Eduardo Monti, 1.000 acções, com 50 votos; Domingo Bonelli, 500 acções, com 25 votos; Britsh and Argentine Corporation, representada por I. C. Calastremé, 9.000 acções com 450 votos; Ricardo Blessing, representado por Julio C. Bruhn, 400 acções com 20 votos; Moisés I. Amar, 100 acções, cinco votos; Petrona F. de Degiovanni, 200 acções, 10 votos, representado por Jorge Degiovanni; Cipriano Solari, 200 acções, com 10 votos; Juan Bruschi, representado por Angel Bianchetti 6.000 acções, 300 votos; Terencio E . Curran, 10.500 acções 525 votos; Angel Bianchetti, 8.000 acções, 400 votos; Juan Pelleschi, 8.000 acções, com 400 votos; Commandante Alfredo F. de Urquiza, representado por A. Williams, 5.000 acções, com 250 votos; Dr. Jorge Lanse, representado por Sabino Mandet, 1.000 acções, 50 votos; Pedro Lacalde, 100 acções, cinco Votos; Hector Delle-pinne, representado por Sylvio Merlo, 4.000 acções, 200 votos; Ricardo Lavalle, representado por Carlos Lavalle, 20.000 acções, 1.000 votos; Dr. Benito Villanueva, 5.000 acções 250 votos; Leopoldo Bollo, representado por Gustavo Patrioli, 1.000 acções, 50 votos; Carlos A. Geyer, 9.000 acções, 450 votos; Carlos Albrecht, 3.000 acções, 150 votos; Otto Franke, 4.100 acções, 205 votos; Alfredo Traeger, 1.000 acções, 50 votos; Dr. Juan Argerich, 200 acções, 10 votos; Dr. Alvarez Comas, representado por F. Memhives, 500 acções, 25 votos; Juan Yonghi, prepresentado por Adolfo Bancalari, 1.000 acções, 50 votos; Gustavo Patrioli, 15.000 acções, 750 votos; C. E. Cloepping 1.000 acções, 50 votos; Dr. Benjamin Dupont, 1.000 acções, 50 votos; Lorenço Deffenari, representado por Ernesto Alvarez, 2.000 acções, 100 votos; Domingo Gandolfo, 150 acções sete votos; F. Menchaca, 1.000 acções, 50 votos. O Sr. presidente Villanueva, Benito, procedeu á leitura do aviso publicado nos diarios La Nacion e Boletin Oficial convocando a assembléa geral extraordinaria nos seguintes termos, a saber: Sociedad Anonyma Trust del Alto Paraguay - Assembléa geral extraordinaria. - Por deliberação da directoria são convidados os Srs. accionistas a reunirem-se em assembléa geral extraordinaria no dia 18 do corrente mez de maio, ás cinco horas da tarde, no sobrado da casa dos Srs. Luzio Hermanos, sita á Calle San Martin 113, para tratar do seguinte assumpto: Ordem do dia, 1º) reducção de capital; 2º) emissão de titulos na importancia de mais de 300.000 pesos ouro e as respectivas condições; 3º) liquidação da divida hypothecaria da sociedade; 4º) reforma dos estatutos, de accôrdo com as deliberações supra.

Nota - Para que se possam fazer representar na assembléa os Srs accionistas deverão depositar as suas acções na secretaria da sociedade á Avenida de Mayo 586, com dous dias de antecedencia, de accôrdo com o art. 31 dos estatutos. - G. A. Geyer, secretario.

Declarou em seguida que haviam sido depositadas na secretaria 126.600 acções e que nesse momento achavam-se presentes no salão 31 accionistas, representando 118.950 acções, com direito a 5.947 votos, e que tudo fôra verificado pelo inspector da justiça. Que achando-se igualmente presente o syndico da socieda de Dr.Juan A. Argerich e o inspector de Justiça, Sr. Fabian Panelo, eclarava legalmente constituida a assembléa e aberta a sessão, visto achar-se representado com excesso o numero de accionistas exigido pelo art. 14 dos estatutos, para a reorganização da companhia sobre as bases delineadas no projecto da directoria constante do prospecto datado de 30 de abril proximo findo e distribuido com a devida antecedencia aos Srs. accionistas. O presidente expoz que não faria proceder á leitura da acta da sessão anterior, por isso que já havia ella sido approvada na mesma assembléa e assignada pelos Srs. accionistas para isso designados. Que o objecto da presente convocação era conhecido dos Srs. accionistas, a quem havia sido remettido com antecedencia o projecto acima alludido contendo as bases da reorganização da companhia e reducção do capital.

Para maiores esclarecimentos, o sr. presidente procedeu á leitura de uma informação sobre as provaveis vantagens que significariam para a companhia a reorganização proposta no caso de merecer a approvação e ser coberta a nova emissão, informação que é do teor seguinte:

«A reorganização da companhia sobre a base de um peso ouro por acção tem por fim sanar completamente a situação financeira em que se encontra ella, facilitando a collocação das 3000.000 acções da nova emissão, com o producto das quaes se propõe liquidar todos os debitos, inclusive a divida hypothecaria, deixando em caixa um saldo de 60.000 pesos ouro sellado pelas quotas a cobrar dos accionistas solventes.

A essa somou deverá ser aggregada a importancia das entradas que resultarão da venda de novilhos, perfazendo assim a quantia total de mais de 100.000 pesos ouro sellado a applicar ao desenvolvimento da companhia.

Em caso de exito da collocação das 100.000 acções restantes da emissão, pois que 200.000 já se acham collocadas entre os membros da directoria e outros accionistas, se poderia lançar as 37.587 acções restantes, com o que se teria cerca de 140.000 pesos ouro sellado, que se poderão applicar á exploração da fazenda e campo.

O capital total da companhia ficaria assim reduzido a 500.000 pesos ouro sellado.

EXPLORAÇÃO DA FAZENDA E CAMPO

Com o dinheiro que entrasse em caixa se poderia estabelecer uma pequena serraria para uma producção de uns 100.000 dormentes por anno, que seriam fornecidos á estrada de ferro actualmente em construcção, que se surte do Paraguay.

Além disso é necessario construir cercas de arame para dividir e seleccionar a fazenda.

Convém, outrosim, fazer a colonização dos terrenos circumvizinhos das estações, devendo-se para isso fundar pequenos nucleos coloniaes cujos lotes se venderiam com facilidade a dinheiro aos solicitantes.

Nestas condições póde-se admittir que, devido á exiguidade do capital, que será tão sómente de 500.000 pesos ouro, não será ditficil verificar-se dentro de um prazo não remoto a distribuição de um dividendo, porquanto entre a fazenda e a exploração da industria dos dormentes só se poderá contar com um lucro de uns 70 a 100.000 pesos ouro, sem contar com os resultados provenientes da colonização das terras pela estrada de ferro.

ESTRADA DE FERRO

A via ferrea está em plena construcção, trabalhando-se simultaneamente de varios pontos, como sejam - de S. Paulo, Aqui Banana, Miranda e Porto Esperança.

Os trilhos já alcançaram os nossos campos, vindos da direcção de Porto Esperança e ahi se acham actualmente em trabalho cerca de 2.000 homens que se surtem de carnes da fazenda, pagando 50$ por animal abatido.

A via ferrea ha de construir-se a todo custo, pois é empenho do Governo Brasileiro fazer trafegar trens de grande velocidade por esta estrada, accelerando-se os trabalhos de modo a ficarem concluidos quanto antes.

Em Porto Esperança acha-se accumulada grande cópia de materiaes, trilhos, dormentes, etc.

Qualquer um dos Srs. accionistas que desejar outros dados e informações sobre esse assumpto podera dirigir-se ao Consulado do Brazil nesta Capital.

REFORMA DOS ESTATUTOS

A directoria occupar-se-ha immediatamente de obter do Governo a devida autorização para a reforma dos estatutos, uma vez sanccionado o projecto de reorganização.

Pedirá sem demora á Bolsa do Commercio a admissão á cotação official dos novos titulos, tanto nesta praça como na do Rio de Janeiro, e não tem duvida alguma de que elles encontrarão bom acolhimento em vista das condições lisonjeiras em que se encontrará então a companhia.

Não resta duvida alguma que uma companhia livre e desembaraçada de qualquer debito e antes com dinheiro em caixa para, prover ao seu desenvolvimento, apresentando um activo muito superior ao capital, com a perspectiva de uma grande valorização de seus campos por uma via ferrea, facilitará para os seus títulos uma cotação consentanea com o seu justo valor, o que mais facilmente se poderá conseguir com a reorganização sobre as bases-propostas, do que com titulos de um valor de cinco pesos ouro, gravados de hypotheca, sobrecarregados` de dividas e sem capital de movimento para a exploração de sua vasta extensão de campos.»

Em acto continuo passou-se á ordem do dia.

1º) Reducção do capital. De accôrdo com a proposta da directoria passou-se á votação desta primeira parte da ordem do dia objecto da convocação -, a qual foi approvada por unanimidade, resolvendo-se que as 172.623 acções já emittidas, de cinco pesos ouro cada uma, ficarão reduzidas ao valor de um peso ouro cada uma.

2º) Emissão de mais 300.000 pesos ouro em titulos e condições da subscripção. Depois de explicar o Sr presidente que esta nova emissão destinava-se á liquidação da divida hypothecaria e outras obrigações pendentes e ao desenvolvimento da sociedade, ficou resolvido por unanimidade de votos e ampliando a proposta da directoria, a emissão de 327.377 acções novas, iguaes ás 172.623 já emittidas para que o capital total ficasse elevado á quantia de 500.000 pesos ouro sellado. Por proposta do Sr. Juan Pelleschi ficou resolvido reter-se em caixa, á disposição da directoria, as acções da primeira emissão que fossem necessarias declarar cahidas em commisso por motivo da notoria insolvencia dos respectivos subscriptores.

3º) Liquidação da divida hypothecaria da sociedade. Ficou deliberado que, na hypothese de não ser coberta na sua totalidade a nova emissão de acções, far-se-ha a prorogação da hypotheca pela importancia igual á quantia não subscripta, sendo a directoria, por proposta do Sr. Otto Franke, plenamente autorizada a fazer nesse sentido os ajustes que entender mais convenientes aos interesses da companhia.

4º) Reforma dos estatutos. Procedeu-se em seguida á leitura das modificações propostas pela directoria afim de pôr os estatutos de accôrdo com as resoluções acima indicadas, e depois de uma discussão, em que tomaram parte os Srs. C. A. Geyer, Dr. B. Dupont, Moisés Amar, Otto Franke, Adolfo Bancalari e o syndico Dr. J. A. Argerich, foram approvadas as modificações a fazer-se nos arts. 4º, 5º e 23, ficando definitivamente sanccionados com a seguinte redacção:

Art. 4º A sociedade escripturará a propriedade chamada Fazenda Rodrigo com uma superficie de 384.950 hectares de campo pela quantia de 210.000 pesos ouro sellado, e o saldo, depois de descontar os gastos de fundação e as despezas geraes da sociedade desde o seu inicio, será applicado á compra de fazendas, inventarios, moveis, utensillios, adiantamentos ao pessoal, etc.

Art. 5º O capital da sociedade fica reduzido a 500.000 pesos ouro sellado, representado por igual numero de acções do valor de um peso ouro cada uma, podendo ser elevado até ás somma de 1.000.000 de pesos ouro, progressivamente, mediante resolução dos acionistas em assembléa geral.

Alinea a) O capital social é distribuido da forma seguinte: 148.059 acções subscriptas, de um peso ouro sellado, = 148.059 pesos; 24.564 acções integralizadas que em parte serão entregues aos vendedores e em parte serão abonadas por commissões, de um peso ouro sellado = 24.564 pesos; 327.377 acções que serão offerecidas á subscripção publica para cobrir a hypotheca e solver todas as obrigações pendentes da sociedade sendo o saldo applicado ao maior desenvolvimento á companhia, a razão de um peso ouro sellado, = 327.377 pesos. - 500.000 acções = 500.000 pesos, ouro sellado.

Alinea b) Fica a commissão directora autorizada a emittir as 327.377 acções previstas na alinea a, na occasião, e em series e sob as condições que entender mais vantajosas para a companhia, devendo dar preferencia á subscripção dos actuaes accionistas, para o que serão publicados avisos nos jornaes da Capital Federal, chamando subscriptores.

Art. 23. Annullada a alinea g.

O Sr. presidente declarou que se achava esgotada a ordem do dia, e que para que a acta fosse approvada na mesma assembléa, propunha, a exemplo do que já se havia feito em assembléas anteriores, e dada a Importancia da mesma acta, fossem designados cinco accionistas estranhos á directoria para assignarem a acta juntamente com a directoria, o syndico e o inspector de justiça; resolveu-se entretanto que fossem esses accionistas em numero de dous tão sómente, como é de praxe, sendo designados os Srs. Dr. Benjamin Dupont e Eduardo Monti.

Declarou-se em seguida encerrada a sessão dessa assembléa geral extraordinaria, ás 6 horas e 15 minutos da tarde. - Benito Villanueva. - C. A. Geyer. - Juan Yonghi. - A. Bianchetti. - Dr. J. A. Argerich, syndico. - Dr. J.Lanze. - Benjamin Dupon. - Eduardo Monti, delegados pela assembléa. - Fabián Punelo, inspector de justiça.

Certificamos que o que antecede é cópia fiel da acta da assembléa geral extraordinaria de 18 de maio de 1909, inserta a fls. 39 a 45 do livro respectivo. Buenos Aires, 31 de maio de 1909. - Benito Villlanueva, presidente. - C. A. Geyer, secretario.

«Buenos Aires, 31 de maio de 1909 - Sr. inspetor geral de  justiça, Dr. Horacio Beccar Varela - Amigo e senhor - Os abaixo assignados, representando a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, teem a satisfação de dirigirem-se a essa inspectoria para solicitar a approvação do superior Governo Nacional ás modificações introduzidas nos arts. 4º, 5º e 23 dos estatutos vigentes sanccionados pela assembléa dos accionistas celebrada em 18 do mez corrente. Para esse effeito juntam uma cópia da acta da referida assembléa, em que se encontra menção das ditas alterações. Saudações attenciosas. - Benito Villanueva, presidente. - C. A. Geyer, secretario.

Sr. ministro - Na assembléa geral extraordinaria da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, realizada em primeira convocação aos 18 dias do mez de maio proximo findo, com a assistencia de 31 accionistas, representando 118.950 acções, sobre um capital subscripto de 172.623 acções, conforme consta da informação prestada pelo inspector, Sr. Panelo, presente á sessão, foi resolvida a reducção do capital de 1.500.000 pesos, ouro sellado, para a importancia de 500.000 pesos, ouro sellado; a reforma dos arts. 4º e 5º dos estatutos e a suppressão da alinea g, do art. 23.

A reducção do capital effectua-se por meio da diminuição do valor nominal das acções subscriptas, em numero de 172 .623, que eram de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, para um peso, ouro sellado cada uma, e a emissão de pesos, ouro sellado, 327.377 acções de um peso, ouro sellado, como se contém no novo art. 5º, reformado em consequencia.

As mencionadas alterações, no parecer da Inspectoria Geral , podem ser approvadas, porquanto não ha justificação para a observação que em referencia ao quorum da assembléa se encontra na presente informação. Nas differentes alineas do art. 354 do Codigo de Commercio estão mencionados diversos casos, porém, tão sómente na fórma enumerativa, por serem os de maior importancia na vida das sociedades, e é por isso que a alinea 7ª, para prevenir qualquer possível omissão, falla de « toda e qualquer outra modificação do acto constitutivo». Assim, pois, ficam todas as alineas anteriores equiparadas com os preceitos e com o mesmo qualificativo, de modo que, deante dessa disposição, não ha como sustentar-se que quando o estatuto, como na hypothese vertente do art. 41, falla só de reformas, não se comprehende os demais casos, além do que um conceito geral ou generico, como o dos estatutos, em boa logica deve comprehender situações particulares.

A alinea 7ª, citada, define o espirito do art. 354, e a interpretação que lhe dá o signatario desta, resulta mais evidente em se a cotejando com o art. 158 do Codigo Italiano, de onde foi copiado.

O intuito visado pelas disposições especiaes contidas no codigo a respeito do quorum é de assegurar uma representação para a sancção de actos de importancia vital, o que mais se evidencia si se consultar ainda o art. 41 dos estatutos. Segundo o codigo, seriam válidas as reformas sanccionadas pela metade das tres quartas partes do capital.

Segundo os estatutos, para essa validade são precisos os votos de dous terços do capital

Na assembléa achavam-se representadas 118.950 acções sobre 172.623 acções de capital, ou sejam mais de dous terços.

Por todos esses motivos a inspectoria geral é de parecer que deva ser concedido o pedido dos requerentes ordenando-se, então, o cumprimento das disposições do art. 295 do Codigo do Commercio, nos termos prescriptos pelo art. 21 do Acuerdo Regulamentario.

Buenos Aires, 15 de junho de 1909. - Horacio Beccar Varela.»

Buenos Aires, aos 25 de junho de 1909. De accôrdo com o parecer supra da Inspectoria Geral de Justiça, o Presidente da Republica decreta:

Art. 1º Ficam approvadas as alterações introduzidas nos estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay pela assembléa geral extraordinaria realizada em 18 de maio proximo, passado na fórma transcripta na acta que se vê de fls. 1 a 6 do presente processo.

Art. 2º Publique-se, de-se ao Registro Nacional, e para os os effeitos do cumprimento do disposto no art, 295 do Codigo do Commercio, volte á Inspectoria Geral de Justiça, permittindo-se tirar traslado do processo. - Figueroa Alcorta. Naon

«Buenos Aires, 30 de junho de 1909. Sellado, permitta-se ao interessado tirar cópia do presente processo. Lance-se no registro de sociedades e feito isso, archive-se. - H. Beccar Varela.»

«Buenos Aires, 12 de julho de 1909. O abaixo assignado, inspector geral de justiça, certifica que o que acima vae exarado em sete folhas uteis é copia fiel do que se contem no processo letra T. n. 16 do anno corrente, desta Inspectoria geral, com referencia á approvação de reformas nos estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay. - Horacio Beccar Varela.

Estava uma chancella com os seguintes dizeres: Ministerio da Justiça e I. P. Inspectoria Geral de Justiça.»

O que acima se contem confere com a certidão referida que para constar vae annexo, dou fé de como a fls. 816 deste registro, protocollo do anno proximo passado, existe a declaração de ser esta reforma de estatutos livre de sello adhesivo, de accórdo com o art. 46 da lei n. 4.927. O Sr. Carlos A. Geyer concorre tão sómente para o effeito de referendar, em seu caracter de secretario da sociedade, a assignatura do Dr. Villanueva, presidente da dita sociedade.

Lida, ratificaram o seu conteúdo e firmaram juntamente com as testemunhas, Sr. Juan Antonio Loriva e Constantino Lilia, aqui domiciliados e maiores de idade. - Benito Villanueva - C. A. Geyer. - Testemunhas: Juan Antonio Loriva. - Constantino Lillia. Estava um sello. Perante mim. - E. Zange.

Entrelinha - ouro -; rasura - cento e cicoenta - acciones - prospectos, - mayores - dedicar - colonial - utilidad - prorogara - proporción - uno - constitutivo - ventiuno - del - solo; - emenda - acciones - General - de - expediente: valem.

Confere com o original constante de fl. 521 do registro 67 a meu cargo. Para a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay passo o presente segundo traslado que sello e firmo em Buenos Aires, aos dous dias de dezembro de 1909. - F. Zange.

Estava a chancella do tabellião Federico Zange.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Frederico Zange, escrivão publico nesta capital, e para constar onde convier mandei passar o presente que assigno e vae sellado com o sello deste consulado geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores ou nas inspectorias das alfandegas ou nas delegacias fiscaes do Governo Federal.

(Sobre tres estampilhas do sello consular brazileiro do valor conectivo de 5$000). Buenos Aires, aos 3 de dezembro de 1909. - Dr. Alberto Conrado, consul geral.

Estava a chancella do dito consulado do Brazil.

Seguia-se a legalização da firma supra, firmada na Secretaria das Relações Exteriores do Brazil. Estavam os sellos da lei devidamente inutilizados na Recebedoria da Capital Federal.

Nada mais continha o dito certificado, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 16 de dezembro de 1909.

Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 1909. - Ed. Murray.

Edwin Douglas Murray - Traductor publico e interprete commercial juramentado - Rua da Candelaria n. 28.

Certifico pela presente que me foi apresentado um certificado escripto em idioma castelhano, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

N. 591 - Na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, aos 24 dias do mez de outubro de 1908, perante mim, tabellião publico, e as testemunhas adeante nomeadas e assignadas compareceram os srs. Benito Villanueva, domiciliado na Avenida de Mayo n. 586, e o engenheiro Sr. Carlos A. Geyer, com domicilio á Calle Cangallo n. 845, ambos solteiros, maiores de idade, de mim conhecidos, do que dou fé, bem como de que concorrem ao presente acto na sua qualidade de presidente e secretario, respectivamente, da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, personalidade justificada na escriptura publica lavrada em data de 21 de setembro do corrente anno, perante mim, tabellião abaixo assignado, á fl. 659 v. deste registro e que tenho presente em original, o que certifico. E na qualidade acima dita declarou o Sr. Dr. Villanueva que a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, que representa, requereu opportunamente ao Superior Governo da Nação a approvação da reforma de seus estatutos constitutivos sanccionada pela assembléa geral extraordinaria realizada em data de 28 de agosto proximo passado.

Que havendo obtido essa approvação por decreto expedido com data de 2 do corrente mez de outubro, elle declarante vinha protocollizar, como protocolliza pelo presente acto a alludida reforma dos estatutos da dita sociedade, os quaes, copiados, são do teor seguinte:

Sociedade Anonyma «Trust del Alto Paraguay»

ASSEMBLÉA GERAL EXTRAORDINARIA

Na cidade de Buenos Aires, aos 28 dias do mez de agosto de 1908, ás 5 horas da tarde, reuniram-se no sobrado da casa dos Srs. Luzio Hermanos e Bartolomé Mitre os Srs. accionistas adeante nomeados, a saber: Miguel Susini, 420 acções, 21 votos; Domingo Bonelli, 500 acções, 25 votos; Petrona F. de Giovanni, representada por Jorge de Giovanni, 200 acções, com 10 votos; Cornelio Perati, representado por Alejandro Anatole, 1.000 acções, com 50 votos; J. Carlos Calastramé, 28.000 acções, com 1.400 votos; Benjamin Dupont, representado por Cezar Guzetti, 1.000 acções, com 50 votos; Juan A. Bruschi, 5.100 acções, com 255 votos; E. Garcia Merou, 1.000 acções, com 50 votos; Alfredo T. de Urquiza, 5.000 acções e 250 votos; Edgardo Gandolfi, 5.000 acções, com 250 votos; Juan A. Podestá, 5.000 acções, com 250 votos; Angel Bianchetti, 4.000 acções, com 200 votos; Laureano Echevarria, 300 acções, com 15 votos; Lorenzo Defferrari, 2.000 acções, com 100 votos; Pascuala Fernandez, representada por Saul Grondona, 200 acções, com 10 votos; Enrique Hercker, representado por Manoel Marquez, 1.000 acções, com 50 votos; Livio C. Costa, 5.000 acções, com 250 votos; Maria C. de Fernandez, representada por Domingo Gandolfi, 150 acções, com 7 votos; Faustino M. Lezica, representado por Alejandro Anatole, 1.000 acções, com 50 votos; Pedro Lacalde, 100 acções, com 5 votos; Moisés J. Amar, 100 acções, com 5 votos; Juan Pellechi, 8.000 acções, com 400 votos; Juan Laure, 1.000 acções, com 50 votos; Otto Francke, 17.000 acções, com 850 votos; Adolpho Traeger, 30.000 acções e 1.500 votos; Carlos Albrecht, 20.000 acções, com 1.000 votos; Dr. Alvarez Comas, 10.000 acções, com 500 votos; Christ Brumm, 5.000 acções e 250 votos; G. Brenning, 2.564 acções e 128 votos; Dr. Benito Villanueva, 5.000 acções e 250 votos; Ricardo F. Lavalle, 20.000 acções, com 1.000 votos; Sebastian Cichero, 1.000 acções e 50 votos; Dr. Juan A. Argerich, 1.200 acções e 60 votos; Carlos A. Geyer, 5.000 acções, 250 votos; José F. Menchaca, 1.500 acções, 75 votos; G. Berdeal, representado por José Iturre, 200 acções e 10 votos; Affonso Garcia Serrano, 400 acções e 20 votos; Julio Benitez, 1.000 acções e 50 votos; Oreste Maranga, 1.500 acções e 75 votos; Eduardo Muller, 500 acções e 25 votos; Bartolomé Raffo. 500 acções e 25 votos; Juan Yonghi, 1.000 acções e 50 votos; R. Harria, 500 acções e 25 votos; Otto Francke, 15.000 acções e 750 votos; Alejandro Pociello, 500 acções e 25 votos; Gustavo Patrioli, 2.000 acções e 100 votos; Rodolfo Carman, 1.000 acções e 50 votos; J. P. Larravido, 500 acções e 25 votos; 247.934 acções, representando 12.397 votos.

O Sr. presidente declarou que cumpria proceder-se á reunião de uma assembléa geral extraordinaria depois da assembléa ordinaria que acabava de ter logar, e de accôrdo com o aviso publicado nos jornaes, nos seguintes termos:

«Trust del Alto Paraguay, sociedade anonyma. - Segunda convocação. - Não havendo sido depositadas acções em numero sufficiente para a celebração da assembléa anteriormente convocada, são convidados os Srs. accionistas a concorrerem pela segunda vez á assembléa geral ordinaria e extraordinaria que se effectuará aos 28 de agosto do corrente anno, ás 4 1/2 horas da tarde no sobrado da casa dos Srs. Luzio Hermanos, calle Bartolomé Mitre e San Martin.

Ordem do dia:

1º, approvação do relatorio e balanço do exercicio findo em 30 e junho do corrente anno;

2º, eleição de quatro directores em substituição de quatro membros da directoria que se retiram;

3º, eleição de um syndico e syndico supplente.

De accôrdo com o art. 41 dos estatutos, é convocada uma assembléa geral extraordinaria para o mesmo dia a realizar-se em continuação para tratar da seguinte:

Ordem do dia: 1º, reforma dos estatutos; 2º, reducção do capital; 3º, autorização para a modifiçação das condições de venda da sociedade, resolvida pela assembléa extraordinaria realizada em 4 de fevereiro proximo passado.

NOTA - Para que possam tomar parte na reunião, deverão os Srs. accionistas depositar as suas acções ou o recibo das quotas das entradas realizadas na caixa da companhia, á Avenida de Mayo, 586, com dous dias de antecedencia de conformidade com o disposto no art. 31 dos estatutos. Buenos Aires, 17 de agosto de 1908. - C. A. Geyer, secretario.»

Declarou em seguida o Sr. presidente que se achava presente o syndico da socidade, Sr. Dr. Juan Antonio Argerich e o Sr. inspector do Governo, Francisco A. Ramos; que haviam sido depositadas para a assembléa geral extraordinaria e para a ordenaria que a precedeu 249.004 acções; que se achavam nesse momento presentes no recinto 48 Srs. accionistas, representando 247.934 acções, que significavam 12.396 votos; que em consequencia haviam sido preenchidos os requisitos legaes dos estatutos e do Codigo do Commercio para que se possa celebrar a presente assembléa geral extraordinaria e deliberar sobre os objectos e assumptos constantes da ordem do dia.

Em seguida declarou-se aberta a sessão da assembléa geral extraordinaria e em acto continuo foi submettido á consideração da assembléa o que se contém na ordem do dia sob os ns. 1 e 2, isto é, a reforma dos estatutos e a reducção do capital, resolvendo-se delles tomar conhecimento desta fórma, por isso que estavam prendidos um ao outro, devendo ser resolvidos conjunctamente.

Afim de facilitar a consideração e estudo de cada uma das reformas propostas, o Sr. presidente propoz que elle procedesse á leitura das projectadas reformas e que o Sr. secretario Geyer lesse em seguida o artigo correspondente dos estatutos a reformar-se; e assim foi feito.

Com relação a cada um dos artigos, o Sr. presidente e outros membros da directoria deram as explicações que lhes foram pedidas pelos Srs. accionistas, ficando tudo devidamente approvado de modo definitivo, como adiante se declara.

Modificação dos Estatutos

CAPITULO I

Art. 1º Modificada a alinea a):

Explorar a propriedade adquirida pelo Trust del Allo Paraguay;

Derogar a alinéa f).

Art. 4º A sociedade escripturará a propriedade denominada «Fazenda Rodrigo» com uma área de 384.950 hectares de compo, pela somma de 500.000 pesos, ouro sellado, e o saldo restante para perfazer um total de 900.000 pesos, ouro sellado, ou sejam 400.000 pesos, ouro sellado, será applicado á compra de fazendas, inventarios, moveis utensílios, adiantamentos ao pessoal, etc.

Os vendedores serão pagos da seguinte fórma:

14.564 acções integralizadas de cinco pesos, ouro sellado, cada uma:

210.000 pesos em uma hypotheca que a sociedade fica reconhecendo e o saldo em moeda corrente.

Art. 5º O capital da sociedade é fixado em 1.500.000 pesos, ouro sellado, representado por 300.000 acções de cinco pesos, ouro, sellado, cada uma, podendo ser elevado até á importancia de a 2.000.000 de pesos, progressivamente, mediante deliberação da assembléa geral.

Alinea a) O capital social fica distribuido da fórma seguinte: 148.059 acções subscriptas, de cinco pesos, ouro, cada uma, 740.295;

24.564 acções integralizadas, que em parte serão entregues aos vendedores e em parte serão distribuidas a titulo de commissões de cinco pesos, ouro sellado, cada uma, 122.820;

47.377 acções que serão dadas á subscripção publica para cobrir a hypotheca e respectivos juros, a razão de cinco pesos cada uma, ouro sellado; duzentas e trinta e seis mil oitocentos e oitenta e cinco; 80.000 acções que se emittirão quando a directoria entender conveniente para dar maior desenvolvimento á companhia, de cinco pesos, ouro sellado, cada uma; quatrocentos mil trezentos mil acções: - um milhão e quinhentos mil pesos ouro.

Alínea b) Fica a directoria autorizada a transformar as 47.377 acções que servirão para levantar a hypotheca em acções preferenciaes ou debentures com a faculdade de lançar a emissão quando e com as condições, series e typos que julgar de mais vantagem para os interesses da companhia, quer na Republica Argentina quer no estrangeiro, devendo preferir para a respectiva subscripção aos accionistas actuaes da companhia para o que serão feitos os necessarios avisos nos jornaes desta capital chamando subscriptores.

Art. 6º Derogado e substituido pelo seguinte: As acções, emquanto não se acharem integralizadas serão nominativas, porém transferiveis por via de endosso, precedendo sempre autorização da directoria.

Art. 9º Como está, accrescentando-se o seguinte: As acções serão assignadas pelo presidente, o thesoureiro e o secretario.

Art. 44. Modificado como segue: Compete especialmente á commissão directora nomeada no art. 21, escripturar o ajuste firmado com os vendedores, ad referendum, pelos bens adquiridos, nos termos do art. 4º seja na cidade de Buenos Aires seja na de Matto Grosso, devendo annular-se a escriptura anterior lavrada na cidade de Buenos Aires. A commissão directora fica autorizada a promover a inscripção dos titulos no Estado de Matto Grosso e pagar os impostos correspondentes.

Art. 46. Passará a ser o n. 45, com a seguinte modificação: «Fica a directoria autorizada a promover:

a) a reforma dos estatutos anteriores, derogando os artigos em conflicto com o presente e acceitar as reformas e condições propostas pela maioria;

b) acceitar, firmar, por si ou por intermedio de procuradores legaes, as escripturas e documentos relativos á transferencia de todos os bens moveis ou immoveis, direitos, etc., exigidos pela nova escriptura;

c) effectuar as despezas necessarias para o bom e fiel desempenho da referida autorização.

Art. 46. Fica a directoria autorizada a arrecadar a importancia das quotas atrazadas, dando aos accionistas retardatarios o prazo que entender conveniente para o respectivo pagamento, prazo esse dentro do qual poderão integralizar as suas acções com isenção dos juros penaes de que trata o art. 8º.

Os accionistas que a isso se recusarem serão accionados, tornando-se effectiva a cobrança judicial juntamente com os juros penaes estabelecidos no dito art. 8º.

Fica a directoria autorizada a declarar cahidas em commisso as acções pertencentes aos accionistas insolventes, as quaes ficarão disponiveis, com poderes para tomar todas as providencias que o caso exigir, sem limitação alguma.»

Terminado o estudo das reformas projectadas, manifestou o Sr. presidente á assemblèa que a sociedade ficava agora em situação muito lisonjeira, pela devolução, que se havia conseguido dos vendedores, de 100.000 acções intelegralizadas, o que significava uma reducção de quinhentos mil pesos, ouro sellado, no capital da companhia. Para esse effeito havia-se assignado um ajuste ad referendum com os vendedores, o qual foi lido pelo, Sr. presidente e pelo qual se reduzia o capital e celebrava-se uma nova escriptura.

Este ajuste foi approvado por unanimidade de votos e vae adiante transcripto, a saber:

«Ajuste de compra e venda, ad referendum, que entre contractam a sociedade Trust Del Paraguay, domiciliada nesta capital, á Calle Avenida de Mayo n. 586, representada por seu procurador e presidente, Dr. Benito Villanueva e pelo seu secretario, Sr. engenheiro Carlos A. Geyer, de accôrdo com o disposto no art. 22 de seus estatutos, de um lado, e os Srs. Otto Francke & Comp., domiciliados nesta praça, á Calle Victoria, n. 556, de outro lado, e pelo qual fica justo e convencionado, ad referendum, por parte do Trust Del Alto, Paraguay o seguinte;

1º O Trust Del Alto Paraguay e os Srs. Otto Franke & Comp., comprador e vendedor, respectivamente, na escriptura lavrada em data de 30 de janeiro de 1907, accordam em annullar a referida escriptura passada em notas dos tabelliães publicos Srs. Puig Lomez y Zange, pela qual os ditos Srs. Otto Franke Comp., vendiam á sociedade Trust Del Alto Paraguay a estancia denominada «Fazenda Rodrigo» situada no Estado de Matto Grosso com uma área de 384:950 hectares, com todos os seus bens, moveis e immoveis, armazens, etc., pela quantia de 1.400.000 pesos, ouro sellado.

Esta annullação obedece ás condições adiante prescriptas.

2º O preço da venda da sociedade com as suas installações, moveis, immoveis, bens, etc., comprehendidos na escriptura por este annullada, fica estipulada na importancia de 900.000 pesos, ouro sellado, em vez de 1.400.000 pesos, ouro sellado, fixado na escriptura de 30 de janeiro de 1907.

Os 900.000 pesos, ouro sellado, de que trata o presente ajuste serão divididos da seguinte fórma: 500.000 pesos, ouro sellado, referir-se-hão aos campos, pelos quaes lavrar-se-ha uma nova escriptura em nota dos tabelliães Srs. Puig Lomez y Zange, desta praça ou na cidade de Matto Grosso, correndo as despezas da mesma, os impostos e inscripção do titulo por conta do Trust Del Alto Paraguay; 400.000 pesos, ouro sellado, referir-se-hão aos moveis, bens etc., isto é, tudo quanto na fazenda se encontrar o que já foi objecto da venda anterior, cujo titulo é annullado.

Esta ultima importancia será constatada, em logar de escriptura, por meio de um simples escripto particular, que será reduzido á escriptura publica na cidade de Buenos Aires, si assim convier aos interesses do trust, por conta do qual correrão as despezas dahi resultantes.

3º Continuam em vigor em todos os seus termos as condições de pagamento estabelecidas na escriptura ora annullada, até que se assigne a nova escriptura; e das acções integralizadas, que deveriam ser entregues aos vendedores, serão annulladas sem onus de especie alguma todas as que representem a differença de preço entre o que fóra fixado na primittiva escriptura e o da nova a passar-se.

4º Ao Trust Del Alto Paraguay não assiste qualquer direito a repetir de Otto Franke & Comp., as quantias entregues em execução da escriptura annullada, cujos pagamentos reconhece como firmes e propridade dos Srs. Otto Franke, firmando-se justamente com o presente escripto de ajuste e convenção a liquidação do saldo total em favor de Otto Franke & Comp., contra o Trust Del Alto Paraguay.

5º O presente convenio será considerado confirmado ou rejeitado por parte do Trust Del Alto Paraguay; logo em seguida á assembléa geral extraordinaria a realizar-se no mez de agosto ou de setembro do corrente anno, e a nova escriptura a lavrar-se no caso de ser ratificado o presente convênio, sara effectuada logo a reforma dos estatutos do Trust Del Alto Paraguay.

6º Fica bem entendido que, na hypothese de não se tornar effectivo o presente convenio, continuará em pleno vigor a escriptura de 30 de janeiro de 1907, e em qualquer caso desligados os Srs. Otto Francke & Comp. de toda responsabilidade perante os credores hypothecarios.

7º Uma vez approvado pela assembléa o presente convenio, a sociedade não exigirá dos Srs. Otto Francke & Comp. a devolução da quantia por elles recebida por conta a titulo de pagamento de direitos fiscaes.

A dita somma importa em 16.800 pesos ouro.

Além disso, o Trust del Alto Paraguay assume o encargo do pagamento das commissões que os devedores deviam pagar e que importam em 4.564 acções integralizadas da companhia.

Todos os gastos e impostos originarios da nova escriptura ficarão a cargo exclusivo do Trust del Alto Paraguay, que como já se havia convencionado, seriam os da antiga escriptura de 30 de janeiro de 1907.

E para constar firmam o presente em dous exemplares aos 20 dias do mez de julho de 1908, - C. A. Geyer. - Benito Villanueva - Otto Francke Comp.

Este abatimento, em vez de diminuir o valor de cada uma das acções, como se tem praticado em outras companhias analogas, resultava assim que as acções existentes em poder dos accionistas augmentarão de valor, porquanto ficará diminuido o numero dellas em circulação.

Expoz mais o Sr. presidente que no caso de não serem bem succedidas as negociações em Londres, a companhia com as reformas mencionadas ficaria em melhores condições para fazer face ás dividas existentes, por isso que os debentures fornecerão o dinheiro necessario para o pagamento da hypotheca, unica divida que permanecerá, visto que os recursos a obter-se ainda sobrarão para o pagamento das dividas.

Neste proposito se havia firmado com os vendedores um convenio por meio do qual elles concediam um prazo á sociedade para pagar o que se lhes devia além da hypotheca, estando elles dispostos, em ultimo caso, a deixar uma parte em hypotheca.

Accrescentou o Sr. presidente que os debentures poderiam ser cobertos pelos proprios Srs. accionistas, por isso que representariam titulo summamente garantido, sobretudo si se considerar que com a construcção da estrada de ferro ligando Matto Grosso a S. Paulo e Rio de Janeiro, a propriedade adquirirá grande valor.

Passou-se em seguida a deliberar sobre o terceiro porto da ordem do dia, isto é, da autorização para a modificação das condições de venda da sociedade, resolvida pela assembléa geral extraordinaria de 4 de fevereiro.

Este assumpto suscitou largo debate pelas objecções que apresentaram varios Srs. accionistas, especialmente o Sr. Pelleschi, ficando finalmente resolvido que a directoria ficava munida de amplos poderes para effectuar a venda da companhia do modo que julgasse mais conveniente para os interesses da mesma, attendendo-se, o mais que fosse possivel, as bases já estabelecidas no memorial que dispõe:

A British Argentine Corporation entregará ao Trust del Alto Paraguay 195.000 acções das 260.000 acções que recebe da nova companhia, reservando para si a differença para fazer face aos gastos e commissões.

A nova companhia terá um capital de £ 430.000 ou sejam 260.000 acções ordinarias, e £ 170.000 em debentures a emittir-se ao typo de 85% com o juro annual de 7%.

O dinheiro effectivamente realizado sobre a emissão dos debentures será applicado ao levantamento da hypotheca, pagamanto de juros, impostos e despezas, e o saldo ficará para o desenvolvimento da propriedade, etc., com o fim de levar a cabo os fins para os quaes formou-se o trust,

«Fica bem entendido que as acções ordinarias serão de valor nominal de £ 1 cada uma».

Votada esta deliberação, o presidente disse: «que podia assegurar que a directoria procederia com toda prudencia consultando os verdadeiros interesses da sociedade, a utilizar-se da autorização que acabava de ser-lhe conferida pelo assembléa, e que pela integração da mesma directoria pela assembléa ordinaria, achava-se ella composta de cavalheiros que eram dos maiores accionistas, e que em qualquer caso de duvida, preferiria ella sempre que considerasse conveniente ou necessario, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

Declarou então o Sr. presidente achar-se esgotada a ordem do dia e que para que a acta fosse approvada na mesma assembléa propunha, a exemplo do que já se fizera na assembléa ordinaria  fossem designados seis Srs. accionistas extranhos á directoria para com ella assignar a acta, juntamente com o syndico e o Sr. inspector do governo.

Approvada esta proposta, o presidente designou os accionista, Srs. Drs. Henrique Garcia Merou, Alvarez Comas, Otto Franke,Dr. Julio Benitez, Srs. José F. Menchaca e Lourenzo Defferrari.

Em seguida declarou-se encerrada a sessão da assemblèa geral extraordinaria, ás 6 1/4 de tarde. - A F. de Urquiza. - BenitoVillanueva, -  C. A. Geyer. - Sebastian Cichero. - Francisco Ramos. - José F. Menchaca. - Lorenzo Deferrari. - Julio Benitez. - Otto Franke. - E. Garcia Merou. - Juan D. Bruschi.- M. Alvarez Comas. - Juan Yonghi. - A. Bianchetty, - Juan Peleschi. - Ricardo F. Lavalle. - Jorge Lanze. - Dr. Juan A. Argerich.

E' cópia fiel do original: Trust del Alto Paraguay. - C. A. Geyer; secretario. Trust del Alto Paraguay. - Benito Villanueva, presidente.

Buenos Aires, 19 de setembro de 1908.

Em. Sr.:

A sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay vem respeitosamente expor a V. Ex. o seguinte:

Segundo consta da cópia da acta, devidamente legalizada, que a esta acompanha, foram os estatutos da companhia modificados pela assembléa de accionistas, realizada em data de 28 de agosto proximo passado, com a assistencia do Sr. inspector de justiça Francisco Ramos; e, em consequencia, requer a V. Ex. se digne dispensar-lhe a sua superior approvação.

Deus guarde a V. Ex. - Benito Villanueva presidente. - C. A. Geyer, secretario.

Buenos Aires, aos 22 de setembro de 1908.

Ao Sr. inspector Dr. Raffo H. Beccar Varela.

Sr. inspector geral:

A sociedade anonnyma Trust del Alto Paraguay solicita a approvação das alterações feitas nos seus estatutos pela assembléa geral extraordinaria celebrada em data de 28 de agosto do corrente anno, e á qual assistiu, o Sr. inspector de justiça Franscico Ramos.

A principal modificação consiste na reducção do capital social de 2.000.000 de pesos ouro sellado para 1.500.000 pesos da mesma moeda, sendo as demais alterações de detalhe consequente da reducção do capital.

Havendo-se reunido a assembléa e consumida de accôrdo com a lei e assim sanccionado as alterações propostas e considerando que estas não collidem com qualquer disposição legal, sou de parecer que nada obsta a que sejam ellas approvadas.

Buenos Aires, aos 26 de setembro de 1898, - J. A. Raffo. T. 52.

Sr. Ministro - Como se vê das informações supra prestadas pelo Sr. inspector Dr. Raffo, estão em termos de ser approvada as alterações dos estatutos, sancionadas pela assembléa geral extraordinaria de 18 de agosto ultimo da sociedade anonymy Trust del Alto Paraguay.

29 de setembro de 1908. - Horacio Beccar Varela.

Buenos Aires, aos 2 de outubro de 1928.

Havendo sido as reformas de estatutos, cuja approvação se solicita, devidamente sancionadas em assembléa geral extraordinaria de accionistas, legalmente convocada e celebrada, e attendendo á informação da Inspectoria Geral de Justiça: o Presidente da Republica

DECRETA:

Art. 1º Fica approvada a reforma feita nos estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, pela assembléa geral extraordinaria de accionistas realizada em data de 28 de agosto ultimo, nos termos consignados na cópia da acta respectiva constante de fls. 18 a 25 deste processo.

Art. 2º Publique-se, dê-se ao registro nacional, annote se na Inspectoria Geral de Justiça e, sellado, permitta-se tirar traslado do processo para os effeitos do art. 295 do Codigo do Commercio. - Figueroa Alcorta. - R. S. Naon.

Certifico que o que vae acima é copia em II folhas uteis, do que consta do processo letra T n. 52, da Directoria de Justiça deste ministerio, Buenos Aires, aos 3 de outubro de 1908. - Juan Izargabál, official maior. Estava uma chancella com os seguintes dizeres: Ministerio da Justiça e Instrucção Publica da Nação Argentina.

O que acima fica transcripto concorda com o certificado alludido, que para constar vae appenso ao presente e dou fé.

Leitura feita ás partes, ratificaram o seu contendo e assignam com as testemunhas Srs. Augusto Paulsen e Felix Brito, aqui residentes e maiores de idade. - Benito Villanueva C. A. Geyer. - A. Paulsen, testemunha. - Felix Brito, testemunha. (Estava um sello). Perante mim. - F. Zange.

Valem: a rasura - dictado - acciones - sesenticuatro - Harria - 247.934 - directorio - pago - tendrán - debentures - dos; e as entrelinhas: Domingo Bonelli - quinhentas acciones y veinticinco votos - cuatro, acciones, - se. Entre parenthesis - derogando los anteriores - Los novecientos mil pesos oro sellado que establece Ia escritura de treinta de enero de mil nuevecientos siete - não valem.

Confere com o original, passado perante mim, neste registro 67, a meu cargo. Protocollo do anno 1908.

Para Sociedade Anonyma Trust del Alto Paraguay passo o presente que sello e assigno em Buenos Aires aos 2 de dezembro de 1909. - F. Zange.

Estava a chancelia deste tabellião publico de Buenos Aires.

Reconheço verdadeira a assignatura verso de Frederico Zange, escrivão publico nesta capital, e para constar onde convier mandei passar o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste consulado geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores ou nas Inspectorias das Alfandegas ou nas Delegacias Fiscaes do Governo Federal.

Sobre tres estampilhas federaes valendo collectivamente 5$ do imposto do sello consular brazileiro: Buenos Aires, aos 3 de dezembro de 1909. - Dr. Alberto Coarado, consul geral.

Estava a chancella do dito Consulado do Brazil em Buenos Aires.

Seguia-se a legalização da firma supra, feita pela Secretaria das Relações Exteriores na Capital Federal.

Estava devidamente sellada na Recebedoria da Capital Federal Nada mais continha o dito certificado, que bem e fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente que sellei com o sello do meu officio e assigno, nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 16 de dezembro de 1909.

Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 1909. - E Murray.

Edwin Douglas Murray, traductor publico e interprete commercial juramentado - Rua da Candelaria n. 28.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento (Estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay) escripto em castelhano, afim de o traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO - 1906

Cartorio civil e commercial

Estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay - Escrivães: Ricardo Puig Lomez. - Frederico Zange. - Avenida de Mayo, 586. - Buenos Aires. - Union Telelonica, 43 Avenida.

N. 719. Na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina em 1 de dezembro de 1906, perante mim, escrivão publico, e testemunhas abaixo assignadas, compareceu o Dr. D. Benito Villanueva, solteiro, residente na Avenida de Mayo n. 605, maior de idade, de mim conhecido, do que dou fé, e disse: Que em uma reunião que o comparecente e outras pessoas celebraram no dia 15 de outubro do corrente anno, resolveram declarar constituida a sociedade anonyma - Trust del Alto Paraguay, cujos estatutos approvaram definitivamente, subscrevendo o capital necessario e elegendo a primeira directoria, conforme se vê da acta que foi lavrada e que vae adeante transcripta. Que na fórma acima e tendo se depositado no Banco de Londres e Brazil a quantia determinada pelo art. 318, alinea 3ª, do Codigo do Commercio, o outorgante, na sua qualidade de presidente da sociedade, apresentou-se ao Ministerio da Justiça pedindo o reconhecimento da personalidade juridica da dita sociedade e a approvação dos seus estatutos. E o poder Executivo da Nação, preenchidas as formalidades legaes, o concedeu por decreto datado de 30 de novembro do corrente anno, conforme tudo se prova com os documentos que transcriptos são, do teor seguinte: Acta constitutiva da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay. «Na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, aos 15 dias do mez de outubro de 1906, ás 4 horas da tarde, reunidos em um local á Avenida de Mayo 586 os Srs. Dr. D. Benito Villanueva, Faustino M. Lezica, Alfredo F. de Urquiza, engenheiro Carlos A. Geyer, Ricardo F. Lavalle, engenheiro Florencio Martins de Hoz, Sebastian Chichero, Cornelio Paats, Dr. Jorge Laure, Dr. J. A. Argerich, S. Diana Crispi, Dr. Benjamin Dupont, Andrés Luzio, F. Alfredo de Torres, José F. Menchaca e engenheiro J. Carlos Calastremé, pelo British & Argenline Corporotion, Limited, resolveram fundar a sociedade anonyma que denominaram Trust del Alto Paraguay com um capital de 2.000.000 de pesos ouro, senado dividido em 4.000 acções e cinco pesos ouro, senado; cada uma ao portador e com o fim de adquirir dos Srs. Orlando & Comp. os campos que constituem a «Fazenda Rodrigo» situada no Estado do Matto Grosso, Brazil, e composta de uma superficie de 384.950 hectares, com todos os seus estabelecimentos, fazendas e todos os demais bens moveis que a compõem e explorar os bosques dos referidos campos. O fim da sociedade Trust del Alto Paraguay é além disso, realizar todas as operações commerciaes.

Presidida a reunião pelo Dr. Benito Villanueva, este submetteu á consideração da assembléa o projecto de estatutos, sendo approvado, depois de discutido, juntamente com o projecto do prospecto para a subscripção e emissão de acções.

Seguiu-se a subscripção da primeira parte do capital, dando o seguinte resultado:

Srs. Dr. Benito Villanueva, 5.000 acções; F. M. Lezica, 5.000; Alfredo F. de Urquiza, 5.000; Ricardo F. Lavalle, 5.000; Eng. Florencio Martinez de Hoz, 1.000; Sebastian Cichero 1.000; Cornelio Paats, 1.000; Dr. Jorge Laure, 1.500; Andrés Luzio, 5.000; Dr. Benjamin Dupont, 1.000; Dr. J. A. Argerich, 200; Diana Crispi, 500; Eng. Carlos A. Geyer, 2.500; F. Alfredo de Torres, 200; J. F, Menchaca, 500; J. Carlos Calastremé, pelo-British & Argentina Corporation Limited, 20.000.

Achando-se subscripto mais de 10 por cento do capital a emittir-se, o Sr. presidente declarou constituida definitivamente a sociedade Trust del Alto Paraguay e referiu a necessidade da eleição da directoria resultado serem eleitos:

Presidente, Dr. Benito Villanueva; vice-presidente, Faustino M. Lezica: thesoureiro, Alfredo T. de Urquiza; secretario, Eng. Carlos A. Geyer; vogaes: Ricardo F. Lavalle, Andrés Luzio, Sebastian Cichero, Eng. Florencio Martinez de Hoz, Cornelio Paats e Dr. Jorge Laure; syndico J. A. Argerich; syndico supplente, S. Diana Crispi.

Acceitos os cargos, resolveu se solicitar do P. E. Nacional a personalidade juridica da sociedade e autorizar o Sr. presidente a acceitar as ampliações e modificações que o Governo fizer nos estatutos, assim como para dar todos os passos necessarios afim de ficar legalmente constituida a sociedade anonyma Trust del alto Paraguay, deliberando-se tambem que a presente acta fosse firmada por todos as presentes, sendo suspensa a sessão ás 5,15 da tarde. - Benito Villanueva. - Jorge Laure. - C. A. Geyer. - S. Cichero. - R. F. Lavalle. - Florencio Martinez de Hoz. - C. Paats. - Juan A. Argerich. - Secondo Diana Crispi. - A. F. de Urquiza. - Faustino M. Lezica. - Benjamin Dupont. - Andrés Luzio, por procuração da British & Argentine Corporation Ltd. - Carlos Calastremé. - F. A. de Torres. - José F. Menchaca.

Por copia conforme. - Benito Villanueva, presidente. - Trust de Alto Paraguay, Avenida de Mayo 586. - Carlos A. Geyer, secretario.

Estatutos da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay

CAPITULO I

NOME, OBJECTO, DOMICILIO E DURAÇÃO

Art. 1º Com a denominação de Trust del Alto Paraguay, fica constituida uma sociedade anonyma para iniciar, fomentar desenvolver, explorar e realizar toda a classe de operações commerciaes e industriaes, nas Republicas Argentina, Paraguay, Bolivia e Brazil, especialmente para os seguintes fins.

a) adquirir dos Srs. Orlando & Comp. os campos que constituem a «Fazenda Rodrigo», situada sobre os rios Paraguay e Miranda, Estado de Matto Grosso, Brazil, com uma superficie de 384.950 hectares, com os seus bosques; estabelecimentos, utensilios, material de exploração, cercas de arame, fazendas e demais bens moveis;

b) explorar as madeiras das mattas e seringaes comprados ou que venham a ser comprados ou arrendados, podendo montar qualquer industria, como seja: serraria, fabrica de tanino, cortume, etc., que a directoria da companhia considerar conveniente;

c) explorar os negocios de estancia, comprando e vendendo fazendas, organizando nucleos pastoris para melhor reproducção e mestiçagem dos animaes;

d) estabelecer xarqueadas, com suas industrias annexas, para melhor aproveitamento;

e) estabelecer, directamente ou de combinação com outras companhias, uma linha de navegação desde o Rio da Prata até o Paraguay e Alto Paraguay para o transporte de suas industrias e productos;

f) estabelecem uma casa bancaria com as succursaes que forem necessarias, agindo a sociedade só ou em participação, com os fins de fomentar o desenvolvimento das industrias e do commercio em geral dessa região, obtendo dos Governos do Brazil, da Bolivia e do Paraguay as autorizações e privilegios hypothecarios legaes que sejam necessarios;

g) procurar, denunciar, comprar, vender, arrendar, negociar, hypothecar, trocar, examinar, explorar minas e terras onde, se possa verificar a existencia de mineraes e pedras preciosas e adquirir ou dispor das minas, dependencias ou direitos nestas ou em outras regiões;

h) utilizar-se, para explorações de minas, industrias ou outros fins das quedas d'aguas que se achem dentro das propriedades desta sociedade e das que possa adquirir;

i) comprar, vender, arrendar, importar, exportar, negociarem terras, mattas, casas, minas, materias primas, navios, mercadorias em geral, e exercer todos os actos commerciaes, de accôrdo com as leis de cada paiz;

j) fundar, organizar, ou auxiliar a organização de qualquer companhia, companhias, colonias, povoados agricolas e pastoris, fabricas, hoteis, etc;

k) adquirir por compra, transferencia ou de outro modo patentes industriaes e de invenção, privilegios, marcas de fabricas ou de commercio. Negociar em titulos de renda ou acções de sociedades:

l) comprar, arrendar, participar, construir, melhorar, dirigir, explorar ferro-carris linhas de bonds de tracção animal, a vapor ou eléctrica, ponte, poços; diques, canaes, aqueductos, moinhos, fornos, concessões ou installações hydraulicas ou electricas, de qualquer fôrma ou sob condições legaes que sejam obtidas, e contractar toda classe de obras publicas ou particulares;

m) requerer e contractar com os respectivos governos geraes ou provinciaes e com as municipalidades autonomas as concessões e privilegios que forem necessarios para facilitar, auxiliar e defender todos os objectos e fins da sociedade, estipulados nos presentes estatutos;

n) formar sociedades para a implantação de novas industrias, participando nellas ou não, e bem assim fazer parte de sociedades já existentes, com ellas funccionando em negocios ou industrias da sociedade, quer parcial, quer totalmente;

o) apresentar-se perante qualquer autoridade judicial ou administrativa, com amplos poderes, para a defesa dos interesses sociaes, praticando todos os actos juridicos que se possam relacionar com os fins visados com a constituição do Trust del Alto Paraguay;

p) empregar os fundos e valores da sociedade que não sejam necessarios desde logo, realizando para isso as operações bancarias ou commerciaes que melhor convenham aos interesses sociaes;

q) tomar emprestado dinheiros, garantindo o respectivo reembolso, da maneira e mediante as condições que a sociedade julgar convenientes; fazer a emissão de obrigações hypothecarias ou debentures ao portador, com a garantia da totalidade ou de parte das propriedades da sociedade; comprar, redimir ou cancellar essas obrigações mediante pagamento. As emissões effectuar-se-hão dentro ou fóra daquelles paizes onde se achem situados os bens de raiz;

r) Vender, hypothecar, melhorar, permutar, arrendar, desenvolver todos ou qualquer parte dos bens ou direitos da sociedade mediante os preços e condições que á directoria parecerem convenientes, recebendo, além do dinheiro, acções ou debentures de outras companhias;

s) fazer e praticar tudo mais que possa conduzir á consecução dos ditos fins ou de qualquer delles, sendo a intenção que os fins especificados em cada um dos paragraphos do presente artigo, salvo disposição em contrario, sejam considerados como objectos distintos, porém de nenhuma fórma limitados ou restrictos pela referencia aos termos de qualquer outro paragrapho.

Art. 2º O domicilio legal da sociedade Trust del Alto Paraguay é na cidade de Buenos Aires, capital da Republica Argentina, podendo ella estabelecer succursaes ou nomear representantes legaes nas Republicas do Brazil, da Bolivia e do Paraguay.

Art. 3º A duração da sociedade é fixada em 99 annos, contados da data da approvação destes estatutos pelo Superior Governo Nacional, salvo liquidação antes de chegar ao seu termo, deliberada pela assembléa geral de accionistas em numero representando duas terças partes das acções emittidas.

Art. 4º A sociedade abonará aos Srs. Orlando & Comp., pelos 384.950 hectares de campos e mattas, pelos estabelecimentos, cercados, bemfeitorias e por todos os bens moves e immoveis que á mesma sociedade devem elles transferir e alienar na fórma devida, a quantidade de 120.000 acções intregalizadas da sociedade Trust del Alto Paraguay, pelo seu valor escripto (nominal), e a quantia de 520.000 pesos, ouro, em moedas corrente.

CAPITULO II

CAPITAL E ACÇÕES

Art. 5º O capital da sociedade é fixado em 2.000.000 de pesos ouro sellado, representado por 400.000 acções de cinco pesos ouro, cada uma, podendo ser elevado até a importancia de 5.000.000 de pesos ouro, progressivamente, mediante deliberação dos accionistas em assemblea geral. O capital social fica assim distribuido: 120.000 acções serão entregues aos Srs. vendedores de accôrdo com o art. 4º; 200.000 acções serão emittidas desde logo e oferecidas á subscripção publica e 80.000 acções ficam reservadas para serem emittidas quando assim resolver a directoria da sociedade. As acções serão pagas mediante entradas correspondentes ao valor de 25%, nas épocas determinadas pela directoria. Emquanto não forem intregalizadas, as acções serão nominativas, porém transferiveis por via de endosso, o qual será feito por meio de uma declaração de traspasse firmada pelo cedente e pelo cessionario, declaração que será entregue á companhia para a competente annotação no registro de accionistas.

Art. 6º A sociedade considerar-se-ha constituida uma vez subscriptas 200.000 acções da primeira emissão. As acções serão assignadas pelo presidente, thesoureiro e secretario da companhia.

Art. 7º A subscripção e posse das acções importa na obrigação de observar as disposições dos estatutos e as deliberações das assembléas geraes devidamente constituidas.

Art. 8º O accionista que não realizar as suas entradas nas épocas fixadas terá que pagar sobre as entradas em debito, a titulo de juros e multa, 12% ao anno, contados desde o ultimo dia designado para o pagamento. Si passados 90 dias não houver elle pago uma ou mais entradas, juntamente com os juros e as multas era que houver incorrido, poderá a directoria declarar em commisso as acções pertencentes aos accionistas que houverem incorrido em mora independentemente de interpellação judicial, e vendel-as em hasta publica ou por intermedio de corretor de Bolsa, na fórma do art. 333 do Codigo do Commercio, por conta e risco do accionista em mora, e sem prejuizo de sua responsabilidade pessoal.

Art. 9º Uma vez integrado o valor das acções, serão entregues titulos definitivos ao portador em substituição das cautelas provisorias, ficando aqs subscriptores a opção de integral-as antes dos prazos, fixados.

Art. 10. A participação do accionista no acervo social e nos lucros a distribuir será sempre proporcional ao numero de acções Integralizadas que possuir.

A participação do subscriptor de acções não integralizadas, ou que forem no decurso do anno corrente, será proporcional ás quotas ou entradas e á data ou época em que houverem sido realizadas.

Art. 11. As acções são indivisíveis no sentido de que a companhia não reconhecerá mais de um proprietario por cada acção, reconhecendo como tal o seu portador, para os fins do titulo.

Art. 12. Todo o accionista deverá apresentar os seus titulos por occasião de cobrar os dividendos sobre as suas acções e assignará recibo pelo respectivo importe.

Os dividendos não cobrados dentro do prazo de tres annos da data em que houverem sido declarados, reverterão em favor da companhia, prescrevendo toda acção no sentido de sua reivindicação.

CAPITULO III

ADMINISTRAÇÃO

Art. 13. A companhia será administrada por uma directoria composta de nunca menos de nove accionistas.

Art. 14. A directoria funccionará validamente com a assistencia de cinco de seus membros.

Em caso de ausencia do presidente e do vice-presidente, poderá presidil-a o thesoureiro ou secretario.

Art. 15. Para ser eleito membro da directoria é necessario que o candidato possua 1.000 acções, as quaes serão depositadas em seu nome na thesouraria da companhia ou no banco da mesma, ficando inalienaveis durante a vigencia do seu mandato.

Art. 16. A directoria elegerá dentre os seus membros, annualmente, o presidente, o vice-presidente, o thesoureiro e o secretario, os quaes todos poderão ser reeleitos.

Art. 17. O director efectivo ou supplente cessará de sel-o deixando de ser accionista, ou si por qualquer hypothese tornar-se devedor em mora da sociedade, ou si deixar habitualmente de assistir ás reuniões da directoria sem motivo justificado, ou si for declarado insolvente.

Em qualquer dos casos acima será declarado perdido o seu mandato.

Art. 18. Em caso de urgencia, por motivo de renuncia, cassação de mandato ou impedimento de um ou mais directores effectivos, a directoria nomeará um ou mais dos supplentes até a primeira assembléa, devendo a eleição recahir sobre os maiores accionistas.

Art. 19. A primeira directoria exercerá o seu mandato pelo espaço de tres annos; ao terminar o segundo anno, retirar-se-hão quatro de seus membros, que serão designados pela sorte, e no fim do terceiro anno, sahirão os cinco restantes.

Nos annos seguintes a renovação far-se-ha por antiguidade, de quatro e cinco membros alternadamente.

A eleição dos nove directores será feita pela assembléa geral, podendo ser reeleitos os directores retirantes.

Art. 20. A directoria reunir-se-ha em sessão, pelo menos, uma vez por mez ou mais a miudo, si o presidente o entender conveniente. As resoluções serão tomadas por maioria de votos, decidindo o do presidente em caso de empate, e as resoluções tomadas serão lançadas em um livro de actas com a assignatura do presidente ou do vice-presidente e do secretario, ou, na falta destes, de um dos directores presentes.

CAPITULO IV

DIRECTORIA

Art. 21. A primeira directoria será constituída pelos Srs. accionistas:

Presidente, Dr. Benito Villanueva;

Vice-presidente, Sr. Faustino M. Lezica;

Thesoureiro, Alfredo F. de Urquiza;

Secretario, engenheiro Carlos A. Geyer;

Vogaes: Srs. Ricardo F. LavaIle, engenheiro Florencio Martinez de Hoz, Sebastian Cichero, Cornelio Paats, Dr. Jorge Laure e Andres Luzio;

Syndico, Dr. Juan A. Aguerich:

Syndico supplente, Sr. Diana Crispi.

Art. 22. A directoria terá amplos poderes para exercer a direcção e a administração da companhia e para contractar em seu nome, dentro dos fins estabelecidos nos presentes estatutos e sem outras restricções que as resultantes das disposições dos mesmos, que estabelecem as attribuições privativas da assembléa geral dos accionistas.

As deliberações da directoria serão executadas pelo presidente ou pelo vice-presidente em caso de ausencia ou impedimento daquelle.

Em todos os actos e contractos, o presidente e o secretario da directoria, assignando nessa qualidade, representarão plenamente a companhia, regendo-se os seus direitos e obrigações nos casos omissos ou não previstos nos presentes estatutos pelas leis geraes do mandato.

Art. 23. Competirá além disso á directoria:

a) crear os empregos que entender ser necessarios, determinando-lhes as respectivas remunerações fixas e em participação, conforme entender conveniente, fixar as respectivas attribuições e delegar-lhes poderes conducentes ao melhor desempenho de seus cargos;

b) convocar as assembléas ordinarias e extraordinarias;

c) apresentar á assembléa geral o relatorio e balanço annuaes, dando conta da marcha dos negocios da companhia;

d) propor o dividendo na assembléa geral annual e proceder, de accôrdo com esta, á respectiva distribuição trimestral, semestral ou annual e tomar as demais medidas que julgar opportunas;

e) organizar e expedir os regimentos internos da companhia, sanccionando o orçamento da administração, as despezas eventuaes ou imprevistas reclamadas pelo melhor serviço, bem como as commissões que forem necessarias;

f) ter sob a sua guarda os fundos da companhia, depositados nos bancos ou á ordem do presidente e do thesoureiro;

g) deliberar, em vista do desenvolvimento das operações da companhia, sobre a emissão das 80.000 acções, nos termos do art. 50, bem como resolver sobre o modo e os prazos em que deverão ellas ser emittidas e pagas e as que resolver emittir.

Presidente

Art. 24. São attribuições do presidente:

a) representar a sociedade legalmente em todos os seus actos judiciaes e extra-judiciaes, podendo delegar ao, vice-presidente ou ao thesoureiro ou terceiros as mesmas faculdades quando entender conveniente;

b) fazer observar os estatutos e os regimentos internos da sociedade, bem como as deliberações da directoria e das assembléas geraes;

c) firmar juntamente com o syndico e o thesoureiro os balancettes e balanços e com o ultimo os cheques e mais documentos de gyro.

Art. 25. Em caso de ausencia ou impedimento physico do presidente será elle substituido pelo vice-presidente e, na falta de ambos, pelos directores effectivos designados em cada caso.

Thesoureiro

Art. 26. São attribuições do thesoureiro:

a) examinar os titulos, cauções e mais documentos da companhia;

b) firmar juntamente com o presidente os cheques e mais documentos de gyro e o balanço;

c) verificar o livro-caixa e balanceal-o sempre que o julgar necessario e pelo menos uma vez por mez.

CAPITULO V

SYNDICO

Art. 27. Todos os annos, nas épocas fixadas para a eleição de directores, a assembléa nomeará um syndico e um supplente, cujas funcções serão as que veem determinadas no art. 34 doo Codigo do Commercio. O syndico bem como o supplente poderão ser reeleitos. Em caso de ausencia, renuncia ou impossibilidade do syndico e do supplente, a directoria nomeará um syndico interino, que servirá até a reunião da primeira assembléa, devendo recahir a escolha sobre um dos maiores accionistas, extranho á directoria a ao corpo de funccionarios da companhia.

CAPITULO VI

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 28. A assembléa ordinaria de accionistas reunir-se-ha, mediante convocação da directoria, o mais tardar no correr do mesmo mez de julho, no local, dia e hora que se determinar. O primeiro anno economico terminará a 30 de janeiro de 1907.

Art. 29. Para que possa funccionar a assembléa geral á primeira convocação, é necessario que se achem representadas acções na importancia de metade do capital subscripto; na segunda convocação poderá ella deliberar com qualquer numero de accionistas.

A directoria organizará a ordem do dia das assembléas e nellas não poderão ser aventados quaesquer assumptos alheios á convocação.

Art. 30. A assembléa geral extraordinaria reunir-se-ha sempre que a directoria ou o syndico julgar necessario, ou quando fôr requerida por um numero de accionistas representando a vigessima parte das acções emittidas, declarando no requerimento os fins para que pedem a reunião.

Art. 31. Dous dias, pelo menos, antes da reunião da assembléa, deverão os accionistas depositar as suas acções na secretaria da companhia, afim de obterem um bilhete de ingresso, em que será determinado o numero de votos que a elles respectivamente competir.

Os donos de acções e cautelas nominativas terão direito á voz e voto sem outro requisito que não a apresentação do recibo a ellas correspondente.

Art. 32. Em todas as votações e deliberações da assembléa, o possuidor de cada grupo de 20 acções terá direito a um voto.

O accionista impedido de comparecer á assembléa poderá fazer-se representar na votação por outra pessoa mediante carta munida do visto do presidente.

A nenhum accionista, de qualquer que seja o numero de suas acções, será licito representar mais de uma decima parte dos votos correspondentes a todas as acções emittidas, nem mais de dous decimos dos votes, presentes na assembléa.

Art. 33. As votações serão publicas e as deliberações tomadas por maioria de votos, salvo nos casos previstos pelos estatutos.

Art. 34. Os aviso de convocação serão publicados durante 15 dias nos jornaes da capital, devendo delles constar os assumptos que constituem a ordem do dia.

Art. 35. O presidente ou o vice-presidente da directoria presidirá as assembléas, nomeará os escrutadores e decidirá das votações em caso de empate.

Art. 36. As deliberações das assembléas serão lançadas em um livro especial de actas com as assignaturas do presidente, do secretario e dos accionistas presentes que o quizerem fazer.

Art. 37. As resoluções tomadas pela assembléa, com referencia e nos termos dos presentes estatutos, obrigam a todos os accionistas embora nella não hajam tomado parte, ou dellas hajam dissentido, salvo o disposto no art. 354 do Codigo do Commercio.

CAPITULO VII

DISTRIBUIÇÃO DE LUCROS

Art. 38. Os lucros liquidos da sociedade verificados em balanço, depois de deduzidos os gastos de administração, as reservas usuaes e a quota de deterioração e a importancia das contas consideradas incobraveis serão distribuidos da seguinte fórma: 5% para o fundo de reserva; 2% para o presidente; 1% para o syndico; 7% aos demais membros da directoria em proporão á sua assistencia 5% para ser distribuido pela directoria entre o pessoal empregado da companhia e na proporção que julgar conveniente, e finalmente 80% para os accionistas.

Quando o fundo de reserva attingir ao limite estabelecido pela lei, a quota de 5% a elle destinada passará a constituir uma nova conta, que se denominará «fundo de previsão».

Art. 39. O capital representado pelos fundos de reserva e de previsão poderá ser empregado em titulos do Estado, acções de estradas de ferro, emprestamos hypothecarios e na compra de moveis.

CAPITULO VIII

DISPOSIÇÕES GERAES

Art. 40. As divergencias que possam surgir entre os directores e os accionistas serão submettidas a arbitramento, com exclusão absoluta dos tribunaes judiciaes.

Art. 41. Os presentes estatutos só poderão ser reformados por uma assembléa extraordinaria para esse fim convocada. Para que seja valida qualquer modificação, deverá ella ser sanccionada por um numero de socios que represente pelo menos duas terças partes das acções emittidas.

Art. 42. Em todos os pontos não previstos nestes estatutos prevalecerão as disposições do Codigo do Commercio argentino, em vigor, na parte que rege as sociedades anonymas.

CAPITULO IX

LIQUIDAÇÃO

Art. 43. Em caso de liquidação da sociedade, seja por motivo de venda, fusão com outras ou outra, sociedades, ou pela expiração prazo de sua duração, que os accionistas não tenham querido prorogar, seja por qualquer outro motivo, a liquidação ficará a cargo da mesma directoria; mas a assembléa poderá, si o julgar necessario, augmental-a de dous accionistas inspectores, que possuam pelo menos 500 acções cada um.

CAPITULO X

DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS

Art. 44. E' atribuição especial da directoria nomeada no art. 21 effectuar a acquisição das propriedades a que se refere a (alinea a) do arte 1º destes estatutos.

Art. 45. Declara-se aqui que os 10% sobre o capital exigidos por lei foram já realizados e acham-se em deposito no Banco de Londres & Brazil, nos termos prescriptos pelo art. 318 alinea 3ª do Codigo de Commercio.

Art. 46. Fica o presidente da directoria autorizado:

a) a promover a approvação destes estatutos, requerendo o reconhecimento de sua personalidade juridica e acceitando as reformas ou accrescentamentos dictados pela autoridade competente;

b) uma vez obtido o reconhecimento de sua personalidade jurídica, a passar o necessario instrumento reduzindo a escriptura publica os presentes estatutos; a promover a sua inscripção no registro de commercio e a praticar todos os actos que a lei exige para o funccionamento da companhia;

c) a acceitar e firmar, por si ou por meio de procuradores legaes, as escripturas e os documentos relativos á transferencia de todos os bens moveis, immoveis, accessorios, direitos, etc. que devam passar á propriedade do Trust del Alto Paragudy;

d) a effectuar as despesas necessarias para o desempenho das autorizações que lhe conferem o presentes estatutos.

E' cópia fiel. - Benito Villanueva, presidente, Trust del Alto Paraguay. Avenida de Maio 586. - Carlos A. Geyer, secretario.

Buenos Aires, 21 de novembro de 1906. A S. Ex. o Sr. ministro da justiça e Instruccão Publica. - Benito Villanueva, presidente na primeira directoria da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, constituindo domicilio legal na Avenida de Maio 586, por esta e na melhor fórma de direito vem expor a V. Ex. que, em virtude da autorização conferida pelo art. 46 dos estatutos approvados pelos socios fundadores da dita sociedade, vem pedir a V. Ex. o reconhecimento da personalidade juridica da sociedade Trust del Alto Paraguay pelo Superior Governo da Nação. Para os devidos effeitos acompanha o presente uma cópia fiel da acta da constituição da referida sociedade, bem como uma copia dos estatutos que foram approvados para regel-a e que constam de seu livro de actas. Os socios fundadores subscreveram 54.400 acções e acha-se depositada no Banco de Londres & Brazil a quantia exigida nos termos do art. 318, alinea 3ª do Codigo do Commercio, segundo consta do certificado junto.

Por tudo isso requer a V. Ex. sirva-se deferir o seu pedido por ser de justiça. - Benito Villenueva, presidente Trust del Alto Paraguay. Avenida de Maio n. 586. - Carlos A. Geyer, secretario. Divisão de Justiça, 22 de novembro de 1906. - A inspectoria Geral de Justiça para informar. - Bastos. Buenos Aires, novembro de 1906. - Exm. Sr. ministro. A sociedade denominada «Trust del Alto Paraguay» que se apresenta a V. Ex. solicitando autorização para funccionar no caracter de anonyma, constituiu-se nesta capital com o fim de explorar e realizar toda classe de operações commerciaes e industriaes nesta Republica e nas do Paraguay, Bolivia e Brazil, adquirir dos Srs. Orlando & Comp. os campos que constituem a Fazenda Rodrigo, situada entre os rios Paraguay e Miranda, Estado de Matto Grosso, Brazil, e praticar todos os demais actos enumerados no art. 1º de seus estatutos os quaes se acham de accôrdo com os preceitos Iegaes.

O capital social foi fixado na importancia de dous milhões de pesos ouro, sellado, representado por quatrocentas mil acções de cinco pesos cada uma, das quaes 120.000, juntamente com 500.000 pesos ouro, sellado, em moeda corrente serão entregues em pagamento das propriedades que a sociedade adquire dos alludidos senhores; 200.000 acções são offerecidas á subscripção publica e 80.000 ficam reservadas para serem emittidas opportunamente.

Segundo a distribuição de fl. 1 verso, sómente se acham subscriptas 64.400 acções, ou sejam 322.000 pesos ouro sellado, importancia que não alcança os 20% do capital social exigido pela alinea 2ª do art. 318 do Codigo do Commercio.

As 120.000 acções que se entregam aos vendedores não podem considerar-se como sendo subscriptas, para os fins da constituição da sociedade, por isso que, como dizia o Sr. procurador geral da Nação em um parecer em data de 23 de novembro de 1905: «ainda que se proponha a acquisição de bens de valor effectivo, esta só deve ter logar em tempo futuro e indeterminado, e hoje não representa mais do que uma promessa que carece do necessario valor legal». O que informo a V. Ex. - M. M. Avellaneda. Divisão de Justiça, 23 de novembro de 1906. - Vista ao interessado. - A. Novillo Liñares. Buenos Aires, 26 de novembro de 1906 - Exm. Sr. Benito Villanueva presidente da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, contestando a vista concedida por V. Ex., vem declarar que, cofforme consta do certificado a fls. 11, se acha depositada no Banco de Londres & Brazil a importancia de 114.375 pesos ouro sellado, equivalente a 91.500 acções, ou seja uma importancia maior de 10% exigida pelo Codigo do Commercio.

Por uma omissão não se forneceu a nova lista de accionistas subscriptores posteriores á data da acta constitutiva, e que ora se transcreve mais adeante e com a qual se fórma um total de 80.020 acções subscriptas maior que o numero exigido pelo art. 318 do Codigo do Commercio.

Os novos subscriptores são os seguintes: L. Costa, 5.000; J. Pelleschi, 8.000; Dr. M. Sussini. 420; L. Defferrari, 2.000; L. Arata, 1.000; A. Pocillo, 500; R. F. Lavalle, 5.000; Enrique Hocker, 1.000; E, May, 500; Dr. S. Mabit, 300; S. Garcia, 400; R. F. Carman, 1.000; D. Bonelli, 500 total vinte e cinco mil setecentas e vinte.

São vinte e cinco mil setecentas e vinte que, sommadas com as da primeira petição, fazem oitenta mil e vinte acções.

Deixando sanada a observação da Inspectoria de Justiça, rogo a V. Ex. sirva-se dispor para que sejam approvados os Estatutos desta sociedade, por ser de justiça. - Benito Villanueva, presidente. Trust del Alto Paraguay. Avenida de Maio 586. Carlos A. Geyer, secretario.

Divisão de Justiça - Buenos Aires, 30 de novembro de 1906.

Visto a petição do Dr. Benito Villanueva na sua qualidade de presidente da sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, constituida nesta capital para o fim de adquirir os campos que compõem a «Fazenda Rodrigo», situados no Estado de Matto Grosso, Brazil; achando-se satisfeitos os requisitos que prescreve o art. 318 do Codigo do Commercio e satisfeitas as observações formuladas pela Inspectoria Geral de Justiça:

O Presidente da Republica decreta:

Art. 1º E' autorizada a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay a funccionar no caracter de anonyma, uma vez cumpridas as formalidades prescriptas pelo art. 319 do codigo citado e approvados os seus estatutos constantes de fls 3 a 10.

Art. 2º Publique-se; dê-se ao registro nacional e sellada, permitta-se aos interessados tirar traslado do presente processo. - Figueroa Alcorta. - Frederico Pinedo.

Certifico que o que precede em 14 folhas uteis é cópia fiel do que consta do processo lettra T, n. 63, do anno corrente da Divisão e Justiça deste ministerio. Buenos Aires, 30 de novembro de 1906. - A. Novillo Liñares. Estava uma chancella com os seguintes dizeres: «Ministerio de Justiça e Instrucção Publica - Divisão de Justiça.»

O que fica acima transcripto é cópia fiel da acta, estatutos decreto referidos, que, por traslado assinado pelo Sr. Dr. A. Novillo Linares, tenho presente, do que dou fé, bem como de que o comparecente continuou as suas declarações dizendo: que se achando satisfeitas as exigencias do Codigo do Commercio, com referencia á sociedade de que se trata, e usando da autorização que lhe foi conferida, vinha em sua qualidade de presidente da directoria da mesma sociedade declarar definitivamente constituida a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, cujos fins e intuitos e mais condições constam detalhadamente dos estatutos que ficam transcriptos.

Procedida á leitura, ratificou o seu contendo e firmou juntamente com as testemunhas Srs. Feliciano M. Culler e Juan Antonio Soriva, aqui residentes e maiores de idade - Benito Villanueva. Testemunha: F. M. Culler. Testemunha Juan Antonio Soriva. Estava um sello. Perante mim F. Zange. Valem: a rasura; Gobierno-Entre eios digo entre lineas, assim como tomar parte em sociedades já existentes, funccionando com ellas - no - Vale a emenda - V. E.

Confere com o respectivo original lavrado em minhas notas no registro n . 67 a meu cargo, protocollo do anno de 1906, para a sociedade anonyma Trust del Alto Paraguay, passo o presente que sello e firmo em Buenos Aires aos 2 de dezembro, anno do sello. - F. Zange.

Estava a chancella do mesmo tabellião publico de Buenos Aires.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Frederico Zange escrivão publico desta capital e para constar onde convier mandei passar o presente, que assigno e vae sellado com o sello deste consulado geral, devendo a minha assignatura ser reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores ou nas Inspectorias das Alfandegas ou nas Delegacias Fiscaes do Governo Federal.

Sobre tres estampilhas federaes, valendo collectivamente 5$ do imposto consular: Buenos Aires, aos 3 de dezembro de 1909. - Dr. Alberto Conrado, consul geral.

Estava a chancella do dito consulado.

Seguia-se a legalização da firma supra feita pela Secretaria das Relações Exteriores do Brazil.

Estavam os sellos da lei devidamente inutilizados na Recebedoria da Capital Federal.

Nada mais continha o dito documento, que bem e fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 16 de dezembro de 1909. Rio de Janeiro, 16 de dezembro de 1909. - Ed. Murray.