DECRETO N. 7.923 – DE 31 DE MARÇO DE 1910

Concede autorização á «The B. S. B. Syndicate, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The B. S. B. Syndicate, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á The B. S. B. Syndicate, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 31 de março de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

Nilo Peçanha.

Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.923, desta data

I

A The B. S. B. Syndicate, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil, com plenos e limitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 31 de março de 1910.– Rodolpho Miranda.

Aderito José Gomes da Silva, traductor commercial e interprete ajuramentado em Londres do Supremo Tribunal de Justiça de Inglaterra, lente de linguas antigas e modernas, etc.:

Certifico e faço saber a quem interessar possa que o documento em lingua portugueza aqui annexo é traducção fiel e conforme do seu original em inglez, igualmente annexo e devidamente authenticado, segundo o direito inglez, e que, portanto, a mesma traducção é digna, como o seu original, de toda fé e credito, tanto judicial como extra-judicialmente. E para fazer constar onde convier, vae a presente, por mim passada e assignada em Londres, aos 28 dias de setembro de 1909. A. J. G. da Silva.

Reconheço verdadeira a assignatura supra de A. J. G. da Silva e para constar onde convier, a pedido de Johnson, Malthev & C.º, Ld., passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 18 de outubro de 1909.– F. Alves Vieira, consul geral.

Recebi £ 0-11-3.– Vieira.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres.

Rio de Janeiro, 26 de fevereiro de 1910. – Pelo director geral L. L. Fernandes Pinheiro.

(TRADUCÇÃO)

(Estampilha do sello de um shilling).

George Frederick Warren, tabellião publico da cidade de Londres, devidamente nomeado e ajuramentado, pelo presente certifico que o documento aqui annexo marcado com um A é certidão official da incorporação na Grã Bretanha do B. S. B. Syndicade, Limited, como companhia de responsabilidade limitada, na fórma das leis do Parlamento Britannico denominadas Lei ( Consolidada ) de 1908 sobre companhias. E mais que o documento aqui tambem annexo, marcado com um B, é exemplar certificado official da escriptura social e estatutos da referida companhia depositados na Repartição do Registro de Companhias, Somerset House, Londres. E em ultimo logar, que a assignatura «F. Atterbury», subscripta na mencionada certidão de incorporação e nas certidões ao pé do citado exemplar certificado official da escriptura social e estatutos para authentical-os em cada caso de propria lettra do Exmo. Sr. Frederick Atterbury, archivista das companhias de responsabilidade limitada de Londres, que é o funccionario autorizado e competente para passar taes certidões de incorporação e exemplares officiaes. Do que sendo pedido um acto, passei a presente, authenticada com a minha assignatura e sello notarial para fazer constar onde e quando convier. Londres, hoje, 8 de setembro do anno do Senhor de 1909. – (L. S.) – G. F. Warren, tabellião publico.

Segue aqui em portuguez a legalização da assignatura do tabellião pelo Sr. consul geral do Brazil em Londres, datada de 9 de setembro de 1909.

A (67). – Certidão da incorporação de uma companhia. – (Estampilha do sello de cinco shillings e carimbo das armas reaes inglezas e outro carimbo com a data de 8 de setembro de 1909). – Pelo presente certifico que o B. S. B. Syndicate, Limited, foi no dia 27 de agosto de 1909 incorporado como sociedade anonyma de responsabilidade limitada, na fórma da lei (consolidada) de 1098 sobre companhias.

Dada sob a minha assignatura em Londres, hoje, 8 de setembro de 1909. – F. Atterbury, archivista de sociedades anonymas. – Lei (consolidada) de 1908 sobre companhias, secção – 243 – (Certidão n. 6).

B. LEI (CONSOLIDADA) DE 1908 SOBRE COMPANHIAS, COMPANHIA DE RESPONSABILIDADE LIMITADA POR ACÇÕES, ESCRIPTURA SOCIAL E ESTATUTOS DO «B. S. B. SYNDICATE, LIMITED»

Incorporado no dia 27 de agosto de 1909

104.748/3. – Registrada. – 83.524. – 27 agosto de 1909. – (Cinco estampilhas todas cancelladas. – Um carimbo com a data de 8 de setembro de 1909.)

LEI (CONSOLIDADA) DE 1908 SOBRE COMPANHIAS

Companhia de responsabilidade limitada por acções

«Escriptura social d.o B. S. B. Syndicate, Limited»

1. O nome da companhia é B. S. B. Syndicate, Limited.

2. A séde social será situada na Inglaterra.

3. Os objectos para os quaes se estabelece a companhia são:

a) Comprar, tomar de arrendamento ou de outro modo, adquirir quaesquer minas, direitos de mineração e terras metalliferas nos Estados Unidos do Brazil ou em qualquer outro paiz e quaesquer interesses nellas e exploral-os, trabalhal-os, exercel-os, desenvolvel-os e tirar proveitos dos mesmos.

b) Adquirir a propriedade mineira denominada «Bom Successo» sita no Estado de Minas Geraes, no Brazil, juntamente com todos os direitos mineiros, material fixo, machinas e existencias e com tal objecto celebrar e levar a effeito um contracto que já foi preparado e que se declara ser feito entre Sussman k. Comp., do Rio de Janeiro, da primeira parte, e a companhia, da segunda parte, cuja cópia, afim de ser identificada, foi assignada por tres dos signatarios desta escriptura.

c) Triturar, procurar, obter, extrahir, derreter, calcinar, refinar, apromptar, lavar amalgamar, manipular e preparar para o mercado minerio, metal e substancias mineraes de todas as especies e effectuar quaesquer outras operações metallurgicas que pareçam conducentes a quaesquer dos objectos da companhia e qualquer outro commercio ou negocio que a juizo da directoria possam ser vantajosamente feitos pela companhia de combinação ou como auxiliares aos negocios geraes da companhia.

d) Comprar, vender, manufacturar e negociar em mineraes, materiaes, machinas, ferramenta, conveniencias, provisões e cousas capazes de ser usadas de combinação com operações metallurgicas, ou precisas pelos operarios, ou outros empregados da companhia.

e) Construir, executar, manter, melhorar, dirigir, explorar, dominar e fiscalizar quaesquer estradas, caminhos, trilhos urbanos, estradas de ferro, pontes, reservatorios, vias aquaticas, aqueductos, trapiches, fornos, serrarias, fabricas de triturar, obras hydraulicas, usinas, armazens, navios e outras obras e conveniencias que directa ou indirectamente pareçam conducentes a quaesquer dos objectos da companhia e contribuir e subsidiar, ou de outra fórma auxiliar ou tomar parte em qualquer de taes operações.

f) Comprar, tomar de arrendamento ou permutar, alugar ou de outro modo adquirir e possuir, sob qualquer condição ou interesse, quaesquer terrenos, edificios, servidões, direitos, privilegios, concessões, machinas, patentes, materiaes, existencias e quaesquer bens mobiliarios e immobiliarios de qualquer especie necessarios ou convenientes para quaesquer dos negocios da companhia.

g) Erigir, construir, executar, augmentar, alterar e manter quaesquer edificios, fabricas e machinismos necessarios ou convenientes para os negocios da companhia.

h) Tomar emprestado e levantar dinheiro para os fins dos negocios da companhia.

i) Hypothecar e onerar a empreza e a totalidade ou qualquer parte dos bens mobiliarios e immobiliares (presentes ou futuros) e a totalidade ou qualquer parte do capital social não cobrado em qualquer época e emittir ao par ou com premio ou desconto debentures, obrigações hypothecarias e valores hypothecarios pagaveis, ao portador ou de outro modo, e quer permanentes quer amortizaveis, ou reembolsaveis, e collateralmente ou para garantir melhor quaesquer titulos da companhia por escriptura de curadoria ou outro contracto.

j) Emittir e depositar quaesquer valores que a companhia tenha a faculdade de emittir como hypotheca para garantir qualquer somma inferior á importancia nominal de taes valores, e bem assim como garantia da excução de quaesquer contractos ou obrigações da companhia.

k) Receber dinheiro em deposito ou por emprestimo nas condições que approvar a companhia e garantir as dividas e contractos de freguezes e outros.

l) Fazer emprestimos a freguezes e outros, com garantia ou sem ella, e nas condições que approvar a companhia, e em geral servir de banqueiros para freguezes e outras pessoas.

m) Conceder pensões, abonos, gratificações e bonificações a empregados ou antigos empregados da companhia, ou seus predecessores nos negocios, ou aos dependentes de taes pessoas, e estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e mantimento de quaesquer escolas e qualquer instituto instructivo, scientifico, litterario, religioso ou caritativo, ou confraternidades commerciaes, quer estas conconfraternidades estejam unicamente ligadas aos negocios feitos pela companhia, ou seus predecessores no commercio, quer não; e qualquer club ou outro estabelecimento calculado a adeantar os interesses da companhia ou das pessoas empregadas pela companhia ou por seus predecessores nos negocios.

n) Fazer, acceitar, endossar, e assignar escriptos de divida, lettras de cambio e outros valores commerciaes.

o) Emittir quaesquer acções da companhia ao par ou a premio ou como satisfeitas integralmente ou em parte e empregar e dar applicação aos numerarios da companhia que não forem precisos immediatamente em quaesquer valores e por qualquer fórma que forem determinados de tempos a tempos.

p) Pagar por quaesquer bens ou direitos adquiridos pela companhia, quer em dinheiro quer com acções, com ou sem direitos preferidos ou differidos, com respeito a dividendo ou reembolso de capital, ou de outro modo ou mediante quaesquer valores que a companhia tenha o direito de emittir ou em parte por uma fórma e em parte por outra, e em geral em quaesquer condições que determinar a companhia.

q) Recompensar a qualquer pessoa ou companhia por serviços, prestados ou a prestar, collocando-se ou auxiliando-se a collocação de qualquer parte do capital em acções ou em rebentares ou outros titulos da companhia, ou para ou com a organização ou promoção da companhia ou administração de seus negocios.

r) Acceitar pagamento de quaesquer bens ou direitos vendidos ou dispostos ou de outro modo tratados pela companhia quer em dinheiro, por prestações ou de outra maneira, quer em acções de qualquer companhia ou corporação, com ou sem direitos differidos ou preferidos, com respeito a dividendo ou reembolso de capital ou de outra fórma, ou por meio de hypotheca ou de debentures, ou de debenures hypothecarios ou valores hypothecarios de qualquer companhia ou corporação ou em parte de um modo em parte de outro e geralmente nas condições que determinar a companhia.

s) celebrar sociedade, ou qualquer ajuste de capital unido, ou qualquer ajuste para divisão de lucros, união de interesses ou cooperação com qualquer companhia, firma ou pessoa que faça ou se proponha fazer qualquer negocio dentro dos objectos desta companhia, e adquirir e e possuir acções, titulos ou valores de qualquer de taes companhias;

t) estabelecer ou promover ou auxiliar o estabelecimento ou promoção de qualquer outra companhia, cujos objectos incluam a acquisicão e posse de toda ou qualquer parte do activo e passivo, ou que por qualquer forma sejam calculados a adeantar directa ou indirectamente os objectos ou interesses desta companhia, e adquirir e possuir acções, titulos ou valores, e garantir o pagamento de quaesquer valores emittidos ou qualquer outra obrigação de qualquer de taes companhias;

u) comprar ou de outra fórma adquirir e comprehender a totalidade ou qualquer parte dos negocios, bens e operações de qualquer pessoa ou companhia que faça qualquer negocio que esta companhia está autorizada a fazer ou que possua bens convenientes para os propositos da companhia;

v) vender, melhorar, dirigir, desenvolver, tirar proveito, permutar, alugar, mediante rendimento, regalia, participação nos lucros os outros interesses, conceder licenças, servidões e outros direitos e de qualquer outro modo negociar ou dispor da empreza e de toda ou qualquer parte dos bens da companhia em qualquer época:

w) Fusionar-se com qualquer outra companhia cujos objectos sejam ou comprehendam objectos similares ao desta companhia, quer por venda quer por compra (por acções ou por outra forma) de tal empreza, sujeito ás responsabilidades desta ou de qualquer outra de taes companhias, como dito fica, com liquidação ou sem ella, ou mediante compra ou venda (por acções ou de outro modo) de todas as acções ou valores desta ou de qualquer outra de taes companhias, conforme se menciona, ou mediante sociedade ou qualquer ajuste da natureza de sociedade ou ou de qualquer outra maneira.

x) Distribuir entre os accionistas, em especie, quaesquer bens da companhia ou qualquer producto da venda ou disposição de quaesquer bens da companhia; mas de modo que não se faça distribuição alguma que importe na reducção de capital, excepto com a sancção (si alguma houver) exigida por lei em tal época.

y) Fazer com que a companhia seja incorporada ou constituida com a mesma natureza, ou com a sociedade anonyma, em qualquer paiz estrangeiro ou em qualquer colonia ou dependencia do Reino Unido.

z) Fazer todas ou quaesquer das cousas acima em qualquer parte do mundo, e quer como principaes, agentes curadores, contractadores, quer de outra fórma, e seja por si só, ou de combinação com outros, quer mediante quer por intermedio de agentes, sub-contractadores, curadores ou de outro modo e praticar todas, mais cousas que forem incidentaes ou conducentes aos objectos acima ou a quaesquer delles.

4. E’ limitada a responsabilidade dos accionistas.

5. O capital da companhia é de 15.000 libras, dividindo em 15.000 cções de uma libra cada uma.

Quaesquer das ditas acções que não estiverem emittidas em qualquer época e quaesquer novas acções que houverem de ser creadas em qualquer época poderão ser emittidas de tempos a tempos com qualquer garantia ou qualquer direito de preferencia, quer a respeito de dividendo ou de reembolso de capital, ou ambas as cousas, ou com qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre quaesquer acções emittidas anteriormente ou que então estiverem para ser emittidas (outras que não acções emittidas com preferencia), ou a qualquer premio ou com quaesquer direitos differidos em comparação com quaesquer outras acções emittidas antes, o que não estiverem para ser emittidas, ou sujeitas a quaesquer condições ou disposisões e com qualquer direito, ou sem direito algum, de votar, e em geral nos termos que de tempos a tempos prescrever a companhia por deliberação especial.

Nós as varias pessoas, cujos nomes, endereços, qualidades vão abaixo subscriptos, temos o desejo de organizar-nos em companhia, de conformidade com esta escriptura social, e respectivamente nos obrigamos a assignar o numero de acções do capital social que se vê ao lado dos nossos nomes respectivos.

Em data de hoje, 27 de agosto de 1909. Testemunha das assignaturas supra.– Ernest W. Leighton, secretario, 79, Hatton Garden, Londres, E. C.

E’ copia conforme. – F. Atterbury, archivista de sociedades anonymas. (Estampilha.)

104.748/4.– Registrados. – 83.525. – 27, de agosto de 1909. – (Duas estampilhas cancelladas. Um carimbo com a data de 8 de setembro de 1909).

LEI (CONSOLIDADA) DE 1908 SOBRE COMPANHIAS

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Estatutos do B. S. B. Syndicate Limited.

PRELIMINARES

Adopção da tabella A – Clausulas excluidas

1. Os regulamentos contidos na tabella A do primeiro Appense da Lei (Consolidada) de 1908 sobre companhias (sendo esta tabella abaixo designada a tabella A) serão applicaveis á companhia, excepto em tanto quanto forem aqui excluidos ou variados, a saber: as clausulas da tabella A, numeros 2, 5, 29, 35 a 40, 46, 68, 99, 70, 73, 77, 88, 111 e 114 não serão applicaveis a esta companhia, mas em seu logar e em additamento ás clausulas restantes da tabella A, serão os seguintes os regulamentos da companhia.

Contracto a confirmar-se

2. O primeiro trabalho da companhia será adquirir o negocio e empresa do «Bom Successo», e com o objecto de effectuar isso os directores passarão a considerar immediatamente, e sendo approvado adoptarão em nome da companhia, com ou sem modificação, o contracto a que se refere a clausula 3, sub-clausula (B) da escriptura social. A companhia é organizada sobre a base de que o contracto mencionado será adoptado com ou sem modificação, como dito fica, e não haverá objecção contra o contracto citado, nem terá promotor ou director algum que dará contas á companhia de qualquer lucro ou beneficio auferido por elle em virtude de tal contracto, em consequencia de serem quaesquer promotores ou directores da companhia os vendedores da companhia, ou interessados no contracto mencionado por outra fórma, ou em consequencia de ter sido o preço de compra fixado pelos vendedores sem avaliação alguma independente que se tivesse feito, ou de não ser a directoria em taes circumstancias uma directoria independente; mas todos os accionistas da companhia actuaes e futuros serão considerados como tendo sido intimados das disposições do supradito contracto, e como tendo consentido em todas as suas condições.

Pagamento de commissão

3. Será licito que a companhia pague commissão a qualquer pessoa, em consideração desta assignar ou contractar, assignar absoluta ou condicionalmente quaesquer acções da companhia ou de obter ou contractar , obter assignaturas absolutas ou condicionaes para quaesquer acções da companhia, sendo a sua importancia numa superior a um xelim por acção.

Subscripção publica prohibida

4. A companhia não offerecerá nenhuma de suas acções ou debentures ao publico para que sejam assignados.

Numero de accionistas limitado

5. O numero dos accionistas da companhia (exclusivo das pessoas que forem empregadas da companhia), não excederá a 50 em tempo algum.

Curadorias não reconhecidas

6. A companhia terá o direito de tratar a pessoa cujo nome estiver inscripto no registro com respeito a qualquer acção, como seu dono absoluto, e não terá obrigação alguma de reconhecer qualquer fidei commisso ou equidade ou direito equitativo ou interesse parcial em tal acção, quer tenha ella aviso disso quer não.

PRESTAÇÕES SOBRE ACÇÕES

Chamadas pagaveis por prestações

7. Uma chamada poderá ser pagavel mediante prestações.

Tempo do pagamento

8. Nenhuma chamada sobre qualquer acção será pagavel dentro de um mez, a contar da data em que fôr pagavel a ultima prestação da ultima chamada anterior e será modificada em tal conformidade a clausula 12 da tabella A.

Quando si considera feita uma chamada

9. Considerar-se-ha feita uma chamada, ao tempo em que fôr approvada a deliberação dos directores autorizando tal chamada.

Prestações tratadas como chamadas

10. Si nos termos de qualquer prospecto, ou pelas condições da distribuição, fôr pagavel qualquer quantia a respeito de quaesquer acções, cada uma de taes quantias será pagavel como si fosse uma chamada devidamente feita pelos directores e da qual se tivesse dado o devido aviso.

ASSENTO DE PORMENORES

Commisso de acções e direito de retenção

11. Quando forem confiscadas quaesquer acções, far-se-ha immediatamente um assento no registro dos accionistas da Companhia, declarando o commisso e a sua data, e assim que tiverem sido dispostas as acções confiscadas, for-se-ha tambem um assento relativo ao modo e data de sua disposição.

Direito de retenção

12. O direito de retenção, conferido pela clausula 9 da tabella A, será applicavel a acções integralizadas e a todas as acções averbadas em nome de qualquer pessoa endividada ou que tenha responsabilidade para com a Companhia, quer seja o seu unico portador inscripto ou seja um de varios coproprietarios.

O que é necessario para dar direito ao comprador

1 3. Um assento no livro das actas da Companhia, declarando a confiscação de quaesquer acções ou que algumas acções foram vendidas para satisfazer um direito de retenção da Companhia, constituirá prova sufficiente, em contra de todas as pessoas que tiverem direito ás mesmas acções, que as referidas acções foram regularmente confiscadas eu vendidas; e o mesmo assento e o recibo da Companhia relativo ao preço de taes acções constituirão um titulo valido sobre taes acções e lançar-se-ha no registro o nome do comprador como accionista da Companhia e elle terá direito a uma certidão de titulo das acções e não terá obrigação de ver que applicação se dá ao preço de compra. O remedio (se algum houver), do antigo proprietario de taes acções, e de qualquer pessoa que reclamar por sua conta ou em sua virtude, será contra a Companhia e Sómente por prejuízos.

TRANSFERENCIA DE ACÇÕES

Recusa de registrar transferencia

14. Os directores poderão a seu juizo absoluto e livre recusar fazer o registro de qualquer transferencia projectada de acções, e a clausula 20 da tabella A será modificada em tal conformidade.

PODERES MUTUARIOS

Limite dos poderes mutuarios da companhia

15. Os directores poderão levantar dinheiro ou tomal-o emprestado para os fins dos negocios da companhia e poderão garantir o seu reembolso mediante hypotheca ou onus sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens sociaes (presentes ou futuros), comprehendendo o seu capital não cobrado ou não emittido e poderão emittir obrigações, debentures ou valores hypothecarios, quer onerados sobre a totalidade ou qualquer parte do activo e bens da companhia, quer não onerados assim; mas de fórma que toda a importancia tomada emprestada ou levantada e pendente em qualquer época não exceda, sem o consentimento da companhia em assembléa geral, a importancia do capital social em acções, assignado o qual para este fim incluirá quaesquer acções emittidas como satisfeitas no todo ou em parte.

Registro de hypothecas

16. O registro de hypothecas ficará patente á inspecção de qualquer credor ou accionista da companhia, sem pagamento algum; e de qualquer outra pessoa mediante pagamento da somma de um xelim por cada inspecção.

Registro de debenturistas

17. Será conservado no escriptorio da séde social um registro dos portadores de debentures da companhia, o qual ficará patente á inspecção por parte dos portadores inscriptos de taes debentures e dos portadores de acções da companhia, sujeito a quaesquer restricções que imponha a companhia em assembléa geral. Os directores poderão fechar o registro pelo periodo ou periodos que entenderem, não excedendo em conjuncto 30 dias em cada anno.

ASSEMBLÉAS GERAES

18. A assembléa geral annual da companhia será celebrada no mez de setembro ou outubro de cada anno, e na época e logar que marcarem os directores. Na falta de celebrar-se assim uma assembléa geral, poderá ser convocada por quaesquer dos accionistas, do mesmo modo, o mais approximadamente possivel, como aquelle em que devem ser convocadas as assembléas pelos directores, uma assembléa geral que deverá realizar-se em qualquer época durante o mez seguinte.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

Escrutinio

19. Poderá verificar-se o escrutinio quando quer que fôr exigido por dous accionistas que em conjuncto possuam ou representem por mandato não menos de uma decima parte do capital social emittido a essa época, e a clausula 56, da tabella A, será construida como se essa faculdade para exigir o escrutinio fôsse substituida em vez dos poderes nella contidos.

Uma corporação póde nomear representante na assembléa

20. Uma corporação que fôr accionista da companhia poderá, mediante acta de seus directores, nomear a qualquer pessoa para que sirva de seu representante em qualquer assembléa da companhia e um tal representante terá o direito de exercer as mesmas funcções, em nome da corporação que representa, como se fôsse accionista pessoal da companhia.

DIRECTORES

Numero de directores

21. O numero de directores não será inferior a quatro nem superior a sete.

Primeiros directores

22. As seguintes pessoas serão os primeiros directores da Companhia: John Scudamore Sellon, Cyril George Rigby Matthev, Percy St. Clair Matthey e Hay Whitworth Pierre Matthey.

Poder de augmentar o numero

23. Serão addcionadas á clausula 85 da tabella A estas palavras: «Contanto que o numero total dos directores não exceda em tempo algum o maximo acima indicado».

Habilitação

24. A habilitação de cada um dos directores consistirá na posse por seu proprio direito e como unico portador de acções ou valores da Companhia pelo valor nominal de não menos de 100 libras. Um primeiro director poderá agir antes de adquirir a sua habilitação, porém deverá em todo o caso adquirir essa habilitação dentro de um mez da data de sua nomeação como director; e si não fôr adquirida tal habilitação por outra fórma, dentro do prazo acima indicado, considerar-se-ha que elle contractou com a Companhia em tomar da Companhia tantas acções quantas forem necessarias para perfazer com as acções ou valores (se algum houver), que elle então possuir a importancia de sua referida habilitação; e será lançado o seu nome no registro de accionistas em tal conformidade.

Remuneração

25. A remuneração dos directores será ao typo de 500 libras por anno, a qual somma será dividida entre elles nas proporções e pela fórma que ajustarem elles entre si; ou igualmente, na falta de ajuste, recebendo, porém, qualquer director que não tiver servido durante todo o periodo, pelo qual é pagavel tal remuneração, sómente a importancia em proporção ao tempo que elle honver servido. Qualquer deliberação do conselho que reduzir ou addiar o tempo de pagamento de remuneração dos directores será obrigatoria para todos os directores.

Numero legal

26. O numero legal dos directores para efectuar qualquer negocio será dous, enquanto não fôr determinado de outra maneira.

INHABILITAÇÃO

Inhabilitação de directores

27. Vagará o cargo de director:

a) si elle tiver qualquer outro cargo ou emprego lucrativo na companhia, excepto o de director gerente;

b) si quebrar, ou ficar insolvavel, ou transigir com os seus credores;

c) si perder o juízo, ou fôr declarado interdicto;

d) si fôr pronunciado por ofensa crime;

e) si deixar de possuir a precisa habilitação em acções ou valores, ou não a obtiver dentro de um mez, a contar da data da sua nomeação;

f) si ausentar-se das sessões dos directores pelo prazo de seis mezes de licença especial dos outros directores para ausentar-se;

g) si der aos directores aviso por escripto exonerando-se do cargo.

Mas qualquer acto praticado de boa fé por um director cujo cargo vagar, como dito fica, será valido, salvo si antes de effectuar-se tal acto houver sido intimado aos directores aviso por escripto ou havendo-se feito no livro das actas dos directores um assento declarando que o tal director cessou de ser director da companhia.

UM DIRECTOR PODERÁ CONTRACTAR COM A COMPANHIA

28. Um director poderá celebrar contractos, ajustes ou fazer negocios com a companhia e não ficará por isso inhabilitado de occupar o cargo, nem terá obrigação de dar contas á companhia de qualquer lucro oriundo de qualquer de taes contractos, ajustes ou negocios a que elle for parte, ou em que estiver interessado em consequencia de ser ao mesmo tempo director da companhia, comtanto que o mesmo director manifeste ao conselho até ou antes da época em que fôr resolvido tal contracto ajuste ou negocio o seu interesse no mesmo; ou se fôr adquirido depois tal interesse comtanto que elle na primeira occasião possível descubra ao conselho o facto de que adquiriu tal interesse. Mas excepto no que diz respeito ao contracto a que se refere o segundo artigo destes estatutos, nenhum director votará como director com relação a qualquer contracto, ajuste ou negocio em que achar-se interessado elle, nem sobre qualquer materia proveniente do mesmo, nem será contado para computar-se o numero legal, quando estiver sendo discutido qualquer de taes contractos, ajustes ou negocios.

DIRECTOR GERENTE

AS FACULDADES PODEM SER DELEGADAS

29. Os directores poderão de tempos a tempos confiar e conferir ao director-gerente ou directores-gerentes, todos ou quaesquer dos poderes dos directores, (excepto a faculdade de cobrar prestações, declarar acções em commisso, tomar dinheiro emprestado ou emittir debeutures), segundo melhor entenderem. Porém o exercicio de todas as faculdades pelo director-gerente ou directores-gerentes ficará sujeito a quaesquer regulamentos e restricções que de tempos a tempos fizerem e impuzerem os directores; e poderão os mesmos poderes ser em qualquer época retirados, revogados ou variados.

AVISOS

TEMPO DA EXPEDIÇÃO DO AVISO

30. No vaso de ser remettido pelo Correio um aviso; será considerado intimado elle passadas 24 horas depois de ter sido mandado ao Correio, e a clausula 110 da tabella A será modificada nessa conformidade.

QUANDO NÃO TEM DIREITO A AVISO O ACCIONISTA

31. O accionista que não tiver endereço inscripto no Reino Unido e não tiver dado á companhia uma direcção dentro do Reino Unido para lhe serem intimados os avisos não terá o direito de receber aviso algum da companhia.

LIQUIDAÇÃO

O ACTIVO PÓDE SER DISTRIBUIDO DA ESPECIE

32. Com a sancção de uma deliberação extraordinaria dos accionistas qualquer parte do activo social, comprehendendo quaesquer acções de outras companhias, poderá ser repartida em especie entre os accionistas da companhia, ou poderá ser entregue a curadores para o beneficio de taes accionistas, e poderá concluir-se a liquidação da companhia e ser dissolvida a companhia, mas de modo que não seja obrigado accionista algum a acceitar acções sobre as quaes exista qualquer responsabilidade.

APPLICAÇÃO DO ACTIVO

33. O activo social que fôr disponível para ser distribuido entre os accionistas será applicado: – em primeiro logar para reembolsar aos portadores de acções privilegiadas (havendo-as), as importancias satisfeitas ou creditadas como satisfeitas sobre taes acções privilegiadas respectivamente. Em segundo logar para o reembolso aos portadores de acções ordinarias das quantias pagas ou creditadas como pagas, sobre taes acções ordinarias respectivamente; e o saldo (si algum houver), será repartido entre todos os portadores de acções da companhia, na proporção do numero de acções que elles respectivamemte possuirem.

Nomes e endereços e qualidades dos signatarios:

Jonh Scudamore Sellon.

Metalurgista.

78. Hatton Gardem, Londres, E. C.

Cyril G. R. Matthey.

Metalurgista.

68. Hatton Garden, Londres E. C.

Hay W. H. Matthey.

Metalurgista.

78. Hatton Ganden, Londres E. C.

Em data de hoje, 27 de agosto de 1909.

Testemunha das assignaturas supra:

Ernest W. Leighton. – Secretario.

79. Hatton Garden, Londres, E. C.

E' cópia conforme. – F. Atterbury.

Archivista de sociedade anonymas. – (Estampilha)