DECRETO N. 7.633 - DE 28 DE OUTUBRO DE 1909

Concede autorização á South American Railway Construction Company, Limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a South American Railway Construction Company, Limited, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á South American Railway Construction Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, e ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 28 de outubro de 1909, 88º da Independencia e 21º da Republica.

NILO PEÇANHA.

A. Candido Rodrigues.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.633, desta data

I

A South American Railway Construction Company, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito nacional que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 28 de outubro de 1909. - A. Candido Rodrigues.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial, da Capital Federal.

Certifico, pelo presente, que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Leis das companhias de 1862 a 1900.

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Memorandum de Associação da «South American Railway Construction Company, Limited

1.O nome da companhia é South American Railway Construction Company, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes se constitue a companhia são:

a) Construir, executar, levar a cabo, montar, melhorar, trabalhar, comprar ou adquirir, por outra fórma, arrendar, desenvolver, administrar, gerir ou superintender na America do Sul e alhures, obras publicas e serviços de utilidade publica de toda a sorte, expressão esta que no presente memorandum abrange estradas de ferro, companhias de carris, docas, portos, cães, pontes, canaes, reservatorios, terraplenagem, irrigação, reparação, melhoramento, esgotos, drenagem, agua, serviço sanitario, gaz, luz electrica, telephone, telegrapho, fornecimento de força electrica, (obras), officinas e trapiches, mercados e edificios publicos e todas quaesquer outras obras ou trabalhos de utilidade publica, e em ligação com qualquer dos fins supramencionados, requerer, comprar, ou adquirir de outra fórma, contractos, decretos, ou concessões de construcção, execução, montagem, melhoramento, gerencia, administração ou superintendendo de obras publicas ou outros serviços de utilidade geral ou a elles referentes, emprehender, executar, dispor, subcontractar, ou tirar partido dos mesmos de algum outro modo qualquer.

b) Construir, erigir, manter e melhorar ou auxiliar e concorrer para a construcção, erecção, conservação e melhoramento de estradas, de ferro, unhas de tramways, obras de captação de agua, poços, molhos, trapiches, camaras frigorificas, matadouros, edificios publicos, ou particulares, parques, telegrapho, obras de electricidade, de gaz, machinas e outros, bem como suas applicações.

c) Promover, fazer, provêr, adquirir, tomar de arrendamento ou por contracto, arrendar, outorgar direitos de passagem, trabalhar, usar e dispor de vias térreas, de linhas de bonds, cursos de agua e outros caminhos e contribuir para as despezas de obtenção, aprovisionamento, acquisição, exploração e uso dos mesmos.

d) Erigir, construir, assentar, ampliar, demolir, reconstruir, alterar e manter quaesquer edificios, officinas e machinas necessarios ou convenientes aos negocios da companhia.

e) Adquirir por compra, ou de outra fórma, fazendas de gado e de criação de carneiros, e explorar o negocio de criadores, marchantes, negociantes de pelles, curtidores e depositarios em geral, preparadores de carne em conserva, negociantes de couros, pelles, sebo, gordura, banha, miudos e outros productos animaes.

f) Empregar dinheiro na acquisição ou mediante a garantia de terras livres e foreiras, gado abatido ou em pé, estações, lã, trigo, milho, gado, productos em geral, mercadorias e outros bens na America do Sul ou alhures, e vender, melhorar, gerir, arrendar, utilizar, dispor e negociar com esses bens e, no que respeita terras, desenvolver os recursos das mesmas, roçando, drenando, cercando, abrindo caminhos, explorando, plantando pastos, construindo ou melhorando, estabelecendo e promovendo immigração e estabelecendo cidades, villas e povoações.

g) Cultivar terras e propriedades, quer pertençam á companhia, quer não, e desenvolver os recursos das mesmas drenando, roçando cercando, plantando, fazendo pastos, cultivando, construindo ou melhorando as Mesmas.

h) Requerer, comprar, tomar de arrendamento ou em troca, alugar, ou adquirir por outra forma qualquer propriedade ou interesse, terras, construcções, favores, direitos, privilegios, concessões, patentes, privilegios de invenção, licenças, inventos, processos, secretos ou informações secretas com respeito a qualquer invento, machinas, patentes, installações, genero de commercio, bens moveis ou immoveis de qualquer especie, necessarios ou convenientes aos negocios da companhia, e usar, desenvolver, negociar e tirar partido dos mesmos.

i) Fazer arranjos com qualquer governo, ou autoridades municipaes, locaes, que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles, e obter de qualquer desses governos ou autoridades, direitos, privilegios ou concessões que a companhia possa julgar de conveniencia obter; explorar, exercer e cumprir esses arranjos, direitos, privilegios e concessões, ou vender, arrendar, dispor ou negociar de qualquer outro modo com esses arranjos, direitos, privilegios e concessões.

j) Emittir mediante commissão, subscrever, tomar, adquirir e possuir, vender, trocar e negociar em acções, titulos, obrigações, debentures ou outros titulos garantidos de qualquer governo, autoridade publica, municipal ou local, ou companhia publica, e formar, promover e auxiliar companhias, syndicatos e sociedades de toda a sorte, e dar qualquer garantia ou responder pelo pagamento de dinheiro ou pela execução de qualquer obrigação ou empreza, e explorar operações financeiras e bancarias de toda a sorte.

k) Negociar emprestimos e trabalhar como agentes do emprestimo, pagamento, transmissão, cobrança e emprego de dinheiro, e da gerencia dos bens.

l) Empregar e pagar peritos, agentes e outras pessoas, sociedades, companhias ou corporações, e organizar, montar e despachar expedições para investigar, explorar, elaborar relatorios; fiscalizar, estudar, explorar e desenvolver terras, propriedades ruraes, districtos, territorios e propriedades, quer pertençam á companhia quer não, e colonizar e auxiliar a colonização das referidas terras, propriedades ruraes, districtos, territorios e propriedades e promover a emigração ou immigração para tal fim, e adiantar e pagar ou contribuir para as despezas a isso relativas e de outro modo qualquer auxiliar a quaesquer pessoas ou companhias que investigarem, adquirirem, explorarem, construirem, minerarem ou desenvolverem de outro modo qualquer as referidas terras, propriedades ruraes, districtos, territorios e propriedades, ou que desejarem.

m) Estabelecer ou promover, ou concorrer para o estabelecimento ou para a incorporação de qualquer outra companhia cujos fins abranjam a acquisição ou tomada de todos ou quaesquer dos activos e responsabilidades das mesmas, ou que de qualquer modo si considerar vantajoso, directa ou indirectamente, aos fins ou interesses da companhia, e adquirir e possuir acções, titulos ou obrigações das mesmas, e garantir o pagamento de dividendos, juros ou principal, sobre acções ou obrigações de qualquer dessas companhias.

n) Comprar ou adquirir por outra fórma e explorar todos ou qualquer parte dos negocios e bens de qualquer pessoa ou companhia, ou as acções ou titulos de qualquer companhia que explore negocio que a companhia estiver autorizada a explorar ou, que possuir propriedades que convenham aos fins da companhia, e assumir as responsabilidades de qualquer dessas pessoas ou companhias, e pagar pelas mesmas dinheiro de contado ou emittir acções ou titulos ou obrigações da companhia.

o) Associar-se ou entrar em qualquer accordo para partilhar lucros, união de interesses, risco conjuncto ou cooperação ou agencia de alguma companhia, firma ou pessoa que explorar ou se occupar, ou estiver em vias de explorar ou de se occupar ou tratar de qualquer negocio ou transacção dentro da alçada da companhia, ou de qualquer negocio ou transacção susceptivel de ser explorada com vantagem directa ou indirecta para a companhia, e tomar ou adquirir de qualquer outra fórma e possuir acções ou titulos das mesmas, e subsidiar ou auxiliar de outro qualquer modo a qualquer dessas companhias, e vender, possuir, reemittir, com ou sem garantias, ou negociar de outro modo qualquer com essas acções, titulos ou obrigações.

p) Vender, arrendar, trocar, resgatar, melhorar, gerir, desenvolver, hypothecar, dispor, utilizar ou negociar de outra fórma qualquer com a empreza e bens direitos da companhia, ou com qualquer parte dos mesmos, pelo preço que a companhia entender especialmente com acções integralizadas, no todo em parte debentures ou debentures stock integralizados no todo ou em parte ou obrigações, integralizadas no todo ou em parte, ou bens de qualquer outra companhia, e dividir essa parte ou partes, do modo que a companhia determinar, do producto da compra, quer seja em dinheiro, acções ou outro titulo equivalente, que possa em qualquer tempo, ser recebido pela companhia em virtude da venda ou de outra operação feita com todos ou parte dos bens propriedade, effeitos e direitos da companhia entre os socios da companhia, a titulo de dividendo ou bonificação na proporção das acções, que possuirem ou das quantias pagas sobre as suas respectivas acções, ou negociar de outro qualquer modo com os mesmos, da fórma que a companhia determinar. E os poderes contidos neste paragrapho, serão exerciveis, quer no caso de liquidação da companhia, quer não.

q) Restabelecer e promover, ou concorrer para o estabelecimento e organizações de associações, companhias, syndicatos, e emprezas de toda a sorte, e garantir por meio de subscripção ou por outra fórma, a tomada de qualquer parte do capital de qualquer dessas associações, companhias, syndicatos ou emprezas, a pegar ou receber qualquer commissão, corretagem ou outra remuneração com respeito a taes operações.

r) Comprar ou adquirir por outra qualquer fórma, e possuir, e admittir, collocar ou vender ou negociar de outro modo em titulos acções, debentures e obrigações de toda a sorte, e dar qualquer, garantia com respeito aos mesmos ou fazer quaesquer outras operações com referencia a quaesquer titulos, acções, debentures ou obrigações.

s) Tomar emprestado ou levantar dinheiros para negocios da companhia.

t) Hypothecar e gravar a empreza e todos e quaesquer dos bens moveis ou immoveis, presentes e futuros, e todos e quaesquer capitaes a realizar da companhia, na occasião, emittir debentures, titulos de obrigação hypothecaria e debentures-stock, pagaveis ao portador ou não, permanentes, resgataveis ou remissíveis.

u) Saccar, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir lettras de cambio, notas promissorias, debentures, conhecimentos e outros instrumentos e titulos negociaveis ou transferiveis.

v) Emprestar e adiantar dinheiro a qualquer pessoa ou companhia sem garantia, ou mediante as garantias e condições, e sujeito aos termos que julgar conveniente.

w) Em geral explorar e emprehender qualquer negocio, empreitada transacção ou operação mercantil, commercial, financeira, fabril, industrial ou outras que não de seguro de vida, que um capitalista qualquer possa individualmente fazer e executar.

x) Distribuir entre os socios, em especie, qualquer propriedade da companhia, ou o producto da venda ou alienação de qualquer propriedade da companhia, e para isso distinguir e separar o capital dos lucros, de modo, porém, que não seja distribuida quantia alguma ou bem, importando em reducção do capital, sem a sancção (si houver) na occasião exigida por lei .

y) Pagar as custas, contribuições e despesas preliminares e incidentes á formação, estabelecimento e registro da companhia, e remunerar quaesquer pessoas por serviços prestados ou a prestar na subscripção ou tomada, angariação ou auxilio prestado para conseguir tomadores ou subscriptores, ou para collocar, subscrever ou ajudar a collocar ou subscrever quaesquer acções, debentures, debenture-stock ou outras obrigações da companhia, ou referentes á organização ou formação da companhia ou á gestão dos seus negocios.

z) Conseguir que a companhia seja registrada, incorporada, ou constituida na devida forma, si for necessario ou conveniente, de accordo com as leis de qualquer colonia ou dependencia do Reino Unido ou em qualquer paiz estrangeiro.

z-1) Estabelecer e auxiliar ou ajudar a qualquer estabelecimento e vir em auxilio de associações, instituições, fundos, trust, e serviços de conveniencia publica que sejam considerados de vantagem para qualquer dos empregados ou ex-empregados da companhia ou a qualquer dos dependentes ou individuos ligados ou parentes dessas pessoas, e conceder a qualquer dessas pessoas, seus dependentes ou parentes, pensões e subsidios e pagar premios de seguro dos mesmos, respectivamente e em geral, assignar ou garantir subscripção de dinheiros para fins de caridade ou de beneficencia, ou para qualquer exposição ou para fins de utilidade publica em geral.

z-2) Obter qualquer Ordem Provisoria ou Lei do Parlamento para autorizar a companhia a explorar qualquer dos seus fins ou para fazer qualquer modificação da constituição da companhia, ou para qualquer outro fim que possa parecer conveniente, e oppor-se a quaesquer actos ou pedidos que pareçam affectar directa ou indirectamente os interesses da companhia.

z-3) Fazer todas e quaesquer das cousas acima, em qualquer parte do mundo, como principaes, agentes, contractantes, fidei-commissarios ou em outra qualidade, e por intermédio de fidei-commissarios, agentes ou por outros meios, só ou juntamente com qualquer ou quaesquer outros.

z-4) Transferir, fazer com que ou permittir que qualquer companhia, pessoa ou pessoas sejam investidas na posse de todas e quaesquer terras, acções, titulos e obrigações ou outros bens companhia para serem possuidos em «trusts» em favor da companhia ou mediante os «trusts» que forem julgados convenientes.

z-5) Fazer todas as cousas que forem incidentes ou conducentes á obtenção dos fins acima ou qualquer delles; e entende-se que os fins especificados em cada um dos itens da presente clausula serão, salvo disposição em contrario no presente instrumento, considerados fins independentes, e não serão por forma alguma limitados ou restringidos por inferencia ou referencia, pelos termos de qualquer outro item, nem pelo nome da companhia.

z-6) E, fica pelo presente declarado que a palavra « companhia na presente clausula, quando não se applicar a esta companhia, comprehenderá qualquer sociedade ou outra corporação de pessoas, incorporadas, ou não, domiciliadas no Reino Unido ou alhures, e constituida na conformidade das leis do Reino Unido ou de qualquer outro paiz ou estado, ou de qualquer colonia ou dependencia, já existentes ou que se organizarem futuramente.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital nominal da companhia é de £ 101.000, dividido em 100.000 acções «A» de 1: 1 cada uma, e 20.000 acções «B» de 1 shelling cada uma, podendo a companhia augmentar seu capital emittindo novas acções na importando que a companhia, em resolução ordinaria julgar, opportunamente, conveniente. Todas as referidas acções gozarão dos direitos a ellas affectos e especificados nos estatutos que acompanham o presente. Os direitos, na occasião, inherentes ás referidas acções ordinarias e deferidas respectivamente, ficarão sujeitas nos termos e condições da clausula 6 do presente instrumento, e mais, poderão ser modificados ou conduzidos do modo expresso nos estatutos aqui annexados, porém não o poderão ser por fórma diversa, e o disposto nos referidos estatutos a tal respeito será considerado como fazendo parte do presente acto e terá effeito nesta conformidade.

6. Qualquer das acções da companhia (quer do capital original ou de qualquer augmento deste capital) que não estiverem emittidas na occasião, poderão sei-o opportunamente com as garantias ou outros direitos de preferencia, já com respeito a dividendo, ou restituição de capital, já com ambos esses direitos ou com qualquer outro privilegio especial sobre quaesquer acções emittidas anteriormente ou que então estiverem em vias de emissão, ou com um premio ou outros direitos deferidos sobre quaesquer acções emittidas anteriormente ou que estiverem em vias de emissão nessa época e sujeitas a quaesquer condições ou clausulas e com o direito de voto ou sem tal direito, e em geral nos termos que esta companhia opportunamente determinar por resolução ordinaria.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham declarados abaixo, desejamos nos constituir em companhia nos termos do memorandum de associação aqui junto, e respectivamente nos obrigamos a tomar o numero de acções do capital da companhia que vae declarado deante dos nossos respectivos nomes.

Datado de 18 de janeiro de 1907.

Testemunha das assignaturas acima:

Herbert Pearce.

26 Oval Mancions

Ken. Oval. S. E.

Empregado.

Por cópia conforme.

Assignado:Geo. J. Sargent.

Assistente do Registrador das sociedades anonymas.

Estava um sello de um shilling.

Estava a chancella do registro das companhias, Londres.

Estavam duas estampilhas inglezas valendo ao todo 6 shilligs.

Marcado: 91734/4 - Registrado - 7.433 - aos 19 de janeiro de 1907.

LEIS DAS COMPANHIAS DE 1862 A 1900 - COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da South American Railway Construction Company, Limited

Tabella A

1. Os regulamentos da tabella A do primeiro capitulo das The Companies Act. 1862 não serão applicaveis á companhia, salvo na parte que se acha reproduzida ou contida nos presentes estatutos.

Interpretação

2. Nos presentes estatutos as palavras que figuram na primeira columna da tabella abaixo, terão as signficações que se acham declaradas em frente das mesmas respectivamente, na segunda columna da mesma tabella, quando taes significações não forem contraditorias com o assumpto ou com o texto.

As palavras no singular, sómente, comprehenderão, tambem, o plural e vice-versa.

As palavras indicando sómente o genero masculino incluirão tambem, o feminino, e as que indicarem pessoas comprehenderão tambem corporações.

3. Salvo o que ficou dito acima, quaesquer palavras empregadas com definição especial nas leis estatutorias terão, salvo quando forem incompativeis com o texto ou com o assumpto, a mesma significação nos presentes estatutos.

CAPITAL

3 A. O capital da companhia será constituido por 100.000 acções «A» de uma libra esterlina cada uma e 20.000 acções «B» de um shilling cada uma. Todos os lucros da companhia destinados á distribuição entre os accionistas a titulo de dividendo pertencerão e serão divididos na seguinte proporção: 75 % entre os possuidores de acções «A» e os 25 % restantes entre os possuidores de acções «B».

NEGOCIOS

4. Os negocios da companhia poderão, salvo o disposto no Companies Act. de 1900, ser iniciados logo depois de incorporada a companhia, quando a directoria entender, ainda mesmo que o capital nominal só esteja subscripto em parte.

5. Qualquer ramo ou especie de negocio que a companhia, pelo memorandum de associação ou pelos presentes estatutos, estiver expressa ou implicitamente autorizada a emprehender, poderá ser feito pelos directores na occasião ou nas occasiões que elles entenderem, e estes poderão permittir que tal negocio fique em espectativa, quer já tenha sido iniciado quer não, durante o tempo que acharem conveniente não dar começo ou continuar esse ramo de negocio.

6. Nenhuma parte dos fundos da companhia será empregada pela directoria da companhia na compra ou emprestimo contra a garantia de acções da companhia.

ACÇÕES

7. Salvo o disposto diversamente por contracto, as acções ficarão á disposição da directoria, que poderá distribuil-as ou dellas dispor de outro modo em favor das pessoas nos prazos e mediante as condições que entender.

8. Com respeito ás distribuições a directoria cumprirá o disposto no capitulo 7º do The Companies Act, 1900.

9. Si a companhia offerecer qualquer das suas acções á subscripção publica, a directoria não fará distribuição alguma das mesmas, salvo e até que, no minimo, tenham sido subscriptas £ 10 destas acções offerecidas, e que as quantias a pagar sobre as mesmas, no acto da subscripção, hajam sido pagas e recebidas pela companhia.

Fica entendido que o presente artigo não se applicará a qualquer distribuição de acções subsequente á primeira distribuição de acções offerecidas á subscripção publica.

10. A quantia a pagar no acto de subscrever cada acção offerecida á subscripção publica, em qualquer tempo, não deverá ser inferior a 5% do valor nominal da acção.

11. Ao serem offerecidas acções da companhia á subscripção publica a companhia poderá pagar uma commissão a qualquer pessoa ou pessoas como retribuição de haverem elles assignado ou obrigarem a assignar, absoluta e condicionalmente acções da companhia por haverem angariado ou se obrigado a angariar subscripções, absolutas ou condicionaes de acções da companhia, porem tal commissão não deverá exceder de 20% sobre o valor nominal das acções offerecidas, e a companhia, além dessa commissão ou em vez della, pôde retribuir a qualquer pessoa ou pessoas que subscreverem ou se obrigarem a subscrever ou que houverem angariado ou se obrigado a angariar subscripções, absolutas ou condicionaes de qualquer acção ou titulo da companhia, dando a essa pessoa ou pessoas uma opção para se apresentarem dentro de um prazo fixo para receberem um certo numero de acções da companhia por preço determinado (nunca abaixo do par). O pagamento ou obrigação de pagar uma commissão ou de conferir uma opção ficará a cargo da directoria, por parte da companhia.

12. A directoria manterá no escriptorio um registro contendo os nomes, endereços e occupações dos seus directores ou gerentes e remetterá ao official do registro das sociedades anonymas, uma cópia desse registro, e communicar-lhe-ha opportunamente qualquer modificação que se der nessa directoria ou gerencia.

13. Se duas ou mais pessoas forem registradas como possuidoras conjunctos de uma acção, qualquer pessoa dessas, poderá passar recibos validos por dividendos, bonificações ou outros dinheiros a pagar com respeito a essa acção.

14. Nenhuma pessoa será reconhecida pela companhia como possuidora de uma acção em virtude de fidei-commisso e a companhia, salvo ordem de algum tribunal ou juizo competente ou disposição de lei fundamental, não será obrigada a reconhecer qualquer direito equitativo contingente, futuro ou parcial a qualquer acção, nem direito ou interesse a qualquer fracção de uma acção nem (salvo unicamente o disposto expressamente nos presentes) qualquer outro direito referente a uma acção, que não o direito absoluto á mesma acção, na sua integra, por parte do possuidor registrado.

15. Todo o socio registrado terá direito, sem pagar cousa alguma, a um certificado sellado com o sello da companhia, de todas as acções registradas de sua propriedade, ou pagando quantia nunca superior a um shilling por certificado, conforme a directoria opportunamente exigir, quando se tratar de varios certificados, cada um por uma parte dessas acções.

Cada certificado de acção especificará os numeros das acções em virtudes das quaes for expedido e a quantia paga sobre as mesmas; fica entendido que, no caso de possuidores conjunctos, a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado para todos os possuidores conjunctos, referente a todas as suas acções registradas ou varios certificados cada um por uma parte dessas acções, e a entrega desse certificado ou certificados a qualquer um delles será sufficiente e bastará para todos.

16. Si qualquer certificado se perder ou rasgar, poderá ser renovado, si tal for provado a directoria, do modo que ella o exigir; caso esteja estragado, entregando o certificado velho, e caso esteja perdido, contra pagamento de uma indemnização (si houver e em cada um dos dous casos pagando a quantia, nunca superior a um shilling, que a directoria opportunamente determinar.

17. A companhia terá o direito de primazia e de retenção sobre todas as acções não integralizadas, registradas no nome de um socio (só ou conjunctamente com outros) pelas dividas e responsabilidades e obrigações do mesmo, assumidas individualmente ou conjunctamente com outro, socio ou não, para com a companhia, quer o prazo do pagamento, cumprimento ou desobrigação das mesmas, tenha vencido, quer não, e não será feita operação alguma de credito, com quaesquer acções, a não ser com a condição expressa de que a companhia ficará exonerada de qualquer obrigação de reconhecer qualquer direito equitativo sobre ellas.

Esse direito de preferencia e de primazia extender-se-ha a todos e quaesquer dividendos, opportunamente declarados com respeito a essas acções. Salvo accôrdo em contrario o registro, de transferencia de acções implicará desistencia do direito de retenção e de primazia por parte da companhia (si houver) sobre essas acções.

18. Para executar esse direito de retenção e de primazia a directoria poderá vender as acções a elle sujeitas, do modo que entender, porém, não serão vendidas taes acções emquanto não vencerem os prazos de pagamento das quantias devidas, e emquanto um aviso escripto declarando a quantia devida e reclamando o respectivo pagamento e prevenindo o interessado da intenção de vender as acções na falta do pagamento não for dado ao socio ou pessoa (si houver) com direito ás acções em virtude da transmissão, e si ella deixar de pagar ou de cumprir seus compromissos e obrigações depois de decorridos sete dias da data do aviso.

O lucro liquido dessa venda será applicado, primeiro, para saldar quaesquer despezas feitas em relação a essas dividas, responsabilidades e compromissos, e, segundo, para pagar a quantia devida, e o saldo (si houver), será pago ao socio ou a pessoa (si houver) que tiver direito ás acções por força de transmissão.

19. No caso de ser feita qualquer venda nos termos do artigo supra o director poderá inscrever o nome do comprador no registro, como dono de acções, e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade ou validade desse acto nem soffrerá cousa alguma em consequencia de irregularidade ou invalidade de tal acto; não será tão pouco obrigado a verificar a applicação do producto da compra, e depois de seu nome haver sido inscripto no registro, a validade da venda não poderá ser impugnada por pessoa alguma, e o recurso de qualquer pessoa que for prejudicada pela venda, será de reclamar perdas e damnos unicamente á companhia.

20. Nenhum socio terá direito de receber dividendos, ou de comparecer ou votar em qualquer assembléa geral, pessoalmente ou por procuração, ou como procurador de outro socio, ou de tomar parte em qualquer escrutinio ou de exercer qualquer privilegio de socio, emquanto não pagar todas as chamadas ou outros dinheiros que dever opportunamente, ou que haja de pagar sobre as acções que possuir, individual ou conjunctamente com outros, bem como os juros e outras despezas (si houver).

CHAMADAS DE ACÇÕES

21. A directoria poderá, salvo o disposto nos presentes estatutos, opportunamente, fazer as chamadas aos socios com respeito a todos os dinheiros a pagar sobre suas acções, contrariamente ás condições de distribuição das mesmas, estabelecendo épocas fixas de pagamento, conforme entender, comtanto que de um aviso de cada chamada com 14 dias de antecedencia, no minimo, e que nenhuma chamada exceda a um quarto do valor nominal da acção e não seja reclamada dentro de dous mezes antes da data em que a chamada precedente ou a ultima prestação da mesma houver sido paga, e cada socio será obrigado a pagar a quantia de cada chamada que lhe fôr reclamada ás pessoas e nas épocas marcadas pela directoria, qualquer chamada poderá ser exigivel em prestações ou de uma só vez.

22. Uma chamada será considerada feita, na occasião em que a resolução da directoria autorizando essa chamada, houver sido votada.

23. Os possuidores conjunctos de uma acção serão individual e conjunctamente responsaveis pelo pagamento de chamadas e prestações a ellas referentes.

24. Si uma chamada ou prestação devida sobre uma acção não for paga no dia ou antes do dia marcado para o respectivo pagamento; o possuidor da acção, na occasião pagará juros sobre a importancia da chamada ou da prestação, a taxa, nunca superior a 10% ao anno, do dia marcado para o pagamento até o em que effectuar tal pagamento, que a directoria, opportunamente determinar.

25. Qualquer quantia que, em virtude das condições de distribuição de uma acção, for exigivel no acto da distribuição ou em qualquer época marcada será considerada como uma chamada devidamente feita e exigivel na data marcada para a pagamento e, na falta do pagamento o disposto nos presentes estatutos com referencia a pagamento de juros e despezas, commisso e outras obrigações similares, e todas e quaesquer outras disposições attinentes dos presentes estatutos, serão applicaveis ao caso como si essa quantia fosse uma chamada devidamente feita e notificada, conforme fica expresso no presente.

26. A companhia ao emittir acções, fazer accordos referentes a uma differença qualquer entre os possuidores dessas acções, com respeito a importancia das chamadas a pagar, e si pelas condições de distribuição de qualquer acção, toda ou parte da quantia ou do preço de emissão da mesma, houver de ser paga por prestações, taes prestações, quando vencidas, deverão ser pagas á companhia pela pessoa que na occasião for o possuidor registrado das acções, ou por seus representantes pessoaes, legaes.

27. A directoria poderá, si entender, receber de qualquer socio que quizer pagar adiantado, todos ou parte dos dinheiros que dever sobre suas acções, além da quantia que sobre ellas dever na occasião; e sobre os dinheiros adiantados por esta fórma, ou sobre a parte que exceder á quantia na occasião reclamada sobre as acções em virtude das quaes houver elle feito tal adiantamento, a companhia poderá pagar ou conceder juros a taxa (nunca superior, salvo o consentimento da companhia em assembléa geral a 6% ao anno) que for combinada entre a directoria e os socios que fizerem taes adiantamentos.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

28. Salvo quaesquer restricções, constantes dos presentes estatutos, qualquer socio poderá transferir todas ou parte das suas acções, poderá cada transferencia ser por escripto e da fórma usual, e deve ser deixada no escriptorio para ser registrada, acompanhada de um certificado das acções que se vão transferir, e de outras quaesquer provas (si houver) que a directoria exigir para constatar o titulo da pessoa que pretender transferir ou o seu direito de transferir as acções.

29. O instrumento de transfferencia de uma acção deverá ser assignado pelo transferente e pelo transferido, e o transferente será considerado como o possuidor da acção emquanto o nome do transferido não for inscripto no registro com referencia á mesma.

30. Todos os instrumentos de transferencia que forem registrados serão guardados pela companhia, porém qualquer instrumento de transferencia que a Directoria se recusar a registrar será devolvido (salvo caso de fraude) á parte que o houver apresentado.

31. A directoria poderá se recusar a registrar uma transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção, e poderá, a seu criterio, recusar-se a registrar a transferencia de qualquer acção que não se achar integralizada a um transferido que não for da sua approvação.

32. Poderá ser cobrada por um registro de transferencia quantia nunca superior a dois shillings e seis dinheiros por transferencia que a directoria opportunamente determinar.

33. Os livros de transferencia e o registro dos socios poderão ser encerrados durante os 14 dias que precederem immediatamente a cada assembléa geral ordinaria da companhia, e em outras occasiões (si houver) e pelo prazo que a directoria opportunamente determinar, ficando entendido, porém, que não ficarão encerrados por mais de 30 dias em cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. Caso fallecer um socio, os sobreviventes, ou sobrevivente, se for um possuidor conjuncto e os testamenteiros ou curadores do fallecido, caso se tratar de um só possuidor, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo direito a suas acções, porém nada do que sa contém no presente exemptará o espolio de um socio conjuncto fallecido de qualquer responsabilidade decorrente de acções que possuir conjuntamente.

35. Qualquer pessoa que ficar com direito a uma acção, em consequencia da morte ou fallencia de um socio, poderá, contra apresentação da prova que confirmar o caracter em que ella se apresentar nos termos da presente clausula, ou do seu titulo, que a directoria exigir, ser registrada como o possuidor de uma acção ou transferil-a para qual quer pessoa que for da approvação da directoria.

36. Si a pessoa habilitada na fôrma do artigo anterior quizer ser registrada, entrará ou remetterá a companhia um aviso por escripto, assignado por ella, declarando a sua decisão. A directoria terá o mesmo direito de se recusar a tornar effectivo esse registro, como tem de recusar uma transferencia das acções requisitada pelo possuidor das mesmas.

COMMISSÃO DE ACÇÕES

37. Si um socio deixar de pagar toda ou parte de qualquer chamada ou prestação na data ou antes da data marcada para o pagamento da mesma, a directoria poderá, em qualquer tempo, subsequente á data em que a chamada ou prestação ficar por pagar, mandar aviso ao mesmo socio reclamando o pagamento dessa chamada ou prestação, por parte da mesma que ficar por pagar, e mais os juros, e quaesquer gastos que possam haver sido feitos em virtude da referida falta de pagamento.

38. O aviso marcará um dia, nunca anterior a 14 dias da data do aviso, no qual ou antes do qual essa chamada ou prestação ou parte della, como ficou dito acima, e todos os juros e despezas que houverem accrescido em virtude da falta de pagamento deverão ser pagos. Indicará tambem o logar em que deverá ser effectuado o pagamento e declarará que na falta do pagamento na data ou antes da data, no logar marcado, as acções que houverem motivado esse aviso de pagamento de chamada ou de prestação serão declaradas cahidas em commisso.

39. Si os termos do aviso supra citado não forem cumpridos, a acção que houver motivado tal aviso, serão em qualquer tempo, emquanto não forem pagas todas as chamadas e prestações, juros e gastos devidos em respeito á mesma, declaradas cahidas em commisso por resolução da directoria para esse fim. O commisso comprehenderá todos os dividendos declarados sobre a acção cahida em commisso, e que não houverem ainda sido pagos antes da declaração do commisso.

40. Quando qualquer acção houver cahido em commisso na conformidade do disposto nos presentes estatutos será dado aviso immediato ao pussuidor da acção, ou á pessoa com direito á acção por transmissão, conforme for o caso, e será feito no registro, em frente á acção, o lançamento da expedição desse aviso, do commisso e da data do mesmo; porém, as disposições do presente artigo são sómente indicativas e não ficará invalidado qualquer commisso, por omissão ou esquecimento de dar esse aviso, ou por deixar de ser feito o lançamento de que se trata supra.

41. Apezar de qualquer declaração de commisso, na fórma supra, a directoria poderá em qualquer tempo, antes de haver disposto de outra fórma da acção cahida em commisso, permittir que alta seja remida mediante os termos do pagamento de todas as chamadas e juros devidos e outros gastos feitos com respeito a ella, e mediante outras condições mais (si houver) que entender.

42. Toda a acção cahida em commisso ficará desde logo pertencendo á companhia, e poderá ser vendida ou distribuida de novo, ou negociada de outra qualquer fórma, com a pessoa que a possuir antes da declaração do commisso, ou que tenha direito á mesma, ou com qualquer outra pessoa, mediante os termos e condições e de modo que a directoria entender.

43. Um socio cujas acções houverem cahido em commisso, será obrigado apezar disso, a pagar á companhia todas as chamadas feitas e não pagas sobre essas acções, ao tempo do commisso e os juros sobre as mesmas até a data do pagamento, do mesmo modo a todos os respeitos que si as suas acções não houvessem cahido em commisso, e será obrigado a pagar todas as reclamações e demandas que a companhia tiver de fazer com respeito ás acções, ao tempo do commisso sem deducção alguma nem differença alguma do valor das acções ao tempo do commisso.

44. O commisso de uma acção implicará a extincção, ao tempo da declaração do commisso, de todos e quaesquer interesses em reclamações e demandas contra a companhia com referencia á acção, e de todos os outros direitos referentes á acção entre o socio cuja acção cahir em commisso e a companhia, salvo sómente dos direitos e responsabilidades que ficam exceptuados nos presentes estatutos, ou daquelles que se acham previstos ou estipulados nas leis estatutorias para o caso de ex-socios.

45. Uma declaração formal por escripto de ser o declarante director da companhia e de uma acção haver devidamente cabido em commisso, por força dos presentes estatutos e declarando a época em que foi imposto o commisso, servirá de prova evidente dos factos nella exarados para valer contra quaesquer pessoas que contestarem o commisso da acção e essa declaração e o certificado de propriedade dessa acção sellada com o sello da companhia entregues ao comprador ou á pessoa a quem for ella distribuida, constituirão titulo valido da acção, e o novo possuidor da mesma ficará exonerado de todas as chamadas feitas anteriormente á compra ou á distribuição, e não será obrigado a verificar o emprego de dinheiro da compra nem o seu titulo sobre a acção ficará prejudicado por qualquer omissão ou irregularidade, anteriores, referentes á declaração do commisso, venda, nova distribuição ou alienação da acção.

CONVERSÃO DE ACCÕES EM TITULOS

46. A companhia poderá, em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em titulos, e poderá converter quaesquer titulos em acções integralizadas de qualquer typo.

47. Quando quaesquer acções houverem sido convertidas em titulos, os diversos possuidores desses titulos poderão transferir setas respectivos interesses nellas, ou qualquer parte desses interesses, do modo que a companhia determinar em assembléa geral, porém na falta de qualquer determinação, do mesmo modo e sujeitas aos mesmos regulamentos que regem a transferencia de acções integralizadas, ou tão semelhantemente quanto o permittirem as circumstancias. Porém a directoria poderá opportunamente, si entender, determinar a quantidade minima de acções a transferir, e determinar que não se transferirá fracções de uma libra, com faculdades, entretanto, para revogar taes regulamentos em casos especiaes, si assim o entender.

48. Os diversos possuidores de titulos terão direito de participar nos dividendos e lucros da companhia, de accordo com a quantia dos seus interesses respectivos desses titulos, e esses interesses conferirão, na proporção da sua importancia, aos possuidores respectivamente os mesmos privilegios e vantagens, para votar em assembléas da companhia, e para outros fins, que o confeririam acções de igual quantia, porém de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, salvo o de participar nos dividendos e lucros da companhia, sejam conferidos por essa parte aliquota de titulos consolidados; e que o não seriam se fossem representados por acções.

Essas conversões não afectarão nem prejudicarão qualquer preferencia ou outro privilegio especial.

49. Todas as disposições contidas nos presentes estatutos relativas a acções, applicaveis a acções integralizadas, sel-o-hão aos tituIos, e em todas essas disposições a expressão «Acção» e «Socio» comprehenderão «Titulos» e «Accionista».

WARRANTS E ACÇÕES

50. A companhia poderá, a pedido de possuidores de acções integralizadas, emittir sobre o sello da companhia, um da acção, declarando que o portador do warrant tem direito ás acções nelle especificadas, e poderá prover por meio de coupons ou de outra fôrma, ao pagamento de futuros dividendos sobre as acções incluidas nesses warrants de acções.

51. Nenhuma pessoa como portadora de um warrant, terá direito (A) de assignar uma requisição de convocação de assembléa, nem (B) comparecer ou exercer por si ou por procurador seu quaesquer privilegios como socio, ao menos que no caso (A) antes da occasião de depositar tal pedido, ou de dar aviso da sua intenção de o fazer como ficou dito acima, ou no caso (B) tres dias no minimo antes da data marcada para a assembléa, tenha depositado no escriptorio, ou em outro sitio que a directoria opportunamente indicar, o warrant com respeito ao qual elle se propõe a agir, comparecer ou votar conforme ficou dito supra, e a menos que o warrant fique depositado até depois de realizada a assembléa ou qualquer adiamento da mesma.

52. A directoria poderá determinar e, opportunamente, variar as condições, mediante as quaes deverão ser emittidos os warrants de acções, e especialmente, as condições sob que um novo warrant de acção ou coupon serão emittidos em logar do que se estragar, mutilar, perder ou destruir; aquellas em que o portador de um warrant de acção terá direito de comparecer e votar em assembléas geraes, e em que um warrant de acção poderá ser resgatada, e o nome do portador inscripto no registro, pelas acções nelle especificadas. Salvo quaesquer disposições em contrario e as contidas nos presentes estatutos, o portador de um warrant de acção será socio na significação mais lata da palavra. O possuidor de um warrant de acção ficará sujeito ás condições referentes aos warrants de acções, em vigor, na occasião, quer hajam sido estabelecidas antes, quer depois da emissão desse warrant.

RESGATE DE WARRANTS

53. Si o portador de um warrant de acção entregar o mesmo para ser cancellado, e deixar acto continuo, no escriptorio, uma declaração por escripto, por elle assignada, da fórma e authenticada do modo que a directoria determinar, pedindo para ser registrado como socio com respeito ás acções ou titulos especificados no dito warrant de acção e declarar nesse instrumento o seu nome, endereço e profissão, terá direito de ser inscripto como socio no registro de socio da companhia com referencia as acções ou titulos especificados no warrant de acção que entregar.

AUGMENTO DE CAPITAL

54. A companhia, por resolução ordinaria, poderá opportunamente, quer todas as acções na occasião creadas hajam sido emittidas, quer não, ou quer todas as acções na occasião emittidas, tenham sido integralizadas, quer não, augmentar o seu capital creando novas acções do valor e divididas em acções das importancias respectivas que julgar conveniente.

55. Qualquer capital levantado por meio de creação de novas acções ficará sujeito ás mesmas disposições com referencia ao pagamento de chamadas ou prestações, commissões, transferencia, transmissão, commisso, direito de retenção e outras, que se houvesse feito parte do capital original.

ALTERAÇÃO DE CAPITAL

56. A companhia poderá, mediante resolução especial, modificar as condições contidas no seu memorandum de Associação, no tocante aos seguintes topicos ou a qualquer delles:

A) Consolidar e dividir o seu capital em acções de maior valor do que as existentes.

B) Subdividindo as acções existentes ou qualquer dellas, dividir o seu capital ou qualquer parte delle, em acções de menor valor do que o estabelecido no seu memorandum de Associação, e ao subdividir uma acção determinar para as acções resultantes dessa subdivisão, os direitos que lhes assistem no tocante a dividendos ou a distribuição do activo.

C) Reduzir o seu capital de qualquer modo autorizado pelas leis estatuarias.

57. O que for feito em observancia do artigo precedente de accordo com as leis estatutorias, tanto quanto elas forem applicaveis ao caso, e quando o não forem, de accordo com a resolução especial que autorizar tal facto, e quando esta não lhe fôr applicavel, de modo que a directoria julgar mais conveniente.

58. Salvo o disposto no companies act de 1880, e de accordo com o mesmo, poder-se-ha resgatar capital sob a condição e com o fundamento de poder elle ser chamado de novo, do mesmo modo que se nunca houvera sido resgatado.

ACÇÕES PREFERENCIAES

59. Quaesquer acções (do capital original da companhia ou de qualquer augmento do mesmo) por emittir na occasião, poderão ser opportunamente emittidas com as garantias ou outros direitos de preferencia, já no tocante a dividendo ou resgate de capital, já a ambos, ou com qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre quaesquer outras acções anteriormente emittidas ou em vias de emissão, ou com premio, ou com os direitos deferidos quando comparadas com quaesquer outras acções anteriormente emittidas, ou em vias de o ser, ou sujeitas a quaesquer condições ou clausulas e com quaesquer direitos de votos ou sem elles, e em geral nas condições que a companhia opportunamente sanccionar em resolução ordinaria.

ALTERAÇÃO DE DIREITOS

60. Todos ou quaesquer dos direitos ou privilegios pertencentes a qualquer classe de acções emittidas pela companhia poderão em qualquer tempo, quer antes quer durante a liquidação, ser affectados, alterados, modificados, abandonados ou resolvidos por accordo entre a companhia e qualquer pessoa que se apresentar para contractar por parte dessa clase, comtanto que tal accordo seja ratificado por escripto pelos portadores de metade, no minimo, do valor nominal das acções emittidas dessa classe, ou seja confirmado por resolução extraordinaria votada em assembléa geral, separada, dos possuidores de acções dessa classe; e todas as disposições contidas ulteriormente nos presentes estatutos sobre assembléas geraes applicar-se-hão mutatis-mutandis a todas essas assembléas, porém o quorum dellas deverá ser constituido por socios possuindo ou representando por procuração a metade do valor nominal das acções emittidas dessa classe.

A presente clausula não implica repressão de direito algum de emittir acções preferenciaes ou outros poderes que a companhia teria si esta clausula fosse omittida.

ASSEMBLÉAS GERAES

61. As assembléas geraes realizar-se-hão uma vez por anno, nas épocas e logares que a directoria determinar. A primeira assembléa (que se denominará a Assembléa Estatutoria) realizar-se-ha nunca menos de um mez, nem mais de tres mezes depois da companhia ter direito de iniciar suas operações.

62. As assembléas geraes supramencionadas (que não a Assembléa Estatutoria) serão denominadas assembléas extraordinarias. Todas as outras chamar-se-hão extraordinarias.

63. A directoria poderá convocar uma assembléa extraordinaria sempre que julgar conveniente fazel-o.

64. A directoria, a pedido dos possuidores de um decimo, no minimo, do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as chamadas ou outras quantias então devidas hajam sido pagas, convocará acto continuo uma assembléa extraordinaria, e serão observadas as seguintes disposições:

a) O pedido deverá declarar os fins da assembléa e ser assignado pelos peticionarios e depositado no escriptorio, e poderá constar de varios documentos da mesma fórma, assignados por um ou mais requerentes.

b) Si a directoria não convocar a assembléa dentro dos 21 dias contados da data do pedido, depositado, os requerentes ou a sua maioria em valor, poderão convocar elles mesmos a assembléa, porém qualquer assembléa convocada dessa fórma só se realizará depois de decorridos tres mezes da data do deposito dos requerimentos.

c) Si em qualquer dessas assembléas uma resolução que carecer de confirmação em outra assembléa for votada, a directoria convocará incontinente uma assembléa extraordinaria ulterior para deliberar sobre a resolução, e, si entender, ou para confirmal-a como resolução especial, e si a directoria não convocar a assembléa dentro de sete dias contados da data da approvação da primeira resolução, os requerentes ou sua maioria em valor poderão convocar elles mesmos a assembléa.

d) Qualquer assembléa convocada nos termos da presente clausula pelos requerentes será convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, porque o são as convocadas pela directoria.

65. Será dado aos socios, do modo ulteriormente mencionado, um aviso de sete dias no minimo (inclusive o dia em que o aviso fôr dado ou considerado dado, sem porém, contar o dia para o qual o aviso fôr dado) marcando o logar, o dia e a hora da assembléa, e caso se tratar de assumpto especial, a natureza geral do mesmo assumpto.

Porém a omissão accidental desse aviso ou o não recebimento do aviso por qualquer socio não invalidarão qualquer resolução votada ou acto de qualquer dessas assembléas.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

66. Todos os negocios tratados na assembléa estatutoria ou em uma assemblea extraordinaria serão considerados especiaes, e todos os que forem tratados em assembléa ordinaria serão tambem considerados especiaes, á excepção da approvação de um dividendo, do exame das contas, dos balanços e dos relatorios ordinarios da directoria, dos contadores juramentados, eleição de directores e de outros funccionarios para substituirem os que se retirarem, e outros quaesquer negocios que, por força dos presentes estatutos, deverem ser tratados em assembléa ordinaria.

67. Não se tratará de assumpto algum em assembléa geral, sem que se ache presente o quorum exigido quando a assembléa for deliberar. Tres membros presentes pessoalmente constituirão quorum para todos os fins.

68. O presidente (si houver) da directoria presidirá a todas as assembléas geraes, porém, si não houver presidente, ou si em qualquer assembléa não se achar elle presente dentro de quinze minutos da hora marcada para a realização da mesma, ou si não quizer presidir, os socios presentes elegerão um director, ou si não houver director presente, ou si todos os directores presentes se recusarem a presidir, elegerão um socio presente para dirigir os trabalhos da assembléa.

69. Si dentro de meia hora da hora marcada para realizar-se a assembléa geral não houver quorum presente, á assembléa, si convocada a requisição de socios, será dissolvida. Em outro qualquer caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, e si não houver quorum dentro de meia hora decorrida e a hora marcada para realizar-se a assembléa, os socios pessoalmente presentes constituirão quorum e poderão tratar dos negocios para os quaes foi convocada a assembléa.

70. O presidente, com o consenso de qualquer assembléa, em que houver quorum presente, poderá adiar a assembléa para outra occasião opportuna e para outro logar, conforme a  assembléa determinar. Sempre que uma assembléa fôr adiada por 10 dias ou por prazo superior, o aviso desse adiamento deverá ser dado do mesmo medo, que si se tratasse de uma assembléa original. Salvo o disposto supra, os socios não terão direito a aviso algum de adiamento, nem do negocio a tratar-se em uma assembléa adiada. Não se tratará de negocio algum em uma assembléa adiada, além da daquelles de que se poderia haver tratado na assembléa que ficou transferida.

71. Em qualquer assembléa geral uma resolução pasta a votos na assembléa, será decidida por votação symbolica, pela maioria dos socios presentes pessoalmente e com direito de votar, salvo si autos ou no acto de ser declarado o resultado da votação symbolica, fôr pedido escrutinio pelo presidente ou por cinco socios, no minimo, presentes pessoalmente ou por procuração, e com direito a voto, possuindo no minimo, conjunctamente, 5.000 acções da companhia. Si não for pedido escrutinio, a declaração do presidente da assembléa de haver uma resolução sido votada, ou votada por maioria especial, que foi rejeitada, ou recusada por maioria especial, será concludente e a respectiva declaração nos livros de actas da companhia será prova bastante disso, sem ser preciso provar o numero nem a proporção dos votos arrecadados pró ou contra essa resolução.

72. Si fôr requisitado escrutinio do modo supra mencionado, proceder-se-ha ao mesmo na época (quer na assembléa em que fôr pedido o escrutinio quer dentro de 14 dias da dita assembléa) e no logar e do modo que o presidente determinar, e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que foi requisitado tal escrutinio.

73. Qualquer escrutinio devidamente pedido ao ser eleito um presidente de uma assembléa, ou referente à adiamento, será realizado na assembléa, sem adiamento.

74. No caso de empate, em votação symbólica ou escrutinio, o presidente da assembléa em que se realizar a votação symbolica, ou que for pedido e escrutinio, conforme o caso, terá direito ao voto de qualidade.

75. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para tratar de qualquer negocio que não seja o que motivou o pedido de escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

76. Os votos podem ser dados pessoalmente ou por procuração.

77. Em votação symbolica todo o socio pessoalmente, presente, e com direito de votar, terá unicamente um voto. Caso se trate de escrutinio, terá um voto por acção que possuir.

Nenhum socio presente sómente por procuração terá direito de votar em votação symbolica, a não ser que esse socio seja uma corporação presente por procurador, que não seja elle mesmo socio da companhia, caso este em que o procurador poderá votar como socio.

78. Si duas ou mais pessoas tiverem direitos conjunctos sobre uma acção, a pessoa ou cujo nome figurar em primeiro logar no registro como um dos possuidores dessa acção será, a unica com direito de votar com essa acção.

79. Nenhurn socio terá direito de votar em uma assembléa geral realizada depois de decorridos dois mezes do registro da companhia, com qualquer acção que adquirir por transferencia, a não ser que a transferencia da acção pela qual pretende votar, haja sido depositada na companhia para ser registrada, um mez antes, no minimo, da época em que se realizar a assembléa em que elle pretender votar, e que o seu registro se tenha effectuado.

80. Si qualquer socio for louco, idiota ou «non compos mentis» poderá votar seu curador, curator bonis, ou por outro curador legal, e essas pessoas mencionadas em ultimo logar poderão votar pessoalmente ou por procuração.

81. O instrumento nomeando procurador deverá ser escripto pelo proprio punho do outorgante, ou do seu procurador, ou si o outorgante for sociedade, sellada com o sello da mesma, si houver, e si não houver, firmado por funccionario ou procurador devidamente autorizado para isso.

Nenhuma pessoa exercerá as funcções de procurador, si não for socio da companhia e com direito a voto, salvo o caso de se tratar de uma corporação, que poderá dar procuração a um dos seus funccionarios socio ou não da companhia.

82. Qualquer instrumento nomeando procurador, será redigido, tanto quanta o permittirem as circumstancias do modo abaixo ou destinar-se-ha ao seguinte fim:

The South American Railway Construction Company, Limited.

«Eu..................................................... Socio da South American Railway Construction Company, Limited, e com direito a........................... votos, pelo presente nomeio......................................... de.............. ou na falta delle .............................de...................................., ou na falta delle ............................... de..............................meu procurador, para votar por mim e por minha vez na Assembléa Geral Ordinaria (ou Extraordinaria, conforme o caso) da companhia, a realizar-se no dia............................de..............................e em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia.........................de .............. de 19........ podendo ser redigido de outra forma que a directoria opportunamente approvar.

83. O instrumento nomeando um procurador, e a procuração (si houver) devidamente assignada deverá ser depositada no escriptorio antes das quatro horas da tarde da antevespera do dia marcado para realização da assembléa, ou da assembléa adiada (conforme for o caso) em que a pessoa nomeada no referido instrumento se propõe a votar; de outra forma a pessoa nomeada não terá direito de votar com tal procuração. O instrumento nomeando procurador só será valido para a assembléa nelle mencionada e para qualquer adiamento da mesma.

84. Qualquer socio que residir fóra do Reino Unido poderá por procuração nomear qualquer pessoa, socio da companhia, seu procurador para votar em qualquer assembléa, podendo essa procuração ser limitada a uma assembléa especial ou ampla, comprehendendo todas as assembléas em que esse socio tiver direito de votar. Cada uma dessas procurações deverá ser entregue no escriptorio e guardada alli quarenta e oito horas no minimo antes de servir e valer na assembléa.

85. O voto dado de accordo com os termos de um instrumento de procuração será valido a despeito da morte prévia do outorgante ou da revogação da procuração, ou da transferencia da acção com respeito á qual foi o voto dado, comtanto que não tenha sido recebido aviso escripto da morte, revogação ou transferencia, no escriptorio; antes de realizar-se a assembléa.

DIRECTORES

86. Os directores serão nunca menos de tres, nem mais de sete.

87. Os primeiros directores serão nomeados pelos subscriptores do memorandum de Associação da companhia, ou pela maioria delles, por instrumento escripto, por elles assignado, em assembléa ou fóra della. Até serem nomeados directores, os subscriptores do Memorandum de Associação serão considerados directores, ficando entendido que nesse caso, o disposto nas duas clausulas subsequentes dos presentes estatutos não terá applicação.

88. Um director deve ser accionista da companhia.

89. Os directores serão pagos dos cofres da companhia por todas as suas despezas de viagem e outras que fizerem para comparecerem as assembléas da directoria e dos socios, ou para outros negocios da companhia, e serão pagos pelos cofres da companhia, a titulo de remuneração pelos serviços que prestarem, recebendo a importancia de £ 250, por anno, cada um, e o presidente receberá mais £ 100, por anno, e taes remunerações serão pagas trimensalmente, e (excepto a remuneração addicional paga ao presidente) serão divididas entre os directores, na proporção e do modo que a maioria delles determinar e em partes iguaes, caso não hajam feito arranjo para tal.

90. Si qualquer dos directores fôr nomeado agente para prestar serviços extraordinarios, ou para serviços especiaes, como seja ir ou residir no estrangeiro para qualquer dos fins da companhia ou para outros assumptos, a directoria poderá remunerar o director ou directores que disso se encarregarem, com uma quantia fixa ou com uma porcentagem nos lucros, ou de outra forma que estabelecerem, e essa remuneração poderá ser addicional ou em substituição da que fica estabelecida anteriormente.

91. Os directores poderão, em qualquer tempo antes da assembléa ordinaria do anno de 1908, nomear quaesquer pessoas para o cargo de director, comtanto que o numero de directores não exceda de sete ao todo.

92. Os directores que continuarem a exercer suas funcções em qualquer tempo, poderão agir a despeito de qualquer vaga no seu seio; fica entendido porém, que no caso dos directores ficarem reduzidos em qualquer tempo a menos de tres, os directores restantes ou director preencherão as vagas ou a vaga para perfazerem o numero minimo estabelecido, ou convocarão uma assembléa geral para preencher as vagas que houverem de ser preenchidas.

PODERES DOS DIRECTORES

93. Os negocios da Companhia, salvo o disposto nos presentes estatutos, serão geridos pela directoria, que poderá exercer todos os poderes da companhia e praticar por parte da mesma todos os actos que podem ser exercidos e feitos por ella, e que as leis estatutorias ou os presentes estatutos não mandam exercer nem praticar pela companhia em assembléa geral, com observancia entretanto de qualquer disposição contida nos presentes estatutos, nas leis estatutorias e nos regulamentos (que não forem contradictorios com os referidos regulamentos ou clausulas) que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral porém, regulamento algum elaborado pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior da directoria, acto esse que teria sido valido si tal regulamento não houvesse sido feito. Fica entendido porém, que, salvo o disposto no presente artigo, a directoria não terá poderes para vender, alugar ou dispor da empreza da companhia, sem a sancção de uma resolução ordinaria da companhia.

SELLO

94. O sello commum da companhia será guardado do modo e aos cuidados de quem ella opportunamente determinar e será affixado a todos os documentos que delle carecerem, na presença e com o attestado de dois directores, ou de um director e do secretario ou de alguma outra pessoa que a directoria nomear.

PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMO

95. A directoria poderá opportunamente, a seu criterio, levantar ou tomar emprestado, ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para negocios da companhia.

96. A directoria poderá levantar ou garantir a restituição desses dinheiros do modo e mediante os termos e condições que entender; especialmente por meio de emissão de debentures ou de debenture-stock resgataveis ou perpetuos, gravando todos ou parte dos bens da companhia, presentes e futuros, inclusive o seu capital a realizar na occasião.

97. Quaesquer debentures, debenture-stock, titulos ou outras obrigações poderão ser emittidos com desconto, premio, ou outra clausula qualquer, e com quaesquer privilegios especiaes no tocante a resgate, cessão, sorteios, distribuição de acções ou outras regalias.

98. A directoria deverá cumprir devidamente o disposto no capitulo 14 do The Companies Act, 1900, no tocante ao registro de hypothecas e gravames nelle especificados e no mais.

99. Será pago o emolumento de um shlling por exame de cópia de qualquer instrumento registrado de accôrdo com o disposto no capitulo 14 do The Companies Act. 1909.

DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

100. Perderá ipso facto seu cargo o director:

a) Que fallir ou entrar em accôrdo com seus credores ou recorrer a qualquer lei então em vigor para valer aos devedores insolventes.

b) Que enlouquecer ou ficar affectado das faculdades mentaes.

c) Que deixar de possuir o numero de acções ou a quantidade de titulos exigidos para sua qualificação, ou que, decorridos dois mezes da data da sua nomeação, não tiver adquirido o numero de acções ou a quantia de titulos precisos para qualifical-o.

d) Que se ausentar ininterruptamente das assembléas usuaes da directoria por espaço de tres mezes, sem licença da directoria.

e) Que resignar o seu cargo por escripto, de accôrdo com o disposto nos presentes estatutos.

f) Que deixar de agir de accôrdo com o disposto no capitulo 6º, sub-paragrapho 1 (b) do Companies Act, 1900, dentro de sete dias decorridos da primeira distribuição do capital acções da companhia, ao publico.

g) Que fôr convidado a retirar-se por aviso escripto de todos os outros directores, ou que fôr destituido por resolução extraordinaria da Companhia em assembléa geral.

Fica entendido que as condições de qualificação acima ou qualquer dellas poderão ser dispensadas em qualquer caso especial por resolução da assembléa geral.

101. Nenhum director ou director gerente ficará inhabilitado em virtude do cargo que exercer, para contractar com a companhia, como vendedor, comprador ou em outra qualidade nem esses contractos ou qualquer contracto ou arranjo feito pela companhia, ou por parte della, em que um director esteja de qualquer fórma interessado, serão rejeitados, nem qualquer director que celebrar taes contractos ou nelles tiver intereses será obrigado a dar conta á companhia dos lucros que realizar nesses contractos ou arranjos, pelo facto de exercer o cargo de director ou pela relação fiduciaria por isso estabelecida; porém, fica entendido que a natureza do seu interesse deve ser por elle revelado na assembléa da directoria em que ficar estabelecido um contracto ou arranjo, caso já exista o seu interesse nelle, ou em outro qualquer caso na primeira assembléa da directoria que se seguir a acquisição do seu interesse, ficando entendido mais que nenhum director deverá votar nesta qualidade com respeito a qualquer contracto ou arranjo em que estiver interessado, e se lotar, seu voto não será computado; esta prohibição de votar não se applicará porém, a qualquer contracto feito pela companhia ou por parte della, para dar aos directores ou a qualquer delles uma garantia a titulo de indemnização; e tal prohibição poderá em qualquer tempo ser suspensa ou relevada até certo ponto pela assembléa geral.

Um aviso geral de ser um director socio de qualquer firma ou companhia determinada e que deve ser considerado interessado em todas as transacções com essa firma ou companhia, servirá de resalva sufficiente nos termos do presente artigo no tocante a esse director e ás alludidas transacções, e depois de ser dada tal communicação geral, esse director não terá necessidade de dar aviso especial de qualquer transacção determinada com essa firma ou companhia.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

102. Na assembléa ordinaria de 1909 todos os directores, e na assembléa ordenaria de cada anno subsequente, um terço de todos os directores na occasião, respectivamente, ou si seu numero não fôr multiplo de tres, o numero que mais se approximar de um terço, mas nunca mais de um terço, deixarão seus cargos. Um director que se retirar ficará exercendo suas funcções até ser dissolvida a assembléa em que fôr eleito o seu successor.

103. Os directores retirantes em 1909, serão (salvo accordo entre delles) escolhidos por sorte, e os que se tiverem de retirar cada anno, depois de 1909, serão aquelles que exercerem suas funcções ha mais tempo desde a ultima eleição..Quando se tratar de directores em exercicio a igual tempo, os retirantes (salvo accordo entre elles) serão escolhidos á sorte.

104. Um director que se retirar poderá ser elegivel por nova eleição.

105. A companhia na assembléa em que se referirem directores do modo expresso acima, preencherá o logar vago de cada director que se retirar, elegendo uma pessoa para o seu logar, e sem dar disso aviso poderá preencher quaesquer outras vagas.

106. Nenhuma pessoa que não um director que se retirar na assembléa, a menos que seja recommendado como candidato pela directoria, poderá ser eleita para o cargo de director em uma assembléa geral, sem que sete dias completos antes do marcado para a assembléa haja sido remettido aviso escripto ao secretario por um socio devidamente qualificado para comparecer e votar na assembléa, da sua intenção de propor essa pessoa para candidato, e sem que seja remettido aviso escripto e assignado pela pessoa a eleger, declarando que deseja ser eleita.

107. Si em qualquer assembléa em que se deve realizar a eleição de directores, os Jogares dos directores retirantes ou de algum delles não forem preenchidos, os directores retirantes ou aquelles cujos logares não houverem sido preenchidos, si devidamente qualificados, serão considerados reeleitos.

108. A companhia poderá opportunamente, por resolução extraordinaria em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores, e determinar de que modo esses directores, augmentados ou reduzidos, deverão resignar os seus cargos.

109. Qualquer vaga casual que se der na directoria poderá ser preenchida por ella; porém nenhuma pessoa escolhida desse modo deverá exercer taes funcções, além do prazo em que o haveria exercido o socio retirante, si não se houvesse retirado.

110. Um director poderá, salvo o disposto em qualquer contracto com elle feito em contrario, em qualquer tempo, dar aviso escripto do seu desejo de resignar o seu cargo, entregando esse aviso ao secretario ou deixando-o no escriptorio, e ao entregar esse aviso, seu cargo ficará vago, ipso facto.

111. A companhia poderá, mediante resolução extraordinaria, exonerar um director antes de haver expirado o seu mandato, e poderá em resolução ordinaria nomear outra pessoa em seu logar, porém qualquer nomeada por essa fórma só exercerá taes funcções pelo prazo que faltar ao director que vier substituir, como o haveria feito este, si não se tivesse retirado.

ACTOS DA DIRECTORIA

112. Os directores poderão se reunir para tratar de negocios, adiar ou regular de outro modo suas assembléas como entenderem e determinar o quorum preciso para tratar de negocios. Salvo disposição em contrario pela directoria, dois directores constituirão quorum.

As duvidas que se suscitarem em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos. Em caso de empate, o presidente terá um segundo voto, ou voto de Minerva.

113. O presidente poderá em qualquer tempo convocar uma assembléa da directoria, mandando aviso aos diversos membros da directoria, e o secretario deverá fazel-o a pedido de dois directores quaesquer.

114. A directoria poderá eleger um presidente do seu seio e determinar o prazo durante o qual exercerá taes funcções. O presidente eleito dessa fórma presidirá a todas as assembléas da directoria; porém si não for eleito presidente, ou si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente dentro de 15 minutos da hora marcada para sua realização, os directores presentes elegerão um do seu seio para exercer as funcções de presidente nessa assembléa, o director assim eleito presidirá a assembléa, nessa qualidade. A assembléa da directoria, na occasião em que houver quorum presente será competente para exercer todos e quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas que por torça dos regulamentos da companhia, na occasião, forem investidas aos directores em geral, ou por elles exerciveis.

115. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores, com direito a aviso de uma assembléa da directoria, será tão valida e efficiente como si houvesse sido approvada em uma assembléa da directoria devidamente convocada e constituida.

116. Nenhum director, na occasião, ausente do Reino Unido, terá direito a avisos das assembléas da directoria.

117. A directoria poderá, opportunamente, nomear commissões compostas de dois ou mais socios da sua corporação, que entender, e poderá delegar quaesquer dos seus poderes a essas commissões, e opportunamente revogar taes mandatos e exonerar qualquer dessas commissões no todo ou em parte. Qualquer commissão assim constituida, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, dever-se-ha conformar com quaesquer regulamentos que lhe forem impostos pela directoria. O presidente da directoria será ex-officio membro de todas as commissões:

118. Uma commissão de tres ou mais membros poderá eleger um presidente para suas reuniões. Si não eleger esse presidente, ou si em qualquer reunião elle não se achar presente, decorridos 15 minutos da hora marcada para sua realização, os socios presentes, si mais de dois escolherão um do seu seio para exercer as funcções de presidente da reunião.

119. As commissões poderão se reunir ou adiar suas reuniões, se entenderem. As duvidas que se suscitarem em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos dos socios presentes, e no caso de empate o presidente da assembléa terá um outro voto, ou voto de Minerva.

120. Todos os actos praticados bona fide em uma assembléa de directores ou por uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director, serão, mesmo si mais tarde se verificar que houve vicio ha nomeação desse director ou da pessoa exercendo taes funcções, ou que elles ou qualquer delles não tinham a qualificação precisa, tão validos, quanto si essa pessoa houvesse sido devidamente nomeada e tivesse os requisitos necessarios para ser director.

121. Os directores mandarão lavrar em livros especiaes actas:

a) de todas as nomeações de funccionarios feitas pela directoria;

b) dos nomes de todos os directores presentes em cada reunião da directoria e commissões da directoria;

c) de todas as resoluções approvadas e de todos os actos praticados em todas as reuniões da companhia, da directoria, e das commissões da directoria.

E qualquer dessas actas, si for assignada pelo presidente da assembléa em que foram feitas taes nomeações, ou em que compareceram taes directores, ou forem votadas essas resoluções, ou praticados taes actos (conforme o caso), ou pelo presidente da reunião subsequente da companhia, da directoria, ou da commissão, conforme o caso, servirão de prova bastante, sem carecer de outra mais, dos factos nella exarados.

DIRECTORES GERENTES

122. Os directores poderão, opportunamente, nomear um ou mais dentre elles, director gerente ou directores gerentes, nos termos e mediante a remuneração que entenderem; e poderão delegar a esse director gerente ou directores gerentes todos ou qualquer dos poderes, faculdades e prerogativas dos directores.

123. A directoria poderá dar a qualquer director gerente, funccionario ou outro empregado da companhia, uma commissão sobre os lucros de qualquer negocio ou transacção determinado, ou uma parte nos lucros geraes da companhia, e essa commissão ou parte dos lucros será levada á conta de despeza de trabalho da companhia.

124. Um director gerente, emquanto continuar a exercer este cargo não ficará sujeito á retirada por turno, e não será computado nas verificações da sahida dos directores por turno; porém, o director gerente ficará sujeito ás mesmas disposições no tocante á destituição e (salvo o disposto em qualquer contracto entre elle e a companhia) renuncia como os outros directores da companhia; deixará de exercer as funcções de director gerente si, por qualquer causa, deixar de ser director.

GERENCIA LOCAL

125. Os directores poderão, opportunamente, estabelecer a gestão e o modo de tratar dos negocios da companhia em qualquer localidade determinada, no paiz ou no estrangeiro, do modo que entenderem, e o disposto nos tres artigos seguintes não prejudicará os poderes geraes conferidos pelo presente artigo.

126. Os directores poderão, opportunamente, e em qualquer tempo estabelecer uma directoria local, ou agencia para a gestão de qualquer dos negocios da companhia em qualquer localidade especial, e poderão nomear qualquer pessoa ou companhia membros dessa directoria local, ou gerentes, agentes e fixar suas remunerações. E os directores, opportunamente e em qualquer tempo, poderão delegar a qualquer pessoa ou companhia assim nomeada qualquer dos poderes, faculdades e prerogativas, na occasião, investidos á directoria, a excepção do seu poder de fazer chamadas, e poderão autorizar os membros, na occasião, de qualquer dessas directorias locaes ou a qualquer delles a preencherem as vagas que se derem nas mesmas e a agirem a despeito dessas vagas, e qualquer dessas nomeações ou delegações poderão ser feitas nos termos e sujeitas ás condições que a directoria entender, e a directoria poderá em qualquer tempo destituir qualquer pessoa nomeada por essa fórma, e poderá annullar ou variar essa delegação.

127. A directoria poderá, em qualquer tempo e opportunamente, por procuração sellada com o sello da Companhia, nomear uma pessoa ou pessoas procurador ou procuradores da Companhia, para os fins e com os poderes, faculdades e prerogativas (nunca além das conferidas ou exerciveis pelos directores por força dos presentes estatutos), pelo prazo e mediante as condições que a directoria opportunamente entender, e essa nomeação poderá (si a directoria entender) ser feita em favor dos socios ou de qualquer dos socios de qualquer directoria local, estabelecida na fôrma supra, ou em favor de qualquer companhia, ou dos membros, directores, procuradores ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou em favor de qualquer corporação fluctuante de individuos, nomeados directa ou indirectamente pelos directores, e qualquer dessas procurações conterá os poderes para proteger ou salvaguardar as pessoas que tratarem coar esses procuradores, que a directoria entender.

128. Qualquer desses delegados ou procuradores supra citados poderão ser autorizados pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e prerogativas a elles outorgados na occasião.

129. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pela The Companies Seals Act, 1864, e taes poderes serão, por consequencia, outorgados aos directores.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

130. A directoria, todos os annos, decidirá qual a quantia dos lucros da companhia reservada para dividendos e poderá, com a sancção da companhia em assembléa geral, opportunamente declarar dessa quantia um dividendo a pagar aos socios na proporção das quantias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções que possuirem, sem contar as que houverem adiantado sobre chamadas. Fica entendido porém que, si fôr adiantado capital por chamadas a fazer sob a condição de vencer juros, esse capital, emquanto vencer juros, não dará direito de participar nos lucros. Esta clausula, porém, fica sujeita ao disposto na clausula 3 A dos presentes estatutos e não affectará os direitos dos possuidores de acções emittidas em condições especiaes. Nenhum dividendo ou bonificação vencerá juros contra a companhia.

131. Os directores, poderão, si entenderem, opportunamente, determinar ou declarar que seja paga uma prestação aos socios, por conta e como antecipação do dividendo do anno corrente.

132. Não será declarado dividendo superior ao recommeadado pela directoria, porém, a companhia em assembléa geral poderá declarar um dividendo, inferior, e a declaração dos directores no tocante a quantia dos lucros da companhia será decisiva.

133. Os directores poderão, antes de recommendar um dividendo, deduzir as quantias que entenderem para depreciação, levarem á conta de receita quaesquer lucros que acharem que não devem ser divididos e poderão igualmente reservar dos lucros da companhia a quantia que entenderem como fundo de reserva, que será applicada, ao criterio dos directores, em accudir a emergencias, na liquidação gradual de qualquer divida ou responsabilidade da companhia, ou em concertar, conservar ou augmentar qualquer propriedade da companhia ou em promover de qualquer outra fórma os interesses da companhia, ou será applicada, com a sancção da companhia em assembléa geral, no todo ou em parte para igualar dividendos ou para ser distribuida a titulo de bonificação, entre socios da companhia na occasião, na proporção em que teria sido dividida, si não houvesse sido posta de parte. Os directores poderão dividir o fundo de reserva em fundos especiaes conforme entenderem, com amplos poderes para empregar o activo, constituindo o fundo de reserva nos negocios da companhia, sem ser obrigados a guardal-os separadamente dos outros activos.

134. OS directores poderão determinar quando um dividendo deverá ser pago, e si o mesmo será todo em dinheiro ou parte em dinheiro, ou todo em activos ou parte em activos que não dinheiro, e tal dividendo será pago e satisfeito nessa conformidade; e qualquer dos activos da companhia, na occasião, serão applicaveis para tal fim, si surgir qualquer dificuldade no tocante á distribuição, poderão solvel-a do modo que entenderem, e especialmente poderão emittir certificados de fracções, e poderão fixar o valor para distribuição desses activos ou de qualquer parte delles, e poderão determinar que serão feitos pagamentos em dinheiro a quaesquer socios na base do valor pago por essa fórma, afim de attender aos direitos de todas, as partes, e poderão depositar em mãos de trustees, activos especiaes e determinados, mediante os trusts, para as pessoas com direito a dividendo que entenderem.

135. Os directores poderão applicar as quantias, opportunamente, postas de parte como fundo de reserva, em obrigações que escolherem, salvo na compra ou emprestimo sobre acções ou titulos da companhia.

136. Os directores poderão deduzir de qualquer dividendo a pagar a um socio todas as quantias (si houver) que elle possa dever ou tenha de pagar á companhia por conta de chamadas ou por outra razão.

137. O aviso de qualquer dividendo que possa haver sido declarado deverá ser dado aos socios do modo ulteriormente declarado nos presentes estatutos.

138. A companhia não será responsavel pela perda na transmissão de qualquer cheque ou Warrant, pelo correio ao endereço registrado de qualquer socio, a seu pedido ou não.

139. Nenhum dividendo por pagar, bonificação ou juro, vencerá juros contra a companhia.

140. Salvo disposição em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por cheque ou warrant, pelo correio remettido ao endereço registrado do socio que a elle tiver direito, ou, no caso de se tratar de possuidores conjuntos, áqueile cujo nome figurar em primeiro logar no registro com respeito ao seu titulo conjuncto; cada cheque remettido por essa fórma será pagavel á ordem da pessoa a quem for remettido e a companhia não será responsavel pela perda na transmissão:

CONTAS

141. A directoria mandará escripturar convenientemente:

a) Os activos da Companhia;

b) as quantias recebidas e dispendidas pela companhia e o motivo que occasionou esse recebimento ou esse dispendio ; e

c) Os creditos e responsabilidades da Companhia.

142. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio, ou em outro qualquer logar ou logares que a directoria entender.

143. A directoria determinará opportunamente si, em qualquer caso especial, ou especie de casos, ou em geral e em que época e em que lugar e em que condições ou de que fôrma as contas e livros da companhia, ou qualquer dellas, devem ser franqueadas á inspecção dos socios, e nenhum socio, que não for director, terá direito de examinar conta alguma, livro ou documento da companhia, a não ser de accordo com o disposto nas leis estatutorias, ou com autorização da directoria, ou por resolução da companhia, em assembléa geral, todo o director terá o direito de examinar todos e quesquer livros e contas da companhia.

144. Na assembléa geral ordinaria do anno de 1908, e em cada anno subsequente, os directores apresentarão á companhia um balanço contendo o summario dos bens e responsabilidades da companhia, feito até 30 de junho ou até data nunca superior a seis mezes antes da assembléa.

145. Uma cópia desse balanço será remettida, sete dias antes dessa assembléa, aos socios que tiverem direito de receber aviso da companhia, do modo que se estabelecer ulteriormente sobre remesa de avisos, e ao mesmo tempo serão remetttidas duas cópias ao secretario do Share and Loan Department of the Stock Exchange, Londres.

146. Todo o balanço apresentado em uma assembléa geral ordinaria da companhia deverá, quando approvado por essa assembléa, ser concludente e servirá e valerá para todos os socios da companhia e para todas as pessoas que tiverem qualquer interesse em quaesquer secções ou titulos da companhia.

CONSELHO FISCAL

147. Uma vez por anno, no minimo, salvo em 1907, as contas da companhia serão examinadas e constatada a exactidão do balanço por um ou mais contadores juramentados.

148. A companhia, em cada assembléa geral ordinaria, nomeará um ou mais contadores juramentados para exercerem seus cargos até a assembléa geral ordinaria seguinte e serão observadas as seguintes disposições

a) si não forem nomeados contadores juramentados em uma assembléa geral ordinariá, a Junta Commercial poderá, a pedido de qualquer socio da companhia, nomear um contador juramentado para o anno corrente e a estabelecer remuneração a lhe pagar pela companhia por seus serviços;

b) um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado contador juramentado;

c) os primeiros contadores juramentados poderão ser nomeados pela directoria antes da assembléa estatutoria, e si o forem exercerão suas funcções até a assembléa geral ordinaria seguinte, a menos que não sejam destituidos anteriormente por resolução dos accionistas em assembléa geral, caso este em que os accionistas nessa assembléa poderão nomear contadores juramentados;

d) os directores poderão preencher qualquer vaga casual de cargo de contador juramentado, porém, emquanto ficar aberta essa vaga, o contador ou os contadores sobreviventes (si houver) poderão exercer suas funcções;

e) a retribuição dos contadores juramentados será marcada pela companhia em assembléa geral, excepção feita da dos contadores juramentados nomeados antes da assembléa estatutoria ou nomeados para preencher qualquer vaga casual que poderá ser marcada pela Directoria,

f) Todo o contador juramentado terá direito do accesso em qualquer tempo aos livros e contas facturas da companhia e terá direito de exigir da Directoria e dos funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para o cumprimento de suas obrigações de contador juramentado, e os contadores juramentados assignarão um certificado ao pé da conta de lucros e perdas e do balanço, declarando si todas as suas formalidades de contadores juramentados foram cumpridas e elaborarão um relatorio para os accionistas sobre as contas por elles examinadas, e sobre cada conta de lucros e perdas e cada balanço submettido á companhia em assembléa geral emquanto exercerem suas funcções e nesses relatorios deverão declarar si na sua opinião a conta de lucros e perdas e o balanço que se referir o relatorio estão convenientemente elaborados e se dão a situação exacta do estado dos negocios da companhia, como se vê dos livros da companhia, e esse relatorio deverá ser lido á companhia em assembléa geral.

149. Cada conta dos directores, quando verificada e approvada pela assembléa geral, será concluente, salvo no que respeita qualquer erro nella descoberto dentro de tres mezes mais proximos decorridos da época em que for approvada.

Sempre que se descobrir um erro desses dentro do prazo citado supra, as contas serão immediatamente emendadas e depois serão concludentes.

AVISOS

150. Um aviso poderá ser dado ou remettido pela companhia, qualquer socio, pessoalmente ou pelo correio, em carta franqueada, enveloppe ou envolucro, endereçado a esse socio para o ultimo endereço do mesmo que constar do registro.

151. Cada possuidor de acções registradas cujo endereço não fôr no Reino Unido, poderá opportunamente, dar por escripto um endereço á companhia no Reino Unido, que será considerado o seu endereço registrado, tal qual o define a ultima clausula precedente, e quanto aos socios que não tiverem endereço registrado no Reino Unido, um aviso endereçado para o escriptorio será considerado aviso a elles feito na devida fórma, decorridas vinte e quatro horas da occasião em que foram remettidos dessa fórma.

152. O possuidor de um warrant de acção, salvo o que fica disposto nos presentes estatutos, não terá direito a aviso de assembléas geraes pelo facto de o possuir.

153. Qualquer aviso que a companhia tenha de dar aos socios ou a qualquer delles, e que não esteja previsto nos presentes estatutos, será dado convenientemente, si o fôr por annuncio que será publicado uma vez em dous jornaes de Londres.

154. Todos os avisos que houverem de ser dados aos socios que possuírem conjunctamente uma acção será dado áquelle cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e o aviso assim dado servirá para todos os possuidores da acção.

155. Qualquer citação, aviso, mandado ou outro documento que tenha de ser dado ou feito á companhia, ou a funccionarios seus, poderá ser remettido ou dado deixando o mesmo ou enviando-o pelo correio em carta franqueada, enveloppe ou envolucro, endereçado á Companhia, ou a esses funccionarios no escriptorio.

156. Qualquer aviso feito pela companhia, si remettido pelo correio, será considerado como havendo sido feito na occasião em a carta, enveloppe ou envolucro contendo o mesmo fôr lançado ao correio, e para provar tal remessa basta provar que a carta, enveloppe ou envolucro contendo o aviso foi convenientemente endereçado e lançado ao correio. Um aviso que tiver de ser dado por annuncio será considerado dado no dia em que tal annuncio for publicado, em primeiro logar.

157. Toda a pessoa que por força de lei, por transferencia ou por outra fórma ficar com direito a quaesquer acções ou titulos, ficará obrigada por todos os avisos com respeito a essas acções ou titulos que, antes do seu nome e endereço haverem sido inscriptos no registro, houverem sido dados na devida fórma á pessoa de quem ella adquiriu o seu titulo a essas acções ou titulos.

158. Qualquer aviso ou instrumento entregue ou remettido pelo correio, ou deixado no endereço registrado de qualquer socio em observancia dos presentes estatutos, será, mesmo si esse socio houver fallecido nessa occasião, ou si a companhia tenha sido informada ou não da sua morte, considerado devidamente feito com respeito a qualquer acção ou titulo registrado, só ou conjunctamente com outros, por esse socio até ser registrada outra pessoa em seu logar como possuidor exclusivo ou conjuncto da mesma, e esse aviso será para todos os fins previsto nos presentes estatutos considerado aviso bastante, devidamente dado, ou servirá de documentos para os herdeiros desse socio, seus testamenteiros ou curadores, e para todas as pessoas (si houver) interessadas conjunctamente com elle nessas acções ou titulos.

159. A assignatura de qualquer aviso que a companhia tiver de dar poderá ser escripta ou impressa, e quando fôr necessario determinar um numero certo de dias, será incluido o dia da remessa do aviso, mas não será contado o dia em que o aviso expira, nesse numero de dias, salvo si fôr expresso o contrario ou si tal se concluir do texto.

LIQUIDAÇÃO

160. Si a companhia se liquidar, os saldos activos, que restarem depois de pagos todos os credores; serão applicados, em primeiro logar, no reembolso aos possuidores das acções A e B pari passu do capital empregado ou creditado como pago sobre as suas acções e qualquer saldo que restar será dividido: 75 % entre os possuidores das acções A e 25 % aos possuidores das acções B, na proporção da quantia paga ou creditada como paga sobre suas acções no inicio da liquidação, e si esse activo não fôr sufficiente para restituir todo o capital pago e realizado, esse saldo do activo será distribuido, tanto quanto for possivel, de modo que os prejuizos sejam supportados pelos socios na proporção do capital realizado ou creditado como tal, ou que dever ter sido pago no inicio da liquidação. Esta clausula, porém, não affectará a quaesquer direitos que possam ser conferidos aos possuidores de acções preferenciaes de receberem uma restituição preferencial de capital.

161. Si a companhia se liquidar, os liquidantes (voluntarios ou officiaes) poderão com a sancção de uma resolução extraordinaria dividir em especie entre os contribuintes qualquer parte dos activos da companhia, e poderão com igual sanção confiar qualquer parte do activo da companhia a «trusts» mediante os «trusts» em beneficio dos contribuintes, que os liquidantes com identica sancção entenderem.

162. No caso da liquidação da companhia, na Inglaterra, cada socio da companhia que não estiver então na Inglaterra, será obrigado, dentro de 15 dias da approvação de uma resolução definitivamente, de liquidar a companhia voluntariamente, ou de dada ordem de ser liquidada a companhia, a mandar communicação por escripto á companhia, nomeando um proprietario em Londres a quem todas as intimações, avisos, processos, ordens e julgados relativos ou referentes á liquidação da companhia poderão ser remettidos, e si não fizer essa indicação os liquidantes da companhia terão a liberdade (faculdade) de nomear pelo socio essa pessoa; e os communicados remettidos a essa pessoa, quer seja nomeada pelo socio quer pelos liquidantes, serão considerados como communicação valida e pessoalmente feita a esse socio para todos os fins, e si os liquidantes fizerem essa communicação deverão communical-a com a possivel brevidade ao socio por meio de annuncio publicado no The Times ou por carta registrada remettida pelo correio e endereçada a esse socio para a direcção que constar do registro de socios da companhia, e esse aviso será considerado dado no dia seguinte áquelle em que o annuncio apparecer ou em que a carta for lançada ao correio.

INDEMNIZAÇÃO E RESPONSABILIDADE

163. Todo o director, gerente, secretario ou outro funccionario ou empregado da companhia será indemnizado por ella - e a Directoria terá o dever de pagar dos haveres da companhia - de todos os gastos, perdas e despezas que esse funccionario ou empregado possa haver feito, ou por que haja respondido, em virtude de qualquer contracto feito, ou de acto ou instrumento por elle outorgado como funccionario ou empregado, ou de outro modo qualquer, no cumprimento de suas obrigações.

Os directores poderão lavrar e firmar no nome e por parte da companhia, em favor de qualquer directorou de outra pessoa que assumir ou esteja para assumir qualquer responsabelidade em proveito da companhia as hypothecas dos bens da companhia (presentes e futuros) que entenderem, e quaesquer desses instrumentos de hypotheca poderão conter poderes para vender, ou outros termos e clausulas que elles combinarem.

Os directores serão reembolsados de todos os gastos de viagem e de hotel que fizerem em virtude de negocios da companhia, ou para comparecerem á assembléa da Directoria, ou de qualquer commissão da Directoria.

164. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel por actos, recibos, negligencia, ou falta de qualquer outro director ou funccionario, nem por tomar parte em qualquer recebimento ou outro acto pro formula nem por qualquer prejuízo ou despeza causada á companhia, em consequencia de insufficiencia ou deficiencia de titulo de qualquer propriedade adquirida por ordem dos directores por parte da companhia e para ella, ou por insufficiencia ou deficiencia de qualquer obrigação em que se houver empregado capital da companhia, nem por qualquer perda ou damno resultante de quebra, insolvencia ou acto fraudulento de qualquer pessoa com quem tenham sido depositados dinheiros, obrigações ou effeitos, nem por perda occasionada por erro de julgamento ou inadvertencia de sua parte, nem por qualquer prejuizo, damno ou accidente qualquer que occorrer no cumprimento dos deveres do seu cargo, ou relativos ao mesmo, salvo si tal succeder devido á deshonestidade de sua parte.

SECRETARIO

165. O Sr. James Brow, de Gracechurch Street n. 17, da cidade de Londres, será o 1º secretario da companhia.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

James Brown, 17, Gracechurch Street E. C. - Contador.

W. G. H. Monypenny, 62, London Wali E. C. - Negociante.

D. J. Paterson, 58, New Broad Street E. C. - Secretario.

Henry Bacon, 20, Medova Road, Elm Park S. W. - Secretario.

Henry George Burbridge, 419, Strand, W. C. - empregado.

George James Philp, 150, Pomeroy Street, New Cross, S. E. - Contador (de custas).

Frank H. Law, 7,Princes Square, Rennington Park Road, S. E. - Empregado.

Datado nesse dia 18 de janeiro de 1907.

Testemunha de todas as assignaturas supra:

Herbert Pearce, 26, Oval Manson, S. E. - Empregado. Por copia conforme.

Assignado: Assistente do Registrador das Sociedades Anonymas, Geo. J. Sargent.

Sello de um snilling.

Nesta parte do documento, marcada 91734/5 - achavam-se sete sellos da Inglaterra valendo collectivamente 1 £ e 4 shillings.

Estava a chancella da repartição de Registro de Companhias e a nota: Registrado 7.434, em 19 de janeiro de 1907.

N. 91734/7 - Leis das Companhias de 1862 a 1000.

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Resolução especial (De conformidade com a lei das companhias (Companies Act) de 1862, § 51). Da South American Railway Construction Company, Limited.

Votada aos 28 de janeiro de 1907. Confirmada aos 12 de fevereiro de 1907.

Em uma assembléa geral extraordinaria dos socios da supracitada companhia, devidamente convocada e realizada em Gracechurch Street n. 17, na cidade de Londres, na segunda-feira, 28 de janeiro de 1907, foi votada a seguinte resolução especial, e em assembléa geral extraordinaria subsequente dos socios da mesma companhia, tambem devidamente convocada e realizada no mesmo logar, na terça-feira, 12 de fevereiro de 1907, foi esta resolução devidamente confirmada:

RESOLUÇÃO

«Fica resolvido que os estatutos sejam alterados, inserindo depois do art. 92 os seguintes artigos a saber:

«92 A. Um director que estiver no estrangeiro ou em vias de partir para o estrangeiro, poderá, com a approvação da Directoria, nomear qualquer pessoa director temporario, emquanto estiver ausente no estrangeiro; essa nomeação será valida e esse substituto, emquanto exercer o cargo de director temporario, terá direito ao aviso das assembléas da Directoria e a dias assistirá e votará nessa conformidade, porém não carecerá de qualificação alguma, e deixará, ipso facto, o cargo si quando o outorgante voltar ao Reino Unido ou deixar de ser director ou destituir o substituto do cargo para o qual o nomeou, e qualquer nomeação ou destituição prevista nesta clausula será feita por meio de aviso escripto, assignado pelos directores que o fizerem.»

«92 B. Qualquer instrumento nomeando um director temporario será, tanto quanto possivel, de accordo com as circumstancias, da seguinte fórma ou para o seguinte fim;

The South American Railway Construction Company, Limited.

Eu... director de South American Railway Construction Company, Limited, em cumprimento dos poderes para isso contidos no art. 92 A dos estatutos da companhia, pelo presente constituo e nomeio... de... meu substituto temporario para por mim agir como director temporario em meu logar, durante minha ausencia do Reino Unido, para exercer e cumprir todos os meus deveres como director da companhia; porém esta nomeação só será válida si for approvada pela Directoria.

«92 C. Toda a pessoa que agir como substituto de um director será funccionario da companhia e o unico responsavel perante ella por seus actos e faltas proprios e não será considerado agente do director que o nomeou. - Jonh A. Roney, secretario. Por cópia (assignado), Geo. J. Sargent, assistente do registrador das sociedades anonymas.

Apresentado para ser archivado por Jonh A. Rosey 17, Gracechurch Street, E. C.

(Estava um sello de um shilling. Estavam duas estampilhas inglezas do valor de 1 s/ e 4 d. Registrado n. 8.213, aos 21 de fevereiro de 1907. Chancella do Registro de Companhias, Inglaterra.)

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente, certifico que a South American Railway Construction Company, Limited, foi incorporada de accôrdo com o Companies Acts de 1862 a 1900 como companhia limitada, aos 19 de janeiro de 1907. Passado e por mim assignado em Londres aos 17 de agosto de 1909. - (Assignado) Geo. J. Sargent, assistente do registrador das sociedades anonymas.

(Um sello de cinco shillings. Chancella do Registro de Companhias, Inglaterra.)

A assignatura e as cópias dos Instrumentos aqui traduzidos, bem como a firma e as qualidades do Sr. George John Sargent e as condições de authenticidade dos referidos instrumentos estavam devidamente legalizados pelo tabellião publico da cidade de Londres, H. Petter Venn, em data de 17 de agosto de 1909.

(Sello e chancella do referido tabellião. Um sello inglez de um shilling, inutilizado.)

A assignatura do Sr. H. Petter Venn estava devidamente legalizada no Consulado do Brazil em Londres, em data de 18 de agosto de 1909. - Firmando o consul: F. Alves Vieira, consul geral.

(Chancella do referido consulado.)

A assignatura do Sr. F. Alves Vieira estava devidamente authenticada na Secretaria das Relações Exteriores na cidade do Rio de Janeiro, em data de 22 de outubro de 1909.

(Chancella da referida secretaria. Colladas ao documento, e devidamente inutilizadas na Recebedoria do Thesouro, duas estampilhas federaes, valendo ao todo 9$000.)

Nada mais continham ou declaravam os diversos documentos que aqui ficam traduzidos, reunidos no folheto que me foi apresentado e que devolvi ao interessado com a seguinte traducção.

Em fé do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de janeiro, aos 26 de outubro de 1909.

Rio de janeiro, 26 de outubro de 1909. - Manoel de Mattos Fonseca.