DECRETO N. 8.730 – DE 17 DE MAIO DE 1911

Concede autorização a The Southern San Paulo Railway Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Southern San Paulo Railway Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Southern San Paulo Railway Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que, este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma Companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 17 de maio de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. da Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompaham o decreto n. 8.730 desta data

I

The Southern San Paulo Railway Company, Limited é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela Companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdição de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida Companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que ellas se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a Companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infrigir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuízo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presente clausulas.

Rio de Janeiro, 17 de maio de 1911.– Pedro de Toledo.

Saibam quantos este publico instrumento de procuração bastante virem que no anno do Nascimento de Nosso Senhor Jesus Christo de mil novecentos e onze, aos vinte dias do mez, de fevereiro, nesta cidade de Londres, perante mim Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico por nomeação real, devidamente juramentado e em exercicio, compareceram como outorgantes os Srs. Norman Bownington Dickson e John Christiano Hollocombe, o primeiro na qualidade de um director e o ultimo na de secretario da companhia de responsabilidade limitada, estabelecida nesta cidade, incorporada em conformidade com a lei inglezas, denominada The Southern San Paulo Company, Limited, reconhecidos pelos proprios de mim tabellião e das duas testemunhas idoneas abaixo nomeadas e assignadas, do que dou fé, e devidamente autorizados para este outorgamento em virtude de uma deliberação votada pela directoria da mesma companhia na fórma dos seus estatutos sociaes e de conformidade com as leis inglezas vigentes em materia de sociedades de responsabilidade limitada, do que tambem dou fé, e aqui perante nós foi por elles outorgantes dito: Que constituem bastante procurador na Republica dos Estados Unidos do Brazil ao Sr. José Pires Brandão, morador na cidade do Rio de Janeiro, e lhe concedem todos os poderes em direito necessarios para em nome e representação da companhia ou de seus directores, conforme de direito fôr, requerer e comparecer perante qualquer funccionario, repartição ou autoridade do Governo Federal e conseguir para a companhia na citada Republica o reconhecimento legal desta como pessoa moral com entidade juridica e autorização para fazer negocios e adquirir, possuir e vender bens mobiliaros e immobiliarios na referida Republica. Para depositar, inscrever e registrar os estatutos da Companhia na repartição ou junta competente para tal fim. Para estabelecer uma filial local da Companhia na referida Republica e executar e effectuar todos os mais actos, materiaes e cousas que a juízo do mesmo procurador forem necessarios ou convenientes para dar á Companhia na mencionada Republica os mesmos direitos de que gozarem as companhias ou empresas nacionaes de natureza identica. Para em nome e representação da Companhia requerer a todas as competentes autoridades a isenção, no todo ou em parte, dos direitos de expediente federaes. Para todos ou quaesquer dos fins ennunciados, comparecer perante quaesquer ministros, officiaes de estado, tribunaes, juízes, escrivães, tabelliães e outros funccionarios. Para de tempos a tempos e para todos ou quaesquer dos propositos citados nomear em seu logar um ou mais substabelecidos e revogar, querendo-o, taes substabelecimentos. E tudo quanto o referido procurador ou qualquer substabelecido ou substabelecidos seus fizerem para os fins expostos a companhia desde já ratifica e confirma.

Assim o disseram os outorgantes em sua mencionada qualidade, do que dou fé e foram testemunhas presentes os Srs. Follioct Holt e Charles Edward Bischoff, abaixo assignados com os mesmos outorgantes, depois de carimbado aqui o sello symbolico da companhia e depois de lido perante todos este instrumento por mim tabellião, que o assigno e sello em publico e razo.– Norman B. Dickson, director.– John C. Hollocombe, secretario.

Testemunhas: Follioct Holt – Charles E. Bischoff.

(Ao lado o sello da companhia Southern San Paulo Railway Company, Ltd.)

Em testemunho da verdade: H. A. Woodbridge, tabellião publico.

(Ao lado o sello do tabellião Henry Alfred Woodbridge, de Londres.)

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 21 de fevereiro de 1911. (Sobre uma estampilha consular no valor de cinco mil réis, assignado) F. Alves Vieira, consul geral. Recebi £ 0-11-3. Vieira. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 17 de abril de 1911. Pelo director geral: L. L. Fernandes Pinheiro. (Ao lado o carimbo da Secretaria das Relações Exteriores e estavam colladas duas estampilhas no valor total de quinhentos e cincoenta réis). (Ao lado uma estampilha de 1$ devidamente inutilizada pelo carimbo da Recebedoria do Rio de Janeiro, em 17 de abril de 1911.)

Eu abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial:

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que asim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

(A)

Southern San Paulo Railway Company, Limited

LISTA DE DIRECTORES

Sr. Francis Minchin Voules.

Sir William Eden Evans Gordon.

Sr. Follett Holt.

Sr. Norman Bonnington Dickson.

Certifico ser authentico o presente documento: J. C. Hollocombe, secretario.

Londres, aos 6 de março de 1911.

(B)

Southern San Paulo Ralway Company, Limited

LISTA DE ACCIONISTAS

Certifico que o documento presente é correcto.

(Assignado) J. C. Hollocombe, secretario.

Londres, aos 6 de março de 1911.

Saibam todos que o presente virem que, em John William Peter Jauralde, da cidade de Londres, tabellião publico devidamente provido e juramentado, certifico que a assignatura apposta ao pé de cada um dos documentos aqui juntos marcados A e B respectivamente é do proprio punho do Sr. John Christiano Hollocombe, secretario da Southern San Paulo Railway Company, Limited, e que essa assignatura foi firmada em cada um desses documentos na minha presença no dia em que se acham datados os mesmos documentos.

Em fé e testemunho do que firmei o presente, que sellei com o sello do meu officio.

Datado em Londres, neste dia seis de março do anno de Nosso Senhor de mil novecentos e onze.– (assignado) J. W. P. Jauralde, tabellião publico.

Estava a chancella do referido tabellião.

A assignatura do Sr. J. W. P. Jauralde e sua qualidade estavam devidamente authenticadas no Consulado do Brazil em Londres em data de 7 de março de 1911.

Firmava o reconhecimento o consul geral F. Alves Vieira.

A firma e qualidade do Sr. F. Alves Vieira estavam authenticadas na Secretaria das Relações Exteriores do Brazil em data de 17 de abril de 1911.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal duas estampilhas federaes valendo collectivamente novecentos réis.

Nada mais continha ou declarava o referido documento, que fielmente verti do proprio original escripto em inglez, ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do que passei o presente, que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 17 de abril de 1911.

(Sobre estampilhas federaes valendo 900 réis). Rio de Janeiro, 17 de abril de 1911.– Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico, pelo presente, que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

THE COMPANIES (CONSOLIDATION) ACT 1908

(Lei de consolidação de companhias de 1908)

Companhia limitada por acções

MEMORANDUM DE ASSOCIAÇÃO DA SOUTHERN SAN PAULO RAILWAY COMPANY, LIMITED

1º O nome da companhia é The Southern San Paulo Railway Company, Limited.

2º O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes é fundada a companhia são:

1º, adquirir do Governo do estado de S. Paulo, nos Estados Unidos do Brazil, ou comprar de qualquer companhia ou pessoa que possuir esse direito, um contracto ou concessão para construcção, montagem e exploração de uma linha de estrada de ferro no mesmo Estado, de Santo Antonio do Juquiá a Santos, e para construir, montar e explorar prolongamentos da mesma linha construir e montar as mesmas linhas de prolongamentos da estrada ou fazer com que sejam ellas construidas e montadas; e em geral, explorar a mesma estrada de ferro e quaesquer prolongamentos dellas e linha tramviarias na conformidade da mesma concessão:

2º, celebrar e cumprir, com ou sem modificações, um contracto que já foi preparado e que se acha expresso como havendo sido celebrado entre a The Brazilian Railway Construction Company, Limited, de uma parte e a Companhia da outra, cuja cópia para identificação foi revistada da assignatura de dous dos seus signatários do presente acto;

3º, completar, montar, explorar, manter, melhorar e operar as referidas estradas de ferro e linhas tramviarias e ferreas quaesquer que a companhia possuir ou em que tiver interesse ou em que tenha o direito de trafegar;

4º, construir, comprar, arrendar ou adquirir de qualquer outra fórma linhas ferreas ou tramviarias que possam ser susceptiveis do explorar conjunctamente com as linhas que a companhia então possuir ou que possam trazer vantagens directas indirectas para a companhia, e adquirir direitos sobre quaesquer dessas linhas ferreas ou tramviarias ou a ellas referentes;

5º, explorar o negocio de transportes por terra e aguas bem como de trapicheiros, agentes expeditores, fabricantes hoteleiros, engenheiros mecanicos, armadores, constructores de navios e agentes de seguro contra riscos sobre mercadorias motivados por accidentes ou por outras causas quaesquer.

6. Comprar, construir, alugar, fretar ou obter e empregar de outra fórma qualquer, em bem dos interesses da companhia, locomotivas vagões, carros, material rodante, navios, saveiros, botes e embarcações de toda a especie e explorar qualquer outra fórma de transporte de passagerios e de toda a sorte de bens moveis.

7. Adquirir qualquer propriedade, movel ou immovel, e direitos e interesses quaesquer sobre as mesmas propriedades para quaesquer dos negocios da companhia e alteral-as, augmental-as, desenvolvel-as ou negociar com ellas.

8. Obter licenças, concessões, patentes, marcas de fabrica, ou outros privilegios similares sobre direitos ou invenções que possam ser adquiridas para negocio da companhia e de qualquer modo fazer uso, exercer, negociar e utilizar-se dos mesmos e fabricar ou manufacturar quaesquer artigos referentes a esses favores.

9. Adquirir e emprehender todos ou parte dos negocios, bens ou responsabilidades de pessoa ou companhia que explorar negocio que esta companhia tiver autorização de explorar.

10. Emprestar dinheiro opportunamente contra garantia hypothecaria ou outra ou sem ella, ou sobre bens moveis ou immoveis, e especialmente a outras companhias tramviarias e de transporte, bem como a pessoas que tiverem transacções com a companhia.

11. Estabelecer, manter, gerir e contribuir para instituições de caridade, dispensarios, clubs, caixas economicas e fundos beneficiarios ou de pensões ou outros institutos tendo por fim amparar funccionarios e empregados, servidores e freguezes da companhia.

12. Subscrever ou adquirir por outra fórma qualquer e possuir ou negociar de qualquer modo com acções, integralizadas ou não, títulos, debentures, debenture-stock ou qualquer outro interesse, em outra qualquer companhia cujos fins sejam semelhantes ao da presente companhia, ou que explorar qualquer negocio susceptivel de ser feito, trazendo vantagens para esta companhia e lançar e subscrever acções de qualquer outra companhia tendo os fins acima expressos ou que fôr constituído para adquirir e explorar todos e quaesquer dos bens e responsabilidades desta companhia.

13. Fazer fusão, comprar os negocios ou bens e fazer e realizar quaesquer accôrdos de communhão de interesse com qualquer outra corporação, firma ou pessoa que explorar negocios semelhantes aos que de que se occupa esta companhia e a esta corporação, firma ou pessoa uma indemnização ou garantia qualquer, e solicitar do parlamento ou de outros poderes, lei e actos que precisos forem.

14. Tomar emprestado ou levantar dinheiro contra hypothecas ou mediante emissão de debentures ou debentures-stock (perpetuos ou com prazos determinados) gravando todos ou quaesquer bens da companhia, presentes e futuros, inclusive o capital a realizar ou contra garantia dos títulos, notas, lettras ou outras obrigações da companhia e fazer, acceitar, endossar e executar letras de cambio, notas promissorias e outros effeitos negociaveis.

15. Vender, arrendar, trocar ou dispor de qualquer outra fórma de negocios e bens da companhia ou de qualquer parte dos mesmos, ou de quaesquer bens, direitos e privilegios da companhia.

16. Distribuir acções e obrigações ou outros bens da companhia entre os socios, em especie.

17. Registrar a companhia em qualquer paiz estrangeiro, colonia ou dependencia.

18. Pagar corretagens, commissões ou outras gratificações quaesquer pela collocação ou subcripção de acções ou obrigações da companhia ou em que ella estiver interessada.

19. Fazer todo e quaesquer outros negocios e cousas que possam ser incidentes ou conducentes á obtenção dos fins acima especificados.

4º A responsabilidade do socio é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 800.000 (oitocentas mil libras esterlinas) dividido em oitocentas mil acções de uma libra cada uma.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes, endereços e classificação constam da lista abaixo, desejamos nos constituir em companhia, por força do presente memorandum de associação, e respectivamente nos obrigamos a subscrever o numero de acções do capital da companhia que se acha exarado em frente dos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções subscritas por cada um delles

Datado neste dia 1 do fevereiro de 1911.– Testemunha das assignaturas supra. – Charles E. Bischoff, Great Winchester Street n. 4. Londres. Advogado.

Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, auxiliar do registrador de sociedades anonymas. Estava um sello de um shilling.

Neste documento viam-se as marcas seguintes:

113.989. Registrado – 12.452. 1 de fevereiro de 1911.

Chancella do registro das sociedades anonymas da Inglaterra, com a data de 10 de fevereiro de 1911.

Colladas e inutilizadas tres estampilhas inglezas valendo collectivamente dous shillings e quatro dinheiros.

THE COMPANIES (CONSOLIDATION) ACT. 1908

(Lei de Consolidação de Companhias de 1908)

Companhia limitada por acções

Estatutos da Southern San Paulo Railway Company, Limited.

PRELIMINARES

1. Os regulamentos contidos na tabella A do Companies (Consolidation), act. 1908 não serão applicaveis á companhia.

2. Nos presentes estatutos, salvo quando o contexto exigir o contrario, as expressões definidas no Companies (Consolidation), act. 1908 terão as significações a ellas attribuidas nessa lei, e as palavras indicando o numero singular sómente incluirão tambem o plural e vice-versa, e as palavras designando o genero masculino incluirão o feminino; palavras que indicarem pessoas comprehenderão tambem corporações.

ACÇÕES

3. Qualquer acção da companhia poderá ser emittida com direitos de preferencia, precedencia ou outros quaesquer direitos especiaes ou com as restricções referentes a dividendos, voto, devolução do capital, acções ou outras que a companhia opportunamente determinar em virtude de resolução especial, salvo o disposto (si houver) a este respeito no memorandum de associação da companhia e sem affectar quasquer direitos especiaes préviamente conferidos aos possuidores das acções existentes da companhia.

4. Si em qualquer tempo o capital fôr dividido em differentes classes de acções, os direitos inherentes a cada classe (salvo disposição em contrario nas condições de emissão das acções dessa classe) poderão ser modificados com o consentimento escripto dos possuidores de tres quartos das acções emittidas dessa classe, ou com a sancção de uma resolução extraordinaria votada em uma assembléa geral especial dos possuidores das acções da classe. A cada uma dessas assembléas geraes destacadas o disposto nestes estatutos no tocante a assembléas geraes será applicavel, mutatis mutandis, porém, de modo que o quorum preciso seja constituído por duas pessoas, no mínimo, possuindo ou representando por procuração um terço das acções da classe emittidas.

5. Não se offerecerão ao publico acções para subscrever a não ser nas condições da importancia a pagar no acto do pedido ser correspondente a cinco por cento, no mínimo, do valor nominal da acção; e os directores, no que respeita distribuição de acções deverão cumprir com as disposições, artigos 85 e 88 do Companies (Consolidation) act. 1908, que forem applicaveis ao caso.

6. O minimo de subscripção exigido para os directores poderem proceder á primeira distribuição de acções, é de sete acções.

7. Uma commissão a uma taxa ou importancia equivalente a nunca mais de 20 por cento do valor nominal das acções poderá ser paga a qualquer pessoa como retribuição da subscripção ou do compromisso que assumiu de subscrever absoluta ou incondicionalmente acções da companhia, ou de haver angariado ou se compromettido a angariar subscripções absolutas ou condicionaes de quaesquer acções da companhia.

8. A pessoa cujo nome se achar inscripto como socio no registro de socios terá direito, sem pagar, de receber dentro de dous mezes desse registro um certificado sellado com o sello commum da companhia, especificando a acção ou acções por ella possuídas e a importancia paga sobre as mesmas; fica entendida que a companhia não será obrigada a expedir mais de um certificado por acções possuídas por diversas pessoas conjunctamente, e a entrega de um certificado a um dos varios possuidores conjunctos valerá por entrega do certificado a todos.

9. Si um certificado de acções ficar estragado ou se perder ou destruir, poderá ser renovado mediante pagamento do emolumento (si houver) de nunca mais de um shilling, e mediante as condições (si houver) quanto a provas e indemnização, que a directoria entender.

10. Parte alguma do capital da companhia poderá, ser empregada na compra ou no emprestimo de dinheiro mediante garantia das acções da companhia.

DIREITO DE RETENÇÃO

11. A companhia terá um direito de retenção preferencial sobre as acções (que não acções integralizadas) pelos dinheiros (actualmente devidos ou não) chamados ou devidos em uma época determinada referentes a esta acção e a companhia terá tambem direito de retenção preferencial sobre todas as acções (que não as acções integralizadas) que figurarem no registro no nome de uma pessoa só, pelos dinheiros que então dever ou que dever a sua successão (espolio) á companhia; porém, os directores poderão em qualquer tempo declarar uma acção eximida no todo ou em parte das disposições expressas nesta clausula. O direito de retenção da companhia sobre, uma acção (si houver) abrangerá todos os dividendos a pagar sobre a mesma.

12. A companhia poderá vender, do modo que a directoria entender, qualquer acção sobre a qual a companhia tiver direito de retenção; porém, a venda não se realizará sinão quando se vencer o prazo do pagamento da quantia em virtude da qual se originou o direito de retenção e não se realizará esta venda sinão depois de expirado o prazo de 14 dias da expedição do aviso escripto reclamando o pagamento da parte da quantia que deu origem ao direito de retenção haver sido feita ao possuidor registrado da acção na occasião, ou á pessoa com direito á mesma acção em consequencia de morte ou fallencia do mesmo possuidor.

13. O producto da venda será applicado no pagamento da parte da quantia que deu origem ao direito de retenção, então vencida e o saldo (salvo semelhante direito de retenção resultante da falta de pagamento de dinheiros devidos á companhia anteriormente á venda da acção) será pago á pessoa que tiver direito á acção ao tempo da sua venda.

O comprador será registrado como possuidor da acção e não será obrigado a verificar a applicação do dinheiro pago por essa compra, nem o seu titulo á acção será affectado por qualquer irregularidade ou nullidade que occorrer ou pôr motivada no processo de venda da acção.

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

14. Os directores poderão, opportunamente, fazer a chamada aos membros com respeito a qualquer dinheiro a pagar sobre as acções que possuirem e cada socio (que deverá receber aviso com antecedencia de 14 dias no minimo especificando a época ou épocas do pagamento) pagará á companhia na época ou épocas assim determinadas a quantia chamada sobre suas acções.

15. Os possuidores conjunctos de uma acção serão responsaveis individual e conjunctamente pelo pagamento das chamadas feitas sobre a mesma.

16. Si a quantia chamada sobre uma acção não fôr paga no dia ou antes do dia marcado para o respectivo pagamento, a pessoa que dever esta quantia terá de pagar juros sobre a mesma á taxa de 10 libras por cento por anno contadas da data marcada para o pagamento até a época em que este se realizar; porém, os directores terão a faculdade de dispensar o pagamento desses juros no todo ou em parte.

17. O disposto nestes estatutos com referencia ao pagamento de juros applicar-se-ha ao caso de qualquer falta de pagamento de quantia que, na conformidade das condições de emissão de uma acção, fôr devida em uma época determinada já por conta do valor da acção, já a título de premio, como si tal quantia fosse devida em virtude de chamada devidamente feita e avisada.

18. Os directores poderão celebrar accôrdos referentes á emissão de acções estabelecendo differença entre os possuidores, na importancia das chamadas a pagar e nas épocas de effectuar esses pagamentos.

19. Os directores poderão receber, si entenderem, de qualquer socio que desejar adiantar, todos ou parte dos dinheiros a chamar e a pagar sobre as acções que o mesmo possuir; e sobre todos ou quaesquer dinheiros adeantados por essa fórma (até que chegue a época do seu real vencimento) poderão pagar juros a uma taxa que fôr ajustada entre o socio que fizer o adiantamento e os directores; essa taxa não poderá exceder de 6 % sem o consentimento da companhia em assembléa geral.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

20. O instrumento de transferencia de uma acção da companhia será sellado e firmado pelo transferente e transferido e o transferente ficará sendo considerado possuidor da acção emquanto o nome do transferido não fôr inscripto no registro de socios como possuidor dessa acção.

21. As acções da companhia serão transferidas na fórmula seguinte ou em qualquer fórmula usual ou commum que os directores approvarem:

« Eu A. B. de ......., pela somma de...... £...... a mim paga por C. D. de .......... (de ora em diante denominado o transferido) pelo presente instrumento transfiro a acção (ou acções) numerada........ da empreza denominada The Southern San Paulo Railway Company, Limited, ao alludido transferido, seus testamenteiros, curadores e cessionarios, com as mesmas obrigações a que me acho sujeito na data da expedição e assignatura do presente; e eu, transferido, pelo presente instrumento, me obrigo a tomar a alludida acção (ou acções) na conformidade das condições supra mencionadas.

Datado aos..... dias de..........

Em testemunho do que, etc.

Assignado, sellado e expedido, etc.

22. Os directores poderão se recusar a registrar uma transferencia de acções (que não forem acções integralizadas) para o nome de uma pessoa que não merecer sua approvação, e poderão tambem recusar-se a registrar transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito preferencial de retenção.

Os directores poderão tambem sustar o registro de transferencia durante os 14 dias que precederem immediatamente a assembléa geral ordinaria de cada anno.

Os directores poderão recusar-se a acceitar a validade de um instrumento de transferencia, a não ser quando:

a) um emolumento de nunca mais de 2 shillings e 6 dinheiros fôr pago á companhia em virtude do mesmo, e

b) o instrumento de transferencia fôr acompanhado de certificado das acções referentes ao mesmo e de qualquer outra prova que a directoria possa razoavelmente exigir para mostrar o direito do transferente, de fazer essa transferencia.

23. Os testamenteiros ou curadores de um possuidor unico de uma acção, fallecido, serão as unicas pessoas que a companhia reconhece como tendo direito á acção. No caso de uma acção registrada nos nomes de dous ou mais possuidores os sobreviventes ou o sobrevivente ou os testamenteiros ou curadores do sobrevivente fallecido, serão os unicos que a companhia reconhecerá como tendo direito á acção.

24. A pessoa que ficar com direito á uma acção em consequencia do fallecimento ou fallencia de um socio terá depois de mostrar as provas que opportunamente forem exigidas pelos directores, o direito de ser registrado como socio em virtude da acção ou, em logar de ser registrado pessoalmente, de fazer a transferencia da acção que a pessoa fallecida ou fallida poderia haver feito; porém, os directores, em qualquer dos casos, terão o mesmo direito de recusar ou suspender o registro que teriam tido no caso da transferencia da acção haver sido feita pela pessoa fallecida ou fallida antes da sua morte ou fallencia.

25. A pessoa que ficar com direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou da fallencia do possuidor da mesma terá direito ás vantagens a que esta pessoa teria direito si fosse o possuidor registrado da acção, ficando entendido que não terá direito, antes de ser registrado como socio da acção, de receber dividendo ou de exercer qualquer direito concluido pelo titulo de sociedade no que respeita ás assembléas da companhia.

COMMISSO DE ACÇÕES

26. Si um socio deixar de pagar qualquer chamada ou prestação de chamada no dia marcado para o pagamento destas, os directores poderão em qualquer tempo, emquanto qualquer parte destas chamadas ou prestações ficarem por pagar, mandar-lhe aviso exigindo que pague essa chamada ou prestação devida e mais os juros que houverem accrescido.

27. O aviso deverá indicar o dia ulterior (nunca antes de expirado o prazo de 14 dias da data do aviso) no qual ou antes do qual o pagamento exigido pelo aviso deve ser feito, deverá declarar que na falta de pagamento na época ou antes de marcada as acções em virtude das quaes houver sido feita a chamada, serão declaradas cahidas em commisso.

28. Si o disposto nesse aviso de que se falla acima, não fôr observado, a acção que houver motivado esse aviso, poderá cahir em commisso em virtude de deliberação da directoria em qualquer tempo subsequente ao mesmo aviso, caso o pagamento exigido não haja sido feito.

29. A acção cahida em commisso poderá ser vendida ou alienada de qualquer outra fórma, mediante os termos e do modo que a directoria entender e em qualquer tempo anterior á venda ou alienação póde ser declarado sem effeito o commisso, mediante as condições que a directoria entender.

30. A pessoa cujas acções houverem cahido em commisso deixará de ser socio por força das acções cahidas em commisso, porém, ficará, apezar disso, responsavel pelo pagamento á companhia dos dinheiros que, ao tempo do commisso, forem realmente devidos por ella sobre as acções, porém, sua responsabilidade cessará si a companhia receber o pagamento integral do valor nominal das acções, e quando o receber.

31. Uma declaração expressa, por escripto de que o declarante é director da companhia e que uma acção da companhia foi devidamente declarada cahida em commisso na data mencionada na declaração será prova concludente dos factos nella declarados contra quaesquer pessoas que reclamarem direitos sobre a acção, e essa declaração bem como o recibo da companhia do preço (se houver) pago pela acção ao ser ella vendida ou alienada constituirão titulo valido a essa acção e a pessoa a quem a acção foi vendida ou alienada, será registrada como possuidora da acção e não será obrigada a verificar qual a applicação dada ao producto dessa compra (si houver) nem o seu titulo a acção soffrerá em consequencia de irregularidades ou nullidades no processo referente á declaração de commisso, venda ou alienação da acção.

32. O disposto nos presentes estatutos com respeito a commisso applicar-se-ha no caso da falta de pagamento de quantia que, na conformidade da emissão de uma acção, fôr devida em uma época determinada já por conta do valor da acção, já a titulo de premio como se esse fosse devido em virtude de chamada feita e communicada conforme manda a lei.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULO

33. Os directores poderão, com a sanccão da companhia, préviamente conferida em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em titulos e poderão, com identica sancção, reconverter titulos em acções integralizadas, de qualquer typo.

34. Os possuidores de titulos poderão transferil-os no todo ou em parte do mesmo modo e mediante os mesmos regulamentos em virtude dos quaes as acções das quaes resultaram os titulos, anteriormente á conversão poderiam ter sido transferidos ou nas condições mais approximadas destas que as circumstancias admittirem; porém, os directores poderão, opportunamente, determinar a quantia minima de titulos a transferir e restringir ou prohibir a transferencia de fracções dessa quantidade minima, porém, o minimo concedido não deverá exceder da importancia nominal da acção das quaes se originaram os titulos.

35. Os possuidores de titulos terão, de accôrdo com a importancia dos titulos que possuirem, os mesmos direitos, privilegio e vantagens no tocante a dividendos, votos nas assembléas de companhia e outros assumptos, que se tivessem as acções das quaes resultariam os titulos, mas nenhum privilegio ou vantagem dessa especie, (salvo a participação dos dividendos e lucros da companhia) será conferido por qualquer parte aliquota de titulos que não teria conferido esse privilegio ou vantagens si fosse representado por acções.

36. Os regulamentos da companhia (sem contar os referentes a certificados de acções) que forem applicaveis a acções integralizadas, applicar-se-hão titulos; e as palavras «acção» e «accionista» nelles mencionadas incluirão titulos e portadores de titulos.

WARRANTS DE ACÇÕES

37. A companhia poderá emittir warrants de acções e a directoria poderá nessa conformidade, e a seu criterio, com respeito a qualquer acção integralizada, mediante pedido escripto assignado pela pessoa registrada como possuidor da acção e authenticado com as provas, si houver, que a directoria opportunamente exigir quanto á identidade da pessoa que firmar o pedido e ao receber o certificado (si houver) da acção e da quantia de imposto de sello sobre o certificado e do emolumento que a directoria opportunamente exigir, emittir um warrant sellado com o sello da companhia, devidamente estampilhado, declarando que o portador do warrant tem direito ás acções nelle especificadas e poderá estabelecer por meio de coupon ou de outra fórma qualquer o modo de pagar os dividendos ou outros dinheiros devidos sobre as acções incluidas no warrant.

38. Um warrant de acção dará direito ao portador das acções nelle incluidas, e as acções serão transferidas mediante entrega do warrant de acções, e as disposições dos presentes estatutos referentes á transferencia e transmissão de acções serão applicaveis ao caso.

39. O portador de um warrant de acção, ao entregar o warrant á companhia para ser cancellado e contra o pagamento da quantia que a directoria opportunamente estabelecer, terá o direito de ter o seu nome inscripto como socio no registro de socio com respeito ás acções incluídas no warrant.

40. O portador de um warrant de acções poderá em qualquer tempo depositar o warrant no escriptorio da companhia e emquanto o warrant ficar depositado dessa fórma, o depositario terá o mesmo direito de assignar um pedido de convocação de assembléa da companhia e de comparecer e votar e de exercer os outros privilegios de um socio em qualquer assembléa realizada depois de decorridos dous dias inteiros da época do deposito, que si o seu nome se achasse inserido no registro de socio como possuidor das acções incluidas no warrant depositado.

Não se reconhecerá mais de uma pessoa como depositario do warrant de acção. A companhia com aviso escripto prévio de dous dias devolverá o warrant de acções depositado ao depositario.

41. Salvo o disposto expressamente em contrario nestes estatutos, ninguem como possuidor de um warrant de acções poderá assignar pedido de convocação de assembléa da companhia, nem comparecer, votar ou exercer quaesquer outros direitos de socio em uma assembléa da companhia, nem terá direito de receber avisos da companhia; porém, o portador de um warrant de acções terá direito, a todos os outros respeitos, aos mesmos privilegios e vantagens que se fôra designado no registro de socio como o possuidor das acções incluidas no warrant, e será socio da companhia.

42. Os directores poderão opportunamente elaborar regulamentos estabelecendo as condições (si assim entenderem) mediante as quaes um novo warrant de acções ou coupon poderá ser emittido como renovação, caso fique deteriorado, estragado ou se perca.

ALTERAÇÃO DO CAPITAL

43. Os directores poderão, com approvação de uma resolução extraordinaria da companhia, augmentar o capital acções da importancia a dividir em acções do valor que a resolução determinar.

44. As novas acções ficarão sujeitas ás mesmas disposições referentes a pagamentos de chamadas, direito do retenção, transferencia, transmissão, caducidade e outras, que as acções do capital acções originaes da companhia.

45. A companhia poderá em virtude de resolução especial:

a) consolidar e dividir o seu capital acções em acções de maior valor do que as existentes:

b) dividir, por meio de subidivisão das acções existentes, ou de qualquer dellas, todo ou parte do seu capital acções em acções de menor valor, do que o estabelecido pelo memorandum de associação, salvo, entretanto, o disposto no paragrapho d da sub-clausula (1) do art. 41 do Companies (Consolidation) Act. 1908;

c) cancellar quaesquer acções que, na data de approvar a resolução não houverem sido subscriptas ou ajustadas para subscrever por qualquer pessoa;

d) reduzir o seu capital de modo, de conformidade com qualquer disposição autorizada e permissão exigidas por lei.

ASSEMBLÉAS GERAES

46. A assembléa geral estatutoria da companhia realizar-se-ha na época, nunca anterior a um mez nem posterior a tres mezes da data em que a companhia tiver direito de iniciar os negocios, e no local em que a directoria determinar.

47. Realizar-se-ha uma assembléa geral na época e no logar que a directoria designar, uma vez por anno e nunca depois de 15 mezes da realização da ultima assembléa geral anterior.

48. As assembléas geraes supra mencionadas denominar-se-hão assembléas ordinarias. Todas as outras assembléas geraes chamar-se-hão extraordinarias.

49. Os directores poderão, quando entenderem, e deverão, a pedido dos possuidores de um decimo, no mínimo, do capital emittido da companhia sobre o qual todas as chamadas ou outros dinheiros então devidos houverem sido pagos, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

O pedido deverá declarar os fins da assembléa e ser assignado pelos requerentes e depositado no escriptorio da companhia, podendo constar de varios documentos da mesma fórma assignados cada um delles por um ou mais dos requerentes.

Si os directores não procederem á convocação da assembléa dentro dos 21 dias da data do deposito do pedido, os requerentes, ou sua maioria em valor, poderão convocar assembléas, porém, a assembléa assim convocada não realizar-se-ha depois de decorridos tres mezes da data desse deposito.

E si em qualquer assembléa uma resolução demandando confirmação de outra assembléa fôr votada, a directoria convocará immediatamente outra assembléa geral extraordinaria afim de estudar e, si entender, confirmal-a como resolução especial, e si os directores não convocarem a assembléa dentro dos sete dias decorridos da data da approvação da primeira resolução, os requerentes ou a maioria delles em valor, poderão convocar a assembléa.

Qualquer assembléa convocada por força deste artigo pelos requerentes, sel-o-ha do mesmo modo, tanto quanto possível, pelo qual são convocadas as assembléas pelos directores.

50. Si em qualquer tempo não se acharem no Reino Unido directores em numero sufficiente para agirem e constituírem quorum, qualquer director ou dous socios quaesquer da companhia poderão convocar uma assembléa geral extraordinaria da companhia, do mesmo modo, tanto quanto possível, que aquelle no qual as assembléas podem ser convocadas pela directoria.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

51. Será dado um aviso, com sete dias de antecedencia no mínimo (sem contar o dia em que o aviso fôr feito ou considerado feito, incluindo, porém, o dia em que fôr dado o aviso), especificando o logar, o dia e a hora da assembléa e, no caso de assumpto especial, a natureza desse assumpto será indicada no modo posteriormente indicado nos presentes estatutos, ou de qualquer outro modo (si houver) que for indicado pela companhia na assembléa geral, ás pessoas que na conformidade destes estatutos tiverem direito de receber esses avisos da companhia; porém o não recebimento do aviso por um socio não annullará as deliberações tomadas em qualquer assembléa geral.

52. Todos os negocias tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes e todos os que forem tratados em uma assembléa ordinaria, com excepção da approvação de um dividendo, exame das contas, balanços e relatorio ordinario dos directores e contadores juramentados, eleição da directoria e de outros funccionarios em logar dos que se retirarem por turno e determinação da remuneração dos contadores juramentados.

53. Não se tratará em qualquer assembléa geral, salvo si houver quorum de socios na occasião em que a assembléa deliberar, de assumpto algum. Salvo disposição em contrario dos presentes estatutos, tres socios pessoalmente presentes constituirão quorum.

54. Si dentro da meia hora da hora marcada para a assembléa não houver quorum presente, a assembléa, si convocada a pedido dos socios, será dissolvida. Em qualquer outro caso ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, para a mesma hora e logar e, si na assembléa adiada não houver quorum dentro de meia hora da hora marcada para a assembléa, os membros presentes constituirão quorum.

55. O presidente (si houver) da directoria, ou na ausencia deste um dos directores, presidirá como presidente ás assembléas geraes da companhia.

56. Si não houver presidente, ou si em uma assembléa este ou um director qualquer não comparecer dentro de 15 minutos decorridos da hora marcada para realizar-se a assembléa e não quizer agir como presidente, os socios presentes elegerão um dentre elles para dirigir os trabalhos.

57. O presidente, com approvação da assembléa em que houver quorum presente (o que aliás deverá fazer si receber ordens da assembléa) poderá adiar a assembléa para qualquer tempo opportuno e para qualquer logar, porém não se tratará de negocio algum em uma assembléa adiada que não for deixado por ultimar na assembléa em que ficar resolvido o adiamento.

Quando a assembléa for adiada por 10 dias ou mais, será dado o aviso da assembléa adiada como si se tratasse de uma assembléa original.

Salvo o disposto acima, não será necessario dar aviso do adiamento ou do assumpto a tratar na assembléa adiada.

58. Em uma assembléa geral uma resolução posta a votos da assembléa será decidida por votação symbolica, salvo si for pedido escrutinio por escripto por dous socios no minimo (antes ou no acto de ser feita a declaração do resultado da votação symbolica); e, a menos que seja pedido escrutinio, a declaração feita pelo presidente de que uma resolução foi approvada em votação symbolica, ou approvada unanimemente ou por maioria especial ou rejeitada, e a inscripção respectiva no livro de actas da assembléa geral da companhia serão provas evidentes do facto, sem ser necessario provar o numero ou a proporção dos votos registrados em favor ou contra essa resolução.

59. Si for devidamente pedida a votação por escrutinio, será ella feita do modo que o presidente indicar e o seu resultado será considerado resolução da assembléa em que foi pedido o escrutínio.

60. No caso de empate, em votação symbolica ou escrutinio, o presidente da assembléa em que se realizar a votação symbolica ou em que for requisitado o escrutinio terá direito a um segundo voto ou voto de Minerva.

61. O escrutinio pedido para a eleição de um presidente ou para caso de adiamento será feito acto continuo. O escrutinio pedido para qualquer outro assumpto far-se-ha na occasião em que o presidente da assembléa determinar.

VOTOS DE SOCIOS

62. Em votação symbolica todo socio presente, pessoalmente, terá direito a um voto. Na votação por escrutinio, o socio terá um voto por acção que possuir.

63. Em se tratando de possuidores conjuntos, o voto do mais velho, pessoalmente ou por procuração, será acceito, com exclusão dos votos dos outros possuidores conjunctos e para isso a ordem de precedencia será determinada pela ordem em que os nomes figurarem no registro de socios.

64. Um socio affectado das faculdades mentaes ou sobre o qual houver sido expedido despacho ou sentença por, tribunal competente para casos de incapacidade poderá votar, em votação symbolica ou escrutinio, pelo seu representante legal, curator bonis, ou outra pessoa com as faculdades de representante legal ou curator bonis nomeado por esse tribunal; e esse representante legal curator bonis ou qualquer outra pessoa poderá, em votação por escrutinio, votar por procuração.

65. Nenhum socio terá direito de votar em uma assembléa geral sem que todas as chamadas ou outras quantias devidas por elle na occasião com respeito ás acções da companhia hajam sido pagas.

66. Em um escrutinio os votos podem ser dados pessoalmente ou por procuração.

67. O instrumento nomeando um procurador será escripto pelo proprio punho do constituinte ou do seu procurador devidamente autorizado ou, si o constituinte for uma corporação, sellado com o sello commum ou firmado por um funccionario ou procurador devidamente autorizado. Nenhum indivíduo poderá agir como procurador sem que tenha direito a comparecer e votar na assembléa em que agir como procurador sem que haja sido nomeado para agir em uma assembléa como mandatario de uma corporação.

68. O instrumento constituindo procurador e a procuração ou qualquer outro poder (si houver), em virtude do qual for elle assignado, ou uma cópia, certificada por tabellião publico da procuração ou poder, deverá ser depositado no escriptorio registrado da companhia, 48 horas no mínimo antes da época marcada para a realização da assembléa em que a pessoa nomeada no instrumento tiver de votar, e si assim não fizer o instrumento de procuração não será considerado valido.

69. O instrumento nomeando procurador poderá ser concebido nos seguintes termos ou em quaesquer outros que a directoria approvar:

«The Southern San Paulo Railway Company, Limited. « Eu, de no Condado de socio da «The Southern San Paulo Railway Company Limited», pelo presente instrumento nomeio de               meu procurador para votar por mim e da minha parte na assembléa geral ordinaria (ou extraordinaria conforme o caso) da companhia, a realizar-se aos dias de e em qualquer adiamento da mesma.»

Assignado neste dia de

DIRETORES

70. O numero de directores será nunca inferior a tres nem superior a sete. Os primeiros directores serão os Srs. William Eden Evans Gordon, Follett Holt e Norman Bonnington Dickson.

71. A remuneração total dos directores, em cada anno, será de £ 350 para o presidente e £ 250 para cada outro director (que não um director gerente). E essa somma total será dividida entre os directores (sem contar o director-gerente) na proporção e do modo que a directoria determinar.

Si o director fôr chamado para serviços especiaes ou extraordinarios de qualquer especie ou para viajar ou residir no estrangeiro, afim de se occupar de negocios ou assumptos da companhia, terá direito de receber a remuneração extra-ordinaria (na conformidade das instrucções dadas pela companhia em assembléa geral) que a directoria determinar, sendo essa despeza escripturada como parte das despezas de custeio da companhia.

72. A qualificação de um director será o possuir elle no mínimo 50 acções, e si já não possuir essa qualificação deverá adquiril-a dentro de um mez da data de sua nomeação.

PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES

73. Os negocios da companhia serão geridos pela directoria, que poderá pagar todas as despezas feitas na organização e registro da companhia e poderá exercer todos os poderes da companhia que, em virtude do «Companies (Consolidation) Act.», 1908, ou de qualquer modificação estatutoria da mesma lei então em vigor ou por força dos presentes estatutos, devem ser exercidos pela companhia em assembléa geral, salvo, entretanto, qualquer disposição dos presentes estatutos das disposições da referida lei e do regulamento que não forem contradictorios com os presentes estatutos, que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral.

Nenhum regulamento, porém, elaborado pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido feito.

Art. 74. Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais membros do seu seio para exercer o cargo de director gerente ou gerente pelo prazo e mediante a retribuição (a título de salario ou commissão ou participação nos lucros ou parte do um modo e parte de outro) que entenderem, e o director nomeado por essa fórma emquanto exercer esse cargo, não ficará sujeito á retirada por turno nem será incluido na conta dos directores a sahir por turno; porém a sua nomeação terminará isso facto, si por qualquer causa elle deixar de ser director ou si a companhia em uma assembléa geral resolver suspendel-o do exercicio do cargo de director gerente ou de gerente.

75. A quantia que ficar por pagar na occasião, dos dinheiros emprestados ou levantados pela directoria para negocio da companhia (que não resultante da emissão do capital acções) não deverá em qualquer tempo ser superior á importancia de £ 920.000 com uma quantia addicional calculada á taxa de £ 5.000 por cada kilometro de estrada de ferro que a companhia for officialmente autorizada a construir, além dos 164 kilometros, sem a sanção da companhia em assembléa geral.

76. Os directores deverão cumprir o disposto no «Companies Consolidation Act.», 1908 ou em qualquer modificação da mesma lei então em vigor, e especialmente o disposto sobre o registro de hypothecas e onus gravando os bens da companhia ou creados pela companhia e a escripturação de um registro da directoria referentes á remessa ao registrador das sociedades anonymas de uma lista annual do socios e o summario dos detalhes a isto referentes e o aviso de qualquer, consolidação ou augmento do capital acções ou da convesão de acções em titulos, bem como cópias das resoluções de quaesquer modificações na directoria. O emolumento para exame de cópias de hypothecas ou gravames, na conformidade do art. 93 (8) do «Companies Consolidation Act.», 1908, será um shilling.

77. Os directores mandarão lavrar actas em livros especiaes:

a) De todas as nomeações de funccionarios feitas pela directoria;

b) Dos nomes dos directores presentes em cada assembléa da directoria e de qualquer commissão da directoria.

c) De todas as resoluções e actos nas assembléas da companhia e da directoria e das commisões da directoria;

E cada director presente na assembléa da directores ou de commissões da directoria assignará seu nome em um livro especialmente destinado para isso.

O SELLO

78. O sello da companhia não será affixado em instrumento algum a não ser por ordem da directoria, mediante resolução sua e na presença de um director no minimo, e do secretario ou de qualquer outra pessoa que a directoria nomear para esse fim; e esse director e secretario ou outra pessoa nomeada na fórma supra assignarão cada instrumento em que o sello da companhia for affixado em sua presença.

DESQUALIFICAÇÃO DE DIRECTORES

79. Perderá o cargo o director que:

deixar de possuir a qualificação necessaria ou não a obtiver dentro do prazo determinado;

ficar fallido;

ficar affectado das faculdades mentaes ou louco;

exercer qualquer cargo remunerado na companhia, á excepção do de director-gerente, gerente, ou agente commercial;

tiver interesse ou participação nos lucros de qualquer contracto com a companhia, salvo o disposto em contrario nestes estatutos.

Porém, qualquer acto praticado de boa fé por um director, cujo logar vago na fórma supra, será valido, salvo si antes de praticar esse acto houver mandado aviso escripto á directoria ou si houver sido feito lançamento no livro de actas da directoria declarando que o director deixou de ser director da companhia.

80. O director não perderá o seu cargo pelo facto de celebrados contractos, arranjos ou accordos com a companhia, nem esses contractos, accordos ou arranjos celebrados com a companhia ficarão nullos, nem o director ficará obrigado a dar contas á companhia de qualquer lucro resultante de contracto, arranjo ou accôrdo com a companhia, pelo facto de ser elle parte ou interessado ou de colher lucros desses contractos, arranjos ou negociações e de ser ao mesmo tempo director da companhia, comtanto que esse director declare á directoria, na occasião ou antes da occasião em que esse contracto, arranjo ou negociação for fechado, o facto de se achar elle interessado no mesmo, ou si elle vier a se interessar mais tarde nesse negocio, si na primeira occasião possivel declarar á directoria que adquiriu esse interesse. Porêm, nenhum director votará nessa qualidade com respeito a qualquer contracto, arranjo ou negocio em que tiver interesse ou em negocio disso resultante, e si votar, o seu voto não será computado, nem será elle contado para a constituição do quorum da directoria.

RETIRADA DE DIRECTORES POR TURNO

81. Em uma assembléa ordinaria da companhia a realizar-se no anno de 1912, toda a directoria deixará os seus cargos e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente um terço dos directores na occasião, ou si seu numero, não for tres ou multiplo de tres, o numero mais proximo de um terço deixarão seus cargos.

82. Os directores retirantes em cada anno serão os que exercerem seus cargos a mais tempo desde a ultima eleição; porém, em se tratando de pessoas nomeadas directores no mesmo dia, sua retirada (salvo resolução em contrario entre elles) será determinada por sorte.

83. Um director retirante poderá ser reeleito.

84. A companhia, em assembléa geral em que se retirar um director do modo supra citado, poderá preencher o logar vago e elegendo uma pessoa para o mesmo.

85. Si em uma assembléa em que se houver de nomear directores, os cargos de directores vagos não forem preenchidos, a assembléa ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e no mesmo logar; e si na assembléa adiada os logares vagos de directores não forem preenchidos, os directores retirantes ou aquelles cujos logares não houverem sido preenchidos serão considerados reeleitos na assembléa adiada.

86. A companhia poderá, opportunamente, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero de directores, e poderá tambem determinar em que ordem o numero augmentado ou reduzido deve deixar os cargos.

87. Qualquer vaga casual que se der na directoria poderá ser preenchida pelos directores, porém a pessoa assim eleita exercerá essas funcções sómente até a proxima assembléa geral ordinaria e será então reeleita.

88. Os directores terão a faculdade de nomear em qualquer tempo e opportunamente uma pessoa como director addicional, que deverá deixar o cargo na assembléa geral ordinaria proxima seguinte, porém será reeleita pela companhia nesta assembléa como director addicional.

89. A companhia poderá mediante resolução extraordinaria destituir um director antes de terminado o seu mandato e poderá mediante resolução ordinaria nomear outra pessoa para seu logar; a pessoa nomeada dessa fórma ficará sujeita a retirada ao mesmo tempo, que se tivesse sido nomeada director no dia em que foi eleito pela ultima vez o director a quem veiu substituir.

ACTOS DE DIRECTORES

90. Os directores poderão reunir-se para tratar de negocios, adiar e regular de outra fórma qualquer suas assembléas do modo que entenderem. As duvidas suscitadas em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos. Em caso de empate o presidente terá voto de Minerva. Um director poderá – e o secretario da companhia, á requisição de um director, deverá – em qualquer tempo convocar uma assembléa da directoria.

91. O quorum necessario para tratar dos negocios da directoria poderá ser fixado por ella, e si não fôr será constituido por dous directores.

92. Os directores que continuarem poderão agir a despeito de qualquer vaga no seu seio, porém si o seu numero ficar reduzido a menos do numero marcado pelos presentes estatutos para o quorum da directoria, emquanto tal succeder, os directores que continuarem poderão agir para augmentar o numero de directores a esse numero prescripto ou para convocarem uma assembléa geral da companhia sem poderem deliberar sobre outro qualquer assumpto.

93. Os directores poderão eleger um presidente de suas assembléas e determinar o prazo durante o qual deverá elle exercer o cargo; porém, si não fôr eleito presidente ou si em qualquer assembléa o presidente não se achar presente dentro dos cinco minutos da hora marcada para realização da mesma, os directores presentes poderão eleger um de seu numero presidente da assembléa.

94. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas dos socios da sua corporação que entenderem.

Qualquer commissão assim constituida, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, deverá conformar-se com os regulamentos que lhe impuzerem os directores.

95. Uma commissão poderá eleger um presidente para suas assembléas; si não eleger presidente ou si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente dentro de cinco minutos da hora marcada para a realização da assembléa, os socios presentes poderão escolher um do seu numero para presidir a assembléa.

96. A commissão poderá reunir-se ou adiar suas assembléas do modo que entender. As questões que se suscitarem em assembléa serão decididas por maioria de votos dos socios presentes, tendo o presidente, em caso de empate, voto de Minerva.

97. Todos os actos praticados por uma assembléa da directoria ou de uma commissão da directoria ou por qualquer pessoa agindo como director serão tão validos como si essa pessoa houvesse sido devidamente nomeada e tivesse as qualificações necessarias para ser director, mesmo si se descobrir mais tarde que havia vicio na nomeação dessa pessoa, agindo na fórma supra.

DIVIDENDOS E RESERVA

98. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar dividendos, porém, não se distribuirá dividendo algum superior ao recommendado pela directoria.

99. Os directores poderão, opportunamente, pagar aos socios os dividendos provisorios que a directoria achar justificaveis em vista dos lucros da companhia.

100. Não se pagarão dividendos sinão dos lucros realizados.

101. Salvo os direitos de pessoas (si houver) com direito a acções conferindo direitos especiaes quanto a dividendo, os dividendos serão declarados e pagos de conformidade com as importancias realizadas sobre as acções; porém, si nada houver sido pago sobre quaesquer das acções da companhia, e emquanto tal se não der, poderão ser declarados dividendos de accôrdo com as importancias das acções. Nenhuma quantia paga sobre uma acção como adiantamento de chamadas, emquanto vencer juros, será computada, para os effeitos da presente clausula, como realizada sobre a acção.

102. Os directores poderão, antes de recommendar um dividendo, reservar dos lucros da companhia as quantias que entenderem conveniente como reserva ou reservas, que, a criterio da directoria, serão applicaveis para fazer face a emergencias, ou para igualar dividendos, ou para qualquer outro fim a que os lucros da companhia se possam applicar convenientemente, e dependendo dessa applicação, poderão, a seu criterio, applical-os nos negocios da companhia ou em outros negocios que os directores possam achar conveniente, opportunamente (comtanto que não seja em acções da companhia).

103. Si varias pessoas forem registradas como possuidoras conjunctas de uma acção, qualquer dellas poderá passar recibos validos de dividendos pagaveis sobre essas acções.

104. O aviso de um dividendo que houver sido declarado será dado do modo ulteriormente mencionado no presente ás pessoas com direito ao mesmo. Os dividendos poderão ser pagos por meio de cheques remettidos pelo correio ao endereço registrado do socio ou da pessoa com direito a elle, e, no caso de possuidores conjunctos, a qualquer um desses possuidores. Esses cheques serão pagaveis á ordem da pessoa a quem forem remettidos e o pagamento pela companhia de um desses cheques endossados pela pessoa a quem fôr emittido será boa descarga para a companhia, ainda que esse endosso não seja authentico.

105. Os dividendos não vencerão juros contra a companhia.

CONTAS

106. Os directores mandarão escripturar na devida fórma:

– a contabilidade das quantias recebidas e pagas pela companhia, e quasquer negocios em virtude dos quaes esses pagamentos e recebimentos houverem sido realizados; e

– a conta de activo e passivo da companhia.

107. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em qualquer outro logar ou logares que os directores entenderem e serão sempre franqueados á inspecção dos directores.

108. Os directores determinarão, opportunamente, si, e até que ponto, e em que occasiões e logares, e em que condições ou mediante que regulamentos, as contas e livros da companha ou qualquer delles serão franqueados ao exame dos socios que não forem directores, e nenhum socio (que não fôr director) terá direito de examinar contas ou livros da companhia ou documentos, a não ser do modo autorizado por lei ou pelos directores ou pela companhia em assembléa geral.

109. Uma vez por anno, no minimo, os directores submetterão á companhia em assembléa geral a conta de lucros e perdas do periodo abrangido desde a conta anterior, ou (em se tratando da primeira conta), desde a incorporação da companhia, até uma data nunca anterior a seis mezes da realização dessa assembléa.

110. Far-se-ha um balanço annualmente, o qual será apresentado á companhia em assembléa geral, feito até uma data nunca anterior a seis mezes da data dessa assembléa. O balanço será acompanhado de um relatorio da directoria, versando sobre o estado dos negocios da companhia e a quantia que recommendam pagar corno dividendo e a importancia, si houver, que propõem levar a fundo de reserva.

111. Uma cópia do balanço e do relatorio será remettida sete dias antes da assembléa ás pessoas com direito de receber avisos de assembléas geraes, e duas cópias desses documentos serão remettidas ao secretario do « Share and Loan Department of the London Stock Exchange ».

EXAME DE CONTAS

112. A companhia em cada assembléa geral ordinaria deverá nomear um contador ou contadores juramentados que exercerão suas funcções até a proxima assembléa geral annual.

Si não forem nomeados contadores juramentados na assembléa geral ordinaria, a Junta Commercial poderá, a requisição de qualquer socio da companhia, nomear um contador juramentado da companhia para o anno corrente, e determinar a remuneração a pagar ao mesmo pela companhia por seus serviços. Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado contador juramentado da companhia.

Os directores poderão preencher qualquer vaga casual do cargo de contador juramentado, porém, emquanto essa vaga subsistir, o contador ou contadores sobreviventes, si houver, poderão agir. A remuneração dos contadores juramentados será estabelecida pela companhia em assembléa geral, exceptuando-se a de quaesquer contadores nomeados para preencher uma vaga casual qualquer, que poderá ser marcada pela directoria.

113. Uma pessoa que não um contador juramentado retirante não poderá ser nomeada contador juramentado em uma assembléa geral ordinaria, a não ser que o aviso da intenção de nomear essa pessoa haja sido remettido por um accionista á companhia, nunca menos de 14 dias antes da assembléa geral ordinaria, e a companhia remetterá uma cópia de qualquer aviso destes ao contador juramentado retirante, e dará aviso disso aos accionistas, por annuncio ou de qualquer outra fórma permittida pelos presentes estatutos, nunca menos de sete dias antes de realizar-se a assembléa geral ordinaria.

Fica entendido que si depois do aviso da intenção de nomear um contador juramentado haver sido dado, fôr convocada uma assembléa geral ordinaria para uma data subsequente acerca de 14 dias desse aviso haver sido dado, o aviso si bem que dado fóra do prazo marcado pela presente disposição, será considerado dado na devida fórma para os fins aqui expressos, e o aviso a remetter ou dar pela companhia poderá em vez de ser remettido ou dado dentro do prazo exigido pela clausula, ser remettido ou dado ao mesmo tempo que o aviso da assembléa geral ordinaria.

114. O contador ou contadores juramentados terão direito de verificar em qualquer occasião os livros e contas da companhia e suas facturas e terão direito de exigir dos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que possam ser precisas para o cumprimento dos seus deveres de contadores juramentados, e farão um relatorio aos accionistas em cumprimento do disposto no art. 113 do «Companies Consolidation Act.», de 1908.

AVISOS

115. A companhia poderá avisar a um socio pessoalmente ou mandando-lhe o aviso pelo correio para o seu endereço registrado, ou (si este não tiver endereço registrado no Reino Unido) ao endereço, si houver, no Reino Unido, que elle houver dado á companhia para a remessa de avisos.

Si um aviso fôr remettido pelo correio, este será considerado dado, si fôr convenientemente endereçado, preparado e remettido por carta, e si não fôr provado o contrario é considerado recebido, depois de 24 horas da occasião em que fôr lançado ao correio.

116. Si um socio não tiver endereço registrado no Reino Unido e si não houver dado á companhia um endereço para a remessa dos avisos no Reino Unido, o aviso endereçado a este socio e remettido para o escriptorio registrado da companhia será considerado dado ao mesmo socio no dia em que fôr remettido.

117. A companhia póde avisar aos possuidores conjuntos de uma acção remettendo o aviso ao possuidor conjunto cujo nome figurar em primeiro logar no registro, com respeito a essa acção.

118. Um aviso póde ser dado pela companhia ás pessoas com direito a uma acção em consequencia da morte, fallencia de um socio, remettendo o aviso pelo correio em carta franqueada, endereçada em nome dos mesmos ou no nome da firma dos representantes do morto ou do trustee (administrador) do fallido ou para qualquer endereço semelhante, para o logar no Reino Unido, fornecido para este fim pelas pessoas que reclamarem esse direito de aviso e, emquanto este endereço não fôr dado, o aviso será dado do modo por que poderia haver sido dado se a morte ou fallencia do socio não houvesse occorrido.

119. O aviso das assembléas geraes será dado de qualquer dos modos autorizados anteriormente no presente:

a) a todos os socios da companhia (inclusive aos portadores de warrants de acções), exceptuando-se os socios que não tendo endereço registrado no Reino Unido não houverem dado á companhia endereço no Reino Unido para se lhes remetter o aviso; e tambem:

b) a todas as pessoas com direito a uma acção em consequencia de morte ou fallencia de um socio que – si não houvesse fallecido ou quebrado – teria direito de receber aviso da assembléa.

Outras pessoas quaesquer não terão direito de ser avisadas das assembléas geraes.

LIQUIDAÇÃO

120. Todas as vezes que o capital, sempre que o capital da companhia fôr dividido em acções, algumas das quaes confiram aos seus possuidores uma preferencia na distribuição do activo do capital da companhia, e si houver de distribuir activo em especie, já por força do disposto no art. 192 do Companies Consolidation Act., de 1908, já por outro motivo, os direitos dos possuidores das acções que gosarem desta preferencia, consistirão em receber uma parte do referido activo distribuido entre elles, do modo que fôr prescripto em solução especial da companhia, confirmada por uma resolução extraordinaria dos possuidores das acções, gosando dessa preferencia votada em uma assembléa especial desses possuidores em que se achem presentes ou representantes por procuração possuidores de nunca menos de metade das acções que gosarem dessa preferencia; o saldo do activo distribuido na fórma supra, em especie, será repartido entre os socios restantes da companhia de accôrdo com os seus direitos.

121. Qualquer parte do activo da companhia, inclusive acções de qualquer outra companhia, poderá ser distribuida, com a approvação de uma resolução extraordinaria dos socios, entre os socios da companhia, em especie, ou poderá ser confiada a trustees para beneficio dos mesmos e a liquidação da companhia poderá ser encerrada e a companhia dissolvida, porém, de modo que nenhum socio seja obrigado a acceitar acções que tenham um gravame qualquer.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

W. B. Gould.

Donovan Avenue, Muswel Hill N., contador.

Jno. C. Hollocomb.

Southwell, Bromley, Kent, secretario.

W. W. Turne.

96, Cotteril Road, Surbiton, Surrey, empregado.

T. M. C. Steuart.

65, Bishopsgate, E. C., negociante.

A. R. Benett,

33, Endymi on Terrace, Finshury Park, secretario.

A. Borer.

286, Lynton Road, S. E., empregado.

W. Bell.

105, Falmouth Road, S. E., empregado.

Em data de 1 de fevereiro de 1911. – Testemunha das assignaturas supra: Charles E. Bischoff, 4 Great Winchester Street, Londres, advogado por cópia conforme, Geo. J. Sargent, ajudante do registrador de Sociedades Anonymas.

Estava um sello de um shilling, da Inglaterra.

Estavam quatro estampilhas inglezas do valor collectivo de uma libra e tres shillings, inutilizadas.

N. 113.989. Registrada em 1 de fevereiro de 1911 – 12.453.

Estava a chancella do Registro de Sociedades Anonymas com a data de 10 de fevereiro de 1911.

CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que a « Southern San Paulo Railway Company, limited », foi incorporada na conformidade da lei, «Companies Consolidation Act.», de 1908, como Companhia Limitada, em data de primeiro de fevereiro de mil novecentos e onze.

Passado e por mim assignado neste dia dez de fevereiro de mil novecentos e onze, em Londres. – Geo J. Sargent, registrador ajudante das Sociedades Anonymas.

Estava um sello de chancella de cinco shillings, carimbo do Registro de Sociedades Anonymas com a data de 10 de fevereiro do 1911.

Eu, abaixo assignado, Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico desta cidade de Londres, por nomeação regia, devidamente admittido, juramentado o em exercicio, reconheço verdadeira a assignatura do Sr. George John Sargent, registrador assistente de Sociedades Anonymas da Inglaterra, subscripta no fim da cópia certificada da escriptura de associação, estatutos e certidão de incorporação da companhia anonyma estabelecida nesta cidade, denominada «The Southern San Paulo Railway Company Limited», que, na lingua ingleza, aqui se acham annexos.

Em testemunho do que dou a presente certidão que subscrevo e sello em publico e razo, nesta cidade de Londres, aos dez dias do mez de fevereiro de mil novecentos e dez.

Em testemunho da verdade (signal) – H. A. Woodbridge, tabellião publico.

Estava a chancella do referido tabellião.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro, tres estampilhas do valor collectivo de 5$700.

A assignatura e a qualidade do Sr. H. A. Woodbridge estavam authenticadas no Consulado do Brazil em Londres, aos 14 de fevereiro de 1911. Firmava o reconhecimento pelo consul geral do Brazil, Sr. F. Alves Vieira, o vice-consul Luiz Augusto da Costa, por se achar impedido o referido consul geral.

A assignatura e qualidade do Sr. Luiz Augusto da Costa estavam authenticadas na Secretaria das Relações Exteriores do Brazil, em data de 17 de abril de 1911.

Nada mais continha o referido documento que fielmente verti do proprio original ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 17 de abril de 1911. Sobre estampilhas federaes valendo 13$500. Rio de Janeiro, 17 de abril de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca, traductor publico.