DECRETO N. 7.999 – DE 12 DE MAIO DE 1910

Concede autorização á «The American-Brazilian Campany, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «The American-Brazilian Company, Limited», sociedade anonyna, com séde nos Estados Unidos da America do Norte, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á «The American-Brazilian Company, Limitted» para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 12 de maio de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

Nilo Peçanha.

Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 7.999, dEsta data

I

A «The Amenrican-Brazilian C., Limited» é obrigada a ter um representante no Brasil, com plenos e illimitados poderes, para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica, si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de se achar a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$, e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 12 de maio de 1910 – Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Taducção dos estatutos, artigos de constituição e mais documentos relativos a «The American-Brazilian Company, Limited».

Eu, Spencer Vampré, advogado e traductor publico juramentado das linguas franceza, ingleza, allemã, italiana e hespanhola, estabelecido á rua de Santa Thereza n. 6, S. Paulo, declaro ser o seguinte o teor dos estatutos da «The American-Brazilian Company, Limited», contidos em nove paginas, incluidas as legalizações: Ohama, Nebraska, 25 de janeiro de 1910. De conformidade com a convocação              de Charles E. Giddings e de Ralph W. Breckenrige, dous dos tres directores mencionados na secção 8ª dos artigos de constituição da «The American-Brazilian Company, Limited», realizou-se uma reunião da mesa da directoria no ohama Bank Building 711, em Ohama, Nebraska, para o fim de completar a organização da corporação, estabelecendo-se estatutos para a administração da mesma.

Foram propostos e acceitos os seguintes estatutos:

Estatutos da «The American-Brazilian Company, Limited»

Art. 1º – Secção I – A administração da corporação constará da mesa da directoria, como se dispõe na secção V; dos artigos de constituição, um presidente, um vice-presidente, um secretario, um thesoureiro, um conselho geral, uma commissão executiva, composta de tres membros e dous contadores, que funccionarão no Brazil como fiscaes.

Secção II. Em todas as assembléas de accionistas proceder-se-ha á votação por espheras e cada accionista terá o direito a tantos votos quantas forem as acções com que entrar para o capital commum.

Os accionistas podem comparecer pessoalmente ou constituir procuradores. Para que sejam validas as deliberações das assembléas de accionistas, é necessario haja maioria de accionistas do capital realizado, quer compareçam, quer se façam representar.

Art. 2º Secção I. Os directores serão eleitos pelos accionistas, nas assembléas annuaes estabelecidas ou nas que forem designadas, na falta destas, e deverão ser accionistas. Os directores se conservarão nos seus cargos até serem eleitos e empossados os seus successores. Os tres directores nomeados no art. 5º da constituição da corporação permanecerão nos seus cargos até serem os seus successores eleitos e reconhecidos.

Secção II. As assembléas annuaes para a eleição dos membros da administracção serão realizadas immediatamente em seguida á assembléa annual de accionistas em que forem eleitos os directores, mas designar-se-ha para isso o dia mais conveniente, segundo o caso occurrente. As reuniões da directoria serão feitas por convocação do presidente, devendo marcar-se com o tempo sufficiente para notificar a cada director o dia e o logar em que se deve realizar.

Art. 3º Secção I. Os directores terão o direito, em qualquer assembléa ordinaria ou extraordinaria, de elevar o numero dos directores a cinco.

Art. 4º Secção I. Os directores escolherão dentre si uma commissão executiva de tres membros, sob a presidencia do director da corporação. Essa commissão terá por fim dar cumprimento a todos os negocios administrativos que ficarão sob sua fiscalização.

Secção II. A mesa da directoria constante dos artigos de constituição, ou dois de seus membros, escolherão os membros da administração, os quaes funccionam até á primeira assembléa ordinaria e até serem eleitos e reconhecidos os seus successores. Na assembléa ordinaria da mesa da directoria, ou no dia em que fôr designada, os directores escolherão os membros da administração mencionados no art. 1º dos presentes estatutos.

Secção III. Dois quaesquer dos membros da mesa da directoria, mencionados na secção V dos artigos de constituição, formam numero sufficiente para a effectividade de quaesquer negocios da corporação, emquanto a mesa fôr constituida de tres membros. Si, porém, os membros da mesa forem elevados a cinco, tres membros, um dos quaes será o presidente da corporação, formarão numero sufliciente para a deliberação de quaesquer negocios sociaes.

Secção IV. O presidente, vice-presidente, secretario, thesoureiro, o conselho geral e a commissão executiva exercerão o seu mandato até que os seus sucessores sejam eleitos e reconhecidos.

Secção V. As vagas occorridas na mesa da directoria serão preenchidas em qualquer sessão. A mesa da directoria fará bem annualmente eleição, dentre os accionistas, de dous contadores, que funccionarão no Brazil, como fiscaes. Os contadores ou fiscaes perceberão $ 10,00 per diem, pelo tempo que effectivamente empregarem no cumprimento de seus deveres.

Art. 5º – Seccção I. A Commissão Executiva da mesa da directoria terá poderes para comprar, arrendar e vender todos e quaesquer bens autorizados pelos artigos de constituição, afim de beneficiar a corporação, assim como caber-lhe-ha em geral a fiscalização dos negocios administrativos e economicos. Terá tambem faculdade de realizar reformas e desenvolvimento nas ou para as propriedades pertencentes á corporação, como melhor lhe parecer. Autorização, outrosim, ao thesoureiro de todas as despezas necessarias para levar a effeito compras, arrendamentos, desenvolvimento e bemfeitorias.

Secção II. – O presidente da corporação será tambem presidente da mesa da directoria e de commissão executiva. Cabe-lhe a superintendencia e fiscalização dos negocios e da economia da administração, assim como presidir, quando presente, ás sessões da corporação, assignar os relatorios financeiros. Compete-lhe sob consentimento da commissão executiva, a nomeação de membros subordinados, adjuntos e empregados, não aqui mencionados servirem como administradores, superintendentes, inspectores, contra-mestres e ajudantes, segundo fôr necessario para o progresso da corporação, juntamente com a commissão executiva fica o presidente autorizado a fixar o quantum dos ordenados de todos os funccionarios ou empregados da corporação, e, de accôrdo com ella, fica autorizado a demittir, com causa motivada, quaesquer empregados nomeados.

Secção III. – Os deveres e poderes do vice-presidente serão os mesmos do presidente, durante a ausencia deste, assim como em caso de vagar o logar do presidente, até eleição do seu successor.

Secção IV – O secretario fará, ou providenciará para que se faça, um exacto e minucioso registro de todos os actos da corporação, incluido todos os que occorrerem em todas as assembléas de accionistas, e da mesa da directoria. Ficará tambem sob a sua guarda o sello da corporação, e deverá assignar e ratificar com o mesmo sello todos os relatorios financeiros e quaesquer outros documentos feitos e executados pela corporação em seu interesse.

Art. 6º – Secção I. O thesoureiro será o guarda de todo o dinheiro da corporação, e, quando for solicitado pela mesa da directoria, passará obrigações até á quantia para ellas fixadas pela mesa, e que esta approvará. O thesoureiro dará entrada dos fundos da corporação em banco ou casa bancaria, ou em outro deposito seguro que, fôr designado e approvado pela commissão executiva. Os pagamentos em dinheiro só serão feitos pelo thesoureiro deante de ordem do presidente, na qualidade de presidente da commissão executiva, subscripta pelo secretario. Deverá fazer minucioso balanço da receita e despeza e do dinheiro em todas as vezes que o requisitar a mesa da directoria, á qual deverá tambem apresentar, independentemente de requisição, um balanço annual. O thesoureiro porá seus livros á disposição e ao exame da mesa da directoria, ou de qualquer de seus membros ou de qualquer dos membros da corporação

Art. 7º – Secção I. Todos os membros da administração, ou empregados com funcção de fiscalização ou deposito, ficarão proporcionalmente obrigados.

Art. 8º – Secção I. Nenhuma parte do capital ficará sujeita á siza ou imposto de corporação, qualquer que seja o seu fim ou causa, e si fôr realizado por membros da corporação será considerado inteiramente saldado e não sujeito a imposto.

Art. 9º – Secção I. Nenhum contracto será lavrado, nem constituida hypotheca ou penhor, ou contrahidas dividas pela corporação, a não ser pela autoridade e da commissão executiva.

Art. 10. – As transferencias de capital só serão feitas nos livros da corporação, comparecendo o interessado em pessoa, ou mandando procurador, que deve apresentar endosso e cessão de cada titulo transferido.

Art. 11 – Secção I. O sello da corporação terá as palavras «American-Brazilian Company, Limited, em fórma circular, e dentro do circulo as palavras « Corporate Seal» (Sello da Corporação).

Art. 12. – Secção I. Os escriptorios da corporação, fóra do territorio de Arizona, serão na cidade de Nova York e Estado de New York, na cidade de Ohama, Estado de Nebraska, e na cidade S. Paulo, Brazil.

Art. 13 – Secção I. Os presentes estatutos podem ser alterados, emendados ou derogados em qualquer sessão da mesa da directoria.

Por proposta, foi suspensa a sessão.

Charles E. Giddings.– Ralph W. Breckenridge, directores.

Em seguida:

Ohama, Nebraska, Primeiro de fevereiro de 1910.

Em reunião da mesa da directoria da «The American Brazilian Company, Limited» sob convocação por parte de Charles E. Giddings e Ralph W. Breckenridge, para o fim de proceder-se á eleição dos membros da corporação, foram legalmente eleitos os seguintes:

Presidente, Charles E. Giddings; thesoureiro, Dr. Antonio C. Melchert; secretario, e consultor geral Ralph W. Breckenridge.

Commissão executiva: Charles E. Giddings, Newman E. Giddings e Ralph W. Breckenridge.

Ficou deliberado que a eleição do vice-presidente e de dous contactores focasse adiada até á primeira sessão ordinaria annual, ou sua designação.

Foi suspensa a sessão. – Ralph W. Breckenridge, secretario.

Em seguida:

Ohama, Nebraska, 8 de fevereiro de 1910.

Em reunião convocada per Charles E. Giddings e Ralph W. Breckenridge, respectivamente presidente e secretario da corporação, realizou-se uma reunião da mesa da directoria, afim de receber subscripções para o capital, tendo sido recebidas as seguintes subscripções:

Todos os subscriptores abaixo pagaram á vista as acções subscriptas, a saber:

Charles E. Giddings subscreveu 5.999.890 acções do capital da corporação.

Charles E. Giddings apresentou á corporação titulos relativos á fazenda «Bananal Pequeno» e a certos terrenos que produzem madeiras, que fronteiam com a costa da bahia de Cananéa, na parte sudeste do Estado de S. Paulo.

Os referidos titulos contéem uma descripção individual de cada propriedade.

E o referidos Charles E. Giddings apresentou tambem uma escripura de venda, cedendo propriedade que lhe pertencem, e accessorios da fazenda «Bananal Pequeno» que ahi se descrevem detalhadamente, e por deliberação foram as mesmas propriedades assim avaliadas:

E as referidas propriedades e titulos e escriptura de venda foram recebidos e acceitos pela corporação em pagamento de 5.999.890 acções do capital da corporação.

O presidente e o secretario foram autorizados a fazer notificação do capital existente na corporação aos subscriptores e compradores.

Foi levantada a sessão.– Ralph W. Breckenridge, secretario

Em seguida:

Certifico que o teor que procede é cópia verdadeira e exacta das actas varias das reuniões dos directories da «The American-Brazilian Company, Limited», as quaes se realizaram, respectivamente, a 25 de janeiro, 1 de fevereiro e 8 de fevereiro, de 1910, conforme consta do livro de actas da mesma corporação. Em testemunho da verdade, firmo com o sello da corporação, a 11 de fevereiro de 1910.– Ralph W. Breckenridge, secretario. Estado de Nebraska, condado de Douglas. S. S.

Nós, Charles Giddings e Ralph W. Breckenridge, respectivamente presidente e secretario da «The American-Brazilian Company, Limited» jurando, na fórma da lei, declaramos que o referido é verdade e exacta a transcripção do livro de actas da corporação.– Charles E. Giddings. – Ralph W. Brecknridge. Firmado, na minha piesença, deferido o juramento, a II de fevereiro de 1910.– W. II. IIatteroth, tabellião.

Estavam dous sellos da «The American-Brazilian Company, Limited».

Em seguida:

Reconheço verdadeira a assignatura retro do Sr. W. II. IIatteroth, notario publico do Condado de Douglas, Estado de Nebraska, e para constar onde convier, a pedido do interessado, mandei passar o presente que assigno e vae sellado com o sello deste Consulado Geral dos Estados Unidos do Brazil em Nova York, 15 de fevereiro de 1910. – José Joaquim Games dos Santos, consul geral. Declaro que este documento se compõe de 10 folhas que vão numeradas e rubricadas por mim. – G. Santos. Estavam o carimbo do consulado e uma estampilha consular de 5$000.

E, eu, traductor publico, que traduzi, declaro que nada mais se continha e dou fé.

S. Paulo, 15 de abril de 1910.

Eu, Spencer Vampré, advogado e traductor publico juramentado das linguas franceza, ingleza, allemã, italiana e hespanhola, e estabelecido á rua de Santa Thereza n. 6, nesta cidade de S.Paulo, declaro ser o seguinte o inteiro teor do acto de constituição da «The American-Brazilian Company, Limited», contido em seis paginas de papel commum, escripto á machina e devidamente authenticado: Territorio de Arizona, cartorio do tabellião territorial, Estados Unidos da America. Territorio de Arizona. W. C. Foster, tabellião territorial de Arizona, certifico que é a seguinte verdadeira e completa transcripção dos artigos de constituição da «The American-Brazilian Company, Limited», a qual consta de escriptura passada nas notas do meu cartorio, aos 23 de agosto de 1909, ás 3 horas da tarde, de accordo com a lei. Em testemunho da verdade, assigno, sello, com o meu sello offcial. Na cidade de Phoenix, capital, aos 25 de agosto de 1909. W. C. Foster, tabellião territorial. Escriptura de constituição da «The American-Brazilian Company, Limited».

Saibam todos quantos a presente escriptura virem que: Nós, abaixo assignados, associamos-nos pela presente para o fim de formar uma corporação, segundo as leis de Arizona, e para isso fazemos saber e declaramos:

I

Os nomes dos fundadores são Charles E. Giddings e Ralph W. Breckenridge, e o nome da corporação, será «The American-Brazilian Company, Limited ». A principal séde de negocios da corporação em drizona, será em Phoenix, e a corporação terá tantos escriptorios Aantos forem estabelecidos pela mesa da directoria, dentro ou fóra do querritorio de Arizona, e nesses terão logar as reuniões da mesa da Tirectoria e as assembléas de accionistas.

II

As operações que realizará a corporação serão as seguintes, a saber: adquirir, possuir, vender, transferir, ceder ou de outro qualquer modo fazer legalmente concessões, outorgas, constituir direitos, privilegios, operações e titulos relativamente a titulos de propriedade individual de qualquer natureza, ou do dominio nacional da Republica dos Estados Unidos do Brazil, na America do Sul; celebrar contractos de compra, arrendamento, ordens de pagamento, effectuar compras, arrendamentos, ordens, alugueis, ou de qualquer modo adquirir, permutar, vender ou de qualquer modo alienar penhores, hypothecas; hypothecar e negociar sobre immoveis, quer sejam agricolas, de madeiras, da mineração, quer productores de, oleo de qualquer natureza, ou ainda terras de pastagens: construir, possuir e manter estradas de ferro e linhas de vapores no Brazil, e industrias agricolas ou manufactoras de qualquer especie, particularmente a criação de porcos e a exportação da carne; cultivar terrenos de madeira, e manufacturar taboões, e productos da madeira; cultivar plantas fibrosas, e manufacturar productos fibrosos; cultivar cacáo e manufacturar chocolate e outros productos do chocolate; comprar, arrendar, possuir, negociar, augmentar, vender, arrendar ou empenhar qualquer das referidas emprezas industriaes, assim como terras de mineração, minas, concessões de minas e toda e qualquer propriedade individual, terras productoras de oleo, materiaees de construcção, terrenos agricolas de mineração e pastagens; concessões relativas a oleo, gaz, petroleo, asphalto: asbesto, sal, agua e direitos sobre aguas, e toda a especie de machinismos que se relacionem com algumas dessas emprezas ou industrias; comprar, vender, manufacturar, exportar e importar toda a especie de mercadorias e manter escriptorios, lojas e armazens para esses e para os autros fins da corporação, na America do Norte, na do Sul ou na Europa, e em geral fazer tudo quanto fôr necessario para a realização dos fins desta corporção e não fôr incompativel com as leis dos Estados Unidos da America, do Brazil e do Territorio de Arizona.

III

O capital será de 6.000.000 de dollars, dividido em 6.000.000 de acções, do valor de um dollar cada uma. Esse capital se considerará realizado e não sujeito a imposto, por tanto tempo ou vezes que a mesa da directoria designar, e conversivel em dinheiro, propriedades, serviços ou outro direito ou cousa, sendo que o juizo da mesa da directoria sobre o seu valor será decisivo.

IV

O começo desta corporação será determinado pela data em que se passar escriptura authentica dos presentes artigos de constituição no cartorio do tabellião de Arizona, e terminará 25 annos depois de, sua data, com privilegio de renovar-se, de conformidade com a lei.

V

Os negocios desta corporação serão dirigidos por uma mesa de directoria, que constará de não menos de tres e não mais de cinco pessoas.

Charles E. Giddings, Ralph W. Breckenridge e Newman II. Giddings constituirão a mesa da directoria até a assembléa annual de accionistas, que se effectuará na primeira segunda-feira de março, a datar de 1910.

Os directores teem faculdade de organizar estatutos prudentes, que julgarem necessarios á economia da administração; para o preenchimento das vagas na mesa, e para constituir uma commissão executiva, com os poderes que lhe possam conferir.

VI

A maior somma de dividas ou responsabilidade directa ou indirecta a que à corporação poderá em qualquer tempo ficar sujeita, será de $ 2.000.000, quantia que não excede de dous terços 2/3 do capital

VII

A propriedade particular dos fundadores e accionistas não responde pelas dividas sociaes de qualquer natureza.

VIII

As sessões annuaes ou quaesquer outras assembléas de accionistas poderão realizar-se no escriptorio ou escriptorios da corporação, e em todas as assembléas de accionistas os votos pedem ser dados em pessoa ou por procurador.

Em testemunho da verdade, assignamos o presente e firmamos a 18 de agosto de 1909.

Na presença de Georg. R. Butlin, Charles E. Giddings. Ralph. W. Breckenridge. Estavam as suas firmas.

Estado de Nebraska. Condado de Douglas.

Aos dezoito dias do mez de agosto do anno de mil novecentos e nove, perante mim, William II. Hatteroth, tabellião publico no Estado de Condado, acima referido, com residencia no mesmo, devidamente autorizado e juramentado, compareceu Charles E. Giddings e Ralph W. Breckenridge, de mim tabellião pessoalmente conhecidos, abaixo assignados, os quaes fizeram e acceitaram o instrumento junto, para os fins e pelas considerações no mesmo expressas.

Em testemunho da verdade, assigno e sello officialmente com o sello do meu officio, no Estado, Condado, dia e anno acima referidos. Estava o sello.– W. II. Hatteroth, tabellião publico. A representação termina em 8 de outubro de 1913.

Territorio de Arizona, Condado de Máricopa.

Eu, C. F. Leonard tabellião do condado, no e para o condado e territorio mencionados, certifico que comparei a cópia precedente com o original dos artigos de constituição da «The American-Brazilian Company Limited,», passado e registrado em meu cartorio, aos 23 de agosto de 1909, e achei-a completa, verdadeira e exacta do referido original, em seu inteiro teor.

Em testemunho da verdade, assigno e sello com o sello do meu officio, aos 23 de agosto de 1909. (Estava sellado).– C. F. Leonard, tabellião do Condado.

Passado no cartorio do contador (auditor) territorial de: Arizona, aos 23 de agosto de 1909, ás 3 horas da tarde, á requisição da «Akers Incorporating Trust Company» cujo endereço de escriptorio é «Phoenix», Arizona. W. C. Foster, contador territorial.

E eu, traductor publico, declaro que nada mais se continha e dou fé.

S. Paulo, 15 de abril de 1910. – Spencer Vampré. (Sobre sello estadoal no valor de 1$6000).

Estavam colladas estampilhas federaes no valor de 3$, inutilizadas com a data: Rio de Janeiro, 27 de abril de 1910 e assignatura de Francisco J. da Gama Junior.

Reconheço a firma supra de S. Vampré. S. Paulo 18 de abril de 1910. Em testemunho da verdade.– Victorino Gonçalves Carmillo, 6º tabellião. (Estava o carimbo).

Reconheço a firma do tabellião Victorino Gonçalves Carmillo. Rio, 25 de abril de 1910. Em testemunho da verdade.– Eduardo Carneiro de Mendonça. (Estava o carimbo).