DECRETO N. 8.001 – DE 12 DE MAIO DE 1910
Approva a reforma dos estatutos da Companhia Assucareira
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Assucareira, devidamente representada,
decreta:
Artigo unico. E’ approvada a reforma dos estatutos da Companhia Assucareira de accôrdo com as resoluções votadas na assembléa dos respectivos accionistas, de 30 de abril do corrente anno; ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades ulteriores recommendadas na legislação em vigor.
Rio de Janeiro, 12 de maio de 1910, 89º da Independencia 22º da Republica.
NILO PEÇANHA
Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.
Companhia Assucareira
ACTA DA ASSEMBLÉA GERAL EXTRAORDINARIA DE ASSIONISTAS, REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 1910
Aos 30 dias do mez de abril de 1910, á 1 1/2 hora da tarde, no escriptorio da Companhia Assucareira, Avenida Central n. 117 a 121, edificio do Jornal do Commercio, 2º andar, reunidos 14 accionistas, representado, por si e como procuradores, 18.888 e meia acções, segundo se verifica pelas assignaturas no livro de presença, o director, Eduardo Augusto de Caldas Brito, na ausencia do director presidente, Dr. Manoel de Mendonça Guimarães, declara aberta a sessão, visto acharem-se representadas em acções mais de tres quartas partes do capital social, limite fixado em lei para poderem funccionar validamente as assembléas geraes de accionistas que tenham de deliberar sobre emprestimos por emissão de debentures e sobre a reforma de estatutos, de accôrdo com os editaes de convocação, publicados em ns. 113, 117 e 120 do Jornal do Commercio, dos dias 23, 27 e 30 do corrente mez, e indica para presidir os trabalhos o accionista Sr. conselheiro Dr. Lourenço Cavalcanti de Albuquerque.
Acceita unanimemente pela assembléa a indicação, o Sr. conselheiro Dr. Lourenço Cavalcanti de Albuquerque assume a presidencia, convidando para secretarios os Srs. Dr. Augusto Galvão e Antonio Reis, socio e representante da firma Gonçalves Zenha & Comp„ os quaes, acceitando o convite, tomam logar á meza.
O Sr. presidente conselheiro Dr. Lourenço Cavalcanti de Albuquerque, declara, aberta a sessão da assembléa geral extraordinaria e diz que deixa de mandar proceder a leitura da acta precedente, por já se achar a mesma approvada.
Em seguida, expõe os motivos da presente reunião, constantes dos respectivos editaes de convocação, e pede ao Sr. secretario, Dr. Augusto Galvão, para proceder á leitura, o que este faz da seguinte exposição da directoria.
«Srs. accionistas – Na ultima assembléa geral extraordinaria, que se reuniu em 9 de junho de 1909, concedestes a esta directoria a necessaria autorização para o levantamento de um emprestimo externo, por debentures, até á somma de 3.650:000$, pelos motivos então justificados e que plenamente conheceis.
Sendo, porém, insufficientes os recursos votados nessa assembléa para resgatar todos os emprestimos por debentures de modo a consolidar as dividas da companhia, remodelar as suas fabricas e collocal-as em condições de trabalho remunerador, á vista das crescentes dificuldades da nossa industria assucareira, além da necessidade de augmentar as fontes de rendas da empreza, para que esta possa fazer face aos seus compromissos, torna-se indispensavel a vossa autorização para elevar a somma do emprestimo até 12 milhões de francos,
Em virtude da autorização que concedestes na assembléa geral extraordinaria acima referida, o nosso distincto director presidente, Dr. Manoel de Mendonça Guimarães, seguiu para a Europa e ahi entabolou negociações com banqueiros reputadamente conceituados, para o lançamento do emprestimo.
De accôrdo com as informações e instrucções do digno director presidente, as bases desse, emprestimo soffreram alterações, porque os nossos credores de primeira hypotheca, do emprestimo de Amsterdam, afim de ser facilitado o emprestimo ora negociado, acceitaram a permuta de seus titulos, cujo valor total é computado em 1.773.000 florins, por outros de valor correspondente do novo emprestimo, abrindo mão de suas garantias, que serão extensivas aos portadores de titulos do emprestimo, cuja emissão não deverá ser retardada, e dependente apenas de vossa autorização e do accôrdo com um dos nossos maiores credores.
Como vêdes, a nossa divida externa será representada por um só emprestimo, o que traz grandes vantagens a esta empreza, pelas razões que bem comprehendeis.
Solicitamos, assim, a vossa autorização para ultimar o emprestimo externo por debentures até doze milhões de francos, destinados aos fins a que nos referimos, sendo dados plenos poderes ao nosso digno director presidente, Dr. Manoel de Mendonça Guimarães, para negocial-o na Europa, nas condições seguintes: 1ª, juros 5%; 2ª, prazo de duração, 40 annos; 3ª, começo de resgate em 1916; 4ª, typo não inferior a 67 1/2, e dar em hypotheca todos os bens da companhia para garantir o emprestimo.
Sendo conveniente a reforma dos nossos estatutos, em virtude de prévio accôrdo entre o nosso director presidente os negociadores do emprestimo, submette esta directoria á vossa consideração os novos estatutos.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 1910. – Os directores, Eduardo Augusto de Caldas Brito. – Carlos Raulino.»
Terminada a leitura, o Sr. presidente da assemblèa convida o Sr. Lucas Monteiro de Barros Roxo, membro supplente do conselho fiscal, a ler, o que este faz, o parecer do conselho fiscal, que é do teôr seguinte:
«Senhores accionistas – O conselho fiscal, conhecendo as necessidades de recursos para os fins indicados na exposição da directoria, com a qual se acha em perfeito accôrdo de vistas, propõe-vos que autorizeis a directoria, com amplos poderes, a proseguir e ultimar as negociações iniciadas na Europa para reorganização desta empreza, negociações cujos resultados serão opportunamente trazidos ao vosso conhecimento; outrosim, que autorizeis a reforma dos estatutos da companhia.
Rio de Janeiro, 28 de abril de 1910 – (Assignados) Barão de Aguas Claras. – Caetano Pinheiro da Fonseca. – L. M. de Barros Roxo.»
Em seguida, o Sr. presidente da assembléa declara que na exposição da directoria e no parecer do conselho fiscal ha duas partes distinctas, que devem ser separadas na discussão e votação.
Trata-se, diz o Sr. presidente da assembléa, da autorização pedida para ser levantado um emprestimo externo, por debentures e da reforma dos estatutos. Por isso, põe em discussão, em primeiro logar, a autorização do emprestimo, e, não havendo quem pedisse a palavra, o Sr. presidente da assembléa dá por encerrada a discussão.
Em seguida, o Sr. presidente da assembléa consubstanciando as conclusões da exposição da directoria e do parecer do conselho fiscal, relativas ao pedido de autorização do novo emprestimo, submette á votação, depois de ler a seguinte resolução: «A assembléa geral extraordinaria legalmente constituida, concede a autorização pedida a directoria para contrahir um emprestimo, par debentures, no estrangeiro, até a somma de 12.000.000 de francos juros de 5%, prazo maximo de 40 annos, resgate em 1916 em typo que fôr mais conveniente, e de accôrdo com a exposição da directoria e o parecer do conselho fiscal, apresentados a esta reunião, confere igualmente á directoria, e especialmente ao director presidente Dr. Manoel de Mendonça Guimarães, amplos poderes para ultimar quaesquer outras negociações para a reorganização desta empreza, podendo praticar todos os actos e firmar os contractos e documentos necessarios.»
Não havendo quem pedisse a palavra, o Sr. presidente da assembéa põe a votos a mesma resolução, que é approvada por unanimidade de votos.
Declara o Sr. presidente da assembléa passar á segunda parte da exposição da directoria e do parecer do conselho fiscal, e convida o Sr. Antonio Reis, 2º secretario, a ler a reforma dos estatutos apresentados pela directoria;
Antes de ser feita a leitura dos novos estatutos, o Sr. Dr. Abel Guimarães pede a palavra, que lhe é concedida, e submette á consideração da assembléa uma preliminar, isto é, si devem os novos estatutos ser votados por artigos, capitulos ou em conjuncto, e, sendo de opinião que a votação seja englobada, porque os Srs. accionistas podem tomar nota das alterações que lhes occorrerem, apresentando na occasião da discussão as emendas que julgarem convenientes, propõe que a reforma dos estatutos apresentada pela directoria nesta assembléa seja votada em conjuncto.
O Sr. director, Dr. Eduardo Augusto de Caldas Brito, pede a palavra e explica quaes os pontos que soffreram alteração nos estatutos que regem a companhia, chamando para elles a attenção dos Srs. accionistas, afim de melhor facilitar as emendas que tenham de ser apresentadas.
O Sr. presidente da assembléa põe em discussão a proposta do Sr. Dr. Abel Guimarães e, como ninguem pedisse a palavra, submette a votação, sendo unanimemente approvada.
Em seguida o Sr. 2º secretario lê os seguintes
Estatutos da Companhia Geral de Melhoramentos no Rio de Janeiro
CAPITULO III
DENOMINAÇÃO, SÉDE, OBJECTO E DURAÇÃO
Art. 1º. A Companhia Assucareira toma a nova denominação de «Companhia Geral de Melhoramentos no Rio de Janeiro», continuando a ter sua séde e o seu fôro juridico na cidade do Rio de Janeiro.
Art. 2º. Constituem objecto da companhia:
a) exploração de suas tres fabricas e de suas propriedades, agricolas situadas na cidade do Rio de Janeiro e nos Estados de Sergipe e da Parahyba do Norte;
b) a acquisição, construcção e exploração de novas fabricas e dependencias necessarias;
c) a construcção e exploração de estradas de ferro e de quaesquer outras obras de utilidade publica, contractadas com os governos federal, estaduaes e municipaes.
Art. 3º. O prazo da duração social é de 50 annos, contados de 1 de janeiro de 1910.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4º. O capital social é de 5.000:000$, dividido em 25.000 acções do valor nominal de 200$000.
Paragrapho unico. As acções serão nominativas até seu integral pagamento, realizado o qual podem ser convertidas em titulos ao portador e vice-versa.
Art. 5º. A companhia poderá contrahir emprestimos de dinheiro, dentro ou fóra do paiz, por via de obrigações ao portador (debentures) ou por qualquer outro meio.
CAPITULO III
ASSEMBLÉA GERAL DOS ACCIONISTAS
Art. 6º. As attribuições da assembléa geral dos accionistas são as seguintes:
a) resolver todos os negocios, tomar quaesquer decisões, deliberar, approvar e ratificar todos o actos que á companhia interessem;
b) eleger a directoria, o conselho fiscal e o conselho financeiro na Europa;
c) marcar os honorarios e porcentagens da directoria, do conselho fiscal e do conselho financeiro na Europa;
d) approvar ou reprovar os actos e as contas da directoria e dar ou negar quitação.
Art. 7º. A convocação da assembléa geral será feita pelo presidente da directoria, em edital por elle firmado e publicado com antecedencia de oito dias nos jornaes de maior circulação, pelo menos tres vezes successivas.
Paragrapho unico. Tratando-se de assembléa geral ordinaria, a convocação deverá ser feita com antecedencia de 15 dias.
Art. 8º. Julgar-se-ha constituida a assembléa geral desde que esteja representada uma quarta parte das acções emittidas. As nominativas devem achar-se inscriptas nos registros da companhia pelo menos 30 dias antes da reunião; e as acções ao portador devem ser depositadas na caixa da companhia pelo menos tres dias antes.
§ 1º. A assembléa geral ordinaria não pode funccionar com menos de tres accionistas capazes de constituil-a, além dos directores e membros do conselho fiscal.
§ 2º. Tratando-se de elevação do capital, reforma de estatutos ou dissolução da companhia, o quorum legal é de dous terços do capital social; e de tres quartas partes, si se tratar de autorização para emprestimos por debentures.
Art. 9º. Si á primeira convocação a assembléa geral não puder funccionar, far-se-ha segunda convocação, funccionando então a assembléa, qualquer que seja o capital representado, excepto si se tratar dos casos do paragrapho precedente, nos quaes se fará terceira convocação, por cartas além das publicações pela imprensa; dessa terceira convocação a assembléa funccionará, qualquer que seja o capital representado.
Art. 10. A assembléa geral reunir-se-ha na cidade do Rio de Janeiro, ordinariamente, no mez de setembro de cada anno e extraordinariamente sempre que parecer conveniente á directoria, ou que a esta fôr requerida a convocação por sete e mais accionistas, representando, pelo menos, o quinto do capital social.
Art. 11. Nas reuniões ordinarias da assembléa geral serão apresentados o relatorio da directoria e o balanço geral da companhia com o parecer do conselho fiscal, os quaes serão submettidos á apreciação e votação da dita assembléa, podendo os accionistas exigir todas as informações que julgarem precisas para o esclarecimento do seu voto ou requerer o adiamento da votação.
Art. 12. Nas votações decide a maioria absoluta dos votos presentes, contando-se um voto por grupo completo de 10 acções.
Art. 13. Todo accionista tem o direito de comparecer pessoalmente ou fazer-se representar na assembIéa geral por outro accionista, constituido seu procurador. Pelos accionistas incapazes, como são os menores, interdictos e mulheres casadas, figuram seus representantes legaes; pelas pessoas juridicas, seus administradores, gerentes ou prepostos; pelos condominos de acções, o condomino por elles designado. A legitimidade desses representantes deve ser provada perante a directoria.
Art. 14. Nos editaes de convocação das assembléas geraes; indicar-se-ha sempre o fim da reunião. As assembléas não podem tratar nem deliberar sobre ponto estranho a esse fim.
Art. 15. As sessões da assembléa geral serão presididas por um accionista eleito ou acclamado na occasião, o qual nomeará um secretario e um escrutador.
Art. 16. As deliberações da assembléa geral legitimamente constituida, quando tomadas dentro da orbita destes estatutos, obrigam a todos os accionistas, embora dissidentes ou ausentes.
CAPITULO IV
ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA
Art. 17. A direcção da companhia incumbe a uma directoria de quatro membros, eleitos pela assembléa geral, os quaes deverão possuir no acto da posse, pelo menos 100 acções, inalienaveis ate á approvação de suas contas pela assembléa geral, o que importa plena quitação pela gestão durante o periodo das contas approvadas.
Paragrapho unico. A directoria designará dentre si um presidente que a representará em suas relações officiaes.
Art. 18. A eleição da directoria far-se-ha de seis em seis annos, por escrutinio secreto e maioria absoluta dos votos presentes. Si do primeiro escrutinio não resultar maioria absoluta, proceder-se-ha a segundo entre os mais votados, em numero duplo dos que tiverem de ser eleitos; nesse segundo escrutinio, bastará a maioria relativa de votos, decidindo a sorte em caso de empate.
Paragrapho unico. Os membros de uma directoria servirão até que os novos eleitos se apresentem a tomar posse.
Art. 19. E’ permittida a reeleição da directoria.
Art. 20. No impedimento ou falta prolongada de qualquer director, os outros directores escolherão um accionista idoneo em substituição e no caso de vacancia por morte, renuncia ou outro motivo, para preencher o logar vago. A assembléa geral em sua primeira reunião se pronunciará a respeito da escolha, confirmando ou elegendo outro accionista.
Art. 21. Compete á directoria:
a) administrar todos os negocios da companhia e celebrar todos os contractos que convenham, ou directamente ou autorizando a celebração destes;
b) nomear pessoal de sua confiança para os diversos serviços, designar-lhes as funcções e attribuições e fixar-lhes os ordenados, gratificações e porcentagens;
c) dirigir a escripturação da companhia;
d) fazer recolher a um ou mais bancos acreditados os saldos pertencentes á companhia, assim como arrecadar todos os seus haveres e receitas;
e) contrahir os emprestimos de que trata o art. 5º, descontar ou acceitar letras e dar em garantia o penhor das safras. Os emprestimos por debentures não poderão ser contrahidos sem prévio accôrdo com o conselho financeiro na Europa.
f) comprar e adquirir tudo que fôr do interesse da companhia, não podendo, porém, vender ou alienar de qualquer modo bens de raiz, sem autorização da assembléa geral dos accionistas, precedendo consulta ao conselho financeiro na Europa;
g) fixar os dividendos e a applicação ao fundo de reserva, de accôrdo com o conselho fiscal na Europa;
h) exercer, finalmente, livre e geral administração, para o que lhe são outogardos plenos poderes, nos quaes se devem comprehender os de procurador em causa propria.
Art. 22. As attribuições do director presidente são:
a) executar e fazer executar fielmente estes estatutos e as resoluções da assembléa geral;
b) convocar a assembléa geral e o conselho fiscal.
c) assignar os balanços e a correspondencia;
d) apresentar em assembléa geral ordinaria em nome collectivo da directoria, as contas e o relatorio annual da administração;
e) representar a companhia em suas relações com terceiros e em juizo, sendo-lhe facultado constituir mandatarios com os poderes necessarios.
Art. 23. Qualquer resolução da directoria se tornará exequivel havendo maioria de votos, e deve constar da acta de suas sessões.
Paragrapho unico. No caso de empate, decidirá a maioria em reunião plena da directoria e do conselho fiscal.
CAPITULO V
CONSELHO FISCAL
Art. 24. O conselho fiscal compôr-se-ha de quatro membros eleitos em cada reunião ordinaria da assembléa geral por escrutinio secreto e maioria absoluta de votos presentes. Conjunctamente com os quatro membros effectivos do conselho fiscal, serão eleitos quatro supplentes, para o preenchimento das vagas que occorrerem ou substituições temporarias.
Art. 25. O conselho fiscal tem as attribuições que lhe são conferidas nos arts. 118 e 127 do decreto n. 434, de 4 de julho de 1901.
CAPITULO VI
CONSELHO FINANCEIRO NA EUROPA
Art. 26. A companhia será representada na Europa por uma delegação denominada «Conselho financeiro na Europa», composta de nove membros e eleita em assembléa geral dos accionistas. A duração de seu mandato será de seis annos e o periodo deste coincidirá com o do mandato da directoria.
Art. 27. O conselho escolherá dentre seus membros um presidente e um delegado.
Art. 28. Em caso de impedimento prolongado ou vaga, o conselho escolherá substituto ou successor, e a escolha, si se tratar de vaga, deverá ser submettida á assembléa geral dos accionistas, em sua primeira reunião.
Art. 29. As attribuições do conselho financeiro na Europa são as seguintes:
a) representar a companhia junto aos portadores de obrigações (debentures), emittidas na Europa;
b) fiscalizar o pagamento dos juros e do resgate das obrigações na Europa e pagar os dividendos das acções, para esse fim registradas na séde da companhia;
c) representar a companhia na emissão de emprestimos por debentures na Europa;
d) ser consultado pela directoria sobre a fixação dos dividendos e a applicação do fundo de reserva:
e) exercer fiscalização sobre as finanças e a escripta da companhia;
f) nomear e fixar os salarios ou vencimentos do pessoal e as despezas do seu escriptorio, nos limites da verba votada pela assembléa geral dos accionistas.
Art. 30. As divergencias entre a directoria e o conselho financeiro na Europa serão submettidas á decisão da assembléa geral dos accionistas.
CAPITULO VII
DISTRIBUIÇÕES DOS LUCROS SOCIAES
Art. 31. No fim de cada anno social, que se contará de 1 de julho a 30 de junho, dar-se-ha balanço, considerando-se lucro o que restar depois de deduzir-se da renda bruta:
a) as despezas de custeio das fabricas, sem restricção alguma, inclusive porcentagens ao pessoal, fixadas pela directoria;
b) as despezas com a administração central e com o conselho financeiro na Europa;
c) os juros e as quotas de amortização do emprestimo por debentures.
Do lucros assim apurados far-se-ha a seguinte distribuição: 5 % para o fundo de reserva; 3 % para o director-presidente; 1 1/2 % para os outros directores; 1i% para o conselho fiscal; 5 % para o conselho financeiro na Europa. O saldo que restar será dividido em duas partes: 40 % para constituir um fundo especial destinado a abreviar o resgate das debentures e 60 % para dividendos aos accionistas.
Paragrapho unico. Cessará a deducção de 40 % para abreviar o resgate das debentures, logo que o total destas pago attingir a 50 % de todas as debentures, e o saldo será então inteiramente distribuido como dividendo aos accionistas.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES GERAES E TRANSITORIAS
Art. 32. São nomeados directores da companhia, no periodo de 1910 a 1916, os accionistas Manoel de Mendonça Guimarães, Eduardo Augusto de Caldas Brito e Carlos Raulino. Quanto ao quarto accionista, será eleito na primeira assembléa geral dos accionistas mandato durará egualmente até 1916.
Art. 33. O conselho financeiro que tem de servir no primeiro periodo será escolhido pelo director Manoel de Mendonça Guimarães, que se acha actualmente na Europa, em commissão da companhia, e a escolha submettida á assembléa geral dos accionistas em sua primeira, reunião.
Art. 34. Os casos omissos destes estatutos serão regidos pelas disposições legaes em vigor.
Terminada a leitura dos estatutos acima, o Sr. presidente da assembléa põe em discussão, e não havendo quem pedisse a palavra são por unanimidade da assembléa approvados. E como não houvesse mais assumpto a tratar, o Sr. presidente da assembléa pede aos Srs. accionistas se conservarem na sala, emquanto se redige a presente acta.
Depois de redigida esta, é lida pelo Sr. secretario Dr. Augusto Galvão e posta em discussão pelo Sr. presidente da assembléa; e não havendo quem usasse da palavra, o Sr. presidente submette á votação; e, sendo approvada, é assignada pelos membros da mesa e demais accionistas.
Rio de Janeiro, 30 de abril de 1910 – Lourenço Cavalcanti de Albuquerque. – Dr. Augusto Galvão. – Barão de Oliveira Roxo. – Carlos Raulino. – João de Dias Freitas. – Eduardo Augusto de Caldas Brito. – Dr. Frederico de Albuquerque Fróes. – Abel Guimarães. – Barão de Aguas Claras. – Antonio L. de Lacerda Macahyba – Gonçalves, Zenha & Comp. – Caetano Pinheiro da Fonseca. – L. M. de Barros Roxo.– Dr. José Pereira Guimarães.