DECRETO N. 8.787 – DE 16 DE JUNHO DE 1911

Concede autorização á «Itabira Iron Ore Company, Limited», para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendo ao que requereu a «Itabira Iron Ore Company, Limited,» sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á «Itabira Iron Ore Company, Limite,» para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo Ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 16 de junho de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

Hermes R. DA Fonseca.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.787, desta data

I

A Itabira Iron Ore Company, Limited, é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das presentes clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 16 de junho de 1911.– Pedro de Toledo.

Protocollo n. 102.361 – Caio Carneiro da Cunha, official interino do Registro de Titulos e documentos, nesta cidade do Rio do Janeiro, Capital da Republica dos Estados Unidos do Brazil, no impedimento do respectivo serventuario Dr. José Mariano Carneiro da Cunha.

Certifico que do livro n. 9 do Registro Especial de procurações do Exterior deste cartorio consta a fl. 188 o registro sob o numero de ordem 3.915, o qual me foi pedido e cujo teôr é o seguinte: Registro de uma traducção de procuração apresentada por Alfredo Santos e apontada sob o numero de ordem 102.361 do Protocollo aos 23 dias do mez de maio do anno de 1911, do teôr seguinte: Alfredo Pedro dos Santos, traductor publico e interprete commercial juramentado na praça do Rio de Janeiro, etc, Certifico que me foi apresentada uma procuração escripta em inglez a qual, a pedido da parte, traduzi litteralmente para o idioma nacional e diz o seguinte: Traducção. Saibam todos que o presente publico instrumento de procuração sufficiente virem que no anno do nascimento do Nosso Senhor Jesus Christo de 1911, aos 5 dias do mez de abril, na cidade de Londres, perante mim, Henry Alfred Woodbridge, tabellião publico pela autoridade Real devidamente admittido e em exercício, compareceram como outorgantes John William Beaumont Pease, Austin Edward Harry e Charles Frederick Levick, os dous primeiros na capacidade de directores e o ultimo na de secretario da Sociedade Ingleza por acções com responsabilidade illimitada, denominada Companhia Minerio de Ferro Itabira Limitada (Itabira Iron Ore Company Limited) que tem seu escriptorio em Londres, ou ortorgantes sendo reconhecidos como as proprias pessoas por mim tabellião e as duas competentes testemunhas aqui nomeadas e assignadas que eu attesto e estão devidamente autorizadas para os fins deste acto por virtude de uma resolução passada pelos directores da dita companhia de accôrdo com seus artigos de associação e na devida fórma das leis inglezas com relação ao assumpto que eu tambem attesto e perante mim foi pelos outorgantes em sua dita capacidade e na melhor da lei estatuida: que da parte da dita companhia por este publico instrumento nomeiam e constituem como bastantes procuradores da dita companhia Alexandre Jaffray Cruickshank e Francis Douglas, da cidade do Rio de Janeiro na Republica dos Estados Unidos do Brazil, e concede-lhes conjunta e separadamente plenos e amplos poderes para requerer ao Governo Federal da dita Republica ou a qualquer outra autoridade competente approvação do memorandum e estatutos da associação da dita companhia e a inscripção dos mesmos do Tribunal do Commercio ou na Junta Commercial ou em qualquer outro departamento appropriado e para registrar a dita companhia no Brazil com o capital de 200.000 libras sterlinas ou seu equivalente em moeda brazileira. Para escolher domicilio legal para a dita companhia de maneira que possa ter um estudo judicial na dita Republica, fazendo taes petições e emprehendendo e assignando taes documentos que possam ser necessarios para o fim e para representar a dita companhia perante o Governo e qualquer repartição, registro, tribunal ou côrte, tambem concedendo-lhes ou concedendo-lhe todos os poderes que possam ser necessarios na defesa dos direitos da dita companhia e com o objecto de executar tudo o mais que possa ser exigido de modo que a dita companhia possa tornar-se compente para exercer seus negocios na dita Republica. Averiguar, inspecionar e examinar qualquer terra, propriedades e bens situados na Republica dos Estados Unidos do Brazil, juntamente com quaesquer minerios metallicos e outros productos de minas, direitos, casas de moradia, machinismos, moinhos, escriptorios, logar para lavagem, construcções, plantas e instrumentos e outros objectos pertencentes ás ditas terras ou qualquer parte dellas ou de qualquer maneira em connexão com ellas e juntamente tambem com qualquer madeira ou florestas, rios, riachos, corregos, direitos e dependencias de qualquer descripção de ou pertencente a qualquer das terras, propriedades, bens ou connexão com ellas ou capaz de ser usada ou empregada em connexão com ella. Comprar, acceitar ou transferir no nome da dita companhia, arrendar ou adquirir em taes condições quanto ao titulo, ou ao contrario em taes lotes a tal preço ou preços ou renda ou rendas ou outra consideração como aos ditos procuradores parecer conveniente, quaesquer terras, propriedades e bens situados na Republica dos Estados Unidos do Brazil juntamente com quaesquer dependencias ou cousas pertencentes a ella ou em connexão ou capazes de ser usadas ou empregados em connexão. Promover, dirigir e desenvolver propriedade da companhia durante o tempo em que estiver na Republica dos Estados Unidos do Brazil de tal modo como os ditos procuradores julgarem conveniente. Vender, aforar, conceder direitos de minas, hypothecar, carregar, trocar, beneficiar ou de outra sorte negociar qualquer propriedade ou direitos, durante o tempo que pertencerem á dita companhia, e em respeito a todos ou a qualquer dos assumptos acima referidos, fazer e dar recibos, dar quitações e outros desencargos de dinheiros ou outras considerações. Nomear quaesquer gerentes inspectores, trabalhadores e agentes em taes termos como pareçam convenientes aos ditos procuradores e remover ou dimittir qualquer pessoa assim nomeada. Cobrar alugueis, foros e outras sommas devidas á dita companhia e penhorar por quaesquer rendas e foros em atraso. Começar, proseguir, defender, ajustar e abandonar todas as acções e pleitos, demandas e processos em relação a qualquer propriedade pertencente á dita companhia actualmente ou por outra em relação aos negocios da dita companhia. Concordar, fazer firme, convir e submetter a arbitramento todas as contas, dividas, reclamações, demandas, disputas e assumptos que possam existir ou levantar-se entre a dita companhia e qualquer pessoa, pessoas, firma ou corporação na Republica dos Estados Unidos do Brazil. Pagar todas as transferencias e outras despezas, estampilhas, direitos, taxas por novas e velhas obrigações e fazer quaesquer outros pagamentos que na opinião dos ditos procuradores possam ser necessarios ou convenientes para a execução das condições desta procuração. Fazer e dar recibos, quitações e outros desencargos de dinheiro e por todas as reclamações e demandas da dita companhia. Levar a effeito quaesquer accôrdos ou outros instrumentos sob sello que de qualquer modo obrigue a dita companhia. Abonar, fazer assignar e fazer todos os contractos, accôrdos, recebimentos, pagamentos, cessões, transferencias, arrendamentos, concessões de direitos de minas, traspassos, hypothecas, seguros, instrumentos e causas como pareça aos ditos procuradores ser necessario ou conveniente para o andamento dos negocios da dita companhia na Republica dos Estados Unidos do Brazil. Com plena autoridade além disso aos ditos procuradores e a cada um delles de tempos a tempos nomear outro ou outros em seu ou seus logares. E é por declarado que os ditos procuradores e todos os substitutos nomeados no exercicio dos poderes por meio destes conferidos aos ditos procuradores que conformarão com os regulamentos e direcções actualmente impostos ou lhes dado pela dita companhia. Fica sempre entendido que nenhuma pessoa, firma ou corporação negociando com os ditos procuradores ou cada um delles ou qualquer substituto nomeado como acima fica dito terá obrigação de ver ou inquirir si elles estão agindo ou não de accôrdo com taes regulamentos ou direcções e não obstante qualquer contravenção que taes regulamentos ou direcções commettida pelos ditos procuradores ou cada um delles ou qualquer substituto nomeado como acima fica dito em relação a qualquer acto, mandato ou instrumento, tal acto, mandato ou instrumentos será entre a dita companhia e a pessoa ou pessoas, forma ou corporação negociando com taes procuradores ou substituto, válido e obrigará a dita companhia a todos os intentos e consequencias. Isto os outorgantes estabelecem, que eu attesto, as testemunhas presentes estando o abaixo assinado com os outorgantes depois do sello commum da dita companhia ter sido aqui affixado e este instrumento lido a todos por mim tabellião, que assigno e sello o mesmo na fórma official por publica, no dia mez e anno acima mencionados. Testemunhas: Maurice F. Turner. – T. H. Caulin Levick. – Directores: Beumont Pease. – Austin Edward Harris. – Secretario: Charles Frederick Levick. Em testemunho da verdade. – H. A. Woodbridge, tabellião. Está apposto o sello do do tabellião. Reconheço verdadeira a assignatura supra de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta capital. E para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 5 de abril de 1911. (Assignado sobre uma estampilha consular do valor de 3$000). – F. Alves Vieira. Está apposta a chancella do consulado. Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 25 de abril de 1911. Pelo director geral (assinado sobre dous sellos federaes valendo ambos 500 réis) L. L. Fernandes Pinheiro. Está apposta a chancella da Secretaria das Relações Exteriores da Republica dos Estados Unidos do Brazil. Nada mais continha o referido documento, que bem e fielmente traduzi do proprio original, ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que assigno e sello com o sello do meu officio. (Sobre tres estampilhas federaes no valor de 2$700.) Rio de Janeiro, 22 maio de 1911. – Alfredo dos Santos, traductor publico. A traducção estava escripta em nove folhas de papel carimbadas ao alto com o carimbo do traductor Alfredo P. dos Santos, numeradas e rubricadas, exceto a primeira, com a rubrica «A. dos Santos». Era o que se continha em o documento que fielmente fiz registrar com a data ao principio mencionada, tendo sido por mim conferido e concertado e achado conforme o original. Eu, Luiz Antonio Cunha Junior, sub-official, o escrevi. Eu, official interino, o escrevi. Eu, official interino, dou fé, subscrevo e assigno. – Caio Carneiro da Cunha. Era este o conteúdo do registro lançado em o livro já a principio declarado, ao qual me reporto e cujo teôr e por ser pedida bem e fielmente fiz extrahir a presente certidão, que conferi, subscrevo e assigno, nesta cidade do Rio de Janeiro, Capital da Republica dos Estados Unidos do Brazil, aos 24 dias do mez de maio do anno de 1911. Eu, Caio Carneiro da Cunha, official interino, subcrevo e assigno. Rio de Janeiro, 24 de maio de 1911. – Caio Carneiro da Cunha (sobre uma estampilha de 3$000).

Substabelecimento – Substabeleço aos advogados Drs. Leitão da Cunha, Nina Ribeiro, T. Leitão da Cunha e Alvaro Leitão da Cunha, para o fôro em geral e com inteira reserva para mim, os poderes da procuração que me foi outorgada em Londres pela Itabira Iron Ore Company, Limited. – Rio de Janeiro, 27 de maio de 1911, F. D. Stock (sobre uma estampilha no valor de 1$000). Como testemunhas: Virgilio de Oliveira e Silva.– Paulo de Almeida Magalhães. Todas firmas reconhecidas pelo tabellião interino major C. T. G. Guimarães.

Certifico pela presente que me foi apresentado um folheto contendo as cópias certificadas do certificado de incorporação, memorandum e artigos de associações da «Itabira Iron Ore Company, Limited», e um instrumento de legalização e reconhecimento, escriptos no idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Eu, Henry Alfredo Woodbridge, da cidade de Londres, tabellião publico, devidamente nomeado e juramentado, com exercicio na dita cidade. Por este modo certifico e attesto que a assignatura Geo J. Sargent, apposta e subscripta abaixo deste annexo certificado de incorporação da companhia «Itabira Iron Ore Company, Limited» é a mesma assignatura apposta e subscripta nos certificados abaixo do tambem annexo memorandum e estatutos de associação da dita companhia é a verdadeira do Sr. George John Sargent, adjunto do funccionario do Registro de Companhias Anonymas de Somevert Huose, Londres, tendo sido as ditas firmas feitas perante mim neste dia. Sendo requerido um acto disto, eu, o dito tabellião, tenho concedido o presente, sob minha firma de tabellião e sello para servir e produzir effeito quando e onde necessario possa ser.

Dado e passado em Londres, aos cinco dias de abril do anno de nosso Senhor de 1911.– H. A. Woodbridge, tabellião publico. Está apposto o sello do tabellião.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de H. A. Woodbridge, tabellião publico desta capital e, para constar onde convier a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das Armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 6 de abril de 1911. – (Assignado sobre um sello consular do valor de cinco mil réis) F. Alves Vieira, consul geral. Está apposta a chancella do consulado. Recebi seis shillings e nove pence. Estão colladas tres estampilhas federaes valendo conjunctamente oito mil e cem réis, inutilizadas com o carimbo da Recebedoria do Districto Federal.

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. F. Alves Vieira, consul geral em Londres. Rio de Janeiro, 25 de abril de 1911. – pelo director geral (assignado sobre duas estampilhas federaes, valendo ambas quinhentos e cincoenta réis) – L. L. Fernandes Pinheiro, Está apposta a chancella da Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil. Certificado da incorporação de uma companhia. Eu abaixo assignado certifico que Itabira Iron Ore Company, Limited foi incorporada sob a lei de companhias (Consolidação) de 1908, como companhia de responsabilidade limitada, aos 31 de março de 1911.

(Dado por minhas mãos em Londres, aos 5 de abril de 1911. – (Assignado) Geo J. Sargent, auxiliar do registrador das sociedades anonymas.

LEIS DE COMPANHIAS DE 1908

(Consolidação)

Registrada n. 37.726, de 31 de março de 1911

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

MEMORIAL DE ASSOCIAÇÃO DA ITABIRA IRON ORE COMPANY, LIMITED

1 – O nome da companhia é Itabira Iron Ore Company, Limited.

2 – O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3 – Os fins pelos quaes a companhia é estabelecida são:

a) adquirir, explorar, desenvolver, trabalhar e aproveitar certas propriedades de minerio conhecidas por Conceição, Sant’Anna e Cané, situadas no districto de Itabira, no Estado de Minas Geraes, Brazil, e, em connexão com os fins acima ditos, iniciar e levar a effeito os seguintes accôrdos (minutas das quaes já foram preparadas e iniciadas por Maurice Edward Turner solicitador da Côrte Suprema), isto é:

1º, um accôrdo a ser feito entre a companhia, da primeira parte, o B. H. Syndicate Limited, da segunda parte, e Harris & Dixon, Limited, da 3ª parte;

2º, um accôrdo formal a ser feito entre a companhia, da primeira parte, a Companhia do Porto da Victoria, da segunda parte, e B. H. Syndicate Limited, da terceira parte, com taes modificações que possam ser emendadas, quer antes ou depois da execução dos mesmos respectivamente. E tambem adoptar e effectuar os termos de um accôrdo, datado de 4 de junho de 1910 e feito entre o B. H. Syndicate, Limited, de uma parte, e a Companhia E. F. Victoria a Syndicate, Limited, de uma parte, e a Companhia E. F. Victoria a Minas, de outra parte, com taes (si houver) modificações ou variações que possam ser concordadas a respeito, mas sujeito em todo caso ás modificações ou variações concordadas anteriormente na assembléa determinados pelos estatutos para a approvação.

b) comprar, arrendar ou de outra sorte adquirir, garantir opções, conservar, vender, desenvolver, dirigir, trabalhar, permutar, aproveitar, dispor e dividir em terras, bens concessões, minas e direitos de minas, terras metalliferas, oleo, petroleo, asphalto ou betume, mantendo propriedades, roças, plantações, florestas direitos mercantis, privilegios e direitos de privilegios ou outros direitos semelhantes, direitos de passar por terreno alheio, agua, luz e outros auxilios, direitos ou privilegios em qualquer parte do mundo, no todo ou em parte;

c) averiguar, explorar, moer, construir trabalhar, conseguir, adquirir, extrahir pedras, fundir, calcinar, purificar, cultivar, amalgamar, manipular, preparar para o mercado, transpor e enviar ferro, minerio, de ferro, ouro, prata, cobre, diamante e pedras preciosas, carvão, oleo, petroleo, terra para tijolos e substancias mineraes de todas as especies e descripções e executar quesquer outras operações metallurgicas que possam parecer proveitosas a quaesquer dos fins da companhia;

d) estabelecer, exercer e conduzir quaesquer operações ou negocios, sejam quaes forem, que possam ser considerados convenientes ou uteis relativamente á exploração, desenvolvimento ou aproveitamento de qualquer parte do emprehendimento, propriedade ou direitos da companhia.

e) adquirir por compra, concessão, arrendamento ou de outro modo, ou fazer construir, erigir e edificar, manter verificar, dirigir e superintender caminhos, ruas, casas, lojas, armazens, edificios, esgotos, escoadouros, estradas de ferro, caminhos de carro, tunneis, pontes, reservatorios, cursos de agua, aqueductos, canaes, diques, cáes, poços, fornos, plantas, machinismos, moinhos de serrar, fabricas, armazens, engenhos, moedores, trabalhos hydraulicos, trabalhos de electricidade e quaesquer outros trabalhos e conveniencias, fazer edificar, comprar ou alugar engenhos, material rodante, wagons, navios, saveiros, vapores e embarcações de todas as especies em relação com ou para o uso ou conveniencia da propriedade da companhia, ou transito de minerios, mineraes e outros productos e cousas, ou para o supprimento de materiaes e outras cousas necessarias para os fins da companhia ou de outro modo e fazer comprar e vender tijolos, telhas e outros materiaes de construcção, viveres e provisões de todas as especies e dirigir os negocios como em geral os negociantes e mercadores;

n) tomar emprestado ou levantar dinheiros para os fins dos negocios da companhia;

o) hypothecar e onerar a empreza e toda ou qualquer parte da propriedade real ou pessoal e bens presentes ou futuros da companhia e todo ou qualquer capital da companhia que até então não houver sido chamado.

p) crear e emittir, ao par ou com agio ou desconto, debentures, obrigações hypothecarias, debenture-stock e outros titulos pagaveis ao portador ou por outra fórma, quer perpetuas, quer resgataveis e garantir quaesquer cauções da companhia por meio de titulos ou de outro modo, e no caso do capital a realizar, conferir ao credor hypothecario os poderes de fazer e exigir chamadas conforme os directores acharem conveniente;

q) emittir quaesquer acções ou valores que a companhia possa fazel-o para garantia ou indemnização a qualquer pessoa com quem a companhia se comprometteu ou estiver forçada a indemnizar ou em satisfação de qualquer responsabilidade e em geral sob taes termos e condições e taes considerações que a directoria julgar conveniente;

r) pagar todas as despezas relativas á incorporação e registro da companhia ou a respeito da promoção da mesma, e obter subscripção das acções e emprestimo do capital e todas as commissões e outras remunerações a correctores ou outros para procurarem ou garantirem subscripções, ou para subscreverem, collocarem, sellarem ou de outro modo disporem de qualquer das acções, hypotheca de debentures, debentures, debenture-stock ou outras garantias ou propriedade da companhia ou de qualquer outra companhia, ou auxiliar assim a fazer, ou procurar ou obter um accôrdo em Londres, ou no estrangeiro, colonias ou bolsas provinciaes para taes acções ou emprestimo;

s) garantir o pagamento do principal ou dos dividendos ou juros sobre qualquer rendimento, acções debentures, garantias, emprestimos, em qualquer caso em que a directoria considerar conveniente;

t) fazer fusão com qualquer outra companhia quer por venda ou compra da empreza e responsabilidade desta ou de qualquer outra companhia, pessoa ou pessoas, com ou sem liquidação, ou por compra ou venda de todas as acções titulos (stock), debentures ou outras garantias ou bens desta ou de qualquer outra companhia, firma ou pessoa na fórma supramencionada, ou por sociedade commercial ou de qualquer maneira;

f) exercer o commercio ou negocios de ferreiro, fabricantes de aço, convertedores de aço, proprietarios de minas de carvão, fabricantes de cock, minerios, fundidores, engenheiros, fabricantes de folha de Flandres e fundidores de ferro, fabricantes de productos chimicos para cultivo de terras, distilladores, fabricantes de tintas, fabricantes de gaz, engenheiros mechanicos e metallurgicos em todos os seus respectivos ramos;

g) melhorar, dirigir desenvolver, trabalhar, dispor e aproveitar qualquer propriedade, real ou pessoal, adquirida pela companhia, ou em que a companhia seja interessada, e vender arrendar, converter em dinheiro, trocar ou de outro modo dispor da empreza, propriedade, bens e effeitos da companhia ou qualquer parte delles, por tal consideração como a companhia julgar conveniente e em particular por acções, stock ou garantias de qualquer outra companhia, quer pago no todo ou em parte, e acceitar em pagamento por qualquer propriedade assim vendida a pagamento por termos e distribuir tal consideração de tempos a tempos entre os socios da companhia.

h) distribuir entre os socios, em especie, qualquer propriedade da companhia, quer por meio de dividendos ou bonus ou como restituição de capital;

i) emprehender obrigações e responsabilidade de toda a natureza e descripção, quer em proveito da companhia ou outros, em taes termos que possam opportunamente ser considerados convenientes aos interesses da companhia;

j) sacar, fazer, acceitar, endossar e executar letras de cambio, notas promissorias, conhecimentos de carga e outros instrumentos negociaveis, e dar garantias ou obrigações de qualquer especie;

k) comprar ou de outro modo adquirir e emprehender, no todo ou em parte dos negocios, propriedades, direitos e obrigações de qualquer companhia ou pessoa, exercendo ou autorizada ou designada a exercer qualquer negocio a companhia esteja autorizada a exercer, ou tornar-se possuidora delle, ou de qualquer maneira adquirir e possuir seguros, ou obrigações, ou acções, ou stock de qualquer de taes companhias, ou de qualquer outra companhia que seja;

l) receber dinheiro em deposito emprestar dinheiro a qualquer companhia, pessoa ou pessoas sob a garantia de suas emprezas, propriedade, estado, bens e effeitos, ou qualquer parte delles, ou sem garantias e geralmente sob taes termos como a directoria julgar conveniente;

m) investir e negociar quaesquer fundos de reserva da companhia e quaesquer dinheiros da mesma em tal emprego (não sendo acções da companhia) e de tal maneira como julgar conveniente;

u) interessar, ou promover e emprehender a formação e estabelecimento de companhias de qualquer especie que seja e subscrever au garantir a subscripção, ou comprar, vender, segurar e negociar em e com acções, stocks, obrigações, debentures, garantias ou obrigações emittidas ou garantidas por qualquer governo, soberano, governador, commissionado, corporação publica, supremo, municipal, local, ou de outro modo ou por qualquer companhia ou pessoas;

v) tomar todos os passos proprios e necessarios no parlamento ou junto a qualquer governo estrangeiro, colonial ou outro, ou com qualquer autoridade local, municipal ou de outro modo, de qualquer logar em que a companhia possa ter interesses, afim de habilital-a a dar effeito a estas clausulas ou a executar qualquer de seus fins, ou para effectuar qualquer modificação da sua constituição ou para qualquer outro fim que possa parecer calculado, directa ou indirectamente, em beneficio da companhia, e oppôr qualquer lei, projecto ou ordem profissional, que possam parecer directa ou indirectamente contrarios aos interesses da companhia, ou adquirir, procurar ou obter quaesquer poderes, privilegios, direitos ou concessões para esta companhia ou para qualquer outra, pessoa ou pessoas que sejam consideradas igualmente, ou directa ou indirectamente, favoraveis de qualquer maneira aos interesses da companhia;

w) fazer donativos, dar pensões, gratificações e bonificações a qualquer pessoa que este a ou tenha estado em qualquer tempo ao serviço da companhia ou empregada em qualquer negocio da companhia, e as mulheres, viuvas, familias e dependentes dessas pessoas, e manter e subscrever para manter quaesquer escolas, hospitaes, dispensarios, casas de comida, de banhos, logares de recreio e instituições de educação, scientificas, litterarias, religiosas ou de caridade, ou sociedades de commercio, quer taes sociedades estejarn ligadas a qualquer commercio ou commercios, exercidos pela companhia ou não, e qualquer club ou outro estabelecimento que possa ser considerado de qualquer modo vantajoso aos interesses da companhia, ou das pessoas empregadas na mesma, ou subscrever ou garantir as despezas ou de outro modo tomar parte na promoção de qualquer exposição;

x) conseguir que a companhia seja registrada ou reconhecida no Brazil, ou em qualquer Estado ou Provincia ou em qualquer outra parte fóra;

y) praticar todos ou quaesquer dos actos supra citados em qualquer parte do mundo, e quer como principaes, ou como contractadores, agentes ou syndicos por outros, e quer no nome da companhia ou por intermedio della ou por ella ou no nome ou nomes de qualquer pessoa ou pessoas, firma ou companhia, como administradores ou agentes pela companhia, e ou só ou em concurrencia com qualquer pessoa ou pessoas, firma, companhia, governo, corporação ou autoridade;

z) fazer todas e taes outras cousas que forem na opinião dos directores accessorias ou proveitosas ao alcance dos fins acima, e de maneira que a palavra <<Companhia>> em todas estas clausulas seja considerada incluida em qualquer sociedade, associação ou outra corporação de pessoas, quer incorporada ou não, e quer registrada ou domiciliada no Reino Unido ou em qualquer parte. Os objectos expostos em qualquer sub-clausula deste artigo não serão de modo algum limitados ou restrictos pela referencia á deducção dos termos de qualquer outra sub-clausula, ou em nome da companhia.

4 – A responsabilidade dos socios é limitada.

5 – O capital em acções da companhia e de dous milhões de libras esterlinas (£ 2.000.000) dividido em dous milhões (2.000.000) de acções de uma libra esterlina cada uma. Quaesquer das ditas acções ora não emittidas e quaesquer acções que opportunamente forem creadas, poderão ser emittidas com garantias ou direitos de preferencia, em relação ao dividendo ou reembolso do capital, ou em relação a ambos, ou ainda sob quaesquer privileigios ou vantagens especiaes sobre acções previamente emittidas ou em vesperas de o serem ou com premio ou direitos differentes, comparativamente ás acções a emittir-se ou emittidas, ou sujeitas a condições ou disposições, com direitos especiaes de voto ou sem direito a isso, e geralmente nas condições determinadas pela companhia ou seus regulamentos na occasião existentes; de maneira que os direitos ou privilegios pertencentes aos portadores de quaesquer acções com preferencia ou outro direito especial não serão affectados, alterados, modificados ou negociados, salvo com a sancção prevista no referido regulamento da companhia.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes, endereços e qualificação se veem junto, desejamos constituir-nos em companhia na conformidade dos presentes estatutos e respectivamente concordamos em tomar o numero de acções do capital da companhia exarado em frente aos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificações dos subscriptores – Numero de acções possuidas por cada subscriptor

Datado neste dia 30 de março de 1911. Testemunhas das assignaturas supra: Maurice E. Turner – 115, Leadenhall, Street, Londres – Solicitador. Cópia fiel. – Geo J. Sargent, assistente archivista de companhias anonymas. Lei de 1908 de Companhias Anonymas – (Consolidação) Companhia limitada por acções

Estatutos da Itabira Iron Ore Company, Limited

TABELLA A

1. As disposições contidas na tabella A, do primeiro fasciculo da lei de 1908 (Consolidação), não serão applicadas a esta companhia, excepto tanto quanto as mesmas forem repetidas ou contidas nestes estatutos.

INTERPRETAÇÃO

2. Nestes estatutos as palavras na primeira columna da tabella abaixo terão significação apposta respectivamente na segunda columna si não forem contrarias ao assumpto ou contexto. As leis: lei de 1908 das Companhias (Consolidação) e qualquer outra lei na occasião em vigor, relativas ás sociedades anonymas e affectando a companhia. Estes estatutos da associação como primitivamente dispostos ou como opportunamente alterados por especial resolução. Escriptorio: O escriptorio registrado da companhia, na occasião. Sello: O sello commum da companhia. Mez: O mez do kalendario. Anno: Anno de 1 de janeiro a 31 de dezembro inclusive. Por escripto: Escripto, impresso ou lithographado ou visivelmante expresso em todas ou de qualquer outro modo representando ou reproduzindo palavras. As palavras indicam o «singular» comprehenderão o «plural» e «vice-versa», o «masculino» comprehenderão o «feminino», «pessoais» comprehenderão «corporações».

3. Sujeitas até o ultimo artigo quaesquer palavras ou expressões definidas na lei terão a mesma significação, si não forem contrarias ao assumpto ou contexto destes estatutos.

NEGOCIOS

4. A companhia entrará tão depressa quanto possivel, depois de sua incorporação, nos accôrdos mencionados na clausula 3 (a) do memorial de associação da companhia, com taes (si houver) modificações ou mudanças que possam ser emendadas e os directores levarão os ditos accôrdos a effeito, com plenos poderes, não obstante de opportunamente concordarem com qualquer modificação ou mudança dos termos de qua1quer accôrdo, ou antes ou depois da execução delle, mas sujeito quanto ás modificações ou mudanças concordadas anteriormente á assembléa determinada pelos estatutos para a approvação.

A companhia tambem adoptará e levará a effeito o accôrdo datado de 4 de junho de 1910, especificado na clausula 3

(a) do memorial de associação da companhia, como prevê a clausula 10 daquelle accôrdo. Não haverá, objecção em quaesquer dos ditos accôrdos ou em qualquer emprehendido pela companhia para acquisição das propriedades mencionadas na clausula 3 (a) do memorial de associação da companhia, que os directores da referida companhia ou qualquer delles como accionistas do B. H. Syndicate, Limited ou de Harris & Dixon, Limited, ou em razão de qualquer interesse que elles ou qualquer delles possam ter em cada uma das companhias, ou em qualquer commissão a receber disso por elles ou qualquer delles, ou como promotores da companhia, em nenhuma circumstancia constituam uma directoria independente e cada accionista da companhia presente o futuro, será considerado junto a ella sobre esta base.

5. Sujeitos as disposições (tanto quanto forem applicaveis a esta companhia) lei de 1908 das companhias (Consolidação), sessão 87, os negocios da companhia poderão começar logo depois de sua incorporação, como entenderem os directores.

6. Qualquer ramo ou natureza dos negocios que a companhia esteja ou expressamente ou implicitamente autorizada a emprehender, poderá ser emprehendido pelos directores no tempo em que elles julgarem apropriado e ulteriormente possa ser permittido por elles ficar estacionario, quer tal ramo ou natureza de negocio tenha sido ou nao começado na occasião, tanto tempo quanto os directores considerarem conveniente não começar ou proseguir com o mesmo.

7. O escriptorio será, em um logar na Inglaterra que a directoria opportunamente designar.

8. Nenhuma parte dos fundos da companhia será, empregada pelos directores da mesma na compra de suas acções ou emprestimos sob garantia das mesmas.

CAPITAL

9. O capital da companhia é de dous milhões de libras esterlinas (£ 2.000.000), dividido em quinhentas mil acções (500.000) preferenciaes de uma libra esterlina (£ 1) cada uma, e um milhão e quinhentas mil acções (1.500.000) ordinarias de uma libra esterlina (£ 1) cada uma, sujeito aos seguintes direitos que serão ligados ás acções preferenciaes supracitadas;

(1) Os portadores das ditas acções preferenciaes serão habilitados a um dividendo preferencial fixo não cumulativo, na razão de sete por cento (7 %) ao anno sobre o capital, na occasião integralizado sobre as ditas acções preferenciaes respectivamente, e a 30 % dos lucros excedentes que, em respeito de cada anno, seja opportunamente determinado distribuir o restante do dito pagamento do dividendo preferencial de 7 %.

(2) Os portadores das ditas acções preferenciaes terão em uma liquidação, propriedade quanto á restituição do capital sobre todas as outras acções no capital da companhia na occasião, e esta condição será sem prejuizos de seus direitos ao quinhão em quaesquer bens excedentes da companhia destinados á distribuição depois de todo o capital integralizado ter sido restituido aos accionistas.

(3) Os direitos aqui ligados ás acções preferenciaes poderão ser modificados de accôrdo com a clausula 11, mas não de outro modo.

Acções

10. Sem prejuizo de quaesquer direitos préviamente conferidos, aos portadores de quaesquer acções ou classes de acções já emittidas, qualquer acção da companhia (quer formando parte do capital original ou não) poderão ser emittidas com taes preferencias, concessões ou outros direitos especiaes ou taes restricções, quer em relação no dividendo, votação, restituição de capital, ou de outro modo como a companhia opportunamente determinar por especial resolução.

11. Os direitos especiaes actualmente ligados a qualquer classe de acções no capital da companhia, poderão, ou com o consentimento escripto dos accionistas de ¾ das acções emittidas das classes, ou com a sancção de uma resolução extraordinaria passada em assembléa geral separada, de taes accionistas (não de outro modo) ser diversificadas, abrogadas ou effectuadas. Para tal assembléa geral separada todas as disposições contidas nestes estatutos e que se referem ás assembléas geraes ou aos proseguimentos legaes, relativos devem mutatis mutandis ser applicados, mas de maneira que o numero necessario de accionistas seja, pelo menos, de duas pessoas possuindo ou representando por procuração um quinto das acções emittidas desta classe, terão na eleição um voto em relação a cada acção da referida classe, possuida por ellas respectivamente, e que si em qualquer reunião adiada destes accionistas o quorum não seja constituido, aquelles accionistas presentes constituirão o quorum.

12. As acções estarão á disposição dos directores, que poderão distribuil-as, conceder opções, ou de outro modo dispor dellas (sujeito e sem prejuizo das clausulas 4 e 8 destes estatutos) a taes pessoas, em tal tempo e em taes termos como, julgarem conveniente. Fica entendido que os directores, com relação a qualquer offerta, ou distribuição de acções, cumprirão as condições da lei 1908 das companhias (consolidação), secções 85 e 88, no caso de taes condições serem applicaveis. A menor subscripção sobre que os directores poderão proceder a rateio na primeira emissão de acções a dinheiro, será de mil acções preferenciaes. Sobre qualquer subsequente offerta ou rateio de capital por acções a que a lei 1908, das companhias (consolidação), secção 85, applicarão o minimo subscripto, sobre que os directores possam proceder a rateio, será de um decimo das acções assim afferecidas e a somma pagavel ao portador de cada acção deste modo offerecida não será inferior a 5 % do valor nominal da acção.

13. A companhia (ou os directores em nome da companhia) poderão exercer os poderes de pagar commissões conferidas pela lei 1908, das companhias (consolidação), secção 89, em dinheiro ou em acções totalmente ou em parte pagas. Fica entendido que a proporção por cento ou a importancia da commissão paga ou satisfeita ou concordada para ser paga ou satisfeita, será manifestada da maneira exigida pela dita secção e não excederá da razão de 50 % do valor nominal das acções em respeito do que a mesma é paga ou satisfeita, ou em dinheiro ou em acções, na importancia igual a 50 % do valor nominal de taes acções (como no caso couber). A companhia (ou os directores em nome da companhia) poderá tambem sobre qualquer emissão de acções pagar taes corretagens que forem legaes. Os poderes expressos conferidos á companhia e aos directores por este artigo, não serão exercidos para limitar ou destruir de qualquer modo qualquer poder para pagar commissões fora dos lucros ou premios sobre qualquer offerta ou emissão de acções ou pagar commissões fóra do capital ou lucros ou de outro modo sobre qualquer offerta ou emissão de debentures, ou outras garantias, ou conceder opções sobre acções, sobre qualquer offerta ou emissão de acções ou garantias ou de outro modo poderiam ter sido exercidos pela companhia ou directores, de accôrdo com a lei geral ou de accôrdo com os poderes geraes e condições da lei ou destes estatutos si este artigo não tivesse sido incluido.

14. Si quaesquer acções da companhia forem emittidas com o fim de levantar dinheiro para satisfazer ás despezas de construcção de quaesquer trabalhos ou edificios, ou disposição de qualquer planta que não possa ser feita com proveito durante um longo periodo, a companhia ou os directores em nome da companhia, poderá, sujeita ás condições e restricções mencionadas na lei n. 1.908, das companhias (consolidação), secção 91, pagar juros sobre tantas de taes acções quantas estiverem na occasião integralizadas e poderá levar o mesmo ao capital como parte do custo da construcção dos trabalhos, edificios ou plantas.

15. Nenhuma pessoa será, reconhecida pela companhia como portadora de qualquer acção sobre qualquer fidei commisso, e a companhia não será obrigada ou a reconhecer qualquer juro equitativo, eventual, futuro ou parcial em qualquer acção ou juro em qualquer fracção de acção, ou (excepto sómente como providenciam os presentes estatutos) qualquer outro direito relativo a qualquer acção, excepto um direito absoluto ao inteiramente estabelecido no registro de accionistas, ou no caso de uma acção warrant ao portador do warrant na occasião.

16. Todas as pessoas cujo nome estiver registrado como socio no registro de socios, terão direito, sem pagamento, a um certificado para todas as suas acções, ou mediante pagamento de uma somma não excedente de dous schilings e seis pence, por cada certificado, além do primeiro, como os directores opportunamente determinarem, a diversos, certificado cada uma para uma ou mais de suas acções.

Cada certificado será emittido sob o sello e trará a assignatura de um ou mais directores e a do secretario, e especificará as acções a que se refere e a importancia paga sobre as mesmas. Fica entendido que no caso de uma acção possuida conjunctamente por varias pessoas, a companhia não será obrigada a emittir mais de um certificado e a entrega de um certificado de uma acção a um dos varios possuidores em commum, será sufficiente entrega a todos elles.

17. Si o certificado de uma acção fôr deteriorado pelo uso, perdido ou destruido, poderá ser renovado mediante pagamento (se fôr exigido) não excedendo a um schiling e nos termos exigidos pelos directores quanto á prova e indemnização (si houver).

DIREITO DE RETENÇÃO

18. A companhia terá o direito de retenção sobre cada acção (não estando inteiramente paga) por todas as importancias, quer presentemente pagaveis ou não, chamada ou pagavel a, prazo fixo relativamente a cada acção; e a companhia terá tambem um direito de retenção preferencial e absoluto e um gravante sobre todas as acções (salvo as integralizadas) registradas no nome de um só socio, por todas as dividas e obrigações de tal socio ou sua situação perante a companhia, e que as mesmas tenham sido incorridas antes ou depois do aviso de qualquer acto de equidade ou antes interesse em qualquer pessoa que não seja o referido socio e que o periodo para o pagamento o desencargo do mesmo tenha chegado na occasião, ou não, e não obstante o mesmo tenha dividas e responsabilidades em conjuncto com o referido socio ou o seu estado e qualquer outra pessoa quer socio da companhia ou não. O direito de retenção da companhia (si houver) se estenderá a todos os dividendos e bonus pagaveis sobre taes acções.

19. A companhia poderá vender do modo porque os directores entenderem conveniente, quaesquer acções sobre as quaes a companhia tenha o direito da retenção, mas não será feita tal venda, salvo si alguma somma a respeito da qual exista o referido direito de retenção, presentemente pagavel, nem até a expiração de 14 dias depois do aviso por escripto, declarando e pedindo pagamento da importancia presentemente pagavel e dando aviso de sua intenção ao accionista, na falta do que se dará ao portador actual da acção ou á pessoa habilitada, em consequencia de sua morte ou fallencia.

20. O producto da venda será applicado ao pagamento ou satisfação das dividas ou responsabilidades em respeito das quaes existir o direito de retenção até que as mesmas sejam presentemente pagaveis, e qualquer resto (sujeito a um igual direito de retenção sobre as dividas ou responsabilidades não presentemente pagaveis, como existindo sobre as acções anteriormente a venda) será pago á pessoa a quem estiverem attribuidas as acções, na occasião da venda. O comprador será registrado como portador das acções e não será obrigado a ver a applicação da venda nem seu titulo das acções será affectado por qualquer irregularidade ou nullidade no processo referente á venda.

CHAMADAS DE ACÇÕES

21. Os directores poderão opportunamente fazer chamadas dos socios a respeito de quaesquer quantias devidas por suas acções, comtanto que nenhuma chamada excederá de um quarto do valor nominal da acção ou que seja pagavel no minimo dous mezes depois da ultima chamada ser pagavel, e cada socio pagará (sujeito a receber, pelo menos, com um mez de antecedencia, o aviso especificando o tempo e logar do pagamento) á companhia no prazo ou prazos especificados a importancia da chamada relativa ás suas acções. Póde-se fazer uma chamada pagavel em prestações.

22. Uma chamada será considerada como feita na occasião em que passar a resolução dos directores autorizando-a.

23. Os possuidores conjuntos de uma acção serão obrigados solidariamente e separadamente a pagar todas as chamadas relativamente.

24. Si uma somma chamada relativamente a uma acção não fôr paga antes ou no dia marcado para o pagamento, a pessoa devedora pagará juros sobre a quantia desde o dia marcado para o pagamento até o dia em que effectuar o referido pagamento, na razão, nunca excedente de 10 %, ao anno, conforme os directores determinarem, mas os directores terão a liberdade de evitar o pagamento desses juros no todo ou em parte.

25. Qualquer somma que pelos termos da emissão de uma acção se tornar pagavel por meio de rateio, ou em qualquer data fixada, quer por conta da importancia da acção ou por meio de premio, ou qualquer prestação de uma chamada, para todos os fins destes estatutos, será considerada uma chamada devidamente feita e pagavel na data em que, pelos termos da emissão, a mesma se torne pagavel, e no caso de não pagamento todos os actos de revelamento nestes estatutos quanto ao pagamento de juros e despezas não terão effeito ou de outro modo se applicarão como si tal somma se tivesse tornado pagavel, em virtude de uma chamada devidamente feita e notificada.

26. Os directores poderão fazer arranjos sobre a emissão de acções por uma differença entre os accionistas na importancia das chamadas a serem pagas, e nos prazos do pagamento.

27. Os directores poderão, si julgarem conveniente, receber de qualquer socio que desejar antecipar toda ou parte da quantia não chamada e não paga sobre quaesquer acções de sua propriedade e sobre toda ou parte da quantia assim adeantada poderão (até que o mesmo apenas por tal adeantamento se torne pagavel) pagar juros a tal taxa não excedente (a menos que a companhia em assembléa geral resolva o contrario) de 6 % ao anno, conforme fôr concordado entre os directores e os accionistas que pagaram taes sommas antecipadamente.

TRANSFENCIAS DE ACÇÕES

28. Sujeito ás restricções destes estatutos que possam ser applicaveis, qualquer accionista poderá transferir todas ou qualquer de suas acções por escripto, na fórma commum, ou de tal outra fórma como os directores opportunamente approvarem.

29. O instrumento de transferencia de qualquer acção será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido e o transferente será considerado o possuidor das acções até que o nome do transferido seja lançado no registro de accionistas por essas acções.

30. Os directores poderão, a seu absoluto criterio, e sem declarar motivos, declinar de registrar a transferencia de acções (não sendo integralizadas) á pessoa que não approvarem, e poderão tambem declinar de registrar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção.

31. Os directores poderão tambem recusar qualquer instrumento de transferencia, a menos que: a) taes emolumentos não sejam excedentes a dous shillings e seis pence, como os directores possam opportunamente exigir que sejam pagos á companhia a respeito della, e b) o instrumento de transferencia seja acompanhado pela cautela das acções a que se refere e taes outras provas que os directores possam razoavelmente exigir, para mostrar o direito do transferidor para fazer a transferencia.

32. A companhia terá um livro denominado – registro de transferencias – que será guardado pelo secretario sob a inspecção dos directores e no qual serão mencionados os particulares de cada transferencia e transmissão de todas as acções.

O registro de transferencia será encerrado em tal tempo e em tal periodo como os directores possam opportunamente determinar, comtanto que não será encerrado por mais de 30 dias em qualquer anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

33. No caso de fallecimento de um accionista, os sobreviventes ou sobrevivente, si o fallecido foi possuidor conjunto, e os seus testamenteiros ou curadores, si elle foi possuidor individual, serão os unicos reconhecidos pela companhia como tendo qualquer direito ás suas acções, mas nenhuma das disposições dos presentes estatutos exonerará o espolio (quer só ou em conjunto) de um socio que fallecer de qualquer responsabilidade com respeito a qualquer acção por elle possuida individualmente ou em conjunto.

34. Qualquer pessoa que vier a possuir uma acção registrada em consequencia do fallecimento ou fallencia de um accionista, poderá ser, provado seu direito á evidencia, como opportunamente fôr exigido pelos directores, sujeita ás condições acima, registrada pessoalmente como portadora da acção ou transferir seu direito a qualquer outra pessoa.

35. Si a pessoa sobre quem recahir aquelle direito fôr registrada pessoalmente, entregará ou mandará á companhia um aviso por escripto, assignado pelo proprio, declarando que foi assim escolhido. Si o escolhido tiver sua designação registrada testamunhará sua escolha pela transferencia de taes acções. Todas as limitações e condições destes estatutos relativamente ao direito de transferencia e o registro de transferencia de acções serão applicaveis a qualquer aviso ou transferencia acima dito, como si o fallecimento ou fallencia do accionista não tivesse occorrido, e no caso de tal aviso supra citado ser dado, será considerado como si fosse uma transferencia executada por tal accionista.

36. Qualquer pessoa tornando-se habilitada a acções registradas em consequencia do fallecimento ou fallencia de um accionista estará habilitada a receber e poderá dar quitação para quaesquer dividendos, bonus e outras importancias pagaveis relativamente ás acções, mas não será habilitada a receber aviso ou assistir ou votar nas assembléas da companhia, ou, salvo como acima fica dito, a quaesquer dos direitos ou privilegios de accionista até que se tenha tornado accionista em respeito das acções.

COMMISSO DE ACÇÕES

37. Si qualquer accionista deixar de pagar uma chamada ou prestação de uma chamada no dia marcado para o pagamento da mesma, os directores poderão em qualquer tempo enquanto esse dinheiro não fôr pago, mandar-lhe um aviso pedindo para fazel-o juntamente com qualquer juro que possa haver, e todas as despezas que a companhia houver feito em consequencia da falta de tal pagamento.

38. O aviso indicará a data com antecedencia e o logar onde o mesmo deve ser feito, e estabelecerá que no caso de não ser feito anteriormente ou na época e logar indicados as acções sobre que foi feita a chamada cahirão em commisso.

39. Si os requisitos constantes de tal aviso, como acima, não tiverem o devido cumprimento, a acção em virtude da qual foi elle dado poderá em qualquer tempo subsequente, antes de haverem sido effectuados os pagamentos de todas as chamadas, juros e despezas em divida, ser confiscada por deliberação da directoria.

40. Quando quaesquer acções forem assim confiscadas, será dado aviso desse confisco ao portador das acções, ou a pessoa habilitada ás acções em razão do fallecimento ou fallencia do accionista (como no caso couber), mas nenhum commisso será de qualquer maneira annullado por qualquer omissão ou negligencia em dar tal aviso.

41. Qualquer acção confiscada poderá ser vendida, distribuida de novo, ou de outro modo disposta ou á pessoa que a possuia antes do commisso como accionista ou á habilitada pelas razões expostas, ou a qualquer outra pessoa em taes termos e de tal maneira como a directoria julgar conveniente, e em qualquer tempo antes da venda ou disposição do commisso, poderá ser cancellada do modo porque a directoria julgar mais conveniente.

42. Qualquer accionista cujas acções tiverem sido confiscadas deixará de ser socio em respeito do commisso das acções, será não obstante responsavel pelo pagamento á companhia, de todas as chamadas, entradas, juros e despezas que na data do commisso forem devidas por elle á companhia relativamente ás acções, com juros desde a data do commissão até a do pagamento á razão nunca excedente de 10 % ao anno como entenderem os directores.

43. Uma declaração escripta com os requisitos legaes, pelo director da companhia, de que a acção foi devidamente confiscada, na data mencionada na declaração, será prova concludente do facto declarado contra todos aquelles que reclamarem direitos a acção, e tal declaração e o recibo da companhia, da importancia (si houver) dada pela acção da venda ou transmissão, com um certificado de propriedade sellada e entregue ao comprador ou á pessoa a quem foi sorteada, constituirão um bom titulo e a pessoa a quem a mesma foi vendida ou sorteada será registrada como accionista e não será obrigada a ver a applicação do producto da renda (si houver) nem seu titulo será affectado por qualquer irregularidade ou nullidade no processo referente ao commisso, venda ou rateio da acção.

FUNDO (STOCK)

44. Os directores poderão, com a sancção da Companhia, préviamente concedida em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em stock e poderão com a mesma sancção reconverter qualquer stock em acções integralizadas de qualquer denominação.

45. Os portadores de stock poderão transferir seus respectivos interesses ou parte delles da mesma maneira e sujeito ao mesmo regulamento a que as acções das quaes o stock tenha tido origem e poderia préviamente á conversão ter sido transferido, ou tão proximo quanto as circumstancias permittissem, mas nenhum stock será transferivel salvo em sommas de uma libra esterlina (£ 1) ou multiplos de uma libra (£ 1). Nenhum warrants ao portador será emittido em respeito de qualquer stock.

46. Os portadores de stock, segundo a somma dos mesmos, gozarão dos mesmos direitos, privilegios e vantagens quanto aos dividendos, votar nas assembléas da companhia, e outros assumptos como si elles fossem possuidores das acções de que teve origem o stock, mas nenhum de taes privilegios ou vantagens (salvo participação nos dividendos, lucros e bens da companhia) não advenham de partes aliquotas do stock que sob a fórma de acção deixariam de conferir taes privilegios ou vantagens.

47. Todas as clausulas dos presentes estatutos (as que não sejam relativas a acções warrents (attinentes a acções integralizadas se applicarão a stock e em todas as clausulas as palavras «acção» e «accionista» incluirão stock e portador de stock.

WARRANTS DE ACÇÕES

48. A companhia poderá emittir warrants e segundo os directores possam em sua discrição com respeito a qualquer acção integralizada, mediante solicitação por escripto e assignada pela pessoa registrada como possuidora de tal titulo e authenticado por tal prova (si houver) com os directores possam opportunamente exigir quanto á identidade da pessoa signataria da solicitação; e ao receber o certificado da acção (si houver) e a importancia do sello devido pelo warrant e taes emolumentos não excedentes de dous shillings e seis pence, como directores opportunamente exigirem, emittir sob sello á custa em todo o caso da pessoa que o solicitar, um warrant, devidamente sellado, estabelecendo que o portador do warrant está habilitado ás acções no mesmo especificadas o poderá estabelecer por meio de coupons, ou de outro modo o pagamento de dividendos ou outros dinheiros sobre acção incluidas no warrant.

49. Uma acção warrant habilitará o portador ás acções no mesmo contida, e a acções serem transferidas pela entrega acção warrant e as condições destes estatutos relativamente á transferencia e transmissão de acções não farão appIicação no caso.

50. O portador de uma acção warrant será adstricto a entregar o warrant á companhia para o cancellamento e sujeito ao pagamento de tal somma não excedente de dous shillins, seis pence, como poderá a directoria opportunamente prescrever, ser habilitado a ter seu nome registrado como accionistas no registro de accionistas, relativamente ás acções incluidas no warrant.

51. O portador de uma acção warrant poderá em qualquer tempo depositar o warrant no escriptorio da companhia, obtendo um certificado declarando seu nome e endereço e descrevendo as acções incluidas no warrant assim depositadas trazendo a data da emissão do certificado, e durante todo o tempo em que o warrant ficar assim depositado tal certificado habilitará o depositante ao mesmo direito de subscrever uma requisição para convocar uma assembléa da companhia, e de assistir, votar e exercer os outros privilegios de socio em qualquer reunião realizada depois da expiração de dous dias uteis da occasião do deposito como seu nome estivesse inserido no registro de socios como accionista ou portador das acções incluidas no warrant depositado. Mais de uma pessoa não será reconhecida como depositante de qualquer acção warrant. A companhia restituirá ao depositante a acção warrant depositada, mediante aviso por escripto, dentro de dous dias.

52. Sujeita ás condições aqui contidas, ou de outro modo expressamente estabelecidas, nenhuma pessoa, portadora de qualquer acção warrant assignará requisição para convocar uma assembléa da companhia, ou assistirá ou votará, ou exercerá qualquer outro privilegio de socio em uma assembléa da companhia, ou será, autorizada a receber aviso da companhia; porém o portador de uma acção warrant será habilitado em todos os outros respeitos aos mesmos privilegios e vantagens como si estivesse inscripto no registro de socios como portador das acções incluidas no warrant e será socio da companhia.

53. Os directores poderão de tempos a tempos estabelecer regras quanto aos termos em que (si julgarem convenientes) uma nova acção warrant ou coupon possa ser emittida em substituição de outra no caso de laceração, perda ou destruição.

AUGMENTO DE CAPITAL

54. A companhia em assembléa geral poderá opportunamente augmentar seu capital em tal somma para ser dividido em acção de taes valores conforme prescrever a resolução.

55. A companhia poderá em virtude de resolução augmentar o capital na proporção que as novas acções ou qualquer dellas sejam offerecidas no primeiro caso, ou ao par, ou a premio, a todos os socios na proporção das acções ordinarias que possuirem respectivamente, ou fará quaesquer outras estipulações ou condições quanto á emissão das novas acções. Na falta de qualquer norma ou até que o mesmo seja augmentado, as novas acções ficarão á disposição dos directores, que poderão distribuil-as ou de outro modo dispor dellas a taes pessoas ou em taes termos como julgarem conveniente.

56. Excepto tanto quanto de outro modo for providenciado pelas condições da emissão, as novas acções serão sujeitas ás mesmas condições com referencia ao pagamento de chamadas, direito de retenção, transferencia, transmissão, commissão e de outro modo, como as acções do capital original, e a menos que de outro modo se providencie de accôrdo com estes estatutos, as novas acções serão acções ordinarias.

ALTERAÇÕES DO CAPITAL

57. A companhia poderá por especial resolução:

a) Consolidar e dividir todas ou qualquer de suas acções capital em acções de maior somma do que a de suas acções existentes.

b) Subdividir suas acções, ou qualquer dellas, em acções de menor valor do que está fixado pelo memorandum da associação (sujeito não obstante ás condições da secção 41 (1) (d) da lei n. 1.908 das companhias (Consolidação) e de maneira que a resolução especial pela qual qualquer acção é subdividida poderá determinar que entre os portadores das acções resultantes de tal subdivisão, uma ou mais das acções poderá ter qualquer preferencia a ou outros direitos especiaes, ou poderá ter direitos de preferencia, ou ser sujeitas a quaesquer restricções, comparada com outra ou outras que a companhia tenha o poder de applicar, as novas acções ou as ainda não emittidas.

c) Cancellar quaesquer acções que, na data em que tiver passado a resolução, não tenham sido tomadas, ou concordado serem tomadas por qualquer pessoa, e diminuir a somma de seu capital pela importancia das acções assim cancelladas.

d) Reduzir seu capital de qualquer maneira sujeito a qualquer accidente autorizado e consentido exigido por lei.

ASSEMBLÉAS GERAES

58. A assembléa da companhia prevista nos estatutos será effectuada dentro de um prazo nunca menor de um mez nem maior de tres mezes, contado da data em que a companhia for autorizada a iniciar seus negocios e ao logar determinado pela directoria e as condições da lei das companhias, acto 1908 (Consolidação), secção 65, preliminares a respeito sejam devidamente observados.

59. Uma assembléa geral terá logar no anno de 1912, e em cada anno subsequente, na época (dentro de um periodo nunca maior de 15 mezes depois da realização da ultima assembléa geral) e logar determinados pela companhia em assembléa geral, ou si não tiver sido assim determinadas pelos directores. As assembléas geraes supra citadas serão chamadas assembléas ordinarias. Todas as outra assembléas geraes serão chamadas assembléas extraordinarias.

60. Os directores poderão convocar uma assembléa extraordinaria quando entenderem.

61. A directoria poderá convocar uma assembléa extraordinaria da companhia a pedido dos portadores de uma decima parte do capital emittido, pelo menos, sobre o qual tiverem sido pagas todas as chamadas ou outras sommas devidas. A requisição deverá estabelecer os fins da assembléa e deverá ser assignada pelas pessoas que a requisitarem e ser depositada no escriptorio e poderá constar de varios documentos da mesma fórma assignados, cada um delles por um ou mais requerentes. Si os directores, decorridos 21 dias do deposito da requisição, deixarem de convocar uma assembléa, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão convocar a assembléa,– mas qualquer assembléa assim convocada não se realizará sinão depois de tres mezes da data de tal deposito. Si nessa assembléa fôr passada alguma resolução dependente da confirmação por outra assembléa, os directores convocarão desde logo uma outra assembléa extraordinaria para o fim de tomar conhecimento da resolução, e si fôr julgado opportuno confirmal-a-hão a titulo de resolução especial; si porém os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias após a data em que fôr passada a primeira resolução, os requerentes, ou a sua maioria em valor, poderão por si mesmos convocal-a. Qualquer assembléa convocada pelos requerentes na fórma deste artigo, deverá sel-o da maneira mais approximada quanto possivel das convocações feitas pelos directores.

AVISOS DE ASSEMBLÉAS GERAES

62. Será dado aviso aos accionistas, com sete dias pelo menos, inclusive o dia em que o aviso fòr entregue ou considerado entregue, mas exclusive o dia no qual o aviso fôr dado especificando o logar, o dia e a hora da reunião, e no caso de assumpto especial, a natureza geral do assumpto, será da maneira aqui mencionada, aos accionistas, sob as condições aqui contidas, habilitados a receber avisos da companhia. A omissão accidental da remessa de tal aviso ou o não recebimento do mesmo por qualquer socio não invalidará as resoluções de qualquer assembléa geral. Quando se tratar de uma resolução especial, um só aviso servirá para a convocação de duas assembléas, e a contingencia de ser ou não precisa a segunda assembléa, conforme a votação, não servirá para invalidar o dito aviso.

FORMALIDADES NAS ASSEMBLÉAS GERAES

63. Todos os assumptos serão considerados especiaes quando tratados em assembléa geral ou em uma assembléa extraordinaria, e todos os assumptos serão considerados especiaes quando tratados em uma assembléa ordinaria, com excepção de sanccionar dividendos, considerar contas e balanços e relatorios ordinarios dos directores e fiscaes, e fixar a remuneração dos fiscaes.

64. Nenhum assumpto será, tratado em assembléa geral a menos que um quorum esteja presente quando a assembléa iniciou seus trabalhos. Tres socios pessoalmente presentes constituirão um quorum para a escolha de um presidente da assembléa. Para todos os outros fins o quorum será de cinco accionistas pessoalmente presentes.

65. Si dentro de meia hora da hora marcada para a reunião um quorum não estiver presente, a assembléa, si convocada a requisição de accionistas, será dissolvida.

Em qualquer outro caso será adiada para o mesmo dia da proxima semana, á mesma hora e logar, e, si em tal assembléa adiada não estiver presente um quorum dentro de 15 minutos da hora indicada, os accionistas presentes constituirão o quorum.

66. O presidente da directoria (si houver) dirigirá, nessa qualidade todas as assembléas da companhia. Si não houver presidente, ou si este não comparecer dentro de 15 minutos da hora marcada para começar a assembléa, ou si se recusar, os accionistas presentes escolherão um dos directores, ou si não estiver nenhum director ou si todos os directores presentes se recusarem, escolherão um accionista presente para presidir a assembléa.

67. O presidente poderá, com o consentimento de qualquer assembléa em que esteja presente um quorum (e si assim fôr determinado pela assembléa) adial-a de uma época a outra e de um logar para outro, mas nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa adiada, excepto o assumpto que poderia ter sido legalmente tratado na assembléa cujo adiamento teve logar. Quando uma assembléa fôr adiada por 10 dias, ou mais, será dado aviso do adiamento como no caso do de uma assembléa original. Salvo, como acima, não será necessario dar-se aviso de um adiamento ou do assumpto a ser tratado em uma assembléa adiada.

68. Em qualquer assembléa geral uma resolução posta a votos será decidida por levantamento de mãos dos socios que compõem a assembléa, salvo si uma votação por escrutinio fôr (antes ou durante a declaração do resultado da votação symbolica) pedida pelo presidente ou pelo menos por cinco socios presentes em pessoa ou por procuração e habilitados a votar. Quando uma votação por escrutinio fôr assim pedida, uma declaração do presidente communicando que essa resolução foi approvada, ou approvada unanimemente ou approvada por maioria determinada, e lavrada essa declaração no livro de actas da companhia, será prova concludente do facto, sem ser verificado o numero ou proporção dos votos concedidos em favor de ou contra tal resolução.

69. Si fôr pedido escrutinio na fórma indicada, será tomado da maneira, a hora e logar que o presidente designar, e o resultado desse escrutinio será considerado como resolução da assembléa em que o mesmo foi requisitado.

70. No caso de igualdade de votos, quer pela votação symbolica ou por escrutinio, o presidente da assembléa em que a votação symbolica tiver logar ou em que o escrutinio for pedido, será autorizado a convocar outra ou decidirá com o seu voto.

71. Nenhuma votação por escrutinio será requerida para eleição de um presidente ou questão de adiamento.

72. O pedido para a votação por escrutinio não impedirá, a continuação da assembléa para tratar de qualquer assumpto que não seja o que motivou o pedido da votação por escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

73. Em votação symbolica cada socio presente individualmente ou representando corporação, por procuração, ou devidamente nomeado representante, não sendo elle socio, terá um voto. Havendo escrutinio, cada socio presente pessoalmente ou por procuração terá direito a um voto por eada acção que possuir.

74. No caso de possuidores conjuntos de uma acção, cada um delles poderá votar em assembléa, quer pessoalmente, quer por procuração, dando-se a preferencia ao mais velho, cujo voto será acceito, com exclusão dos votos dos outros possuidores em commum, e, para esse fim, a antiguidade será determinada pela ordem em que os nomes figuravam no registro de accionistas.

75. Qualquer accionista que soffrer das faculdades mentaes ou a respeito de quem qualquer tribunal em jurisdicção tenha expedido ordem competente, considerando-o como louco, poderá votar quer symbolicamente ou por escrutinio por seu curador, curator bonis, ou outra pessoa da natureza de um curador ou curator bonis nomeado pelo referido tribunal, e esse – curador bonis – ou outra pessoa, poderá votar por escrutinio por procuração.

76. Nenhum accionista será habilitado a votar em qualquer assembléa geral sem que tenha pago todas as chamadas ou outras importancias devidas por elle relativamente ás acções da companhia.

77. Na votação por escrutinio, os votos poderão ser dados ou pessoalmente ou por procuração.

78. O instrumento nomeando um procurador será escripto pelo proprio punho do outorgante ou de seu procurador devidamente autorizado por escripto, ou, si o outorgante fôr uma corporação, sellado com o sello commum ou pelo punho de um official publico ou procurador assim autorizado.

79. Nenhuma pessoa actuará como procurador, a menos que ou esteja habilitada em seu proprio nome para estar presente e votar na assembléa em que actuar como procurador ou seja nomeada para agir naquella assembléa como procurador de uma corporação.

80. O instrumento nomeando um procurador e o poder do procurador ou outra autoridade (si houver) no qual esteja assignado, ou um certificado passado por tabellião de tal procuração ou autorização, deverão ser depositados no escriptorio da campanhia, nunca menos de 48 horas antes da hora em que deva ser realizada a assembléa, na qual pretenda votar a pessoa nomeada e, na falta, o instrumento de procuração não será considerado valido. Nenhum instrumento nomeando um procurador será valido depois de decorridos 12 mezes da data de sua confecção.

81. Um instrumento de procuração poderá ser da seguinte fórma ou de qualquer outro modo approvado pelos directores:

«Itabira Iron Ore Company Limited» – Eu, abaixo assignado, na qualidade de accionista da companhia acima mencionada pelo presente nomeio...... como meu procurador para votar por mim, e em meu nome, na assembléa geral ordinaria, extarordinaria ou adiada (conforme fôr) da companhia, a realizar-se no dia de.... de 19... bem como em qualquer adiamento da mesma. Em testemunho do que firmo o presente neste dia... de.... de 19...

82. Nenhum voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de procuração será valido, não obstante o prévio fallecimento ou insanidade do outorgante, ou revogação da procuração ou da autoridade sob a qual a procuração foi executada, ou a transferencia da acção a respeito da qual a procuração foi dada, contanto que nenhuma intimação por escripto de tal fallecimento, insanidade, revogação ou transferencia, como acima, for recebida pela companhia em seu escriptorio uma hora, pelo menos, antes de começar a assembléa ou adiamento da assembléa em que a procuração foi utilizada.

DIRECTORES

83. Até que de outro modo seja determinado pela companhia, em assembléa geral, o numero de directores não será menor de tres nem maior de dez. Os primeiros directores serão: John William Beaumont Pease, Austin Edward Harris, John Roper Wright, Francis Samuelson, Thomas Henry Calton Levick, Walter Stowe Bright Maclaren e Ion Hamilton Benn.

84. Emquanto o accôrdo n. 2 da clausula 3 (a) do memorandum da associação ou qualquer outra disposição do mesmo estiver em vigor, Harris & Dixon, Limited terão o direito de nomear dous directores, e tambem se quando o numero de directores fôr elevado a oito, o direito de completar a directoria ao numero de nove pela nomeação de um director addicional, mas se em qualquer tempo o numero de directores (exclusive o terceiro nomeado por Harris & Dixon, Limited) por outro modo e que não seja por vaga natural, tornar-se reduzido abiaxo de oito então todas as vezes que o mesmo acontecer o terceiro nomeado cessará, ipso-facto, de ser director. As seguintes condições terão effeito:

a) Sujeito ás estipulações precedentes, com relação ao terceiro nomeado por Harris & Dixon, Limited, cada director nomeado por força deste artigo (aqui chamado director Harris & Dixon) será habilitado até resignar seu cargo, ou que seja solicitado por Harris & Dixon, Limited para resignar, a exercel-o tanto tempo quanto o accôrdo referido nesta clausula ou qualquer outra disposição, estiver em vigor.

b) Um director Harris & Dixon não estará sujeito a resignar o seu cargo pelo turno ou ser tomado em conta ao determinar o turno ou retirada dos directores, ou estará sujeito a resignar o cargo de outro modo que não seja pela resignação voluntaria ou a pedido de Harris & Dixon, Limited.

c) Si quando qualquer director Harris & Dixon resignar seu cargo, quer por pedido como acima, ou por acto voluntario, fallecimento ou de outro qualquer modo, Harris & Dixon, Limited poderão nomear um outro director em seu logar. Os ditos Austin Edward Harris e Thomas Henri Carlton Levick serão considerados como tendo sido nomeados por Harris & Dixon, Limited sob os poderes deste artigo.

85. Cada director (não sendo o presidente da directoria) perceberá pelos seus serviços, dos fundos da companhia, uma remuneração na razão de duzentas libras esterlinas (£ 200) por anno e o presidente da directoria perceberá de igual modo duzentas e cincoenta libras esterlinas (£ 250) por anno. Os directores tambem farão jus, quando os lucros de qualquer anno disponiveis para devidendos forem mais que sufficientes para pagar os dividendos preferenciaes na razão de sete por cento (7%) sobre o capital integralizado das acções preferenciaes, á tal quantia que quando addicionada a remuneração fixada que lhes é devida, representa uma somma total igual a, dous e meio por cento (2 ½ %) de taes lucros excedentes. Tal remuneração addicional será dividida entre elles em taes proporções e de tal maneira como entre si determinarem, e na falta de tal determinação será dividida como se segue:

a) uma metade em partes iguaes e

b) a outra metade restante na proporção de seu respectivo comparecimento ás reuniões da directoria durante o anno. Se algum director for designado para executar serviços extras ou especiaes de qualquer natureza, ou para viajar, ou ir ou residir fóra para qualquer negocio ou fins da companhia, será autorizado a receber remuneração extra como a directoria (sujeita a qualquer condição dada pela companhia em assembléa geral) determinar será debitada como parte das despezas do trabalho ordinario da companhia.

Toda a remuneração devida aos directores será considerada como provinda de die in diem.

86. A. designação de um director será pelo deposito de acções ou stock na companhia do valor nominal de mil libras esterlinas (£ 1.000).

87. Um primeiro director poderá entrar em exercicio antes de adquirir sua qualificação, mas em qualquer caso adquirirá a mesma dentro de um mez, da data de sua nomeação, e se não o fizer será considerado como tendo concordado tornar as ditas acções da companhia e as mesmas ser-lhe-hão immediatamente destribuidas em consequencia.

88. O cargo de um director (outro que não seja director Harris & Dixon) será considerado vago nos seguintes casos, isto é:

a) se em aviso escripto á companhia resignar seu cargo;

b) se fallir ou suspender pagamentos ou fizer concordata com seus credores;

c) se os directores resolverem que elle é physica ou mentalmente incapaz de desempenhar seus deveres como director;

d) se deixar de assistir ás assembléas dos directores, durante quatro mezes consecutivos sem consentimento da directoria, e quando a directoria resolver eliminal-o;

e) se deixar de possuir a quantidade de acções ou stock exigida para occupar o cargo ou se não adquirir a mesma dentro de dous mezes, depois da eleição ou nomeação;

f) se exercer outro qualquer cargo remunerado na companhia a não serem os de director gerente, gerente ou administrador de um trust feito para garantir debentures da companhia;

g) se fôr solicitado, por escripto, por todos os seus co-directores a resignar.

PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES

89. Os negocios da companhia serão dirigidos pelos directores, que pagarão todas as despezas occorridas pela promoção, estabelecimento e registro da companhia e poderão exercer todos os poderes da companhia que não sejam pelo Codigo ou por estes estatutos exigidos serem exercidos pela companhia em assembléa geral, sujeitos, não obstante a quaesquer condições destes estatutos, ás clausulas dos regulamentos, e a taes disposições que não forem inconsistentes com as condições ou disposições supra citadas, como poderão ser prescriptas pela companhia em assembléa geral, mas nenhuma estipulação feita pela companhia em assembléa geral invalidará qualquer acto anterior dos directores que teria sido valido se tal estipulação não tivesse sido feita. Os poderes geraes dados por este artigo não serão limitados ou restringidos por qualquer autoridade especial ou poder concedido aos directores por qualquer outro artigo.

90. Os directores poderão estabelecer quaesquer conselhos locaes ou agencias para dirigir quaesquer dos negocios da companhia, quer no Reino Unido, quer em qualquer outra parte e poderão nomear quaesquer pessoas para serem membros de taes conselhos locaes, ou quaesquer gerentes ou agentes, e poderão fixar seus vencimentos, e poderão delegar a qualquer conselho local, gerente ou agente quaesquer dos poderes, autoridades e descripções de que estão investidos os directores, com poder para sub-delegar, e poderão autorizar os membros de qualquer conselho local ou qualquer delles para preencher quaesquer vagas ahi verificadas, e agir não obstante as vagas, e tal nomeação ou delegação poderá ser feita em taes termos e sujeitas a taes condições como os directores julgarem conveniente, e os directores poderão remover qualquer pessoa assim nomeada, e poderão annullar ou variar tal delegação, mas nenhuma pessoa agindo em boa fé e sem aviso de tal annullação ou mudança será attingida por este acto.

91. A companhia poderá exercer os poderes com relação a actos praticados no estrangeiro, conferidos, pelas – companhias – (Consolidação). Act. 1.908, secção 79, e taes poderes serão outorgados aos directores.

92. A companhia ou os directores em nome da companhia poderão organizar, para ser conservado em qualquer Colonia em que a companhia tenha transacções, um sub-registro ou sub-registros de socios residentes na tal Colonia, e os directores poderão (sujeitos ás condições das Companies (Consolidação Act. 1.908, secção 34 e 35), estabelecer e modificar taes determinações como julgarem conveniente relativamente á guarda do referido registro.

93. Os directores poderão exercer todos os poderes da companhia, tomar emprestimos ou levantar dinheiro e hypothecar ou onerar os bens da companhia e seu capital na realização e emittir debentures, debentures-stock, e outras garantias. Comtanto que, a importancia na occasião restante, devida por dinheiros levantados ou tomados por emprestimo pelos directores para os fins da companhia (de outro modo que não seja pelo capital por acções emittidas) sem prévia sancção da companhia em assembléa geral, não excederá em qualquer tempo, do capital por acções da companhia, na occasião emittidas e integralizadas, mas nenhuma divida, em que incorrer ou garantia dada relativamente aos dinheiros levantados ou tomados por emprestimo em excesso do limite aqui imposto será invalidado ou deixará de produzir effeito, salvo si o credor ou pessoa a que a garantia foi dada tenha aviso expresso na occasião em que o debito foi incorrido ou a garantia dada de que o limite aqui imposto tenha sido excedido.

94. Nenhum director ou candidato a director ficará impossibilitado por seu cargo de contractar com a companhia nas qualidades de vendedor ou comprador ou outras, nem será evitado esse contracto ou arranjo feito pela companhia ou por parte da companhia, e no qual um director esteja de algum modo interessado, nem será qualquer director que fizer contracto ou estiver interessado por essa forma obrigado a dar contas á companhia dos lucros realizados nesse contracto ou arranjo, pelo facto de ser elle director ou da relação fiduciaria pelo mesmo estabelecida. Fica, entretanto, estabelecido e é expressamente declarado que o facto de estar elle interessado deve ser por elle mesmo revelado em reunião dos directores em que o contracto ou arranjo for resolvido, si este interesse já existir, ou, em outro qualquer caso na primeira reunião dos directores depois da acquisição desse interesse; e nenhum director votará nessa qualidade com referencia a qualquer contracto ou arranjo no qual estiver interessado na fórma acima, e, si votar, o seu voto não será contado, mas esta condição não se applicará ao accôrdo mencionado no art. 4º destes estatutos ou a quaesquer assumptos do mesmo decorrentes e a companhia em assembléa geral poderá em qualquer tempo alterar ou suspender essa condição até um certo ponto.

95. Todos os cheques, saques, lettras de cambio, notas promissorias e outros instrumentos negociaveis, e todos os recibos por dinheiro pago á companhia, serão assignados, saccados, acceitos, endossados ou de outro modo executados, como no caso couber, da maneira por que opportunamente os directores resolverem.

96. Os directores cumprirão devidamente as estipulações da lei, applicaveis á companhia, e em particular as seguintes estipulações (na parte applicavel á companhia) em relação aos seguintes assumptos: «The Companies» (Consolidação) e «Act» 1908, secção 26: remetter ao Registro da Junta de Sociedades Anonymas uma lista annual e summaria. «The Companies» (Consolidação) «Act», 1908, secções 42, 44 e 70: – Aviso ao registro do augmento ou consolidação do capital e conversão de acções em «stock» e reconversão do «stock» em acções, enviando cópia de todas as resoluções especiaes e extraordinarias. «The Companies» (Consolidação) «Act» 1908, Secção 75: Conservar registro dos directores e gerentes e enviar cópias do mesmo ao Registro e notificar as mudanças havidas. «The Companies» (Consolidação) «Act.» 1908, Secção 92: – Prompta entrega de «debentures» e certificados de acções e «debenture stock». «The Companies» (Consolidação) Act. 1908, Secções 93 a 102: – Registrar hypothecas e gastos; ter registros de hypothecas e encargos e «debentures» e permiitir a sua inspecção, e de poderes garantidos «debentures».

97. Os directores poderão encerrar qualquer registro de portadores de «debentures» da companhia, durante tal ou taes periodos (não excedente no caso, cada um de taes registros, trinta dias em cada anno) como os directores entenderem.

98. Os directores mandarão lavrar autos em livros preparados para este fim:

a) de todas as nomeações de funccionarios feitas pelos directores;

b) dos nomes dos directores presentes em cada assembléa de directores e de qualquer commissão de directores;

c) de todas as resoluções e actos em todas as assembléas da companhia e dos directores e de commissões de directores.

E cada director presente em qualquer reunião de directores ou commissão de directores assignará seu nome em livro preparado para esse fim, qualquer acta de uma assembléa, si submettida á assignatura, quer do presidente da assembléa ou pelo presidente da proxima vindoura assembléa dos directores ou commissão, como no caso couber, será prova cabal e sufficiente dos factos nella exarados.

DIRECTOR GERENTE

99. Os directores poderão opportunamente nomear um ou mais dentre elles para exercer ou exercerem as funcções de director gerente ou gerentes em taes termos, como julgarem conveniente, e um director assim nomeado emquanto occupar esse cargo não será sujeito a retirar-se pelo turno, e não será levado em conta na contagem das retiradas por turno dos outros directores, mas sua nomeação será sujeita a determinação ipso-facto si deixar por qualquer razão de ser director, ou si a companhia em assembléa geral resolver, em virtude de resolução extraordinaria que seu direito ao cargo de director gerente tenha terminado.

100. A remuneração de um director gerente ou a de um director nomeado para o cargo de gerente será fixada pelos directores, e poderá ser por meio de salario, commissão, participação nos lucros ou todos ou por qualquer desses modos.

101. Os directores poderão confiar e conferir a um director gerente ou director nomeado para o cargo de gerente os poderes por elles exercidos como directores em taes termos e condições e com taes restrições como julgarem conveniente, e quer subsidiariamente quer com a exclusão de seus proprios poderes.

O SELLO

102. O sello da companhia não será affixado em qualquer instrumento, excepto autorizado em virtude de resolução da directoria e salvo no caso de certificados de acções, stock e acções warrants que será apposto na presença de dous directores pelos menos, e de secretario, ou qualquer outra pessoa que os directores designarem para este fim, e estes dous directores e secretario ou outra pessoa, como acima, assignarão todos os documentos em que o sello tenha sido apposto na sua presença.

TURNO DOS DIRECTORES

103. Na assembléa ordinaria que se realizará no anno de 1912, e nas assembléas ordinarias de cada anno subsequente, um terço dos directores na occasião, ou si seu numero não fôr multiplo de tres, então o numero mais approximado, mas não excedente de um terço, se retirará do cargo. Um director que se retirar em uma assembléa se manterá no cargo até o encerramento ou adiamento da assembléa.

104. Os directores a retirarem-se em cada anno serão aquelles que tenham estado mais tempo no cargo desde a sua ultima eleição, mas quando entre pessoas que se tornaram directores no mesmo dia os a retirarem-se (a menos que de outro modo tenha sido convidado entre elles) serão designados por sorte.

105. Um director que se retirar poderá ser reeleito.

106. A companhia na assembléa em que qualquer director resignar, da forma acima referida, preencherá a vaga por eleição, salvo se nessa assembléa, foi expressamente resolvido não preenchel-a.

107. Nenhuma pessoa, outra que não seja director, retirando-se em assembléa, salvo recommendada pelos directores para a eleição, será elegivel para o cargo de qualquer director em qualquer assembléa geral, salvo si nunca menos de tres nem mais de quatorze dias uteis, antes do dia marcado para a assembléa, houver sido dado ao secretario aviso por escripto, por algum socio devidamente habilitado a estar presente e votar na assembléa para a qual esse aviso foi dado, de sua intenção de propor tal pessoa para a eleição, e tambem aviso por escripto assignado pela pessoa proposta de sua condescendencia em ser eleito.

108. Si em qualquer assembléa em que uma eleição de directores deva ter logar, a vaga de director não fôr preenchida, tal director será considerado como tendo sido reeleito, salvo si em tal assembléa fôr expressamente resolvido não preencher tal cargo.

109. A companhia em assembléa geral poderá, opportunamente augmentar ou reduzir o numero de directores, e poderá tambem determinar em que turno tal numero, augmentado ou reduzido, deverá deixar o cargo.

110. Os directores terão poder em qualquer tempo, e de tempos a tempos, de nomear qualquer pessoa qualificada para ser director, quer para preencher uma vaga casual ou como addição á directoria existente, mas de maneira que o numero total de directores não exceda em qualquer tempo ao numero maximo fixado por ou de accôrdo com estes estatutos. Qualquer director, assim nomeado, exercerá o cargo sómente até a proxima seguinte assembléa ordinaria, e poderá então ser elegivel mediante reeleição.

111. A companhia poderá, em virtude de resolução extraordinaria, remover qualquer director antes de expirado o prazo de seu mandato, e poderá, por uma resolução ordinaria, nomear uma outra pessoa em seu logar; a pessoa, assim nomeada, será obrigada a retirar-se na mesma occasião como si se tornasse director no dia em que o director, em cujo logar foi nomeado, fosse o ultimo director eleito.

ACTOS DOS DIRECTORES

112. Os directores poderão reunir-se para tratar do expediente, prorogar ou de outro forma regular suas assembléas como entenderem. As questões levantadas em qualquer assembléa serão resolvidas por maioria de votos. Qualquer director poderá, e o secretario, a requisição de um director, em qualquer tempo, convocar uma assembléa de directores por chamada a varios membros da directoria.

Não será necessario dar aviso de reunião de directores a qualquer director que na occasião estiver ausente do Reino Unido.

113. O quorum, necessario para a deliberação dos negocios dos directores, poderá ser fixado pelos mesmos, e nunca será menor de tres.

114. Os directores que continuarem poderão funccionar, não obstante qualquer vaga em sua corporação, mas tanto tempo quanto seu numero estiver reduzido abaixo do minimo fixado, de accôrdo com estes estatutos; os directores que continuarem poderão actuar para o fim de preencher as vagas existentes em sua corporação, ou convocar assembléas geraes da companhia, mas nunca para fins diversos, e poderão funccionar nos sentidos acima referidos, quer ou não seu numero esteja reduzido abaixo do numero fixado de accôrdo com estes estatutos, como no quorum dos directores.

115. Os directores poderão eleger um presidente para as suas assembléas, e determinar o periodo durante o qual elle deverá exercer esse cargo, mas si não se eleger presidente, ou si em qualquer assembléa o presidente não estiver presente dentro de cinco minutos da hora marcada para realizar-se a mesma, os directores presentes escolherão um dentre elles para servir como presidente da assembléa.

116. Uma resolução escripta, assignada por todos os directores, na occasião, no Reino Unido, será tão effectiva como uma resolução passada em uma assembléa dos directores, devidamente convocada e realisada.

117. Uma reunião de directores, em que esteja representado um quorum, será competente para exercer todos os poderes e discrições exerciveis pelos directores.

118. Os directores poderão delegar qualquer de seus poderes, excepto os de tomar emprestimos e fazer chamadas, a commissões formadas de membro ou membros de sua corporação como julgarem conveniente. Qualquer commissão, assim constituida, deverá seguir, no exercicio das funcções a ella delegadas, os regulamentos que lhe impuzerem os directores.

119. Uma commissão poderá eleger presidente para suas reuniões, se já não tiver sido eleito, ou se em qualquer reunião o presidente não comparecer dentro de cinco minutos depois da hora marcada para a realização da mesma, os membros presentes poderão escolher um dentre elles para ser presidente da assembléa.

120. A comissão poderá reunir e adiar e de outro modo regular suas reuniões, como entender. As questões, que se levantarem em qualquer reunião, serão resolvidas por maioria de votos dos membros presentes, e, em caso de empate, o presidente terá segundo voto ou voto decisivo.

121. Todas as resoluções tomadas em assembléa de directores ou de uma commissão de directores ou de qualquer pessoa exercendo as funcções de director, serão tão validas como se cada uma delas fosse regularmente nomeada ou tivesse os qualificativos para ser director, apezar de se reconhecer mais tarde que houve vicio na nomeação desse director, ou da pessoa exercendo essas funcções, ou que esse ou qualquer desses não estivesse habilitado a exercer essas funcções.

DIVIDENDOS E FUNDO DE RESERVA

122. Os lucros ou outros dinheiros da companhia destinados para dividendos serão applicados em primeiro logar no pagamento de dividendos de acções (si houver) que tenham preferencia quanto ao dividendo, de accôrdo com seus respectivos direitos e prioridades, e os lucros excedentes serão applicados ao pagamento de dividendos e bonus das acções ordinarias. A companhia em assembléa geral, poderá declarar dividendos conformemente.

123. Verificados os lucros da companhia, uteis para os dividendos, o valor apreciado ou agmentado do activo da companhia a mais do passivo, poderá ser tomado em conta.

124. Verificando-se a somma dos lucros da companhia (si houver) em qualquer tempo, uteis para a distribuição por meio de dividendos, os directores poderão computar o valor de quaesquer bens da companhia, cujo valor não podendo ser exacto e definitivamente verificado, poderão tomar em conta, e fiando-se nos preços porque quaesquer outros bens semelhantes da companhia, ou de qualquer outra companhia, firma ou pessoa tenham sido vendidos ou realizados e quaesquer relatorios, estimativas ou avaliações feitas por quaquer director, funccionarios ou empregados da companhia, ou qualquer outra pessoa, firma ou companhia, quer empregado da companhia ou não, e o valor que os directores em bona fide, no exercicio dos poderes que lhes são conferidos pelos estatutos, devem a taes bens da companhia, na forma acima referida, para os fins dos presentes estatutos, serão considerados como sendo os valores delles, e os directores, comtanto que tenha agido honestamente, e segundo suas forças, a não serão responsaveis de modo algum por qualquer erro ou engano que possa commetter fazendo taes estimativas, ou fixando o valor de qualquer de taes bens, supracitados, ou por excesso de estimativa do valor desses bens ou por terem disposto do que elles em bona fide exercerem em sua discrição, considerando ser um valor razoavel para taes bens da companhia, que estavam na occasião em risco, cujo valor era duvidoso e poderia subsequentemente ser perdido, tornar-se nullo, ou emfim do valor menor do que o que figurava sobre elles.

125. Nenhum dividendo será distribuido fóra dos lucros da companhia (inclusive premios obtidos na emissão do acções) ou em excesso da somma declarada pelos directores.

126. Todo o dividendo será declarado e pago de accôrdo as importancias pagas sobre as accções a rsepeito das quaes o dividendo fôr pago, mas nenhuma somma paga sobre acções em adiantamento de chamadas, emquanto forem contados juros, será considerada, para os fins deste artigo, como paga sobre a acção. Todos os dividendos serão distribuidos e pagos pro rata, segundo as importancias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções durante qualquer prazo ou prazos do periodo a respeito do qual o dividendo fôr pago, mas se qualquer acção fôr emittida nos termos assim expostos será classificada para o dividendo de uma data precisa, tal acção será considerada para o dividendo conformemente.

127. Os directores poderão, opportunamente, pagar aos socios dividendos provisorios que a seu criterio, forem justificaveis pela situação da companhia.

128. Antes de declarar qualquer dividendo os directores poderão, opportunamente, retirar dos lucros da companhia (inclusive premios obtidos na emissão de acções) as quantias que entenderem para o fundo ou fundos de reserva, que a discripção dos directores, serão applicaveis para fazer face a eventualidades, ou para a gradual liquidação de qualquer divida ou responsabilidade da companhia, ou para reparar ou manter quaesquer obras, plantas e machinismos da companhia, ou para igualar dividendos, ou para quaesquer outros fins a que os lucros da companhia possam propriamente ser applicados, e poderão, á sua discrição, empregar as quantias retiradas desse modo como entenderem melhor, ou em negocios da companhia, ou applical-as em outras transacções (que não sejam acções da companhia). Os directores poderão tambem, opportunamente, transportar taes sommas, como melhor considerarem conveniente aos interesses da companhia.

129. Os directores poderão deduzir de qualquer dividendo, bonus ou outros dinheiros pagaveis a qualquer socio, todas as sommas de dinheiro (si houver), que este tiver de pagar á companhia por conta de chamadas ou outro motivo.

130. O aviso de qualquer dividendo, que tenha sido declarado, poderá ser dado da maneira aqui mencionada ás pessoas habilitadas ás acções e a receber avisos da companhia, conforme estes estatudos.

131. Nenhum dividendo, bonus ou interesse vencerão juros contra a companhia.

132. Qualquer dividendo, prestação de dividendo, bonus ou interesses poderão ser pagos por cheque ou warrant, remettidos pelo Correio, ao endereço registrado do socio ou pessoa a quem de direito no caso de possuidores conjunctos, a qualquer um dos co-possuidores. Cada cheque ou warrant será pagavel a ordem da pessoa a quem é remettido, e poderá levar em vez de assignaturas escriptas, assignaturas estampadas ou lithographadas dos proprios funccionarios da companhia. Cada cheque ou warrant será enviado ao risco da pessoa que tiver de receber sua importancia.

133. Si varias pessoas forem registradas como portadoras conjunctas de qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibo valido de todo o dividendo ou outras importancias relativas á essas acções.

CONTAS

134. A directoria fará que se mantenha uma exacta contabilidade:

a) dos dinheiros arrecadados e despendidos pela companhia e de tudo quanto se relacionar com a receita e despeza;

b) dos bens, recursos (stock in-trade), creditos e responsabilidades da companhia.

135. Os livros da contabilidade serão conservados no escriptorio ou em qualquer outro logar como a directoria julgar conveniente, e estarão sempre francos á inspecção dos directores. Nenhum socio (que não seja director) terá direito de examinar qualquer conta ou livro ou documento da companhia fóra das condições estabelecidas pelos estatutos, ou autorizado pelos directores ou pela companhia em assembléa geral.

136. Uma vez por anno, no minimo, os directores apresentarão á companhia, em assembléa geral, uma demonstração exacta da conta de lucros e perdas, feita até a data nunca maior de seis mezes antes da assembléa, e um balanço contendo um summario geral do capital, bens e responsabilidades da companhia, confeccionado sob titulos apropriados. Os directores, ao preparar-se cada balanço, terão em vista as condições da companhia (Consolidação) «Act.» 1908, secções 90 e 91, tanto quanto essas secções forem applicaveis.

137. Cada balanço supra citado será assignado por dous directores e será acompanhado de um relatorio da directoria quanto ao estado dos negocios da companhia e a somma que ella recommenda para ser paga, por meio de dividendo aos socios e a somma (si houver), que a referida directoria propõe para ser levada ao fundo de reserva. Será tambem annexado ou será inserido ao pé uma referencia ao relatorio dos fiscaes, feito conforme as condições de fiscalização, aqui contidas.

138. Um cópia impressa da conta de lucros e perdas, balanço e relatorio da directoria, com uma antecedencia de sete dias da assembléa, serão entregues ou remettidos pelo Correio, com endereço registrado de cada socio e duas cópias de cada um destes documentos serão, ao mesmo tempo, enviadas ao secretario do Departamento de acções e emprestimos da Bolsa de Londres.

FISCAES

139. A companhia, na primeira assembléa ordinaria, e em cada assembléa subsequente, nomeará um fiscal ou fiscaes para exercer ou exercerem o cargo até a proxima seguinte assembléa ordinaria.

140. Si a nomeação de fiscaes não fôr feita em qualquer assembléa, em que deva ser feita, conforme preceitua o artigo precedente, a Junta do Commercio (Broad of Trade) poderá, por solicitação de qualquer socio da companhia, nomear um fiscal da companhia, para o anno corrente, e fixar a remuneração, que lhe fôr devida pela companhia, por seus serviços.

141. Qualquer director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado fiscal da mesma.

142. Os primeiros fiscaes da companhia serão nomeados pelos directores antes da assembléa estabelecida pelos estatutos e, si forem assim nomeados, exercerão o cargo até á primeira assembléa ordinaria, salvo si antes forem destituidos em virtude de resolução dos accionistas em assembléa geral, podendo, neste caso, os accionistas nessa assembléa nomear fiscaes.

143. Os directores poderão preencher qualquer vaga casual no cargo de fiscal, mas, emquanto permanecer a vaga, o fiscal ou fiscaes sobreviventes poderão agir.

144. A remuneração dos fiscaes será fixada pela companhia, em assembléa geral, comquanto possa a directoria, antes da assembléa, regulamentar e nomear fiscaes para preencher vagas occorridas, fixando-lhes os vencimentos.

145. Qualquer pessoa que não seja fiscal demissionario não estará habilitada a ser nomeada fiscal em assembléa geral ordinaria, salvo si qualquer accionista avisar a companhia da intenção de nomear essa pessoa para o cargo de fiscal, aviso que será dado em prazo nunca menor de 14 dias antes da assembléa, e a companhia mandará uma cópia desse aviso ao fiscal demissionario e dará aviso disto aos socios dentro de sete dias, nunca menor, antes da assembléa, comtanto que, si depois de qualquer aviso da intenção de nomear um fiscal tiver sido dado o aviso, posto que não dado dentro do tempo requerido por esta clausula, será considerado como tendo sido propriamente dado para esses fins e o aviso sendo dado pela companhia poderá, em vez de ser dado dentro do tempo exigido por essa clausula, será dado ao mesmo tempo que a communicação da assembléa.

146. Cada fiscal da companhia terá o direito de, em qualquer tempo, verificar os livros, contas e recibos da companhia, e estarão habilitados a requerer aos directores e funccionarios da companhia as informações e explicações que sejam necessarias para o cumprimento de seus deveres de fiscaes.

147. Os fiscaes farão um relatorio aos accionistas a respeito das contas examinadas por elles e balanços submettido á assembléa geral da companhia, durante suas funcções, e mencionarão nesse relatorio:

a) si obtiverem ou não todas as informações e explicações por elles pedidas;

b) si, na sua opinião, o balanço referido no relatorio corresponde exactamente ao estado dos negocios da companhia e si os seus dados e explicações constam dos livros da companhia.

148. O relatorio dos fiscaes será lido perante a companhia em assembléa geral, e será aberto para a inspecção por qualquer accionista, e qualquer accionista estará habilitado a ter urna cópia do balanço e relatorio dos fiscaes, mediante uma despeza não excedente de seis pence por cada 100 palavras, como os directores determinarem.

AVISOS

149. Qualquer aviso ou documento poderá ser dado pela companhia a qualquer accionista, quer pessoalmente ou em carta enviada pelo Correio, com porte pago, dirigida a elle, para o seu endereço registrado, conforme constar no registro de accionistas. No caso de possuidores conjunctos de uma acção, todos os avisos serão dados áquelle dos possuidores cujo nome figurar primeiro no registro de accionistas, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores communs.

150. Qualquer accionista descripto no registro de socios com um endereço que não seja dentro do Reino Unido, e qualquer portador de acção warrant que respectivamente de tempos a tempos de em á companhia um endereço dentro do Reino Unido para onde se lhes possa enviar os avisos, serão habilitados a receber os avisos no endereço indicado, mas salvo, como acima fica dito, nenhum socio descripto no registro de accionistas com endereço registrado dentro do Reino Unido estará habilitado a receber qualquer aviso da companhia.

151. Os directores poderão opportunamente exigir de qualquer portador de acção warrant, que dê ou tenha dado um endereço segundo a fórma mencionada no ultimo artigo, que apresente seu warrant e para certifical-os de que foi ou ainda é o portador das acções warrants a respeito das quaes dá ou deu o endereço.

152. Qualquer aviso ou outro documento, si enviado pelo Correio, será considerado entregue quando a carta contendo o mesmo fôr posta no Correio, e para a prova de que foi elle dado bastará demonstrar que foi devidamente endereçado e entregue no Correio.

153. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo Correio ao endereço registrado de qualquer socio, ou ahi deixado, como dispõem os presentes estatutos, embora tenha elle fallecido ou fallido, estando ou não a companhia avisada de sua morte ou fallencia, será considerado ter sido devidamente feito com relação a qualquer acção registrada no nome do mesmo socio, quer individual quer conjunctamente, salvo si seu nome na occasião da remessa do aviso ou documento tiver sido retirado do registro como portador da acção, e essa remessa será para todos os fins considerada boa entrega do aviso ou documento a todas as pessoas interessadas na acção (quer em conjuncto ou como pretendentes).

LIQUIDAÇÃO

154. Si a companhia fôr liquidada, o liquidatario poderá com a sancção de uma resolução extraordinaria dos contribuintes, dividir entre elles em especie o total ou qualquer parte do activo da companhia e poderá com igual sancção depositar todo ou qualquer parte do activo como trusts em beneficio dos contribuintes, como os liquidatarios, como semelhante sancção julgarem conveniente.

INDEMNIZAÇÃO

155. Os directores, directores gerentes, agentes, fiscaes, secretario e outros funccionarios da companhia, na occasião, e os depositarios judiciaes (si houver) que então estiverem ligados a quaesquer negocios da companhia e qualquer delles, assim como qualquer de seus herdeiros, testamenteiros e curadores, serão indemnizados e garantidos pelo activo e lucros da companhia, de todas as acções, custas, gastos, perdas, damnos, e despezas em que elles ou qualquer delles ou quaesquer de seus herdeiros, testamenteiros ou curadores tenham ou possam ter incorrido ou soffrido em virtude de qualquer acto por elles praticado ou para que houverem concorrido, ou que omittirem no cumprimento de seus deveres ou suppostos deveres no exercicio de seus respectivos cargos ou funcções de depositario ou que tiverem relação com esses deveres, salvo aquelles (si houver) em que respectivamente incorrerem ou soffrerem por sua propria negligencia voluntaria ou descuido, e nenhum delles será responsavel pelos actos, recebimentos, negligencia ou descuido de outro ou outros dentre elles, nem pelo facto de tomar parte em recibos pela devida fórma, nem pelos banqueiros ou outras pessoas a quem forem ou possam ser entregues ou confiados dinheiros ou bens pertencentes á companhia para serem bem guardados, nem pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer caução sobre quaesquer importancias pertencentes á companhia, sobre cuja caução forem empregados ou emprestados dinheiros, nem por perdas, infelicidade ou damno resultante de qualquer das citadas causas ou que possam sobrevir na vigencia de suas respectivas funcções ou cargo de depositario ou referentes, a essas funcções ou a esse cargo, salvo quando forem resultado da sua propria negligencia voluntaria ou descuido, respectivamente.

NOMES, ENDEREÇOS E QUALIDADES DOS SUBSCRIPTORES

Austin Edward Harris, 81, Gracechurch Street, London – E. C., director da companhia.

Francis Samuelson, Berckenbrough Hall, Thirsk, director da companhia, por seu agente Austin Edward Harris.

Thomas Henry Carlton Levick, 81, Gracechurch Street, London – E. C., director de companhia.

Walter Stowe Bright Me Laren, 56, Ashley Cardens, London – S. W., membro do Parlamento.

John Roper Wright, Blachoyl, Glamorganshire, engenheiro.

Ion Hamilton Benn, 75, Lombar Street, E. C., membro do Parlamento.

John William Beamont Pease, Benevell, Newcastle-upon-Tyne, juiz de paz.

Datado neste trigesimo dia de março de 1911. – Testemunha de todas as firmas acima, Maurice E. Turner, 115, Leadenhall Street, London, solicitador. Por cópia, conforme. – Geo J. Sargent, assistente do archivista de companhias anonymas. Estava uma estampilha ingleza de um shilling.

Nada mais continha ou declarava o referido documento que bem e fielmente traduzi do proprio original ao qual me reporto. Em fé do que passei a presente, que séllo com o sello do meu officio e asssigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 22 de maio de 1911. – Alfredo Pedro dos Santos, traductor publico. – Duplicata, 1ª via sellada.