DECRETO N. 8.086 – DE 7 DE JULHO DE 1910

Concede autorização á The Rubber Corporation of Brazil, Limited, para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a «The Rubber Corporation of Brazil, Limited», sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização á «The Rubber Corporation of Brazil, Limited», para funccionar na Republica, com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham assignadas pelo ministro de Estado da Agricultura, Industria e Commercio, ficando a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 7 de julho de 1910, 89º da Independencia e 22º da Republica.

Nilo Peçanha.

Rodolpho Nogueira da Rocha Miranda.

Clausulas que acompanham o decreto n. 8.086, desta data

I

A «The Rubber Corporation of Brazil Limited» é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de se achar a companhia sujeita ás disposições do direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de 1:000$ a 5:000$ e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 7 de julho de 1910. – Rodolpho Miranda.

The Rubber Corparation of Brazil, Limited

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial, juramentado, da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o verter cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

«The Companies (Consolidation) Act.» 1908 – Lei da Consolidação das Companhias-1908 – limitada por acções – «Memorandum» de associação da «Rubber Corporation of Brazil, Limited»

1, O nome da companhia é «The Rubber Corporation of Brazil, Limited».

2, O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes é fundada a companhia são:

a) explorar no Brazil ou alhures em qualquer parte do mundo o negocio de plantio, colheita, cultivo, fabrico e commercio de borracha, gutta percha, batata e outras gommas, café, algodão, côcos, canna de assucar e outros productos agricolas quaesquer, e negociar em todos os ramos de commercio ligados a taes productos; celebras e cumprir o contracto a cujo teôr allude o art. 3º dos presentes estatutos da companhia, com as modificações que possam se ajuntadas ulteriormente;

b) colher, beneficiar, tratar, submetter a qualquer processo de fabrico e preparar para o mercado, borracha, gutta percha, batata e outras gommas, café, côcos e outros productos, artigos ou generos quaesquer, e comprar, vender armazenar, transportar, negociar e commerciar em borracha, gutta percha, batatas e outras gommas, café, côco, canna de assucar e outros productos, bem assim em comestiveis e aviamentos para trabalhadores e outros empregados nas propriedades e em quaesquer outros generos, productos, mercadorias, artigos e cousas de toda a sorte; e adquirir, vender e negociar em machinas, accessorios, utensilios, aprestos, provisões e cousas susceptiveis de ser usadas em relação aos negocios ou operações da companhia ou ás suas necessidades;

c) comprar, tomar de arrendamento ou adquirir por outra fórma ou possuir, melhorar, cultivar e utilizar-se de terras de toda sorte, e adquirir, plantar, converter, montar, gerir e explorar fabricas e plantações de borracha, café, côco, algodão, canna de assucar e outros artigos;

d) explorar minas ou pedreiras e procurar beneficiar, obter, explorar, triturar, fundir, fabricar ou negociar por outra qualquer fórma em minereo, metaes, mineraes, oleos, pedras preciosas e outras, depositos ou productos, e em geral explorar negocios de mineração em todos os seus ramos;

e) explorar como donos ou gerentes ou agentes de qualquer outra companhia, pessoa ou sociedade, negocios de manufactura ou outras quaesquer que, na opinião da companhia, possam ser explorados ou geridos convenientemente em combinação com quaesquer dos negocios da companhia ou que pareça valorizar ou beneficiar, directa ou indirectamente, os bens e direitos da mesma;

f) adquirir e emprehender todos ou parte dos negocios, bens e responsabilidades de qualquer pessoa ou companhia que explorar negocio que esta companhia estiver autorizada a explorar, ou que possuir bens que convenham aos fins da companhia;

g) requerer, comprar ou adquirir de outro modo qualquer patentes, privilegios de invenção, licenças, concessões e similares que conferirem qualquer direito exclusivo ou não ou direito limitado de fazer uso de segredos ou outras informações referentes a invenções que parecerem susceptiveis de convir a qualquer dos fins da companhia ou cuja acquisição possa parecer de vantagem directa ou indirecta a esta companhia, e utilizar-se, exercer, desenvolver ou dar licenças ou utilizar-se de outra fórma qualquer dos bens, direitos ou informações adquiridos do modo supracitado;

h) associar-se ou entrar em arranjo para partilha de lucros, comunhão de interesses, cooperação, risco, conjunto, concessão reciproca ou outro negocio, com pessoa ou companhia que explorar ou se occupar ou que estiver em vias de explorar ou de se occupar de negocio ou transacção susceptivel de beneficiar directa ou indirectamente a esta companhia. Emprestar capitaes, garantir os contractos ou auxiliar por outra fórma qualquer a essas pessoas ou companhias e tomar ou adquirir de outro modo acções e obrigações dessas companhias, e vender, guardar, reemittir com ou sem garantia ou negociar por fórma diversa com taes titulos;

i) tomar ou adquirir por outra fórma qualquer e possuir acções de outra companhia, cujos fins sejam total ou parcialmente similares ao desta companhia, ou de companhia que explorar negocio susceptivel de beneficiar directa ou indirectamente a esta companhia;

j) celebrar contractos com governos ou autoridades municipaes, locaes ou outras que possam parecer conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles e obter desses governos ou autoridades quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia julgar conveniente obter e explorar, exercer e cumprir taes contractos, direitos, privilegios e concessões;

k) dar a quaesquer servidores ou empregados da companhia participação ou interesse no lucros dos negocios da companhia ou em qualquer ramo dos mesmos a estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento ou manutenção de associações, instituições, caixas, truts e outras associações tendo por fim auxiliar os empregados ou ex-empregados da companhia ou os seus predecessores no negocio, ou os dependentes ou parentes dessa pessoas, e dar pensões e mensalidades e fazer pagamento de seguro e assignar ou garantir dinheiros para fins de caridade ou beneficencia, bem como para exposições ou outros fins de utilidade publica em geral.

l) organizar qualquer companhia ou companhias tendo por fim o adquirir todos os bens e responsabilidades desta companhia ou para qualquer outro fim que pareça de vantagem directa ou indirecta para esta companhia;

m) em geral, comprar, arrendar ou trocar, alugar e adquirir de outra qualquer fórma bens moveis ou immoveis e quaesquer direitos ou privilegios que a companhia possa julgar neccessarios ou convenientes aos fins do seu negocio, e geralmente fazer taes transacções em terras, edificios, locaes, machinas, installações e generos de negocio;

n) construir, manter e modificar edificios ou construcções necessarias ou convenientes aos fins da companhia;

o) construir, edificar, montar, manter, explorar, gerir, ou superintender estradas, caminhos, linhas de tramway, estradas de ferro, ramaes ou desvios, pontes, reservatorios, cursos de agua, cáes, fabricas, armazens, navios, botes, embarcações, officinas electricas e outras, depositos e outras installações que possam trazer directa ou indirectamente vantagens para a companhia e contribuir, subsidiar, auxiliar de outra fórma qualquer ou tomar parte na construcção, melhoramento, manutenção, exploração, gestão ou superintedencia de taes generos;

p) empregar e gyrar com os capitaes da companhia que não forem precisos para necessidades immediatas da mesma, do modo que opportunamente fôr determinado;

q) emprestar ás pessoas dinheiro, nas condições que a companhia julgar conveniente, especialmente a freguezes e outras pessoas que tiverem transacções com a companhia, e garantir cumprimento de contractos por qualquer dessas pessoas;

r) tomar emprestado, levantar ou garantir o pagamento de capitaes do modo que a companhia entender, especialmente por meio de emissão de debentures ou debenture-stock, perpetuos ou não, gravando todo ou quaesquer dos bens da companhia (presentes e futuros), inclusive o seu capital a realizar; e comprar, saldar ou resgatar essas obrigações;

s) remunerar qualquer pessoa ou companhia por serviços prestados o que tiver de prestar para collocar ou ajudar a collocar ou garantir a collocação de acções do capital da companhia, ou debentures ou outras obrigações da mesma, ou por serviços prestados para a organização ou incorporação da companhia ou para o gyro dos seus negocios;

t) sacar, fazer, acceitar, endossar, descontar, passar e emittir notas promissorias lettras de cambio conhecimentos, warrants, debentures e outros effeitos transferiveis ou negociaveis;

u) vender ou dispor dos negocios da companhia ou de parte dos mesmos pelo preço que a companhia entender, especialmente contra pagamento em acções integralizadas, total ou parcialmente debentures ou obrigações de qualquer outra companhia cujos fins sejam no todo ou em parte similares aos desta companhia;

v) adoptar os processos de diffusão dos productos da companhia que entender e especialmente fazer a propaganda por annuncios na imprensa, por circulares, compras e exposição de obras de arte ou de interesse por meio de banquetes e entretenimentos, por distribuição de amostras ou lembranças, publicação de livros ou periodicos e dando, premios, recompensas e donativos;

w) obter ordens provisorias ou leis parlamentares que habilitem a companhia a explorar qualquer dos seus negocios ou a fazer modificações na constituição da companhia ou para qualquer outro fim que possa parecer conveniente e contestar processos ou pedidos que pareçam affectar directa ou indirectamente aos interesses da companhia;

x) obter o registro ou reconhecimento legal da companhia ou de qualquer companhia subsidiaria desta em paizes ou localidades estrangeiras.

y) vender, melhorar, gerir, desenvolver, trocar, arrendar, hypothecar, dispôr, aproveitar ou negociar de outra qualquer fórma com todos ou parte dos bens e direitos da companhia;

z) fazer todos ou qualquer dos actos supra como principaes agentes, contractantes, administradores (trustees) ou de outra fórma bem como por intermedio de trustees (administradores), agentes ou, de outra fórma, só ou conjunctamente com outros;

AI) fazer todos e qualquer outros actos incidentes ou conducentes á obtenção dos fins supracitados.

E pelo presente fica expresso que a palavra «companhia» nesta clausula, salvo quando fôr usada juntamente com esta companhia, incluirá qualquer sociedade ou corporação de individuos incorporados ou não e domiciliados no Reino Unido ou alhures; e isto tem por fim fazer com que os assumptos especificados em cada paragrapho da clausula, (salvo disposição em contrario neste paragrapho) não sejam por fórma alguma restringidos por inferencia ou referencia pelos termos de qualquer outro paragrapho nem pelo nome da companhia;

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital da companhia é de £ 250.000 dividido em 250.000 acções de uma libra cada uma. O capital da companhia poderá ser augmentado ou reduzido, e todo ou parte do capital original ou do capital augmentado poderá ser emitido ao par ou com premio, com os direitos preferenciaes no tocante a dividendos ou a prioridade na distribuição de activos e sujeito ás preterições de dividendo ou participação na distribuição do activo que a companhia determinar.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos nos constituir em companhia, na conformidade do presente memorandum de associação, e respectivamente nos obrigamos a subscrever o numero de acções do capital da companhia declarado em rente dos nossos respectivos nomes.

Datado neste dia 8 de abril de 1910. – Testemunha de todas as assignaturas supra. Fearnley Owen, 58, Lombard Street E. C., advogado.

Por cópia conforme. – Geo J. Sargent, registrador auxiliar das Sociedades Anonymas. (Estava um sello inglez de um shilling.)

Estavam colladas na primeira pagina do documento supra cinco estampilhas inglezas no valor collectivo de quatro shillings e quatro dinheiros respectivamente inutilizadas. Lia-se tambem a seguinte nota: registrado – 40.972 aos 9 de abril de 1910. Carimbo do Officio de registro de Companhias Anonymas com a data de 4 de maio de 1910.

The Companies (Consolidation) Act, 1908, (Lei da Consolidações das Companhias, 1908).

Estatutos da The Rubber Corporation of Brazil, Limited.

PRELIMINARES

1. Nos presentes estatutos, salvo quando houver contradicção na contextura ou no assumpto, as palavras abaixo terão os seguintes significados:

« A companhia » significará The Rubber Corporation of Brazil, Limited.

« Resolução especial » e « Resolução extraordinária » terão as segnificações que lhes são respectivamente dadas no Companies (Consolidation) Act. 1908.

A directoria quererá dizer os directores na occasião.

O « Escriptorio » significará o escriptorio registrado da Companhia na occasião.

« Registro » quererá dizer o registro dos socios a escriptura na conformidade do art. 25 do Companies (Consolidation) Act, 1908.

« Mez » significará mez solar.

« Dividendo » incluirá bonificação.

« Por escripto » e « Escripto » comprehederá: impresso, lithographado e outros methodos de representar ou reproduzir palavras por fórma visivel.

As palavras indicando o numero singular somente incluirão o plural e vice-versa.

As palavras indicando o genero masculino sómente comprehenderão tambem o femenino.

As palavras indicando pessoa incluirão corporações.

2. Os regulamentos contidos na tabella A não serão applicaveis á companhia.

3. A directoria affixará incontinente o sello da companhia em um contracto com a B. R. Estatutos, Ltda., nos termos do instrumento cuja cópia fôr, para fins de legalização, assignada por Fearnley Ouen, advogado do Tribunal Supremo, e a directoria cumprirá tal contracto, tendo poderes, entretanto, para, opportunamente, modificar os termos desse contracto entes ou depois da sua execução, e cada socio será considerado inteirado do conteudo desse contracto e de tudo quanto nelle constar, bem como de accôrdo com o mesmo. Nenhum individuo qne se achar ou puder se achar em situação fiduciaria para com a companhia e que possa ter lucros ou proventos por força do referido contracto será obrigado por qualquer fórma a dar contas á companhia desses lucros ou proventos.

4. Não se poderá empregar os haveres da companhia na compra de acções da mesma nem em emprestimo garantido por estas.

CAPITAL ACÇÕES

5. Si a companhia offerecer qualquer das suas acções á subscripção publica, a directoria não fará distribuição da mesma emquanto cem das acções offerecidas, no minimo, não forem subscriptas e as quantias a pagar no acto da subscripção não forem pagas e recebidas pela companhia; esta disposição, porém, não terá mais applicação depois da primeira distribuição de acções offerecidas á subscripção publica haver sido feita.

6. A directoria poderá exercer os poderes conferidos á companhia no art. 89 do Companies (Consolidation) Act. 1908, porém de modo que a commissão não exceda de 50 % sobre as acções subscriptas ou por subscrever, em cada caso.

7. As acções ficarão sob a superintendencia da directoria, que poderá distribuil-as ou dellas dispôr de outra fórma em favor das pessôas, mediante os termos e condições e nas épocas que a directoria entender, salvo, entretanto, o disposto no alludido contracto com referencia ás acções a emittir por força do mesmo e com amplos poderes para conferir a qualquer pessôa a chamada de acções ao par ou com premio, pelo prazo e mediante a remuneração que a directoria entender.

8. A companhia poderá, ao emittir acções, fazer contractos estabelecendo differença entre os possuidores destas acções na importancia de chamadas a pagar e na época de realizar o pagamento dessas chamadas.

9. Si, de accôrdo com as condições de distribuição de uma acção, toda ou parte da importancia por que foi ella emittida houver de ser paga em prestações, taes prestações quando vendidas deverão ser pagas á companhia pela pessôa que na occasião estiver inscripta como possuidor registrado da acção.

10. Os possuidores conjuntos de uma acção serão junta e respectivamente responsaveis pelo pagamento de todas as prestações e chamadas devidas com respeito a essa acção.

11. Salvo disposições em contrario nos presentes estatutos, a companhia terá o direito de tratar o possuidor registrado de uma acção como o seu senhor absoluto; assim sendo, salvo mandado de um tribunal competente ou o disposto pelo estatuto, não será obrigada a reconhecer qualquer direito equitativo ou outro, ou interesse nessa acção por parte de qualquer outra pessôa.

CERTIFICADOS

12. Os certificados de titulo ás acções serão emittidos e sellados com o sello da companhia, assignados por dous directores e referendados pelo secretario ou por qualquer outra pessôa nomeada pela directoria.

13. Cada socio terá direito a um certificado por todas as acções registradas em seu nome ou a varios certificados cada um de uma ou mais acções. Todo o certificado de acções deverá especificar o numero das acções em virtude das quaes foi elle emittido, bem como a quantia paga sobre os mesmos.

14. Si um certificado ficar usado ou estragado, sendo apresentado á directoria, esta poderá mandal-o cancellar e emittir um outro novo em seu logar; e se um certificado fôr extraviado ou destruido, uma vez provada essa perda ou destruição de modo cabal á directoria, será emittido outro novo para o dono desse certificado perdido ou destruido, mediante pagamento de uma indemnização determinada pela directoria.

15. Será paga á companhia por certificado emittido de accôrdo com a clausula anterior a importancia de um shilling ou quantia inferior que a directoria determinar.

16. O certificado de acções registradas nos nomes de duas ou mais pessôas será expedido á pessôa que figurar em primeiro logar no Registro.

CHAMADAS

17. A directoria poderá opportunamente fazer as chamadas que entender aos socios em virtude de dinheiros devidos sobre acções que respectivamente possuirem, sem se cingir as condições de distribuição das mesmas, determinando esse pagamento em épocas fixas, e o socio deverá pagar a importancia da chamada feita ás pessoas nas épocas e nos logares indicados pela directoria. As chamadas poderão ser pagas por prestações.

18. As chamadas serão consideradas feitas nas épocas em que a resolução da directoria autorizando essas chamadas houverem sido votadas. Nenhuma chamada poderá exceder de um quarto do valor nominal de uma acção nem poderá ser exigida dentro dos dous mezes que se seguirem ao pagamento da chamada anterior.

19. Será dado um aviso de qualquer chamada com 14 dias de antecedencia determinando a época e o logar do pagamento e a quem deverá ser paga a chamada.

20. Si a quantia devida por uma chamada ou prestação não fôr paga no dia ou antes do dia marcado para o pagamento da mesma, o dono, na occasião da acção que motivou essa chamada ou sobre a qual fôr devida a prestação, pagará juros sobre essa importancia á taxa de 25 % ao anno, contados do dia marcado para pagamento da mesma até a época em que esse pagamento se realizar, ou a outra qualquer taxa que a directoria determinar.

21. A directoria poderá, se entender, receber de um socio que quizer pagar adiantado, todo ou parte do dinheiro devido sobre as acções que possuir, além das quantias chamadas até essa occasião; e sobre os dinheiros adiantados, que representarem na occasião saldo das quantias então devidas sobre as acções pelas quaes foi feito o adiantamento, a companhia poderá pagar juros á taxa que fôr combinada entre a directoria e o socio que adiantou o dinheiro.

COMMISSO E DIREITO DE RETENSÃO SOBRE ACÇÕES

22. Si um socio deixar de pagar uma chamada ou prestação na data ou antes da data marcada para o pagamento da mesma, a directoria poderá, em qualquer tempo subsequente e emquanto a chamada ou prestação ficar por pagar, mandar convidar esse socio a pagal-a e mais os juros accrescidos e despezas feitas pela companhia em virtude dessa falta de pagamento.

23. O aviso indicará o dia (nunca antes de 14 dias depois da data do aviso) e o logar ou logares em que deverão ser pagos essa chamada ou prestação, bem como os juros e despezas como ficou dito supra. O aviso indicará tambem que na falta do pagamento na época ou antes da época marcada as acções sobre que foi feita essa chamada ou devida essa prestação serão declaradas cahidas em commisso.

24. Si não forem cumpridas as exigencias desse aviso, as acções em virtude das quaes o aviso foi expedido, poderão em qualquer época subsequente, antes de serem pagas as chamadas ou prestações, juros e despezas feitas para isso, ser declaradas cahidas em commisso, mediante resolução da directoria para tal fim. Esse commisso incluirá todos os dividendos sobre as acções cahidas em commisso e que não houverem sido pagos até a época da declaração do commisso.

25. Quando uma acção cahir em commisso, na fórma supra, será dado o aviso da resolução ao socio em cujo nome figurar anteriormente á declaração do commisso e será inscripto no registro um lançamento do commisso, incontinente, declarando a data em que o mesmo teve logar.

26. Qualquer acção cahida em commisso será considerada propriedade da companhia e a directoria poderá vender, distribuir de novo ou dispôr por outra fórma dessa acção do modo que entender.

27. A directoria poderá, em qualquer tempo, antes de vender, reemittir ou dispôr de outro modo qualquer da acção cahida em commisso, annullar o commisso, nas condições que entender.

28. O socio cujas acções houverem cahido em commisso será obrigado, apezar disso, a pagar á companhia todas as chamadas, prestações, juros e despezas que dever sobre essas acções ao tempo do commisso, bem como os juros sobre estas quantias, contados desde a data commisso até a do pagamento, a taxa de 5 % ao anno, e a directoria poderá exigir o pagamento destas quantias, do modo que entender.

29. A companhia terá o direito de primazia e de retenção sobre todas as acções, que não as integralizadas, registradas no nome de cada socio (sosinho ou juntamente com outros), pelas suas dividas, responsabilidades e compromissos assumidos individual ou conjuntamente com outros, para com a companhia, quer a época do pagamento, cumprimento ou liquidação dessas responsabilidades haja chegado quer não; e não será instituido gravame algum sobre uma acção a não ser sob a condição expressa de ficar em inteiro vigor o disposto na clausula II. Esse direito de retensão estender-se-ha a todos os dividendos opportunamente declarados sobre essas acções. Salvo accôrdo em contrario, o registro de uma transferencia de acções implicará desistencia do direito de retensão da companhia, si houver, sobre essas acções.

30. Para executar o seu direito de retensão, a directoria poderá vender as acções a elle sujeittas, do modo que entender; porém essa venda não se effectuará emquanto a época supracitada não houver chegado e emquanto não houverem decorrido sete dias de expedição do aviso escripto da intenção de verter as acções, a esse socio, seus testamenteiros ou curadores, havendo elles deixado de pagar, cumprir ou saldar essas responsabilidades ou obrigações.

31. producto liquido dessas vendas será applicado para saldar as dividas, compromissos ou obrigações e o saldo, si houver, será pago a esse socio, a seus testamenteiros, curadores ou cessionarios.

32. Ao ser feita uma venda, em consequencia de declaração de commisso ou para execução de um gravame, no exercicio dos poderes anteriormente conferidos no presente instrumento, a directoria poderá mandar inscrever o nome do comprador no registro em virtude das acções vendidas e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade dessas formalidades, nem a applicação feita do dinheiro por elle pago pelas acções, e depois do seu nome haver sido inscripto no registro, em virtude dessas acções, a validade da venda não poderá ser contestada por pessôa alguma e o unico recurso do prejudicado pela venda será o de reclamar perdas e damnos contra a companhia, exclusivamente.

TRANSFERENCIA E TRANSMISSÃO

33. O instrumento da transferencia de uma acção será assignado pelo transferente e pelo transferido, e o transferente será considerado dono dessa acção até que o nome do transferido seja inscripto no registro com respeito á mesma.

34. O instrumento da transferencia de uma acção será escripto do modo commummente usado ou do modo seguinte, ou então semelhantemente quando o permittirem as circunstancias:

Eu, A B, de........ pela quantia de ...... libras, a mim pagas por C D, de..... d'ora em diante chamado neste instrumento o transferido, pelo presente transfiro ao mesmo transferido........ acção (ou acções) numeradas.......... da empreza denominada « The Rubber Corporation of Brasil, Limited » que o alludido transferido, seus testamenteiros, curadores e cessionarios possuirão, na conformidade dos termos e condições mediante os quaes eu as possui logo antes de ser outorgado o presente; e eu, o referido transferido, pelo presente me obrigo a receber a referida acção (ou acções) de accôrdo com as condições supra citadas. Em testemunho do que firmamos o presente neste dia....... de........

35. A directoria poderá recusar-se a registrar uma transferencia de acções ou de titulos sobre os quaes a companhia tiver direito de retensão e, no caso de acções não integralizadas, poder-se-ha recusar a registrar uma transferencia a um transferido que não fôr da sua approvação.

36. Não será transferida acção não integralizada a menores ou a incapazes, nem a senhora casada que, na occasião, não fôr casada sob o regimen de separação de bens e que não possa dispôr livre e desembaraçadamente dos mesmos bens.

37. Todo instrumento de transferencia será depositado no escriptorio para ser registrado, acompanhado do certificado das acções a transferir e de outras provas que a companhia exigir para constatarem o titulo do transferente ou o seu direito de transferir as acções.

38. Poder-se-ha cobrar por cada transferencia um emolumento de dous shillings e seis dinheiros, no maximo, e si a directoria o exigir, esse emolumento será cobrado antes do registro.

39. Os livros de transferencia e o registro dos socios poderão ser encerrados durante o tempo ou os prazos que a directoria entender nunca mais de 30 dias no anno, ao todo.

40. Os testamenteiros ou curadores de um socio fallecido (não sendo um dos socios conjuntos) serão as unicas pessôas que a companhia reconhecerá como tendo direito ás acções registradas no nome desse socio; e, no caso de fallecimento de um ou mais dos possuidores conjuntos de acções registradas, os sobreviventes serão as unicas pessôas que a companhia reconhecerá como tendo direito ou participação nessas acções.

41. A pessôa que ficar com direito a acções, em cosequencia de morte ou fallencia de um socio, depois de produzir a prova de que tem a qualidade que allega para agir nos termos da presente clausula, ou depois de produzir o seu titulo do modo que a directoria julgar sufficiente, poderá, com o concenso da directoria, (que esta não é obrigado a dar) ser registrada como socio, em virtude dessas acções, poderá, salvo o disposto anteriormente no presente acto sobre transferencias, transferir essas acções. Esta clausula é denominada ulteriormente no presente acto, (clausula de transmissão).

WARRANTS DE ACÇÕES

42. No que respeita as acções integralizadas, a companhia poderá emittir warrants (de ora em diante chamados nos presentes estatutos warrants de acções) declarando que o portador tem direito ás acções nelle especificadas e poderá por meio de coupons ou de outra fórma, prover o pagamento de dividendos futuros sobre as acções comprehendidas nesses warrants.

43. A directoria poderá determinar e variar opportunamente as condições mediante as quaes poderão ser emettidos warrants de acções e poderá determinar especialmente as condições sobre as quaes um novo warrante de acção ou coupon deverá ser emittido em logar de outro que ficar estragado, deteriorado, perdido ou destruido; as condições em que um portador de warrant de acção terá direito de votar a comparecer em assembléas geraes e as condições em que um warrants de acção poderá ser resgatado e o nome do possuidor deste inscripto no registro em virtude das acções nelle especificadas. Salvo o disposto nessas condições e nos presentes estatutos, o portador de warrant de acção será considerado socio, para todos os effeitos. O possuidor de um warrant de acção ficará sujeito ás condições em vigor na occasião, quer sejam estabelecidas antes, quer depois de emittido este warrant.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS

44. A Companhia, em assembléa geral, poderá converter acções integralizadas em titulos.

45. Quando quaesquer acções houverem sido convertidas em titilos os possuidores desses titulos poderão, dessa data em deante, transferir seus respectivos interesses sobre os mesmos ou parte desses interesses, do mesmo modo e sujeito aos mesmos regulamentos, mediante os quaes as acções do capital da companhia poderão ser transferidas ou tanto quanto o permittirem as circunstancias. Porém os directores poderão, opportunamente, si entenderem, fixar o minimo dos titulos a transferir, estabelecendo que não poder-se-hão transferir fracções de libras; porém si entenderem dispensar essas regras a observar, em qualquer caso especial.

46. Os titulos conferirão aos possuidores, respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens, quanto á participação nos lucros e votação nas assembléas da companhia, e outros assumptos que são conferidos ás acções de importancia correspondente do capital da companhia, porém, de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, a não ser o de participação nos lucros da companhia, sejam conferidos por qualquer parte aliquota de titulos consolidados, privilegios e vantagens essas que não existiriam, si essa quantidade de capital fosse representada por acções. Essa conversão não affectará nem prejudicará qualquer preferencia ou outro privilegio especial. A companhia poderá, em qualquer tempo, reconverter tititlos em acções integralizadas de qualquer typo.

AUGMENTO E REDUCÇÃO DE CAPITAL

47. A companhia, em assembléa geral, poderá, opportunamente, augmentar o capital, creando novas acções do valor que entender.

48. As novas acções serão emittidas, mediante os termos e condições com os direitos e privilegios a ellas inherentes, que a assembléa geral que resolver a sua creação determinar; e si tal determinação não fôr feita, ellas serão emittidas nas condições que a directoria resolver.

Essas acções poderão, especialmente, ser emittidas com direito preferencial a dividendos e a distribuição do activo da companhia com ou sem direitos especiaes do voto.

49. A companhia, em assembléa geral, poderá, antes de emittir novas acções, determinar que estas ou qualquer dellas sejam offerecidas no primeiro caso, ao par ou com premio a todos os membros de então ou a qualquer classe delles, proporcionalmente á importancia do capital que possuirem, ou fazer quaesquer outras disposições com respeito á emissão e distribuição das novas acções; porém, na falta dessas determinações ou naquillo que não fôr previsto por ellas, as novas acções poderão ser negociadas do mesmo modo que se fizessem parte das acções do capital original da companhia.

50. Salvo disposição em contrario nas condições da emissão ou nos presentes estatutos, qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital original da companhia e será sujeito ás mesmas disposições contidas nesses estatutos, com referencia ao pagamento de chamadas, prestações, transferencia, transmissão, commisso, direito de retensão, e outras condições.

51. A companhia poderá, opportunamente, por uma resolução especial, reduzir o seu capital, devolvendo o capital ou cancellando o capital que fôr perdido ou que não se achar reprensentado por activos reaes, ou reduzindo a responsabilidade sobre as acções ou de outra fórma que acharem conveniente; a companhia poderá devolver o capital sob pretexto de que poderá ser chamado de novo ou não.

SUBDIVISÃO E CANSOLIDAÇÃO DE ACÇÕES

52. A companhia poderá tambem, mediante resolução especial, subdividir ou, por uma resolução ordinaria, consolidar suas acções ou qualquer dellas, e a resolucão especial que determinar a subdivisão de uma acção poderá determinar que entre os possuidores das acções resultantes dessa subdivisão, uma ou mais dellas tenham certa preferencia ou vantagem especial no tocante a dividendos, capital, voto ou outros privilegios, comparados com as outras.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

53. Sempre que o capital, em virtude da emissão de acções preferenciaes ou por outra causa, fôr dividido em differentes classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios inherentes a cada classe poderão ser modificados por accôrdo entre a companhia e qualquer pessôa que esteja habilitada a contractar por parte dessa classe, comtanto que esse accôrdo seja ratificado por escripto pelos possuidores de tres quartos, no minimo, das acções emittidas da classe, ou seja confirmado por uma resolução extraordinaria votada em uma assembléa geral especial dos possuidores de acções dessa classe; e todas as disposições contidas ulteriormente nos presentes estatutos com respeito á assembléas geraes applicar-se-ha, mutatis mutandis a cada uma dessas assembléas, porém, de modo que o quorum dessas assembléas seja representado por membros possuindo, ou representando por procuração, tres quartas partes do valor nominal das acções emittidas da classe. Esta clausula não derogará poder algum que a companhia teria, si a presente clausula não existisse.

PODERES PARA CONTRAHIR EMPRESTIMOS

54. A directoria poderá, opportunamente, a seu criterio, levantar ou tomar emprestado, ou garantir o pagamento de qualquer quantia ou quantias para negocios da companhia, porém, de modo que a importancia devida em qualquer tempo em consequencia de capitaes levantados, emprestados ou garantidos por essa fórma não exceda do valor nominal do capital, a não ser mediante approvação da assembléa geral para isso. Apezar disso, nenhum prestamista ou outra pessôa que tiver negocio com a companhia terá direito de verificar ou indagar si esse limite foi observado.

55. A directoria poderá levantar ou garantir o pagamento ou devolução desses dinheiros, do modo e mediante os termos e condições, a todos os respeitos que entender, e especialmente, por meio de emissão de debentures ou debenture-stock da companhia, gravando todos ou qualquer dos bens da companhia (presentes ou futuros), inclusive o capital a realizar na occasião.

56. Os debentures ou debenture-stock e outras obrigações poderão ser cedidos, sem equidade, alguma, entre a companhia e a pessôa para quem os mesmos puderem ser emittidos.

57. Poderão ser emittidos com desconto, premio, ou outra condição, debentures, debenture-stock, titulos ou outras obrigações, e poderão sel-o com privilegios reaes quanto a resgate, cessão, sorteio, distribuição de acções, direito de comparecer e votar em assembléas geraes da companhia, de nomear directores e outros.

58. A directoria mandará escripturar em um registro especial todas as hypothecas e gravames que affectarem especialmente os bens da companhia; e cumprirá todas as disposições do Companies (Consolidation) Act, 1908, no tocante ao seu registro e a essas hypothecas e gravames.

ASSEMBLÉAS GERAES

59. A assembléa constituinte da companhia realizar-se-ha dentro do prazo concedido por lei e no local que a directoria determinar.

60. As outras assembléas geraes realizar-se-hão uma vez no anno de 1911 e todos os annos subsequentes, na época e no logar que forem determinados pela companhia em assembléa geral e se não fôr determinado outro logar, nem outra época, no logar e na época que a directoria determinar.

61. As assembléas geraes a que se refere a clausula anterior denominar-se-hão assembléas ordinarias: tosas as outras assembléas da companhia chamar-se-hão assembléas extraordinarias.

62. A directoria poderá quando entender, e deverá, a requerimento escripto dos membros, nos termos do art. 6º do Companies (Consolidation) Act, 1908 ou de qualquer outra modificação das mesmas leis, convocar uma assembléa geral extraordinaria.

63. Será dado um aviso com sete dias de antecedencia, por escripto ou por annuncio nos jornaes ou de outra fórma ulteriormente indicada nestes estatutos, indicando o logar, dia e hora da assembléa e, no caso de tratar-se de assumpto especial, a natureza geral desse assumpto; a assembléa poderá ser convocada com prazo menor com o consentimento escripto de todos os socios, do modo que estes combinarem.

64. Quando se tratar de votar uma resolução especial, as duas assembléas poderão ser convocadas por um só e mesmo aviso, e não se deve objectar a que esse aviso só convoque a segunda assembléa accidentalmente ao ser approvada a resolução pela maioria exigida na primeira assembléa.

65. A omissão accidental desse aviso a qualquer dos socios não invalidará resolução votada em qualquer dessas assembléas.

FORMALIDADE DAS ASSEMBLÉAS GERAES

66. Os assumptos a tratar em uma assembléa ordinaria, excepção feita da primeira, serão: receber e examinar a conta de lucros e perdas e o balanço, os relatorios dá directoria e dos contadores juramentados, eleição da directoria e de outros funccionarios para substituirem os retirantes por termo, declaração de dividendos e outros assumptos que, por força destes estatutos, devern ser tratados na assembléa ordinaria.

Todos os outros assumptos tratados em uma assembléa ordinaria e os tratados em uma assembléa extraordinaria serão considerados especiaes.

67. Tres socios presentes pessoalmente constituirão quorum para assembléa geral, nomeação de um presidente, declaração de um dividendo e adiamento da assembléa. Para todos e quaesquer outros fins o quorum para uma assembléa geral deverá ser constituido por socios pessoalmente presentes, em numero nunca inferior a cinco, possuindo ou representando por procuração nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia. Não se tratará de assumpto algum em uma assembléa geral sem que haja o quorum exigido ao ser encetado tal assumpto.

68. O presidente da directoria terá o direito de dirigir os trabalhos de todas as assembléas geraes, ou, si não houver presidente ou si em qualquer assembléa elle não comparecer dentro dos 15 minutos decorridos da hora marcada para realização dessa assembléa, os socios presentes escolherão outro director para presidir; si não houver director algum presente ou si estes se recusarem a presidir, os membros presentes escolherão um do seu seio para dirigir os trabalhos da assembléa.

69. Si dentro de meia hora da hora marcada para a assembléa, não houver quorum, a assembléa, si convocada a requerimento como ficou dito anteriormente, será dissolvida. Em outro qualquer caso, porém, ficará adiada para o mesmo dia da semana seguinte – á mesma hora e no mesmo logar; e, si nessa assembléa adiada não houver quorum, os membros presentes constituirão quorum e poderão tratar do assumpto para o qual foi convocada a assembléa.

70. Todos os assumptos submettidos a uma assembléa serão resolvidos na primeira vez por votação symbolica, e no caso dee mpate o presidente, em votação symbolica ou em escrutinio, terá voto de qualidade além do voto ou votos a que puder ter direito como socio.

71. Em uma assembléa geral, slavo o caso de ser pedido escrutinio por cinco socios no minimo ou por um socio ou socios possuindo ou representando por procuração ou com o direito de votar por um decimo, no minimo, do capital representado na assembléa, uma declaração feita pelo presidente de haver passado uma resolução ou de haver sido ella approvada por maioria especial, ou regeitada por essa maioria e a inscripção dessa declaração no livro de actas da companhia serão provas evidentes do facto não sendo preciso constatar o numero ou proporção dos votos registrados pro ou contra essa resolução.

72. Si fôr pedido escrutinio, conforme expresso supra, esse terá logar do modo, na época e no local que o presidente da assembléa determinar ou realizar-se-ha immediatamente ou dentro de um certo prazo ou intervallo, e o resultado do escrutinio será considerado resolução da assembléa em que foi pedido o escrutinio. O pedido de escrutinio poderá ser retirado.

73. O presidente de uma assembléa geral poderá com o consentimento da assembléa, adial-a para tempo e logar opportunos porém não se tratará em uma assembléa adiada de outros assumptos que não os que ficaram por ultimar na assembléa que deu logar a esse adiamento.

74. Qualquer escrutinio pedido com respeito a eleição de um presidente de assembléa ou com respeito a additamento, realizar-se-ha na assembléa incontinenti.

75. O pedido de escrutinio não impedirá o proseguimento dos trabalhos de uma assembléa para tratar de assumptos que não o que motivou o pedido de escrutinio.

VOTOS DE SOCIOS

76. Em votação symbolica, cada socio presente pessoalmente terá um voto e, em votação por escrutinio, cada socio presente our epresentado por procuração terá um voto por acção que possuir.

77. A pessoa com direito de transferir acções por força da clausula de transmissão poderá votar em qualquer assembléa geral com essas acções do mesmo modo que si fosse a possuidor registrado dellas; fica entendido, porém, que 48 horas no minimo antes da realização da assembléa ou da assembléa adiada, conforme o caso, em que se propuzer a votar, deverá ella provar satisfatoriamente á directoria o seu direito á transferencia dessas acções, a menos que a directoria já haja anteriormente acceito o seu direito de votar nessa assembléa com taes acções.

78. Quando houver possuidores conjuntos registrados de uma acção, qualquer um delles poderá votar em uma assembléa pessoalmente ou por procuração com essa acção do mesmo modo que se fosse unico com direito a ella, e si mais de um desses possuidores conjuntos se acharem presentes, pessoalmente ou por procuração em uma assembléa, aquelle dos presentes scujo nome figurar em primeiro logar no registro em virtude dessa acção, será o unico com o direito de votar com ella. Os varios testamenteiros ou curadores de um socio fallecido, em cujo nome figurar uma acção qualquer, serão, para os effeitos desta clausula, considerados possuidores conjuntos da mesma.

79. Os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procuração.

80. No instrumento nomeando procurador será escripto pelo proprio punho do outorgante ou do seu mandatario ou si esse outorgante fôr uma corporação deverá ser sellado com o seu sello social.

Não será nomeado procurador aquelle que não fôr socio da companhia e com direito de votar, a não ser uma associação que, como socia da companhia, poderá nomear procurador um dos seus funccionarios, mesmo que este não seja socio da companhia.

81. O instrumento nomeando procurador e a procuração, si houver por força da qual foi elle assignado, serão depositados no escriptorio registrado da companhia, nunca menos de 48 horas antes da hora marcada para a realização da assembléa ou da assembléa adiada, conforme o caso, em que a pessoa nomeada nesse instrumento se propõe votar; porém o instrumento nomeando procurador não terá mais valor depois de decorridos 12 mezes da data de sua outorga.

82. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de procuração será valido, a despeito da morte prévia do outorgante ou da revogação da procuração ou da transferencia da acção em virtude da qual fôr dado o voto, uma vez que não houver sido recebida notificação por escripto da morte, revogação ou transferencia no escriptorio registrado da companhia, anteriormente á realização da assembléa.

83. Os possuidores de warrants de acções não terão direito de votar por procuração em virtude das acções ou titulos incluidos desses warrants.

84. O instrumento de procuração, quer seja para uma assembléa especial quer não, será tanto quanto o permittirem as circumstancias, do teor e para os fins seguintes:

The Rubber Corporation of Brasil, Limited

Eu........... de............ no Condado de.......................... socio da The Rubber Corporation of Brazil, Limited, pelo presente nomeio....................... de................. ou na falta deste.................. de.................. ou na falta deste...................... de................... meu procurador para por mim e da minha parte votar na assembléa geral (ordinaria ou extraordinaria, conforme o caso) da Companhia, a realizar-se no dia......... de........ e em qualquer adiamento da mesma assembléa.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia de...........

85. Nenhum socio terá direito de comparecer ou votar sobre qualquer assumpto, pessoalmente ou como procurador de outro socio ou representado por procuração, em uma assembléa ou em escrutinio, nem terá direito de ser contado para constituição do quorum em quanto qualquer chamada ou dinheiro fôr por elle devido á companhia em virtude de qualquer de suas acções.

DIRECTORIA

86. Salvo disposição em contrario em assembléa geral, o numero de directores será de tres no minimo e de sete no maximo.

87. Os primeiros directores serão: Sir Cornthwaite H. Rason, Edward Manville, W. K. G. Saunders e David Andrew.

88. A directoria terá poderes, em qualquer tempo e opportunamente, para nomear qualquer pessoa qualificada, director, seja para preencher uma vaga casual, seja como membro addicional da directoria, porém, de modo que o numero total de directores não exceda em qualquer tempo do maximo fixado supra. Porém o director nomeado por essa fórma ficará em exercicio sómente até a proxima assembléa geral ordinaria da companhia e poderá então ser reeleito.

89. A qualificação de um director será o possuir elle acções ou titulos da companhia do valor nominal de £ 200.

90. A todo o director será paga, dos cofres da companhia, a titulo de remuneração, a quantia de £ 150 por anno, e mais £ 100 addicionaes ao presidente, e a directoria será reembolsada das despezas que fizer para comparecer a cada assembléa, bem como renumerado com as quantias que a companhia determinar opportunamente em assembléa geral; essa remuneração e ordenado serão isentos da taxa sobre renda e proporcionaes ao tempo de serviço do director, caso sirva elle por espaço inferior a um anno; além disso, sempre que os lucros em um anno estimados para dividendo sobre as acções ordinarias forem mais que sufficientes para o pagamento de um dividendo á taxa de 15% sobre o capital realizado sobre essas acções, a directoria terá direito a 5 % dos lucros a maior verificados nesse anno a titulo de remuneração addicional e todas essas remunerações addicionaes serão divididas entre os directores na proporção e do modo que elles determinarem, e na falta dessa determinação a divisão far-se-ha por igual.

91. A. B. R. Estates Limited terá direito, pelo prazo de um anno contado da data da primeira distribuição geral de acções da companhia, de nomear dous directores da companhia na occasião. Esse direito será exercido mediante resolução da directoria da B. R. Estates Limited e o respectivo aviso será remettido a esta companhia. Si um director nomeado deixar o cargo durante esse periodo supracitado, a B. R. Estates Limited poderá nomear, do modo acima especificado, outra pessoa qualquer director em logar a pessoa que deixou o cargo, conforme expresso supra.

92. Os directores que ficarem em exercicio poderão agir a despeito de qualquer vaga na directoria, porém, si o seu numero fôr inferior ao minimo prescripto acima, os directores não deverão agir emquanto o seu numero estiver abaixo do minimo, a não ser para os fins de prehencher vagas.

93. Perderá ipso facto cargo, o director que:

a) acceitar ou exercer qualquer outro cargo na companhia, a não ser o de director-gerente ou gerente, advogado, banqueiro, ou consultor technico;

b) fallir ou suspender pagamentos ou fizer composição com seus credores;

c) ficar louco ou demente;

d) deixar de possuir a quantidade acções ou de titulos necessarios para sua qualificação no cargo;

e) si se ausentar das assembléas da directoria durante um prazo de seis mezes solares sem licença especial da directoria;

f) pedir demissão do seu cargo, por escripto, á companhia.

94. Nenhum director perderá o cargo pelo facto de contractar com a companhia como vendedor, comprador ou em outra qualidade, nem será nullo esse contracto ou arranjo ou qualquer contracto ou arranjo celebrado pela companhia, ou por parte della, em que um director tenha interesse; e o director, que contractar ou tiver interesse em um desses contractos, não será obrigado a dar contas á companhia dos lucros que realizar com esse contracto ou arranjo pelo facto de ser director ou em virtude da relação fiduciaria por elle creada; fica entendido, porém, que o director deverá declarar a natureza do seu interesse, na reunião da directoria em que fôr resolvido se esse contracto ou arranjo, si já tiver tal interesse; ou em outro qualquer caso na primeira reunião da directoria posterior á acquisição desse interesse; fica entendido que o director não votará, nessa qualidade, com respeito a contracto ou arranjo em que estiver interessado como ficou expresso supra, e si votar o seu voto não será computado.

Esta prohibição não se applicará, comtudo, ao contracto mencionado na clausula 3ª dos presentes estatutos nem aos assumptos delle resultantes, nem a contractos feitos pela companhia ou por parte della, para dar aos directores ou a qualquer delles garantias por adiantamentos ou a titulo de indemnização ou liquidação de reclamações. Essa prohibição poderá em qualquer tempo ser suspensa ou relevada por uma assembléa geral.

SAHIDA DE DIRECTORES POR TURNO

95. Na assembléa geral ordinaria a realizar-se em o anno de 1911, e em todas as assembléas geraes ordinarias, subsequentes, um terço dos directores, ou se seu numero não fôr multiplo de tres, o numero que mais se approximar de um terço, deixará suas funcções.

96. Este terço, ou numero que mais se approximar de um terço de directores a sahir, na assembléa ordinaria a realizar-se em 1911, deverá ser determinado por sorte, salvo accôrdo entre elles; cada anno subsequente um terço (ou numero que mais se approximar de um terço) dos directores que estiverem em exercicio a mais tempo, deixará seus cargos. Quando se tratar de dois ou mais directores que tenham estado a igual tempo em exercicio, o retirante, salvo accôrdo entre elles, será determinado por sorte. O prazo do mandato de um director será computado desde a sua ultima eleição ou nomeação, si exerceu a esse cargo anteriormente. O director retirante poderá ser reeleito.

97.A companhia, em qualquer assembléa geral em que se retirarem directores na fórma supra, preencherá os logares vagos elegendo igual numero de pessoas para esses cargos, e poderá preencher quaesquer outras vagas independentemente de aviso.

98. Si em uma assembléa geral em que se devem eleger directores, não forem preenchidas as vagas dos directores retirantes, estes ou aquelles cujas vagas não houverem preenchidas, continuarão, si quizerem, a exercer seus cargos até a assembléa ordinaria do anno seguinte, e assim por diante, de anno a anno, até serem preenchidos seus logares, salvo resolução tomada nessa assembléa reduzindo o numero de directores.

99. A companhia em assembléa geral poderá augmentar ou reduzir, opportunamente, o numero de directores e poderá alterar a qualificação dos mesmos e determinar igualmente em que ordem esse numero de directores augmentado ou reduzido deve deixar seus cargos.

100. A companhia poderá, mediante resolução estraordinaria, destituir um director antes de expirado o seu mandato, e nomear outra pessoa em seu logar; a pessoa nomeada dessa fôrma exercerá o cargo sómente durante o prazo que faltar ao titular que o veio substituir e que o teria exercido si não houvesse sido destituido.

101. Ninguem, a não ser um director retirante, poderá ser eleito director em uma assembléa geral a não ser mediante recommendação da directoria ou a não ser que elle mesmo ou outro qualquer socio que pretender propol-o, haja deixado com sete dias de antecedencia da assembléa, no minimo, aviso escripto no escriptorio da companhia, devidamente assignado, apresentando sua candidatura para o cargo ou declarando a intenção desse socio de propol-a.

DIRECTOR GERENTE

102. A directoria poderá, opportunamente, nomear um ou mais dos seus membros director gerente ou directores gerentes da companhia por prazo fixo ou sem limitação de prazo em que deverão exercer seus cargos, e poderá opportunamente destituir ou demittir taes gerentes e nomear outros em seus logares.

103. Um director-gerente, emquanto exercer esse cargo, não ficará sujeito a retirada por turno e não será computado na sahida dos directores por turno, porém, salvo o disposto em qualquer contracto feito entre elle e a companhia, ficará sujeito ás mesmas disposições quanto a destituição e exoneração que os outros directores da companhia; e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer causa, deixará ipso facto, immediatamente, de ser director-gerente.

104. A remuneração de um director-gerente será fixada opportunamente pela directoria, e poderá consistir em ordenado, commissão, participação nos lucros ou outra remuneração qualquer.

105. A directoria poderá, opportunamente, confiar e conferir a um director-gerente, na occasião, os poderes exercidos pela directoria por força dos presentes estatutos, que julgar conveniente, e poderá conferir taes poderes por prazo, para os fins, e mediante os termos e condições, com as restricções que entender; e poderá conferir esses poderes subsidiariamente ou com exclusão ou em substituição de todos ou quasquer dos poderes da directoria a esse respeito; e poderá, opportunamente, revogar, retirar, alterar ou variar todos ou quasquer desses poderes.

ACTOS DA DIRECTORIA

106. A directoria poderá se reunir para tratar de negocio, adiar e regular de outra fórma qualquer suas assembléas e actos do modo que entender e poderá determinar o quorum necessario para tratar de negocio. Salvo disposição em contrario dous directores constituirão quorum e qualquer director presente será computado para a constituição do quorum a despeito de achar-se elle impedido de votar por força da clausula 94 dos presentes estatutos, e de não votar.

107. A directoria poderá em qualquer tempo convocar uma assembléa da directoria, e o secretario deve convocal-a a pedido de um director. Não será preciso dar aviso de uma assembléa da directoria ao director que não estiver no Reino Unido. As duvidas suscitadas em qualquer assembléa serão decididas por maioria de votos, e, em caso de empate, o presidente decidirá.

108. A directoria poderá eleger um presidente das suas assembléas e determinar o prazo durante o qual exercerá essas funcções; porém, si não fôr eleito um presidente, ou si em uma assembléa o presidente não se achar presente á hora marcada para a sua realização, os directores presentes escolherão um dentre elles para presidir a assembléa.

109. Uma assembléa da directoria em que houver quorum presente será competente para exercer todo e quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições conferidas ou exerciveis por força dos regulamentos da companhia, na occasião, aos directores em geral.

110. A directoria poderá delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas do membro ou membros da directoria que entender. Qualquer commissão constituida desse modo deverá conformar-se, no exercicio dos poderes que lhe forem delegados, com os regulamentos que opportunamente forem feitos para ella pela directoria.

111. As assembléas e actos dessas commissões, constituidas por dous ou mais membros, serão regidos pelas disposições contidas nos presentes estatutos, reguladores das assembléas e actos da directoria, no que essas lhe forem applicaveis e não serão revogados por quaesquer regulamentos feitos pela directoria por força da clausula anterior.

112. Todos os actos praticados por uma assembléa da directoria ou commissão da directoria ou por qualquer pessoa agindo como director serão – mesmo que mais tarde se descubra que houve vicio na nomeação dessa directoria ou das pessoas agindo na fórma supra ou que estas ou quaesquer dellas não tinham a devida qualificação – tão validos como si cada uma dessas pessoas houvesse sido devidamente nomeada e tivesse os requisitos necessarios para o cargo de director.

113. Si um director fôr chamado para prestar serviços extraordinarios ou para praticar quaesquer actos especiaes no estrangeiro ou para residir no estrangeiro ou não, e acceitar essa incumbencia no interesse da companhia, esta o remunerara por esse serviço pagando-lhe uma quantia fixa ou dando-lhe porcentagem nos lucros ou outra vantagem que a directoria determinar, e essa remuneração poderá ser addicional ou em substituição da sua quota na remuneração determinada anteriormente para a directoria.

PODERES DA DIRECTORIA

114. A gestão dos negocios da companhia competirá à directoria que, além dos poderes e faculdades que lhe são conferidos expressamente ou de outra fórma nos presentes estatutos, poderá exercer todos os poderes e praticar todos os actos e cousas que poderem ser exercidos ou praticados pela companhia e que as leis ou os presentes estatutos não mandarem ou exigirem que sejam praticados ou exercidos pela companhia em assembléa geral, isto, porém, com observancia do disposto por lei pelos presentes estatutos e pelos regulamentos que a companhia opportunamente fizer em assembléa geral, uma vez que esses regulamentos não invalidem qualquer acto anterior da directoria, que teria sido valido si esse regulamento não houvesse sido feito.

115. Sem prejudicar os poderes geraes conferidos pela clausula anterior e outro conferidos pelos presentes estatutos, fica expressamente declarado que a directoria terá os seguintes poderes ou seja poderes para:

1º Pagar as despezas, gastos e contribuições preliminares e incidentes á incorporação, formação, fundação e registro da companhia.

2º Comprar e adquirir por outra fórma para a companhia bens, direitos e previlegios que a companhia esteja autorizada a adquirir, pelo preço e em geral, mediante os termos e condições que entender.

3º Pagar a seu criterio bens, direitos ou privilegios adquiridos pela companhia ou por serviços a ella prestados em dinheiro, total ou parcialmente, ou em acções titulos, debentures ou outras obrigações da companhia, podendo essas acções, ser emittidas como integralizadas ou com uma certa quantia creditada como paga sobre ellas, conforme fôr ajustado; e esses titulos, debentures ou outras obrigações, poderão gravar especialmente todos ou parte dos bens da companhia e o seu capital a realizar, ou não.

4º Afiançar o cumprimento de quaesquer contractos ou compromissos celebrados pela companhia por meio de hypothecas ou gravame de todos ou quaesquer dos bens da companhia e do seu capital a realizar na occasião ou de outro modo que entender.

5º Nomear e a seu criterio destituir ou suspender os gerentes, secretarios, funccionarios, empregados, agentes e servidores, permanentes, temporarios ou especiaes que entender, opportunamente; e determinar seus poderes e attribuições, e fixar seus ordenados ou emolumentos e exigir fiança nos casos e na importancia que entender.

6º Acceitar de um socio qualquer, nos termos e condições que forem ajustados, a cessão de suas acções ou titulos ou de parte dos mesmos.

7º Nomear qualquer pessôa ou pessôas (incorporadas ou não) para receber e guardar em administração (trust) pela companhia, bens a esta pertencentes ou em que ella tiver interesse, ou para quaesquer outros fins, e outorgar e passar todos ou actos e cousas que possam ser exigidos com respeito a esses trusts e determinar a remuneçação do ou dos administradores (trustees).

8º Encetar, proseguir, advogar, fazer accôrdos ou desistir de qualquer pleito judiciario intentado pela companhia ou por seus funccionarios e contra elles, ou que disser respeito aos negocios da companhia e tambem compôr-se e conceder prazo para pagamento ou liquidação de debitos e reclamações ou demandas em que a companhia fôr autora ou ré.

9º Sujeitar quaesquer reclamações ou demandas, em que a companhia fôr autora ou ré, a arbitramento e observar e cumprir as decisões.

10. Dar recibos, resalvas e outras quitações de dinheiros devidos á companhia e de reclamações e demandas da mesma.

11. Determinar quem terá direito de assignar, por parte da companhia, contas, notas, recibos, acceites, endossos, cheques, resalvas, contractos e documentos.

12. Estabelecer, opportunamente, a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entender e nomear especialmente quaesquer pessoas, procuradores ou agentes da companhia com os poderes (inclusive de substabelecer) e mediante as condições que entender.

13. Empregar e negociar com os dinheiros da companhia que não forem exigidos immediatamente para as suas necessidades nas obrigações (que não acções desta companhia) que entender e do modo que lhe parecer e opportunamente variar ou realizar esses empregados de capitaes.

14. Dar a qualquer pessôa empregada pela companhia uma comissão sobre os lucros de um determinado negocio ou transacção, ou uma parte nos lucros geraes da companhia, e essa commissão ou parte de lucros será considerada parte das despezas geraes da companhia.

15. Antes de recommendar um dividendo, reservar dos lucros da companhia as quantias que entender, como fundo de reserva para fazer face á eventualidade ou para dividendos especiaes, ou para concertar, melhorar e conservar quaesquer dos bens da companhia e bem assim para outros quaesquer fins que a directoria a seu inteiro criterio julgar conducentes ao interesse da companhia e empregar as diversas quantias reservadas em obrigações (que não acções da companhia) que entender, e opportunamente gyrar e variar esses empregos de capital e dispor de todos ou parte dos mesmos em beneficio da companhia, e dividir o fundo de reserva nos fundos especiaes que entender, com amplos poderes para empregar o activo constituindo o fundo de reserva no negocio da companhia – isso sem ser obrigado a manter o mesmo separado dos outro activos.

16. Opportunamente elaborar, modificar e rejeitar regulamentos regendo o negocio da companhia, seus funccionarios e empregados.

17. Fazer todos os negocios e contractos e rescindir e mudar taes contractos e outorgar e passar todos os actos, instrumentos e cousas, no nome e por parte da companhia, que julgar conveniente aos fins supra-citados ou em relação a elles ou fazer tudo o que fôr do interesse da companhia.

SECRETARIO

116. O primeiro secretario da companhia será William Percy Lavender, de Winchestes House, Old Broad Sereet, E. C.

GERENCIA LOCAL

117. A directoria poderá, opportunamente, organizar a gerencia dos negocios da companhia no estrangeiro do modo que entender e o disposto nas cinco clausulas que se seguem abaixo não affectará os poderes geraes conferidos por esta clausula.

118. A directoria, opportunamente e em qualquer tempo, poderá estabelecer conselhos locaes ou agencias para a gestão de quaesquer dos negocios da companhia no estranjeiro, e poderá nomear qualquer pessoa ou pessoas, membros desse conselho local, ou gerentes ou agentes, e poderá fixar sua remuneração; e a directoria, opportunamente e em qualquer tempo, poderá delegar a qualquer pessoa que nomear quaesquer dos poderes, faculdades e attribuições conferidas; na occasião a directoria o poderá autorizar os membros de então de qualquer desses conselhos locaes ou qualquer delles para preencherem vagas nos mesmos e para agirem a despeito de vagas, e essas nomeações ou delegações poderão ser feitas nos termos e condições que a directoria entender, e a directoria poderá, em qualquer tempo, destituir a pessoa nomeada na fórma supra e annullar ou variar essa delegação.

119. A directoria poderá, opportunamente, e em qualquer tempo por procuração sellada com o sello da companhia, nomear procuradores da companhia, para os fins e com os poderes e faculdades (nunca excedendo dos conferidos ou exerciveis pela directoria, por força dos presentes estatutos) e pelo prazo e mediante as condições que a directoria, opportunamente, achar convenientes; e essas nomeações poderão, si os directores assim o entenderem, ser feitas em favor dos membros ou de quaesquer dos membros de um conselho local estabelecido na fórma supra, ou em favor de uma companhia, ou dos socios directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou ainda em favor de corporação flutuante de individuos, nomeados directa ou indirectamente pela directoria e essas procurações poderão conter as disposições que a directoria entender para salvaguardar conveniencia das pessoas que tiverem transacções com esses procuradores.

120. Quaesquer desses delegados ou procuradores poderão ser autorizados pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e autoridades a elles conferidos na occasião.

121. A companhia poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 do «The Companies (Consolidation ) Act., 1908, e esses poderes serão outorgados nessa conformidade aos directores e a companhia poderá mandar estabelecer, em qualquer colonia em que tiver negocios, um registro auxiliar dos socios residentes nessa colonia, e a palavra »Colonia« na presente clausula, terá a significação a ella atribuída no companies (Consolidation) Act. 1908, art. 34, e a directoria poderá e opportunamente, dispor como entender o modo de escripturar esse registro auxiliar.

122. A directoria poderá cumprir as exigências de qualquer lei local, que a seu, critério, seja no interesse da companhia necessária ou convenientemente observada.

Dividendos

123. Salvo o disposto anteriormente, os lucros da companhia serão divididos entre os sócios, na proporção do capital realizado sobre as acções que respectivamente possuírem. Fica entendido que quando for pago capital como adiantamento de chamadas, com a condição de vencer juros, esse capital, emquanto vencer juros, não dará direitos de partilhar dos lucros.

124. A companhia, em assembléa geral poderá, declarar um dividendo a pagar os sócios, na conformidade dos seus direitos e interesses nos lucros, e poderá fixar a época do pagamento.

125. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria porém, a companhia, em assembléa geral poderá declarar um dividendo inferior.

126. Nenhum dividendo será pago a não ser dos lucros da companhia, e os dividendos não vencerão juros contra a companhia.

127. A declaração da directoria, da quantia de lucros líquidos da companhia, será concludente.

128. A directoria poderá, opportunamente, pagar aos sócios os dividendos provisorios que, a seu critério, forem justificados pela situação da companhia.

129. A directoria poderá reter dividendos sobre os quaes a companhia tiver direito de retenção e poderá applical-os para salvar as dividas, responsabilidades ou compromissos que deram origem a esse gravame.

130. A transferência de acções não transferirá o direito a um dividendo declarado sobre essas acções, antes de registrada a transferência.

131. A directoria poderá reter os dividendos a pagar sobre acções, em virtude das quaes qualquer individuo tenha direito de se tornar sócio, por força da clausula de transmissão, ou que qualquer pessoa tenha direito de transferir em virtude desta clausula, até que ella se torne sócia em virtude dessas acções ou as transfira na devida fórma.

132. Qualquer uma pessoa, das registradas como possuidores conjunctos de uma acção, poderá dar recibos validos de todos os dividendos e de pagamento por conta de dividendos, em virtude desta acção.

133. Salvo disposição em contrario, qualquer dividendo poderá ser pago por meio de cheques ou warrants remettidos pelo correio ao endereço registrado do sócio que a elle tiver direito, ou, em se tratando de possuidores conjuctos, ao endereço registrado daquelle cujo nome figurar em primeiro lugar no registro, em virtude dessa acção conjuncta, e os cheques ou warrants remettidos desa fórma serão pagáveis á ordem da pessoa a quem forem remettidos.

134. Os directores terão também a faculdade de applicar a quantia, que acharem conveniente, a seu inteiro critério, dos lucros da companhia em um anno qualquer, no pagamento de pensões ou gratificações a funccionarios ou empregados ou ex-funccionarios ou empregados da companhia, ou a suas viúvas, filhos ou outros dependentes, ou para constituição ou augmento de um fundo para fazer face a essas pensões ou gratificações, e conceder e pagar quaesquer dessas pensões ou gratificações com os capitães desse fundo intituido ou com a renda dos mesmo, ou pagal-as com os lucros da companhia, antes de haverem elles sido affectos ao mesmo fundo, e a directoria poderá fazer pagamentos de seguro sobre as vidas de funccionarios ou empregados.

CONTAS

135. A directoria mandará escripturar a receita e despeza da companhia, bem como os negócios que motivarem essa receita e despeza, fazendo escripturar também os activos, créditos e responsabilidade da companhia.

136. Os livros de contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia ou em outro qualquer logar ou logares que a directoria entender.

137. A directoria disporá, opportunamente, si as contas e livros da companhia, ou qualquer delles, deverão ser franqueados á inspecção dos sócios e até que ponto, em que épocas e logares e em que condições ou sobre que regulamentos deverão sel-o. E nenhum sócio terá direito de examinar contas, livros ou documentos da companhia a não ser conforme o disposto por lei, ou de accôrdo com a autorização da directoria ou com resolução da companhia em assembléa geral.

138. Na assembléa geral do anno de 1911 e em cada anno subseqüente, a directoria submetterá á companhia uma conta de lucros e perdas e o balanço contendo o summario dos bens e responsabilidades da companhia, feito até data nunca anterior a quatro mezes da assembléa começando da época em que foi feita a ultima conta e o ultimo balanço, no caso da primeira conta e do primeiro balanço, esses começarão desde a data da incorporação da companhia.

139. Cada balanço será acompanhado de um relatório da directoria, expondo o estado e a situação da companhia e a quantia que recommedam pagar dos lucros, a titulo de dividendo ou tonificação aos sócios, e a quantia (si houver) que propõem levar a fundo de reserva na conformidade do disposto anteriormente sobre o caso, nos presentes estatutos, a conta, o relatório e o balanço serão assignados por dous directores e referendados pelo secretario.

140. Uma copia impressa dessa conta, do balanço e do relatório será remettida, sete dias antes da assembléa, aos possuidores registrados de acções, do modo pelo qual se manda distribuir avisos nos presentes estatutos, ulteriomente, e duas cópias de cada um desses documentos deverão ser remettidos então, ao mesmo tempo, ao secretario do Share Loan Departament, e á Bolsa de Londres.

VERIFICAÇÃO DE CONTAS

141. Uma vez por anno, no mínimo, as contas da companhia serão examinadas, e a correcção da conta de lucros e perdas e do balanço attestada por um ou mais contadores juramentados, sendo applicado neste caso o disposto no Companies (Consolidation) Act, 1908, no que respeita aos contadores juramentados.

AVISOS

142. Um aviso poderá ser remettido pela companhia a um sócio, pessoalmente ou pelo correio, em enveloppe ou envoltório franqueado, endereçado a esse sócio para o seu endereço registrado.

143. O possuidor registrado de acções, cujo endereço registrado não for no Reino Unido, poderá, opportunamente, communicar um endereço, por escripto, á companhia, no Reino Unido, que será considerado o seu endereço registrado, para os fins da clausula anterior.

144. Quando aos membros que não tiverem endereço registrado, um aviso mandado para o escriptorio será considerado devidamente expedido, 24 horas depois de o haver sido.

145. Salvo disposição em contrario nos presentes estatutos, o possuidor de um warrant de acção não terá direito a aviso de uma assembléa geral da companhia, com respeito a esses warrants.

146. Qualquer aviso que a companhia tiver de dar aos sócios ou a qualquer delles, e que não se achar expressamente especificado nestes estatutos, será dado, na devida fórma, por annuncio.

147. O aviso que houver de ser dado, ou que puder ser dado por annuncio, será publicado uma vez em dous jornaes diários de Londres.

148. Os avisos referentes a acções registradas no nome de vários possuidores conjunctos, serão dados aquelle que figurar em primeiro logar no registro, e o aviso dado por essa fórma será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

149. O aviso mandado pelo correio será considerado feito no dia seguinte áquelle em que o enveloppe ou sobre-carta, contendo o aviso, for lançado ao correio e, para provar esse expedição, bastará provar que o enveloppe ou sobra-carta, contendo aviso, foi convenientemente o endereçado e lançado no correio.

150. O aviso ou documento, entregue ou remettido pelo correio ou deixado no endereço registrado de um sócio, por força das presentes disposições, será considerado devidamente feito com respeito a acções registradas e possuídas por esse sócio, sosinho ou conjunctamente com outros, mesmo que elle haja fallecido a esse tempo e que a companhia tenha ou não aviso do seu fallecimento, até que outra qualquer pessoa seja registrada em seu logar como possuidor ou possuidor conjuncto dessas acções, e, para todos os effeitos dos presentes estatutos, esse aviso será considerado sufficiente notificação ou documento bastante para seu herdeiro ou herdeiros testamenteiros ou curadores ou para outras pessoas quaesquer, si houver, interessadas com elle nessas acções.

151. Quando for necessário dar um aviso de um certo numero de dias ou aviso de prorogação de prazo, o dia do aviso, salvo disposição em contrario, será computado nesse numero de dias ou nesse prazo.

152. Caso a companhia entre em liquidação na Inglaterra, cada sócio della, que se não achar então na Inglaterra, será obrigado dentro de 14 dias depois de votada uma resolução definitiva de liquidar voluntariamente a companhia, ou de expedida a ordem de liquidar a companhia, a mandar aviso escripto da companhia, indicando um proprietário de Londres para quem poderão ser remettidos todas as intimações, avisos, processos, mandados e julgados relativos á liquidação da companhia, e na falta dessa indicação, a liquidante da companhia terá a faculdade de nomear uma pessoa por esse sócio, e o aviso dado a esse mandatário, seja elle nomeado pelo sócio ou pelo liquidante, será considerado o aviso devidamente dado a esse para todos os effeitos. Sempre que o liquidante fizer uma dessas nomeações, deverá com a devida brevidade, dar o competente aviso a esse sócio, por annuncio, no Times, ou por carta endereçada a esse sócio para o seu endereço constante do registro de sócios da companhia, esse aviso será considerado dado no dia seguinte áquelle em que for publicado o annuncio, ou lançada a carta no correio.

PESQUIZAS

153. Nenhum accionista ou assembléa geral, ou outra assembléa de accionistas terá o direito de pesquisar ou exigir informações sobre quaesquer particulidades de negocio da companhia, ou sobre qualquer assumpto de caracter reservado, ou relativo á marcha dos negócios da companhia, que no entender da directoria não convenha communicar, no interesse dos accionistas.

LIQUIDAÇÃO

154. Si a companhia entrar em liquidação e o activo disponível a distribuir pelos sócios não for sufficiente para devolver todo o capital realizado, esse activo será distribuído de modo que os prejuízos sejam, tanto quanto possível, supportados pelos sócios, na proporção do capital realizado, ou que se deveria ter realizado, no inicio da liquidação, sobre as acções por elles possuídas respectivamente. E si na liquidação o activo a distribuir pelos sócios for mais que sufficiente para restituir todo o capital realizado no inicio da liquidação, o saldo será distribuído pelos sócios na proporção do capital realizado no inicio da liquidação, ou que deveria ter sido realizado sobre as acções por elles possuídas respectivamente. Esta clausula, porém, não prejudicará os interesses dos possuidores de acções, emittidas em condições e circumstancias especiaes.

155. Si a companhia entrar em liquidação, voluntária ou não, os liquidantes com a sancção de uma resolução extraordinária, poderão dividir pelos contribuintes, em espécie ou natureza, qualquer parte do activo da companhia, e poderão com igual sancção confiar qualquer parte do activo da companhia á trustees (administradores) em administração, em proveito dos contribuintes que os liquidantes, com igual sancção, entenderem. E, si for julgado conveniente, poder-se-há fazer qualquer dessas divisões por fórma diversa das estipuladas de accôrdo com os direitos legaes dos contribuintes (salvo si esses direitos se acharem formalmente expressos no memorandum de asseciação) e, especialmente, poder-se-há conferir os direitos especiaes ou preferenciaes a qualquer classe, ou ainda excluil-a total ou parcialmente. Porém, caso a divisão se opere por fórma diversa daquella a que teem direito legalmente, os contribuintes, aquelles que se julgarem prejudicados com isso, terão a faculdade de protestar e allegar seus direitos, do mesmo modo que si essa determinação fosse uma resolução especial votada nos termos do art. 192 do Companies (Consolidation) Act, 1908.

Caso quaesquer acções a dividir na forma supra estiverem oneradas por falta de pagamento de chamadas ou de outra forma, a pessoa, com direito a essas acções em virtude da subdivisão, poderá, por aviso escripto dentro dos 10 dias subseqüentes á approvação da resolução extraordinária, mandar o liquidante vender sua parte e pagar-lhe o saldo liquido, e o liquidante assim procederá, si possível for.

INDEMNIZAÇÃO

156. Os directores gerentes, secretários ou outros funccionarios e empregados da companhia serão reembolsados pelos cofres da companhia, e a directoria terá o dever de os reembolsar de todas as despezas, prejuízos e gastos que fizerem, ou por que responderem em virtude de qualquer contracto celebrado ou acto ou cousa que fizerem nas suas respectivas qualidades, ou de qualquer sorte no cumprimento de seus deveres, inclusive despezas de viagem.

E a quantia devida como indemnização, gravará, acto continuo, os bens da companhia e terá preferência sobre todos e quaesquer direitos reclamados pelos sócios.

157. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será responsavel pelos actos, recibos, descuidos ou faltas de outro director ou funccionario da companhia, por haver referendado recibo ou acto qualquer, nem por perdas ou despezas supportadas pela companhia, em conseqüência de insufficiencia ou defficiencia de titulo sobre qualquer propriedade adquirida por ordem da directoria, pela companhia ou por parte della, nem responderá por insufficiencia ou defficiencia de obrigações sobre as quaes forem empregados capitães da companhia, nem tampouco por perdas e damnos resultantes de fallencia, insolvência ou extorsão de qualquer pessoa em cujas mãos hajam sido depositadas dinheiros, obrigações ou effeitos da companhia, nem ainda por perdas occasionadas por erro de julgamento ou de previsão de sua parte ou por qualquer prejuízo, perdas ou accidente que sobreviver no cumprimento de seus deveres ou relativos aos mesmos – salvo si tal succeder por sua própria falta de honestidade.

Nomes, endereços e classificação dos subscriptores

Wm. C. Tuck 58, Lombard Street E. C. Empregado.

Gerge Barnett 65, Coningham Road, Sheperd’s Bush W. Empregado.

Stanley E. Pinney 38, High Sthrect, Shadwel, E. Empregado.

John A. Fraser 58, Lombard Street E. C. Advogado.

Alec H. Carmichael 22, Sportsbank Street. Catford S. E. Empregado.

Mark Laurence Roundwood, 21 Wrottesley Road, Willesden, N. W. Empregado.

Alberto E. F. Rose 75, Glengarry Road, Dulwich, Secretario de Companhia.

Datados aos 8 dias de abril de 1910 – Testemunha das assignaturas supra, Fearnely Owen, 58 – Lombard Street E. C. Advogado.

Por cópia conforme.

Assignado: Geo J. Sargent Registrador auxiliar de sociedades Anonymas.

Estava um sello inglez de um shilling inutilizado.

No começo do documento supra estavam colladas cinco estampilhas inglezas do valor collectivo de uma libra e doze shillings esterlinos.

Estava a chancella do officio de Registro de Companhias com a data de 4 de maio de 1910.

Registrados: 40.973 – 9 de abril 1910 – 10872717.

A assignatura do Sr. George John Sargent, Registrador auxiliar de Sociedades Anonymas de Londres, estava devidamente authenticadas pelo tabellião da cidade de Londres, John Heathcote James, em data de 10 de maio de 1910.

A assignatura do Sr. John Heathcote James, tabellião publico de Londres, supramencionado, estava devidamente legalizada em data de 10 de maio de 1910, no Consulado do Brazil em Londres, firmando o reconhecimento o cônsul geral F. Alves Vieira.

A assignatura do Sr. F. Alves Vieira, cônsul geral em Londres, estava devidamente legalizada na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital em data de 10 de junho de 1910.

Colladas ao documento e devidamente intulizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro estampilhas federaes no valor collectivo de 19$800.

Nada mais continha ou declarava o referido documento que bem e fielmente verti do próprio original escripto em inglez ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 27 dias de junho de 1910.

Sobre duas estampilhas federaes do valor collectivo de 18$000.

Rio de Janeiro, 27 de junho de 1910. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publicado e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritíssima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico, pelo presente, que me foram apresentados dous certificados escriptos no idioma inglez afim de os traduzir para o vernáculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que a «Rubber Corporation of Brazil Limited» foi incorporada na conformidade do «Companies (Consolidation) Act 1908» (Lei de Consolidação de Companhias, 1908) companhia limitada aos nove dias de abril de 1910.

Passado e por mim assignado em Londres neste dia 4 de maio de 1910 – Assignado, Geo. J. Sargent, Registrador Auxiliar de Sociedades Anonymas.

Estava a chancella do Officio de Registro de Companhias em data em data de 4 de maio de 1910. Um sello inglez de cinco shillings gravado no documento.

Certificado expedido nos termos do art. 87 (2) do «Companies (Consolidation) Act 1908» (Lei de Consolidação de Companhias 1908) de como a companhia está autorizada a iniciar suas operações.

Pelo presente certifico que a «Rubber Corporation of Brazil, Limited», que foi incorporada na conformidade do «Companies (Consolidation) Act 1908», aos 9 dias de abril de 1910, foi autorizada a inicia seus negócios (funccionar) aos 25 de abril de 1910, havendo nessa data archivado uma declaração estatutoria na fórma prescripta por lei.

Passado e por mim assignado em Londres, aos 4 dias de maio de 1910. – Geo. J. Sargent, Registrador Auxiliar de Sociedades Anonymas.

Estava um sello de cinco shillings gravado no documento ora traduzido.

Chancella do Officio de Registro de Companhias datada de 4 de maio de 1910.

A authencidade da firma do Sr. George Sargent, Registrador Auxiliar de Sociedades Anonymas, em Londres, estava devidamente certificada no que respeita aos dous documentos supra, pelo tabellião publico da cidade de Londres, John Heathcote James, em data de 10 de maio de 1910.

A assignatura do Sr. Heathcote, tabellião publica, supra nomeado, estava devidamente legalizada no Consulado do Brazil em Londres, em data de 10 de maio de 1910. Firmava o reconhecimento o Cônsul do Brazil em Londres, Sr. F. Alves Vieira.

A assignatura do Sr. F. Alves Vieira estava reconhecida na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital Federal, em data de 10 de junho de 1910.

Duas estampilhas federaes, valendo collectivamente 2$400, devidamente inutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro.

Nada mais continham os referidos certificados, que fielmente vertidos próprios originaes os quaes me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro, aos 27 dias de julho de 1910.

Sobre três estampilhas do valor collectivo de 900 réis.

Rio de Janeiro, 27 de junho de 1910. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritíssima Junta Commercial da Capital Federal:

Certifico pelo presente que me foi apresentada uma carta acompanhada de um certificado afim de os traduzir para o vernáculo – do idioma inglez em que se achavam redigidos – o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Em uma folha de papel de correspondência com o seguinte cabeçario: J. E. Denney, Bogle & Cº – Contadores juramentados. 3 Great St. Helens – Londres, E. C.

Maio, 10 de 1910.

A The Rubber Corporation of Brazil, Limited.

361 – Great Winchester House – E. C.

Prezados senhores:

Cabe-no informar a VV. SS. Que examinamos as listas de pedidos de subscripção recebidas em resposta á recente emissão de VV. SS. Examinamos também os rateios feitos com respeito ás mesmas e examinamos os livros de actas da companhia. Conferimos essas listas com as contas correntes dos banqueiros e certificamos que a quantia integal a pagar no acto da subscripção, sobre as acções foi recebida e que foram rateadas 100.000 acções de uma libra pagáveis a dous shillings e seis dinheidos no acto da subscripção e sete shillings e seis dinheiros no rateio, e que a importância relativa ao rateio, e que a importância relativa ao rateio das mesmas foi recebida por VV. SS.

A importância total recebida até esta data, incluindo a quota a pagar no acto de subscrever e (£ 47. 445. 17. 6), quarenta e sete mil quatrocentos e quarenta e cinco libras, dezessete shillings e seis dinheiros.

Declaramos mais que na conformidade das condições da emissão. VV. SS. Teem de receber mais a importância total de cincoenta mi libras (£ 50.000) depois de pago o dinheiro do rateio.

Somos com estima de VV. SS. – J. E. Denney Bogle & Cº, contadores juramentados.

Em uma folha de papel com o cabeçario: «The London Joint Stock Bank Limited. Princês Street – Londres. E. C. aos 10 de maio de 1910.»

Pelo presente certifico que a quantia recebida por este banco com respeito á emissão de 100.000 acções da Rubber Corporation of Brasil Limited é vinte e quatro mil libras seis shillings e seis dinheiros (£ 24.000.6.6.) e que esta quantia foi devidamente levada ao credito da companhia nos livros do banco. – W. J. Dyer. Gerente.

As firmas J. E. Denney Bogle & Cº e W. J. Dyer estavam devidamente legalizadas pelo tabellião publico da cidade de Londres, John Heathcote James em data de 10 de maio de 1910.

A assignatura do Sr. John Heathcote James estava devidamente legalizada no Consulado do Brazil em Londres pelo cônsul geral do mesmo consulado, Sr. F. Alves Vieira, em data de 10 de maio de 1910.

A assignatura do Sr. F. Alves Vieira estava devidamente legalizada em data de 10 de junho de 1910, na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital Federal.

Colladas e unutilizadas na Recebedoria do Rio de Janeiro duas estampilhas federaes valendo collectivamente dous mil e quatrocentos réis.

Nada mais continham a carta e o certificado supracitados, que bem e fielmente verti dos próprios originaes aos quês me reporto.

Em fé do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 27 de junho de 1910.

Sobre três estampilhas federaes do valor collectivo de 900 réis.

Rio de Janeiro, 27 de junho de 1910. – Manoel de Mattos Fonseca.