DECRETO N. 78 – DE 21 DE MARÇO DE 1891
Concede á Companhia Nitheroyense Manufactora de Pão e Massas autorização para funccionar.
O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia Nitheroyense Manufactora de Pão e Massas, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar com os estatutos que a este acompanham e mediante o cumprimento prévio das formalidades exigidas pela legislação em vigor.
O Ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas assim o faça executar.
Capital Federal, 21 de março de 1891, 3º da Republica.
Manoel Deodoro DA Fonseca.
Barão de Lucena.
Estatutos da Companhia Nitheroyense Manufactora de Pão e Massas, a que se refere o decreto n. 78 de 21 de março de 1891.
CAPITULO I
DA SOCIEDADE, SUA SÉDE, FINS E DURAÇÃO
Art. 1º A Companhia Nitheroyense Manufactora de Pão e Massas é uma sociedade anonyma que tem a sua séde e foro juridico na cidade de Nitheroy, Estado do Rio de Janeiro, com uma agencia na Capital Federal.
Art. 2º Os fins da companhia são:
Manufacturar e vender, nesta cidade, pão de primeira qualidade, e tudo que concerne ao negocio de padaria, e bem assim massas alimenticias, para o que montará uma fabrica com os apparelhos mais modernos, podendo a companhia estender suas operações a outros ramos de negocios, desde que sejam vantajosos para ella.
Paragrapho unico. A companhia adquirirá, por compra, as padarias da cidade de Nitheroy e modificará o serviço de modo a dar boa administração e direcção ás remessas do genero que manufactura.
Art. 3º A companhia durará 30 annos, contados da data em que se verificar a sua assembléa constitutiva, podendo haver prorogação, si a assembléa geral dos accionistas o resolver.
Paragrapho unico. Antes deste prazo, porém, poderá ser dissolvida por deliberação da assembléa geral, nos casos previstos em lei.
CAPITULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4º O capital da companhia é de 500:000$, dividido em 2.500 acções do valor de 200$ cada uma, podendo ser elevado a 2.000:000$000.
Art. 5º O capital será realizado do seguinte modo:
30 % no acto da assignatura dos presentes estatutos e 10 % no minimo, com intervallos de 30 dias, pelo menos, de uma a outra entrada, até integralização de 70 %.
Paragrapho unico. Si a companhia precisar chamar mais de 70 % do capital, chamará, provando a directoria as necessidades dessas chamadas.
CAPITULO III
DAS ACÇÕES E DOS ACCIONISTAS
Art. 6º As acções ou cautelas serão nominativas, assignadas aquellas por dous directores e estas por um, fazendo-se em cada uma dellas expressa menção do valor nominal que representar, bem como da importancia das prestações pagas.
Art. 7º Cada acção é indivisivel em relação á companhia, a qual não reconhece mais de um proprietario para uma acção.
Art. 8º A transferencia das acções só póde ser effectuada no escriptorio da séde da companhia ou na sua agencia por termo assignado pelo cedente e pelo cessionario, seus legitimos representantes ou procuradores, e por um director.
§ 1º São transferiveis as acções que tiverem 40 % do seu valor nominal realizado.
§ 2º O accionista que não pagar as prestações no prazo annunciado perderá em prol do fundo de reserva a quota de capital já realizada, salvo relevação do commisso, a juizo da directoria, sob allegação de força maior.
CAPITULO IV
DA ADMINISTRAÇÃO
Art. 9º A companhia será administrada por uma directoria reelegivel, composta de quatro membros eleitos pela assembléa geral dos accionistas, de seis em seis annos, á maioria relativa de votos, por escrutinio secreto, decidindo a sorte no caso de empate.
§ 1º A directoria não poderá ser destituida do seu mandato, sinão nos casos previstos na lei.
§ 2º A directoria poderá ser destituida do seu mandato, nos casos do paragrapho anterior, ou parcialmente, quando for provada má direcção de um só, ou de mais de um ou na totalidade quando a má direcção partir do conjuncto.
§ 3º Só podem ser eleitos directores os accionistas que possuirem no minimo 50 acções; não podendo, porém, entrar no exercicio do cargo sem depositar na companhia 50 acções, como caução á sua responsabilidade emquanto durar o mandato.
§ 4º Não poderá ser director quem for empregado da companhia, ou estiver por si ou por seu preposto ligado a ella por virtude de contractos, de que auferir vantagem, nem o que estiver impedido de negociar; bem como não poderão exercer conjunctamente o cargo de director: pae e filho, sogro e genro, irmãos ou cunhados durante o cunhadio, parente consanguineo até segundo gráo.
§ 5º No impedimento ou ausencia por mais de quatro mezes, renuncia ou fallecimento de qualquer membro da directoria, esta chamará um accionista, que exerça as funcções de director até á primeira reunião ordinaria ou extraordinaria da assembléa geral, sendo então o cargo definitivamente provido servindo o eleito pelo tempo que ainda restar ao substituido, observando-se o disposto no § 3º.
A' ausencia ou falta de exercicio em serviço da campanhia não é applicavel o disposto neste paragrapho.
§ 6º Os directores vencerão cada um o honorario de 6:000$ annuaes, pagos em prestações mensaes de 500$000.
§ 7º Para deliberar basta a presença de tres directores, salvo quando se tratar de simples medidas de expediente ou de administração, em que dous ou um só director resolverão, dando sciencia de sua resolução aos seus companheiros de directoria.
§ 8º A directoria escolherá de entre os seus membros no acto de ser empossada o presidente, o director-secretario, o director-thesoureiro e o director-gerente.
§ 9º Reputam-se os directores revestidos de amplos poderes para praticar todos os actos de gestão relativos aos fins e objectos da companhia, representando-a em juizo e fóra delle.
Art. 10. São attribuições da directoria:
§ 1º Administrar todos os negocios da companhia, effectuar operações de credito.
§ 2º Celebrar contractos, ouvindo o conselho fiscal.
§ 3º Tirar os dividendos semestraes.
§ 4º Apresentar á assembléa geral ordinaria dos accionistas um relatorio circunstanciado das operações da companhia, o qual será acompanhado do balanço geral e do parecer do conselho fiscal relativo a contas apresentadas e á situação da companhia.
§ 5º Organizar os regulamentos que forem precisos.
§ 6º Chamar, nos termos do § 5º do art. 9º, o accionista que tiver de substituir o director impedido por falta ou renuncia.
§ 7º Effectuar, quando assim o resolver a assembléa geral, a emissão de obrigações (debentures).
§ 8º Tomar em commum e por maioria de votos as deliberações necessarias ao bom andamento dos negocios da companhia, lavrando acta de taes deliberações.
§ 9º Prover a bem da companhia, em todos os casos urgentes e não previstos, ouvindo o conselho fiscal, si assim for preciso.
Art. 11. Compete ao presidente; além das attribuições inherentes ao cargo de director.
§ 1º Ser orgão da directoria. represental-a em juizo ou fóra delle, por si ou por procurador.
§ 2º Presidir as reuniões da directoria e as do conselho fiscal, quando este funccionar com aquella em sessão conjuncta.
§ 3º Fixar o numero, funcções, categorias e vencimentos dos empregados; nomeal-os, suspendel-os, multal-os e demittil-os, tudo de accordo com a directoria.
§ 4º Rubricar as folhas de pagamento do pessoal da comprnhia, depois de conferidas pelo director-thesoureiro.
§ 5º Assignar todos os papeis, sendo as escriptas e contractos assignados tambem pelos directores.
§ 6º Rubricar, abrir e encerrar os livros em que forem registradas as actas das assembléas geraes dos accionistas e as das reuniões da directoria e do conselho fiscal, as das transferencias e registro de obrigações (debentures), si estas forem nominativas, e bem assim os que servirem para lançamentos importantes e não forem rubricados na Junta Commercial.
§ 7º Assignar com outro director as acções e obrigações (debentures).
§ 8º Convocar as reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal, e dar cumprimento ás deliberações respectivas.
§ 9º Assignar com outro director letras ou papeis de credito.
§ 10. Convocar as assembléas geraes ordinarias, na fórma preceituada no art. e as extraordinarias sempre que por deliberação da directoria ou do conselho fiscal for julgada necessaria a convocação ou requerida por 10 ou mais accionistas que representem pelo menos dous quintos do capital social, na fórma do artigo.
Art. 12. Compete ao secrectario, além das attribuições inherontes ao cargo de director:
§ 1º Redigir todas as actas das reuniões da directoria e as de sessão conjuncta com o conselho fiscal.
§ 2º Authenticar a transferencia de acções e de obrigações (debentures) si estas forem nominativas, e bem assim assignar com o presidente os estatutos respectivos.
§ 3º Assignar as certidões que forem passadas.
§ 4º Superintender a escripturação da companhia.
§ 5º Substituir o presidente quando impedido.
Art. 13. Compete ao thesoureiro, além das atttibuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Assignar com outro director os cheques ou recibos para movimento em conta corrente com estabelecimentos bancarios.
§ 2º Receber as ferias das padarias e da fabrica de massas, passar os respectivos recibos aos gerentes e fornecer o dinheiro necessario para as despezas.
§ 3º Ter sob sua guarda o cofre da companhia.
§ 4º Fazer os pagamentos da administração e do pessoal todo da companhia.
§ 5º Recolher ao banco da companhia, em conta corrente, as quantias recebidas, tendo sempre em caixa algum dinheiro para despezas immediatas.
§ 6º Pagar as contas da companhia sómente quando sejam visadas por um director.
Art. 14. Compete ao gerente, além das attribuições inherentes ao cargo de director:
§ 1º Substituir o thesoureiro quando impedido.
§ 2º Occupar-se da direcção e fiscalização de todo o serviço interno e externo das padarias, nomeando e demittindo todo o pessoal dellas e marcando-lhe os respectivos ordenados, de accordo com os outros directores.
§ 3º Fazer toda a sorte de reformas e modificações do serviço, sempre de accordo com os outros directores.
Nos impedimentos temporarios do director-gerente serão as respectivas funcções exercidas por outro director ou pessoa escolhida pela directoria, podendo o director-gerente fazer indicação de pessoa de sua confiança.
CAPITULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 15. A assembléa geral elegerá annualmente cinco fiscaes e outros tantos supplentes, accionistas, que darão parecer sobre os negocios e operações da companhia no anno seguinte.
§ 1º O conselho fiscal póde em qualquer tempo convocar extraordinariamente a assembléa geral.
§ 2º E' applicavel aos membros do conselho fiscal o disposto no § 2º do art. 9º.
§ 3º Os membros do conselho fiscal vencerão o honorario de 200$ mensaes.
§ 4º Os membros do conselho fiscal reunir-se-hão em sessão conjuncta com a directoria, sempre que esta precisar de suas uzes, para o que os convidará por escripto.
CAPITULO VI
DA ASSEMBLÉA GERAL E DOS ACCIONISTAS
Art. 16. A assembléa geral será composta dos accionistas cujas acções se acharem averbadas no registro da companhia pelo menos 60 dias antes da data em que se verificar a reunião.
Paragrapho unico. Nos tres dias que antecederem o da reunião da assembléa geral ordinaria ou extraordinaria ficará suspensa a transferencia de acções, salvo para constituição ou extincção de penhor.
Art. 17. A mesa da assembléa geral será composta de um presidente e dous secretarios, sendo aquelle eleito por acclamação e estes nomeados pelo presidente.
Paragrapho unico. Os membros da directoria e os do conselho fiscal não poderão fazer parte da mesa da assembléa.
Art. 18. Todos os accionistas podem fazer parte da assembléa geral, quer possuam as suas acções livres e desembaraçadas, quer as tenham dado em penhor mercantil.
Art. 19. A ordem da votação será de um voto por cinco acções, não podendo, porém, nenhum accionista ter jámais votação superior a dez votos.
§ 1º Os accionistas podem se fazer representar por procurador que seja accionista e que se ache nas condições fixadas no art. 16.
§ 2º O mandato a que se refere o presente artigo não póde ser conferido aos membros da directoria, nem aos do conselho fiscal.
Art. 20. A votação dos assumptos sujeitos á discussão será por maioria dos socios presentes, e só se fará por acções a requerimento escripto de tres ou mais accionistas.
Art. 21. Haverá uma sessão de assembléa geral ordinaria em cada anno no mez de fevereiro.
§ 1º A convocação desta assembléa será feita 15 dias antes por annuncios publicados na imprensa e com indicação do logar e hora.
§ 2º Nenhuma deliberação poderá ser tomada pela assembléa geral relativamente a contas e balanços, si antes não tiver sido apresentado o parecer dos fiscaes.
§ 3º Os directores não podem votar nas assembléas geraes para approvar os seus balanços, contas e inventarios, nem os fiscaes para approvação dos seus pareceres.
Art. 22. Haverá tantas reuniões da assembléa geral extraordinaria quantas forem julgadas necessarias pela directoria, pelo conselho fiscal, ou requeridas por 20 ou mais accionistas, que representem pelo menos dous quintos do capital social.
§ 1º A convocação será sempre motivada e feita por annuncios nas folhas publicadas com uma antecipação pelo menos de oito dias.
§ 2º Nestas assembléas só poderá tratar-se do assumpto que tiver determinado a convocação.
Art. 23. A assembléa geral só poderá constituir-se e deliberar quando composta de um numero de accionistas que represente, pelo menos, duas quintas partes do capital social.
§ 1º Si não se reunirem accionistas em numero sufficiente, far-se-ha nova convocação para dahi a tres dias, pelo menos, por meio de annuncio nos jornaes, com a declaração de que então se deliberará, qualquer que seja a somma do capital representado pelos accionistas que comparecerem.
§ 2º Tratando-se, porém, da reforma dos estatutos, de augmento de capital e de mais hypotheses consignadas na lei, a assembléa só poderá deliberar achando-se presentes, pelo menos, accionistas que representem dous terços do capital social.
Si á primeira convocação não comparecer numero sufficiente, far-se-ha segunda com intervallo de tres dias; si á segunda não comparecer ainda numero sufficiente, far-se-ha terceira com oito dias de intervallo, dirigindo-se convites por meio de cartas aos accionistas, além do annuncio pela imprensa.
Art. 24. São attribuições da assembléa geral:
§ 1º Resolver todos os negocios da companhia, que não estiverem expressamente commettidos á directoria.
§ 2º Eleger a directoria e o conselho fiscal.
§ 3º Reformar os presentes estatutos quando constituida nos termos do art. 23, § 2º.
§ 4º Deliberar ácerca do relatorio e contas apresentadas pela directoria e do parecer do conselho fiscal.
§ 5º Resolver ácerca do augmento de capital da companhia, dissolução e prorogação della.
§ 6º Deliberar acerca de qualquer proposta iniciada por accionistas, pela directoria ou pelo conselho fiscal.
§ 7º Autorizar a directoria para, de accordo com o conselho fiscal, emittir obrigações nominativas ou ao portador (debentures,) garantidas com hypotheca e penhor dos valores da companhia.
§ 8º Exercer todos os actos previstos nestes estatutos e deliberar nos casos omissos ou imprevistos.
CAPITULO VII
DO FUNDO DE RESERVA E DOS DIVIDENDOS
Art. 25. O fundo de reserva será formado de 10 %, tirados dos lucros liquidos de cada semestre.
Paragrapho unico. Este fundo é destinado a fazer face ás perdas do capital social e substituil-o, depois de integralizados por elle 30 % do mesmo capital.
Art. 26. A deducção a que se refere o art. 24, paragrapho unico, ultima parte, cessará desde que o fundo attingir a 30 % do capital.
Art. 27. A companhia poderá adquirir, por compra, os predios onde funccionarem as padarias manufactoras e bem assim a fabrica de massas, servindo esse capital de fundo de reserva especial.
Art. 28. Não se fará distribuição do dividendo a que se refere o § 3º do art. 10, si por ventura o capital social desfalcado, em virtude de perdas, não for integralmente restaurado.
Art. 29. Os dividendos que não forem reclamados no prazo de cinco annos, contados do primeiro dia fixado para o seu pagamento, considerar-se-hão renunciados a favor da companhia.
CAPITULO VIII
DISPOSIÇÕES TRANSITORIAS
Art. 30. O anno administrativo da companhia principia em 1 de janeiro e finda a 31 de dezembro, com excepção do primeiro, que começará quando constituida a companhia.
Art. 31. A directoria fica autorizada a effectuar a acquisição das padarias, a montar a fabrica de massas e a contrahir emprestimo, si for necessario, afim de começar logo a funccionar, realizando todos os seus fins.
Art. 32. A primeira directoria, pelo tempo a que se refere o art. 9º, é composta dos accionistas:
Dr. Carlos Maximiano de Azevedo e Silva, presidente.
Dr. Eduardo Ferreira França, secretario.
Diniz de Souza Martins, thesoureiro.
Manoel Vieira da Costa Junior, gerente.
Art. 33. A directoria fica autorizada a pagar todas as indemnizações e despezas de incorporação.
Nitheroy, 23 de fevereiro de 1891.– Dr. Carlos Maximiano de Azevedo e Silva, presidente da companhia.