DECRETO N. 1175 - DE 13 DE DEZEMBRO DE 1890

Concede autorização á Companhia Hollando-Americana de Navegação a Vapor para funccionar nos Estados Unidos do Brazil.

O Marechal Manoel Deodoro da Fonseca, Chefe do Governo Provisorio da Republica dos Estados Unidos do Brazil, constituido pelo Exercito e Armada, em nome da Nação, attendendo ao que requereu a Companhia Hollando-Americana de Navegação a Vapor, devidamente representada, resolve conceder-lhe autorização para funccionar nos Estados Unidos do Brazil, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro e Secretario de Estado dos Negocios da Agricultura, Commercio e Obras Publicas, que assim o faça executar.

Sala das sessões do Governo Provisorio, 13 de dezembro de 1890, 2º da Republica.

Manoel Deodoro DA Fonseca.

Francisco Glicerio.

Clausulas a que se refere o decreto n. 1175 desta data

I

A Companhia Hollando-Americana de Navegação a Vapor é obrigada a ter um representante nos Estados Unidos do Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo quer com os particulares.

II

Todos os actos que praticar nos Estados Unidos do Brazil ficarão sujeitos ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

III

A companhia é obrigada a cumprir, sob pena de nullidade, o disposto no art. 3º § 4º ns. 1 a 3 e § 5º do decreto n. 164 de 17 de janeiro do corrente anno.

IV

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que se fizer nos estatutos da companhia, que deverá solicital-a, immediatamente, sob pena de multa de um a cinco contos de réis (1:000$ a 5:000$) e de lhe ser cassada a presente concessão.

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 1890. - Franscisco Glicerio.

Eu abaixo assignado Johannes Jochim Christian Voigt, corrector de navios, traductor publico juramentado e interprete commercial matriculado no Meritissimo Tribunal do Commercio, desta praça, para as linguas allemã, franceza, ingleza, sueca, dinamarqueza, hollandeza e hespanhola, praça do Commercio, escriptorio n. 3.

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns estatutos escriptos na lingua hollandeza, afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem o seguinte:

Traducção

Estatutos da Nederlandsch Amerikaanschs Stoom-vaart-Maatschappy

(COMPANHIA HOLLANDO-AMERICANA DE NAVEGAÇÃO A VAPOR) A QUE SE REFERE O DECRETO N. 1175, DE 13 DE DEZEMBRO DE 1890.

Dos fins e da duração da sociedade

Art. 1º A Companhia Hollando-Americana de Navegação a Vapor é uma sociedade anonyma estabelecida em Rotterdam.

Art. 2º Os fins da sociedade são o estabelecimento e o custeio de uma linha regular de navegação entre os Paizes Baixos e a America, por meio de embarcações a vapor de sua propriedade ou afretados.

Os portos de partida serão determinados pela directoria, ouvido o conselho fiscal, attendendo ao tamanho dos vapores e ao estado das barras.

A directoria terá a faculdade de empregar temporariamente um ou mais desses vapores em outras viagens, ouvido o conselho fiscal.

Art. 3º Terminando o prazo primitivo de sua duração, que é de 25 aunos e expira aos 9 de abril de 1898, a sociedade continuará as suas operações por mais 25 annos, oito mezes e 22 dias, que findarão em 31 de dezembro de 1923.

Art. 4º Nunca menos de um anno antes do prazo de que trata o art. 3º, será convocada uma assembléa geral, afim de resolver sobre a continuação ou não continuação da sociedade.

Resolvida a continuação da sociedade nos termos do art. 17, todos os accionistas serão considerados como tendo entrado para a nova sociedade sob as condições então estabelecidas nos mesmos termos.

Art. 5º No caso de inesperada diminuição de 40 % do capital realizado, a assembléa geral tomará em consideração a dissolução da sociedade.

Do capital da sociedade, das acções e dos accionistas

Art. 6º O capital da sociedade é fixado em seis milhões de florins, dividido em 24 series de fls. 250.000 cada uma, sendo cada acção de fls. 500.

Por emquanto só serão emittidas 16 series.

A emissão das demais series será regulada pela directoria, ouvido o conselho fiscal.

Todas as series devem estar subscriptas antes de 31 de dezembro de 1895, salvo prorogação do prazo pelo rei.

Com o consentimente real poderá o capital ser a todo tempo augmentado com resolução da assembléa geral, que tambem regulará as condições de emissão. As acções no valor de 1.000 florins cada uma, emittidas por occasião da organização da sociedade, serão apresentadas a directoria afim de nellas annotar por escripto ou por meio de carimbo a sua reducção a 500 florins.

Nenhum dividendo será pago aos portadores de taes acções antes de feita esta annotação.

Art. 7º O modo e o periodo das entradas serão regulados e fixados pela directoria, ouvido o conselho fiscal.

As entradas serão feitas contra recibo ou cautela assignados por um director e um membro do conselho fiscal, que no mais breve prazo possivel, depois de realizadas todas as entradas, serão trocados por acções assignadas por um membro da directoria e um membro do conselho fiscal.

Art. 8º As acções são nominaes, mas cada accionista póde trocal-as por acções ao portador, quando integralizadas, e tornar a trocar estas por acções nominaes.

Art. 9º A transferencia de recibos ou cautelas de entradas parciaes de acções nominaes far-se-ha, precedendo autorização do conselho fiscal e da directoria, por averbação nos livros da sociedade á vista de um termo assignado pelo accionista e pelo comprador, ou á vista de publica-fórma ou extracto de documento authentico, do qual resulte a transmissão de posse.

Pela transferencia ou feitio de novos titulos e pela troca de que trata o artigo precedente, cobrar-se-ha fl. 1 (um florim) por acção em proveito da sociedade.

Depois da transferencia de suas acções, o accionista fica exonerado de toda responsabilidade, excepto da do art. 43 do codigo do commercio.

Art. 10. O accionista que for remisso no pagamento das entradas torna-se de direito devedor á sociedade de cinco por cento de juros ao anno sobre a importancia atrazada, contados do dia marcado para as entradas.

Elle torna-se remisso, neste caso, pela simples expiração do respectivo prazo.

Si dentro do prazo de tres mezes não pagar o atrazado e os juros devidos, a directoria fará vender as suas acções na bolsa de Rotterdam em proveito da sociedade, um mez após o annuncio em um ou mais jornaes de Rotterdam e em um jornal de Amsterdam, tudo sem prejuizo do direito da directoria de haver pelos meios legaes o que o accionista ficar devendo á sociedade.

A entrega das acções vendidas pela directoria em virtude do disposto pelo presente artigo, far-se-ha por meio de emissão de novos titulos e coupons passados ao nome do comprador, e com os mesmos numeros dos titulos substituidos.

Para differençal-os das outras acções serão numerados com um carimbo especial, annunciando-se ao mesmo tempo nos jornaes que os titulos e coupons não carimbados estão caducos e não serão reconhecidos pela sociedade.

Os accionistas que não residem em Rotterdam são tidos como tendo escolhido seu domicilio no cartorio do Tribunal do Districto (arrondissemant) dessa cidade, para toda e qualquer acção que a directoria tenha de propôr-lhes por motivo de entradas não realizadas, e como tendo-se conformado que todas as notificações, citações e mais termos do processo, inclusive a execução de sentenças, sejam feitas no referido domicilio e perante o respectivo juizo.

Das assembléas de accionistas

Art. 11. As assembléas de accionistas terão logar em Rotterdam. As suas resoluções são obrigatorias para todos os accionistas.

Art. 12 Teem direito de comparecer ás assembléas e de votar, os accionistas que tiverem uma ou mais acções em seu nome durante um mez ou tiverem depositado, contra recibo, no escriptorio da sociedade uma ou mais acções ao portador, pelo menos oito dias antes do dia marcado para a assembléa.

Art. 13. Cada acção dá direito a um voto, mas nenhum accionista poderá reclamar para si mais de seis votos.

Art. 14. O accionista com direito a voto poderá fazer-se representar por outro accionista a quem para isso autorizará por escripto.

Os accionistas que não são aptos a transigir conforme o direito civil poderão ser representados por seus representantes legaes, e as corporações e sociedades mercantis, por um unico director ou socio, ou por procurador especial.

Ninguem terá direito a mais de seis votos como procurador de terceiros, além dos votos a que tiver direito como accionista.

Art. 15. A assembléa ordinaria de accionistas terá logar no mez de maio de cada anno.

A convocação será feita com antecedencia de nunca menos de um mez por annuncios em um ou mais jornaes de Rotterdam e Amsterdam.

Art. 16. A ordem dos trabalhos será a seguinte:

a) Apresentação das contas e do balanço correspondentes ao anno decorrido, concertados pelo conselho fiscal;

b) Apresentação do relatorio do conselho fiscal, relativo ao estado da sociedade no anno decorrido.

Os documentos mencionados sob as lettras A e B serão enviados aos possuidores de acções e postos á disposição dos outros interessados, pelo menos 14 dias antes do dia da assembléa.

c) Eleição do conselho fiscal;

d) Eleição de uma commissão de tres membros e de tres supplentes para o exame e approvação, em nome dos accionistas, das contas e responsabilidades da directoria, de conformidade com o art. 52 do codigo do commercio;

e) Discussão e votação das propostas do conselho fiscal ou da directoria;

f) Discussão e votação das propostas dos accionistas, quando apresentadas por escripto ao conselho fiscal 14 dias antes do da assembléa.

Além do que não será permittido sinão a discussão de propostas a respeito das quaes não se tiver observado o disposto sob a lettra F, que todavia não poderão ser votadas na mesma assembléa. Si porém a maioria da assembléa o exigir, a votação sobre taes propostas terá logar em outra assembléa dentro do prazo de 14 dias.

Art. 17. Para a alteração dos estatutos e para a continuação da sociedade além do prazo mencionado no art. 3º, é preciso a maioria de dous terços das acções presentes e representadas por procuradores, além da approvação real.

Art. 18. A' excepção dos casos especificados no artigo precedente, todas as resoluções serão tomadas por maioria absoluta de votos.

No caso de empate a respeito de nomeações de pessoas, decidirá o sorteio.

No empate a respeito de outra qualquer materia, considerar-se-ha rejeitada a proposta.

Art. 19. Todas as votações relativas á nomeação ou demissão de pessoas serão feitas por meio de cedulas escriptas, mas não assignadas.

Todas as demais votações serão nominaes, salvo si o presidente da assembléa determinar outro modo de votação sem haver reclamação por parte de accionistas com direito de voto.

Art. 20. O presidente e secretario do conselho fiscal serão tambem presidente e secretario das assembléas de accionistas.

Art. 21. Haverá assembléas extraordinarias quando o conselho fiscal o julgar necessario e dous mezes depois que pelo menos 20 accionistas com direito de voto e representando nunca menos de 50 acções o tiverem requisitado por escripto ao conselho fiscal, com indicação das propostas que pretendem submetter á assembléa.

As convocações de assembléas extraordinarias serão feitas por meio de annuncios em um ou mais jornaes de Rotterdam e de Amsterdam e para o dia e hora que o conselho fiscal julgar conveniente.

Art. 22. As disposições deste paragrapho são communs ás assembléas ordinarias e extraordinarias, excepto quanto ás convocações.

Do presidente honorario

Art. 23. Os accionistas poderão nomear um presidente honorario, o qual poderá assistir ás reuniões dos membros do conselho fiscal e ás assembléas de acoionistas e assumir a presidencia das mesmas. Quando assistir ás reuniões dos membros do conselho fiscal, elle terá voto consultivo.

Do conselho fiscal

Art. 24. Haverá um conselho fiscal composto de 12 membros, eleitos pelas assembléas de accionistas, incumbidos da fiscalização da administração da directoria.

Os membros do conselho fiscal devem ser accionistas.

Cada anno e no dia da assembléa ordinaria tres membros do conselho fiscal deixarão o seu cargo de conformidade com o rol organizado pelo mesmo conselho, mas serão immediatamente reelegiveis. Os primeiros tres deixarão seus cargos em 1875.

Art. 25. O provimento das vagas havidas terá logar na primeira assembléa de accionistas.

O mandato de membro do conselho fiscal eleito em substituição de outro durará o tempo restante ao do substituido.

Art. 26. Os membros do conselho fiscal escolherão annualmente dentre si um presidente, um vice-presidente e um secretario.

O conselho fiscal reunir-se-ha em Rotterdam uma vez cada tres mezes e todas as vezes que for rrquerido pela directoria ou por dous membros do conselho fiscal.

Art. 27. Na primeira reunião de cada anno o conselho fiscal nomeará dentre os seus membros uma commissão fiscal composta de tres membros.

Esta commissão reunir-se-ha pelo menos uma vez por mez e inteirar-se-ha minuciosamente de todos os negocios da sociedade; ser-lhe-ha franqueada a entrada em todos os locaes da sociedade e assiste-lhe o direito de inspeccionar toda a escripturação; ella lavrará actas das suas reuniões e as communicará nas reuniões ordinarias do conselho fiscal.

Art. 28. Os directores serão eleitos pela assembléa geral.

O conselho fiscal e a directoria, quando o julgarem conveniente aos interesses da sociedade, proporão á assembléa geral as pessoas que a seu juizo devem ser eleitas.

Na ausencia da directoria ou quando ella recusar-se a tomar parte na dita proposta, será esta feita exclusivamente pelo conselho fiscal.

Compete ao conselho fiscal marcar o honorario aos directores, conceder-lhes a sua exoneração quando a pedirem e suspendel-os do exercicio de suas funcções quando o julgar necessario, apresentando na primeira assembléa de accionistas as razões que motivaram a suspensão.

A requerimento do director suspenso e dentro do prazo de um mez terá logar uma assembléa de accionistas, na qual poderá ser resolvida a cessação da suspensão.

O conselho fiscal proporá a exoneração dos directores em assembléa geral quando para isso houver motivos, os quaes explicará á mesma assembléa.

Art. 29. O conselho fiscal decidirá o modo de proceder-se em todos os casos não previstos pelos estatutos.

Da administração de sociedade

Art. 30. A sociedade será administrada por tres directores, no maximo, sendo um director-presidente e os outros, directores. Cada director deve ser possuidor de cinco acções nominaes.

No caso de exoneração ou fallecimento de um dos directores, convocar-se-ha uma assembléa geral dentro de tres mezes, afim de eleger-se novo director.

Nos casos de impedimento de um dos directores, será este substituido por pessoa indicada pelo conselho fiscal.

Art. 31. Incumbe á directoria dirigir e administrar os negocios da sociedade sob a fiscalização do conselho fiscal e com observancia de suas instrucções.

Ella exercerá para esse fim todas as attribuições, excepto as que forem da competencia das assembléas de accionistas ou do conselho fiscal, e das que dependerem da approvação do mesmo conselho.

A directoria representará a sociedade judicial e extra-judicialmente, nomeará e demittirá todos os seus agentes, commandantes, officiaes, machinistas e mais tripolantes e empregados, aos quaes dá instrucções e fixa os ordenados.

Todos os papeis e documentos concernentes ao expediente e á administração diaria podem ser assignados por um só director.

Art. 32. A directoria resolve por maioria de votos.

Nos casos de empate decidirá o director-presidente, tratando-se de negocios e o sorteio tratando-se de pessoas. O director-presidente terá a todo tempo o direito de sustar as decisões da maioria, que elle julgar contrarias ás instrucções do conselho fiscal e aos interesses da companhia. Taes decisões serão sem demora submettidas á commissão fiscal.

Art. 33. A directoria precisa da approvação expressa do conselho fiscal:

a) para contractar a construcção e reparos importantes de navios e de machinas, e para a compra, venda ou hypotheca de navios;

b) para apparecer em juizo como autora ou ré ou para submetter divergencias á decisão de arbitros;

c) para firmar contractos que obrigarão a sociedade por mais de um anno.

Havendo prejuizo na móra, ella poderá agir e resolver nos casos mencionados sob a lettra B, independentemente de approvação prévia do conselho fiscal, devendo, porém, communicar o assumpto á commissão fiscal dentro do prazo de oito dias.

Além do que, a directoria é obrigada a aconselhar-se com o conselho fiscal em todos os negocios de importancia e a fornecer-lhe todos os esclarecimentos e informações que pedir.

Art. 34. A directoria effectuará o seguro das propriedades da sociedade pela importancia marcada pelo conselho fiscal, ao qual compete decidir si a sociedade deve tomar sobre si a fortuna e risco do mar e fixar o quantum desse risco.

Dos premios de seguro economisados formar-se-ha um fundo de seguro.

Dos emprestimos

Art. 35. A directoria terá o direito de negociar e contrahir emprestimos com a approvação do conselho fiscal, sob as condições que julgar de mais vantagem para a sociedade, eventualmente com participação dos lucros.

Do balanço, dos dividendos e do fundo de reserva

Art. 36. A escripturação da sociedade será encerrada em 31 de dezembro de cada anno.

A directoria organizará as contas e o balanço correspondentes ao anno decorrido e os offerecerá antes do dia 31 de março de cada anno ao conselho fiscal, que os estabelecerá a seu juizo.

As contas e responsabilidade da directoria serão examinadas e approvadas por uma commissão de tres membros ou por seus substitutos, que representarão os accionistas, tudo de conformidade com o art. 52 do codigo do commercio.

Art. 37. Sómente é considerado haver lucros depois de feito o abatimento por depreciação do material, reserva para reparos extraordinarios, renovação de caldeiras, e para um fundo a bem do pessoal.

O quantum dos abatimentos e reservas será annualmente fixado pelo conselho fiscal.

O fundo de reserva poderá ser empregado para a compra de novos vapores, precedendo resolução do conselho fiscal.

Art. 38. Dos lucros formar-se-ha em primeiro logar um dividendo de 5 % que será distribuido aos accionistas na proporção de seu capital realizado.

O restante dos lucros, do qual se puder dispôr, será distribuido do modo seguinte: a directoria 12 1/2 %, ao conselho fiscal 2 1/2 % aos organizadores (o consorcio) 5 %, aos accionistas 80 %.

O conselho fiscal e a directoria teem o direito de apartar uma parte dos 80 % para ser applicada ao fim mencionado no art. 35.

Art. 39. O balanço e as contas serão exhibidos durante os 14 dias que precedem á assembléa ordinaria.

Art. 40. Os dividendos não reclamados dentro de cinco annos prescreverão a favor da sociedade.

Da liquidação

Art. 41. A liquidação da sociedade será feita segundo as prescripções do conselho fiscal.

Das divergencias

Art. 42. As divergencias que se suscitarem entre as pessoas ou corpos mencionados nestes estatutos, sobre assumptos relativos á sociedade, e que não puderem ser resolvidas amigavelmente, serão submettidas á decisão de tres arbitros nomeados pelo juiz competente, que julgarão em ultima instancia e segundo as regras de direito.

Disposição final

Art. 43. Por excepção do disposto pelos arts. 23, 24 e 28, pela presente são nomeados por esta primeira vez:

Presidente honorario

Joost van Vollenhoven.

Membros do conselho fiscal

Dr. M. Mees, 1º presidente.

C. Rueb Cz, 2º presidente.

Marts. Hymans, secretario.

Jan Havelaar.

H. V. B. Molenaar.

S. J. R. de Monchy.

F. A. Muller.

J. C. Offers.

L. Pincoffs.

Dr. J. C. Reepmaker.

E. H. Rensburg,

W. A. Scholten.

Directores

W. van der Hoeven, director-presidente

A. Plate F. Jz., director.

Otto Reucklin, idem.

Confirmados por escriptura de tabellião de 18 de abril de 1873.

Modificados por escriptura de tabellião de 29 de junho de 1876.

Modificados por escriptura de tabellião de 11 de novembro de 1889.

Estava o sello do vice-consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Rotterdam, e o reconhecimento do mesmo pela secretaria do Ministerio das Relações Exteriores, assignado por Feliciano José da Costa, no impedimento do director geral.

Nada mais continham os ditos estatutos, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé do que passei a presente, que assignei e sellei com o sello do meu officio, nesta cidade do Rio de Janeiro, 24 de novembro de 1890. - Johannes Jochim Christian Voigt, traductor publico juramentado.