DECRETO N. 2007 – DE 18 DE ABRIL DE 1895

Concede autorisação á Sociedade Anonyma Compagnie des Produits Cibils para funccionar no Brazil.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Compagnie des Produits Cibils devidamente representada, resolve conceder-lhe autorisação para funccionar no Brazil, podendo estabelecer agencias nos Estados da União, mediante as clausulas que com este baixam assignadas pelo Ministro de Estado dos Negocios da Industria, Viação e Obras Publicas, e ficando a mesma Sociedade Anonyma obrigada ao cumprimento do que dispõe o art. 1º, § 2º, ns. 2 e 3 do decreto n. 164 de 17 de janeiro de 1890.

Capital Federal, 18 de abril de 1895, 7º da Republica.

Prudente J. DE Moraes Barros.

Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Clausulas a que se refere o decreto n. 2007 desta data

I

A Sociedade Anonyma Compagnie des Produits Cibils é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com os particulares.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção dos seus tribunaes judiciarios ou administrativos sem que em tempo algum possa a referida sociedade anonyma reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, como recorrer á intervenção diplomatica, sob pena de nullidade da presente autorisação.

III

Fica dependente de autorisação do Governo Federal qualquer alteração que a sociedade tenha de fazer em seus estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorisação para funccionar no Brazil si infringir esta clausula.

IV

A infracção da 1ª clausula será punida com a multa de 200$ a 2:000$000.

Capital Federal, 18 de abril de 1895. – Antonio Olyntho dos Santos Pires.

Carlos Alberto Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado da Praça do Rio de Janeiro:

Certifico que me foi apresentado um exemplar do annexo do Moniteur Belge, de 14 de fevereiro de 1895, no qual achavam-se os estatutos da sociedade anonyma Compagnie des Produits Cibils à Anvers (Companhia dos Productos Cibils em Antuerpia), escriptos em francez, os quaes a pedido da parte traduzi litteralmente para o idioma nacional e dizem o seguinte a saber:

TRADUCÇÃO – Sociedade Anonyma Compagnie des Produts Cibils à Anvers (Companhia dos Productos Cibils em Antuerpia).

ESTATUTOS

Perante Manoel Frederico Augusto Gheyaens, notario em Antuerpia, compareceram:

1º O Sr. Jaime Cibils Buxareo, industrial em Buenos-Aires, de passagem em Antuerpia;

2º O Sr. Jules Carlier, sem profissão, residente em Mons;

3º O Sr. Auguste Grisar, corretor, residente em Antuerpia;

4º O Sr. Alexis Mols, negociante, residente em Antuerpia;

5º O Sr. William Ford Schmoele, negociante, residente em Antuerpia;

6º O Sr. George Henroz Puissant, engenheiro, residente em Merbesle Chateau;

7º O Sr. Guiliaume Rodriguez Larreta, commissario de mercadorias, residente em Pariz.

Os quaes comparecentes declararam constituir, pelo presente instrumento, a sociedade anonyma aqui em seguida mencionada cujos estatutos organisaram pela fórma seguinte, a saber:

TITULO I

DENOMINAÇÃO, SÉDE, OBJECTO E DURAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 1º Fica formada entre os comparecentes e quaesquer pessoas que se tornarem ulteriormente proprietarios das acções creadas em virtude destes estatutos, uma sociedade anonyma tendo por objecto a exploração da fazenda de Descalvados, provincia de Matto Grosso, no Brazil, consistindo esta exploração na criação, engorda, matança, a compra e a venda de gado, a fabricação dos productos Cibils, do extracto de carne, de caldo, peptonas, carnes salgadas, seccas e conservadas, sebo, graxa, couros e tudo quanto diz respeito a esta industria, assim como a realisação desses productos por conta de terceiros.

A sociedade poderá augmentar esta fazenda, poderá adquirir ou fazer-se conceder ou retroceder terras immoveis, valorisal-as e exploral-as.

Póde permutar ou vender parte dos seus dominios ou bens immoveis.

Póde interessar-se por via de compra, venda, subscripção de titulos, entrada ou por outra fórma, em qualquer outra sociedade que tenha um fim similar ou que tenha por objecto valorisar certas partes da sua fazenda ou das fazendas denominadas vizinhas.

Póde estabelecer explorações agricolas ou industriaes, fazel-as fructificar e realisar os seus productos.

Póde explorar o sub-solo dessas fazendas, procurar minas, explorar os seus productos ou ceder a concessão desta exploração a quaesquer pessoas ou sociedade mediante pagamento, entrada, fôro ou parte de interesse.

A sociedade póde fazer fusão com sociedades anonymas que tenham, no todo ou em parte, um fim social similar.

Póde fazer todas as operações precedentes em participação com sociedade ou particulares.

Art. 2º A sociedade é regida sob a denominação de Compagnie des Produits Cibils (Companhia dos Productos Cibils), sociedade anonyma.

Art. 3º A séde da sociedade é estabelecida em Antuerpia.

A sociedade poderá estabelecer succursaes tanto no Reino como no estrangeiro.

Art. 4º A duração da sociedade é fixada em 30 annos consecutivos que começarão a decorrer da data do presente.

Esta duração póde ser successivamente prorogada por decisão da assembléa geral extraordinaria dos accionistas da sociedade deliberando como se declara no art. 51 seguinte.

Em qualquer época o conselho de administração póde propôr e a assembléa geral póde decidir a dissolução antecipada da sociedade.

A sociedade póde contrahir compromissos por uma duração mais longa do que o prazo social e principalmente crear obrigações cuja duração de amortisação exceda de 30 annos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL – ENTRADA

Art. 5º O capital social é fixado em 3.500.000 (tres milhões e quinhentos mil francos) ou 1.236:025$, moeda brazileira, ouro e representado por 14.000 acções de prioridade cada uma de 250 francos ou 88:250$, moeda brazileira e amortisaveis por 500 francos, como aqui em seguida se declara no art. 57.

São além disso creadas 14.000 acções de dividendo, sem designação de valor.

Nunca poder-se-ha emittir outras acções de dividendo a não ser aquellas cuja creação é autorisada pelo presente artigo.

As acções de prioridade e as acções de dividendo dão respectivamente direito ás vantagens estipuladas nos presentes estatutos.

Art. 6º A assembléa geral dos accionistas, deliberando como para modificações nos estatutos, póde sempre augmentar ou reduzir o capital social.

Art. 7º Para qualquer augmento de capital, o conselho de administração determina os direitos de preferencia, a fórma e as condições de emissão.

Póde principalmente, si o julgar opportuno, dar aos portadores das acções de dividendo um direito de preferencia para a subscripção das acções de prioridade novas.

O conselho de administração tem todos os poderes para decretar a emissão de obrigações.

Elle regularisa as condições da sua emissão ou cessão, a sua fórma, o capital e a taxa de juros, assim como a duração e o modo da sua amortisação.

Póde principalmente decretar emissões de obrigações amortisaveis em 50 annos.

Art. 9º O Sr. Jayme Cibils Buxareo, comparecente sob o n. 1, declara pelo presente entrar a sociedade anonyma ora constituida:

1º Com a fazenda de Descalvados, situada no Brazil, na provincia de Matto Grosso, limitada a este pelo rio Paraguay, ao Sul pelo lago Oberaba, a Oeste pelo rio Gran-Curiche, fronteira da Bolivia e ao norte pelo rio Jarn, formando assim uma peninsula de uma capacidade minima de 300 leguas quadradas, cada uma de cinco kilometros, com todas as installações, edificios, officinas, machinas, casa de morada, armazens, tudo no estado em que se acha nesta data, sem nada exceptuar nem reservar.

Nesta fazenda acha-se comprenhendido um territorio de cerca de seis leguas quadradas situado no Estado da Bolivia, além e contra o rio Gran-Curiche.

2º Com as marcas de fabrica Cibils e Cibils Descalvados e todos os privilegios e processos de fabricação que ellas possam comportar para os extractos de carne.

O Sr. Jayme Cibils Buxareo garante que a fazenda de Descalvados com que elle entra para a sociedade é sua propriedade exclusiva e que está livre e desembaraçada de quaesquer hypothecas e onus, o que justificará apresentando titulos e certificados em regra.

Elle garante tambem a capacidade dessa fazenda, nella far-se-ha uma medição official depois do regresso do Sr. Cibils á propriedade, si for verificado que a capacidade é inferior a 300 leguas quadradas, cada uma de cinco kilometros; o Sr. Cibils adquirirá a differença á sua custa, por conta da sociedade ficando desde já o excedente das 300 leguas quadradas adquirido pela sociedade.

Em compensação desta entrada de capital, fica attribuido ao Sr. Jayme Cibils Buxareo, que aceita:

1º 13.000 acções de prioridade da presente sociedade, completamente integralisadas.

2º As 14.000 acções de dividendo creadas em virtude do art. 5º dos presentes estatutos.

Art. 10. O Sr. Jayme Cibils Buxareo, supra mencionado, dá opção durante um prazo de seis mezes a datar do presente, á sociedade anonyma actualmente constituida, de ceder-lhe:

A – 175.000 cabeças de gado, bois, touros, vaccas e vitellas que se acham na fazenda de Descalvados, assim como os cavallos, mulas e porcos que ahi se acham.

B – 80.000 kilogrammas de productos fabricados, entregues em Antuerpia.

A cessão desses animaes e productos fabricados será eventualmente ajustada ao Sr. Jayme Cibils Buxareo, mediante a entrega a fazer-se-lhe, si o caso se der, de sete mil obrigações, cada uma de quinhentos francos ou cento e setenta e seis mil e quinhentos réis, moeda do Brazil, do juro de quatro e meio por cento, da presente sociedade, amortisaveis em cincoenta annos.

Art. 11. As mil acções de prioridade que formam o saldo do capital social, são subscriptas como segue pelos comparecentes, a saber:

(Mil acções).

Cada subscriptor realisou neste acto, na presença de nós, notario e das testemunhas abaixo assignadas, o pagamento em dinheiro da totalidade da sua subscripção, isto é, duzentos e cincoenta francos por acção.

A importancia total desses pagamentos elevando-se a duzentos e cincoenta mil francos, foi entregue ao Sr. Henroz-Puissant para ser depositado na caixa social.

TITULO III

ACÇÕES – ACCIONISTAS

Art. 12. No caso de augmento do capital social, o conselho de administração fará as chamadas de fundos sobre as acções novamente emittidas, segundo as necessidades da companhia e fixará as épocas de pagamento.

Qualquer accionista terá, todavia, o direito de integralisar antecipadamente todas ou parte das acções que subscrever, mediante uma bonificação de juros a quatro por cento ao anno que será prelevada sobre as despezas geraes.

Art. 13. Na falta de realisação das entradas sobre as acções nas épocas fixadas, o juro torna-se devido de pleno direito á taxa annual de seis por cento a partir do dia em que for exigivel, sobre as quantias chamadas e não satisfeitas.

Si o pagamento não for realisado dentro do mez em que for exigivel e oito dias depois de um simples aviso no Moniteur Belge e em um jornal de Antuerpia, o conselho de administração terá o direito de mandar proceder na Bolsa de Antuerpia, por intermedio de um corretor, á venda das acções em atrazo de pagamento por conta e risco dos accionistas em atrazo.

As acções que se achem nessas condições serão vendidas integralisadas e como titulos ao portador, os accionistas em atrazo deverão entrar com a differença entre o valor nominal dos titulos e o producto da venda com deducção das entradas realisadas.

Os certificados deixados em poder dos accionistas de que se trata não terão mais valor algum.

A faculdade de fazer vender estes titulos não constitue obstaculo para o emprego dos outros meios de direito.

Si a venda de que se trata deixar um resultado favoravel, este será entregue ao accionista em atrazo, si elle não for, por outra causa, devedor da sociedade, caso em que esta se pagará até á devida concurrencia.

Art. 14. As acções de prioridade a emittir-se eventualmente são nominativas até á sua inteira integralisação.

Depois de integralisadas, poderão ser convertidas em acções ao portador.

Nenhuma cessão de acções nominativas poderá ter logar sinão a pessoas acceitas pelo conselho de administração, sem que este tenha de apresentar os motivos de uma recusa eventual.

Art. 15. Serão entregues aos accionistas certificados dos quaes constem a inscripção das acções nominativas; estes certificados são assignados por dous administradores. Uma das assignaturas poderá ser apposta por meio de chancella.

Art. 16. As acções ao portador são destacadas de um talão, numeradas e munidas do sello da sociedade; são revestidas da assignatura de dous administradores, uma dessas assignaturas poderá ser opposta por meio de chancella.

Art. 17. A cessão da acção nominativa opera-se por uma declaração de transferencia inscripta no registro dos accionistas, datada e assignada pelo cedente e pelo cessionario ou pelos seus procuradores.

A cessão da acção ao portador realisa-se pela simples tradição do titulo.

Art. 18. Os accionistas não são passiveis sinão da perda da importancia das suas acções.

Art. 19. Os direitos e obrigações inherentes ás acções seguem o titulo em qualquer mão por que passe. A posse de uma acção importa adhesão aos estatutos sociaes e ás decisões da assembléa geral dos accionistas.

Art. 20. A sociedade não reconhece sinão um titular por acção.

Si houver diversos proprietarios de uma acção, a sociedade terá o direito de suspender o exercicio dos direitos á mesma inherentes, até que uma só pessôa seja designada como sendo em relação á mesma, proprietario da acção.

Art. 21. Os herdeiros ou credores de um accionista não poderão, sob pretexto algum, provocar a apposição de sellos sobre os bens ou valores da sociedade, nem fazer proceder a inventario ou balanço.

Deverão, para o exercicio dos seus direitos, reportar-se aos balanços sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

TITULO IV

ADMINISTRAÇÃO E DIRECÇÃO

Art. 22. A sociedade é administrada por um conselho composto de tres administradores, pelo menos, e 11 no maximo.

Por decisão da assembléa geral póde ser concedida aos membros do conselho de administração uma indemnisação fixa fóra a porcentagem prevista no art. 57 destes estatutos.

Art. 23. Os administradores são nomeados e revogaveis pela assembléa geral dos accionistas.

No caso de vaga de um logar de administrador, os administradores restantes e os commissarios reunidos terão o direito de preencher provisoriamente o logar vago.

Neste caso a assembléa geral, por occasião da primeira reunião, procederá á eleição definitiva.

A nomeação da primeira junta de administradores será feita em uma assembléa geral especial que terá logar, sem outra convocação, logo depois da constituição da presente sociedade.

Art. 24. O primeiro conselho de administração é nomeado por um periodo a vencer-se na assembléa geral do mez de junho de 1899.

Para o periodo seguinte, um administrador será, cada anno, sujeito a reeleição.

A ordem da sahida será então regulada pela sorte.

Si o numero dos administradores for superior a seis, o seu turno será organisado de fórma que, por uma ou mais sahidas por anno, o mandato de cada administrador seja limitado a seis annos.

Os administradores que sahirem são sempre reelegiveis.

Os mandatos cessarão no dia seguinte á assembléa geral ordinaria.

Art. 25. O conselho de administração elege, cada anno, um presidente e um vice-presidente entre os seus membros.

Art. 26. O conselho de administração se reune por convocação do presidente ou de um administrador delegado, tantas vezes quantas o interesse da sociedade o exigir.

Elle deverá ser convocado quando dous administradores pelo menos o exigirem.

As reuniões do conselho poderão ter logar em outra parte sem ser em Antuerpia, si a maioria dos accionistas o decidir.

Art. 27. O conselho não poderá deliberar validamente si não estiver presente a maioria de seus membros.

As resoluções são tomadas por maioria de votos dos membros presentes.

No caso de igualdade de suffragios, o voto do presidente é preponderante.

Art. 28. As deliberações do conselho constarão de actas assignadas por todos os membros que assistirem ás reuniões.

As cópias ou extractos dessas deliberações serão validamente passadas e assignadas pelo presidente do conselho.

Art. 29. O administrador que tiver um interesse opposto ao do da sociedade em uma operação sujeita ao conselho de administração é obrigado a disso prevenir o conselho e a fazer mencionar esta declaração na acta da sessão.

Elle não poderá tomar parte nesta deliberação.

Art. 30. O conselho de administração é investido dos poderes os mais amplos para a administração e a gestão dos negocios da sociedade nas condições do art. 1º destes estatutos; elle póde, principalmente, usar do direito de opção reservado á sociedade pelo art. 10 dos presentes estatutos.

Tudo quanto não é expressamente reservado á assembléa geral pelos estatutos ou pela lei, é da competencia do conselho de administração.

Especialmente, poderá fazer compras e vendas, mesmo de bens immoveis, hypothecar e affectar com garantia quaesquer bens moveis e immoveis, proceder ou defender em juizo, tratar, transigir, comprometter, renunciar a quaesquer privilegios, direitos de hypotheca e acção resolutoria, dar levantamento de quaesquer inscripções hypothecarias, de quaesquer sequestros, embargos e mandados e consentir na sua annullação inteira e definitiva, tanto antes como depois de pagamento.

Nomeia e revoga todos os agentes e empregados da sociedade, determina as suas attribuições e si houver logar fixa os seus ordenados e as suas fianças.

A menção dos poderes que precedem não importa uma limitação dos poderes do conselho de administração; este, ao contrario, poderá executar todos os actos em relação com o fim e as operações da sociedade, com excepção dos que são reservados á assembléa geral dos accionistas pela lei ou por estes estatutos.

Art. 31. O conselho de administração poderá nomear um ou mais directores, regulará as condições das suas obrigações e determinará ás suas attribuições.

Art. 32. O conselho poderá confiar a um ou mais dos seus membros o titulo e os poderes de administrador delegado, poderá tambem delegar os seus poderes para um fim determinado, por uma procuração especial authentica ou particular, conferida a um procurador, accionista ou não.

Art. 33. O administrador delegado ou o director é encarregado da gestão diaria dos negocios sociaes e da execução das decisões da sociedade.

Assigna todos os titulos e escripturas de compras, vendas e quitação de moveis, quaesquer reports ou emprestimos, recibos de impostos, ou letras de cambio ou effeitos commerciaes, a correspondencia, as quitações e em geral todos os documentos e papeis relativos á gestão diaria.

Intenta as acções judiciaes e nellas apresenta defesa em nome da sociedade.

Art. 34. Todas as escripturas ou instrumentos que obriguem a sociedade, salvo os da gestão jornaleira ou diaria, serão assignados, no nome do conselho de administração, por dous administradores ou por um administrador e um director.

Esses dous signatarios terão simplesmente de declarar que agem como delegados do conselho de administração, sem terem de justificar a existencia desta delegação.

Art. 35. Os administradores não contrahem, em razão de suas funcções, obrigação alguma pessoal, não respondem sinão pela execução do seu mandato.

Art. 36. Cada administrador deve affectar 50 acções de prioridade á garantia da sua gestão. Quando esta categoria de acções tiver sido amortisada á concurrencia de metade, esta garantia poderá ser fornecida em acções de dividendo.

Esta caução não poderá ser restituida sinão depois de quitação dada pela approvação do balanço do anno social durante o qual as funcções de administrador foram exercidas.

titulo V

DOS COMMISSARIOS

Art. 37. A fiscalisação da sociedade é confiada a uma junta de commissarios composto de dous membros pelo menos e cinco no maximo.

Elles são nomeados e em todo caso revogaveis pela assembléa geral, que fixará os seus emolumentos. Os membros que sahirem são sempre reelegiveis.

Art. 38. A primeira junta de commissarios é nomeada por um prazo a expirar na assembléa geral ordinaria do mez de junho de 1889.

Para o periodo seguinte, um commissario é, cada anno, sujeito á reeleição.

Os §§ 3, 4, 5 e 6 do art. 24 supra, são applicaveis aos commissarios.

Art. 39. Por derogação do art. 37 supra, são pela primeira vez nomeados commissarios da sociedade os Srs. Georges Henroz Prussiant, já mencionado e George Schoenfeld, advogado residente em Saint Gailles.

Art. 40. Os commissarios teem um direito illimitado de fiscalisação e de inspecção sobre todas as operações da sociedade. Poderão tomar conhecimento, no proprio local, dos livros, da correspondencia, das actas e em geral de toda a escripturação da sociedade.

Ser-lhes-ha entregue em cada semestre um resumo do activo e do passivo da sociedade.

Os commissarios deverão submetter á assembléa geral dos accionistas o resultado da sua missão com as propostas que elles julgarem convenientes e dar-lhe a conhecer a fórma pela qual verificaram os inventarios ou balanços.

Art. 41. Cada commissario deve affectar dez acções de prioridade á garantia do seu mandato.

Quando esta garantia de acções tiver sido amortisada até a concurrencia de metade, esta garantia poderá ser fornecida em acções de dividendo.

Esta caução não póde ser restituida sinão depois de desoneração dada pela approvação do balanço do anno social durante o qual as funcções de commissario foram preenchidas.

Art. 42. Os commissarios não assumem responsabilidade alguma por causa de suas funcções, não respondem sinão pela execução do seu mandato.

titulo vi

DAS ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 43. A assembléa geral regularmente constituida representa a universalidade dos accionistas.

As suas decisões são obrigatorias para todos, mesmo para os ausentes e os dissidentes.

Art. 44. A assembléa geral compõe-se de todos os proprietarios de acções de prioridade e de dividendo.

Cada acção de prioridade ou de dividendo dá direito a um voto.

Nenhum poderá tomar parte na votação por um numero de acções que exceda a quinta parte do numero das acções emittidas ou as duas quintas partes das acções pelas quaes elle tiver tomado parte na votação.

Fica formalmente estipulado que todas as resoluções das assembléas geraes deverão, para ser validadas, reunir o quorum necessario, segundo os arts. 50 e 51 dos presentes estatutos, de uma ou de outra categoria de acções presentes ou representadas na assembléa.

Art. 45. Todos os accionistas teem o direito de votar por si mesmos ou por procurador, conformando-se com as regras dos estatutos.

A formula dos poderes a dar aos procuradores póde ser determinada pelo conselho de administração.

Os procuradores devem elles mesmos ser accionistas.

As mulheres casadas podem fazer-se representar, sem procuração especial, por seus maridos; os menores e os interdictos podem ser representados pelos seus tutores ou seus curadores; as casas de commercio, por um dos seus associados ou gerentes; as sociedades, communidades ou instituições, por um director, um administrador ou um liquidante.

Art. 46. As convocações para qualquer assembléa geral conterão a ordem do dia e serão feita por annuncios insertos duas vezes, com oito dias de intervallo pelo menos e oito dias antes da assembléa, no Moniteur Belge e em um jornal de Bruxellas e de Antuerpia.

Oito dias antes da assembléa serão dirigidas cartas-missivas aos accionistas em nome, mas sem que se tenha de justificar o preenchimento desta formalidade.

Art. 47. Os titulares de acções nominativas não serão admittidos ás assembléas, sem que se tenham feito inscrever, cinco dias pelo menos antes da reunião, na séde social.

Os proprietarios das acções ao portador deverão, cinco dias pelo menos antes da assembléa geral, dar a conhecer os numeros das suas acções na séde social ou nos estabelecimentos financeiros que possam ser designados nas convocações.

Serão admittidos na assembléa geral apresentando as suas acções ou um certificado provando que ellas foram depositadas na séde social ou nos estabelecimentos designados pelo conselho de administração.

Os procuradores deverão ser portadores da procuração dos seus constituintes. O conselho de administração poderá ordenar o deposito das procurações na séde social, cinco dias pelo menos antes da reunião.

Cada accionistas, ao entrar para a sessão assignará a lista de presença.

Art. 48. Em cada anno, na quarta-feira do mez de junho, ás duas horas e meia, reunir-se-ha em Antuerpia, na séde da sociedade, a assembléa geral ordinaria.

Esta assembléa toma conhecimento principalmente dos relatorios dos administradores e dos commissarios, discute o balanço e procede á reeleição ou á substituição dos administradores ou dos commissarios que sahirem.

A adopção do balanço pela assembléa geral equivale a resalva para os administradores e os commissarios.

A primeira assembléa geral ordinaria terá logar em 1896.

Art. 49. São especialmente reservadas á assembléa geral dos accionistas as questões relativas aos pontos seguintes:

1º Approvação dos balanços.

2º Determinação dos dividendos a repartir.

3º Determinação do numero e nomeação dos administradores e dos commissarios, fixação dos seus emolumentos.

4º Augmento do capital.

5º Reducção do capital.

6º Modificações nos estatutos.

7º Prorogação ou dissolução da sociedade.

8º Nomeação de liquidantes e terminação de seus poderes.

Art. 50. As decisões são tomadas por maioria de votos legalmente representados, salvo o que aqui em seguida se declara para as modificações nos estatutos.

O escrutinio secreto tem logar para todos os negocios pessoaes e si elle for pedido por cinco membros da assembléa.

No caso de igualdade de votos, a proposta é rejeitada.

Art. 51. As resoluções relativas ás modificações nos estatutos, ao augmentos ou á reducção do capital, á proporção ou á dissolução da sociedade, devem ser tomadas em assembléa geral extraordinaria que não é validamente constituida sinão si as convocações trouxerem na ordem do dia esse assumpto e se os accionistas que assistirem á reunião representarem a metade, pelo menos, das acções emittidas.

Si esta ultima condição não for preenchida, tornar-se-ha necessaria uma nova convocação e a nova assembléa deliberará validamente, qualquer que seja o numero das acções presentes ou representadas.

Qualquer resolução para ser valida deverá reunir as tres quartas partes da votação.

Art. 52. O conselho de administração e a maioria dos commissarios poderão convocar extraordinariamente a assembléa geral.

A convocação é de direito si ella for pedida por numero de accionistas representando a quinta parte do capital social.

A assembléa geral é presidida pelo presidente do conselho de administração ou, na sua falta, pelo vice-presidente ou por um administrador.

Ella designa dous escrutadores.

O presidente nomeia o secretario.

As actas, mesmo as lavradas perante o notario como publicas-formas, são validamente assignadas pelos membros da Mesa.

As cópias ou extractos a passar pela sociedade são assignados pelo conselho de administração.

titulo vii

BALANÇO, DIVISÃO, RESERVA

Art. 54. Em 1 de março de cada anno e pela primeira vez em 1 de março de 1896, a escripturação da sociedade serà fechada, e o conselho de administração procederá ao balanço de conformidade com a lei.

O conselho de administração terá a mais absoluta liberdade para avaliação dos creditos e dos outros valores que compoem o activo social.

Estabelecerá essas avaliações do activo pela fórma que julgar mais util para assegurar a boa gestão dos negocios, a estabilidade e o futuro da sociedade.

Especialmente, não terá de se reportar ás cotações da Bolsa para a estimação dos valores em carteira, que apreciará livremente.

Art. 55. Trinta dias pelo menos antes da assembléa geral ordinaria, o conselho de administração transmittirá os documentos com um relatorio sobre as operações da sociedade dos commissarios, que deverão dentro da quinzena fazer um relatorio contendo as suas propostas.

Art. 56. Quinze dias antes da assembléa geral, o balanço e a conta de lucros e perdas serão depositados na séde social para a inspecção dos accionistas.

Art. 57. O excedente favoravel do balanço, deducção feita das despezas geraes, dos embargos e das amortisações, constituirá o lucro liquido da sociedade.

Sobre este lucro far-se-ha annualmente uma retirada antecipada de uma vigesima parte pelo menos, dedicada á formação de um fundo de reserva; esta retirada deixará de ser obrigatoria quando o fundo de reserva tiver attingido a decima parte do capital social.

Depois, prelevar-se-ha a somma necessaria para pagar um dividendo de seis por cento ao anno sobre a importancia chamada e entrada de todas as acções de prioridade, salvo o empregar o dividendo que tocar ás acções amortisadas como aqui em seguida se declara.

O excesso será repartido pela maneira seguinte: dez por cento para amortisar por meio de sorteio as acções de prioridade á taxa de 500 francos cada uma, inclusive a proporção de dividendo adquirido desde o fim do ultimo exercicio, os dividendos que tocarem ás acções assim amortisadas virão juntar-se ao presente fundo de amortisação.

Vinte por cento a titulo de segundo dividendo ás acções de prioridade.

Cinco por cento ao conselho de administração e á junta dos commissarios a dividir entre elles segundo um regulamento particular.

Sessenta e cinco por cento ás acções de dividendo, a titulo de dividendo.

Art. 58. Todos os juros e dividendos que não tiverem sido recebidos dentro dos cinco annos da sua exigibilidade tornam-se prescriptos e, adquiridos para a sociedade, servirão para augmentar o fundo de amortisação.

No caso de liquidação, a prescripção ficará reduzida a um anno.

Art. 59. O balanço e a conta de lucros e perdas deverão, dentro da quinzena da sua approvação, ser publicados a expensas da sociedade e ao cuidado do conselho de administração.

titulo viii

DISSOLUÇÃO, LIQUIDAÇÃO

Art. 60. No caso de perda da metade do capital social, os administradores deverão submetter á assembléa geral a questão da dissolução da sociedade.

Si a perda attingir as tres quartes partes do capital, a dissolução poderá ser pronunciada pelos accionistas possuindo uma quarta parte das acções representadas na assembléa.

A sociedade poderá tambem ser dissolvida antecipadamente, como se declara no art. 4º dos presentes estatutos.

Art. 61. Ao dissolver-se a sociedade, quer por antecipação quer na expiração do seu prazo, quer por outra qualquer causa, a liquidação será realizada pelo cuidado de um ou mais liquidantes nomeados pela assembléa geral, que determinará os seus poderes.

Os liquidantes poderão principalmente ser autorisados a fazer o traspasse a uma sociedade ou a um particular, contra dinheiro ou contra titulos, de todos ou de parte dos direitos e encargos da sociedade dissolvida.

No caso de fusão as acções da sociedade poderão ser trocadas por titulos da sociedade com a qual a fusão tiver sido realizada.

Art. 62. Os poderes da assembléa geral continuarão durante todo o prazo da liquidação.

Ella tem principalmente o direito de approvar as contas da liquidação e dellas dar quitação.

Art. 63. Salvo o caso de traspasse por titulos e de fusão como fica dito no art. 61 supra, o producto da liquidação será affectado, depois de satisfeitos os encargos sociaes, ao pagamento, á taxa de 500 francos, de cada uma das acções de prioridade não amortisadas.

O excesso será repartido igualmente entre todas as acções de dividendos.

titulo ix

DISPOSIÇÕES ESPECIAES

Art. 64. Cada accionistas em nome deverá fazer eleição de domicilio em Antuerpia.

Deixando de conformar-se com esta disposição, o domicilio será considerado eleito na séde da presente sociedade e quaesquer notificações e intimações poderão ser ahi validamente feitas.

Art. 65. As partes entendem conformar-se inteiramente com a lei de 18 de maio de 1873, modificada pela de 22 de maio de 1886 e por conseguinte as disposições desta lei, as quaes não se derogaria licitamente pelo presente instrumento, ahi serão reputadas inscriptas e as clausulas que forem contrarias ás disposições imperativas desta lei serão tidas como não inscriptas.

Art. 66. Os gastos feitos com os presentes estatutos serão por conta da sociedade.

Quaesquer impostos, direitos de registro ou de mutação e despezas de qualquer natureza a pagar no Brazil, correrão exclusivamente por conta do Sr. Jayme Cibilis Buxareo, supra mencionado.

Do que se passou o presente, feito e lavrado em Antuerpia no anno de 1895, aos 30 de janeiro, na presença dos Srs. Seraphim Telbier, sem profissão e Joseph Durix, impressor, ambos residentes e domiciliados em Antuerpia, testemunhas requeridas, as quaes depois da leitura feita ás partes, assignaram com estas e o notario. – (Assignados) Jayme Cibilis Buxareo. – Jules Carbier. – Augusto Grisar. – Alexis Mols. – Wm. Ford. – Schmoele. – G. Henroz. – G. Rodriguez Larreta. – S. Telbier. – Joseph Durix. – Fred. Cheysens.

Registado em Antuerpia (Sul) em 30 de janeiro de 1895, vol. 78, fl. 56, vol. c. 1.

Nove folhas de papel sellado e uma chamada.

Recebi sete francos pela sociedade e dous francos e 40 centimos de opção.

Assignado – De Bacher.

E’ traslado conforme passado afim de ser inserto no Moniteur Belge de conformidade com a lei. – Fred. Cheysens, notario.

Depositado na Secretaria do Tribunal de Commercio de Antuerpia, aos 9 de fevereiro de 1895.

Nada mais continham ou declaravam os ditos estatutos que bem e fielmente traduzi do proprio original escripto em francez ao qual me reporto.

Em fé do que passei o presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos 4 de abril de 1895.

Carlos Alberto Kunhardt, traductor publico e interprete commercial juramentado.