DECRETO N. 4519 – DE 28 DE AGOSTO DE 1902

Concede autorização á Companhia de Mineração – Rotulo Limited – para funccionar na Republica.

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Companhia de Mineração – Rotulo Limited – devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Companhia – Rotulo Limited – para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, sob as clausulas que a este acompanham, assignadas pelo Ministro da Industria, Viação e Obras Publicas e ficando obrigada ao cumprimento das formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Capital Federal, 28 de agosto de 1902, 14º da Republica.

M. Ferraz DE Campos Salles.

Antonio Augusto da Silva.

Clausulas a que se refere o decreto n. 4519, desta data

1ª

A Companhia de Mineração – Rotulo Limited – é obrigada a ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

2ª

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que, em tempo algum, possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos.

3ª

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos. Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar no Brazil, si infringir essa clausula.

4ª

A infracção de qualquer das clausulas, para a qual não esteja comminada pena especial, será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$), e, no caso de reincidencia, pela cassação da autorização concedida pelo decreto, em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Capital Federal, 28 de agosto de 1902.– A. Augusto da Silva.

Eu abaixo assignado, Affonso Henriques Carlos Garcia, traductor publico juramentado e interprete commercial nomeado pela Junta Commercial desta praça, escriptorio rua da Alfandega n. 14:

Certifico pela presente em como me foram apresentados uns documentos da Companhia – Rotulo Limited – escriptos na lingua ingleza afim de os traduzir litteralmente para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e litteralmente vertidos dizem a seguinte

TRADUCÇÃO

Estatutos da «Rotulo Limited»

A – CERTIFICADO DE INCORPORAÇÃO DE COMPANHIA

Certifico pelo presente que a – Rotulo Limited – foi incorporada de accordo com as leis de companhias de 1862 a 1890, como companhia limitada, em dezenove de março de mil oitocentos e noventa e cinco.

Passada por mim em Londres aos dez de fevereiro de mil novecentos e dous. – (Assignado) Ernest Cleave, registrador de sociedades anonymas.

B – Leis de companhias, de 1862 a 1890.

Companhia limitada por acções.

Memorandum de associação da – Rotulo Limited».

1º O nome da companhia é – Rotulo Limited.

2º O escriptorio registrado da companhia será sito na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes se estabelece a companhia são:

Comprar, tomar a arrendamento ou de outra fórma adquirir terras, minas e outras propriedades na Republica do Brazil ou em outra qualquer parte e desenvolver e dispor dessas terras, minas e outras propriedades, explorando-as ou de outra fórma.

Empregar os dinheiros da companhia na construcção ou melhoramento de edificios em qualquer propriedade da companhia.

Comprar ou adquirir a empreza de qualquer companhia ou pessoa que tenha fins identicos aos desta companhia.

Tomar a emprestimo ou levantar dinheiro para os fins da companhia, quer pela venda ou emissão de titulos, obrigações, hypothecas, debentures ou capital de debenture da companhia, perpetuos ou outros, ou de outra qualquer maneira.

Empenhar, hypothecar ou onerar todas ou qualquer parte das propriedades ou empreza da companhia, inclusive o seu capital por chamar ou acções por pagar, como garantia de quaesquer emprestimos ou obrigações da companhia.

Requerer qualquer lei de qualquer corporação legislativa ingleza, colonial ou estrangeira que affecte qualquer modificação da companhia, a constituição ou extensão dos seus fins ou para outro qualquer fim que possa parecer conveniente.

Pagar quaesquer despezas preliminares á formação, estabelecimento e registro da companhia.

Fazer todos os actos necessarios para effectuar em qualquer paiz ou colonia estrangeira qualquer acto da companhia necessario ou conveniente de ser effectuado.

Fazer todos ou quaesquer dos supraditos assumptos, quer só, quer conjunctamente com outra qualquer companhia, corporação ou pessoa, e outras quaesquer cousas incidentaes ou conducentes á acquisição dos supraditos fins.

4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5º O capital da companhia é de dez mil libras, dividido em dez mil acções de uma libra cada uma.

Nós, as diversas pessoas, cujos nomes e endereços se acham aqui subscriptos, desejando-nos formar em companhia, de conformidade com este memorandum da associação, respectivamente concordamos tomar o numero de acções do capital da companhia, expresso ao lado dos nossos respectivos nomes.

O numero total das acções tomadas é de sete.

Datado de dezenove de março do mil oitocentos noventa e cinco.

Testemunha das assignaturas supra, H. Chauncy Masterman, 59 New Rode Street. E. C.- Solicitador. Copia fiel. Assignado Ernesto Cleave, registrador de companhias anonymas.

C – Rotulo Limited – Approvado em vinte e tres de julho de mil e novecentos.

Em uma assembléa geral extraordinaria da «Rotulo Limited» devidamente convocada e realizada em 31 Lombard Street, cidade de Londres, aos vinte e tres de julho de mil e novecentos as resoluções especiaes abaixo foram devidamente approvadas e, em uma assembléa geral subsequente, extraordinaria, da dita companhia tambem devidamente convocada e realizada em n. 55, Old Broad Street, na cidade de Londres em nove de agosto de mil e novecentos, foram devidamente confirmadas as resoluções especiaes abaixo.– Harold Cornfoot, secretario.

«Que o capital da companhia seja augmentado a £ 20.000, pela creação de 10.000 novas acções de £ 1 cada uma.

Que essas novas acções sejam passadas a David Cornfoot, como acções integralizadas, de accordo com o contracto datado de vinte e nove de junho de mil e novecentos, pelo preço nellas mencionado.»

Harold Cornfoot.– Copia fiel – (Assignado) Ernesto Cleave, registrador de companhias anonymas.

D – Rotulo Limited.

Senhor Registrador de Companhias Anonymas. A «Rotulo Limited» communica-vos que por especial resolução da companhia, em assembléa geral extraordinaria, approvada em vinte e tres de junho de mil e novecentos e confirmada em nove de agosto de mil e novecentos, o capital nominal da companhia foi augmentado com a quantia de £ 10.000, dividido em 10.000 acções de £ 1 cada uma, além do capital registrado de £ 10.000. Datado de dez de agosto de mil e novecentos.

Harold Cornfoot, secretario.– Copia fiel – (Assignado) Ernesto Cleave, registrador de companhias anonymas.

E – Escriptorio do registro de companhias, Somerset House – Londres.

Certifico pelo presente que a companhia denominada – Rotulo Limited – foi incorporada sem estatutos especiaes, e outrosim que, nestas circumstancias, dispõe o art. 15 da lei de companhias, de 1862, que os regulamentos contidos na tabella A do primeiro supplemento dessa lei serão os regulamentos da companhia.– (Assinado) Ernesto Cleave, registrador de companhias anonymas, quatorze de fevereiro de mil novecentos e dous.

F – Primeiro supplemento.

TABELLA A

Regulamentos para a administração de uma companhia limitada por acções.

ACÇÕES

1. Achando-se registradas diversas pessoas como possuidores collectivos do qualquer acção, qualquer uma dellas poderá passar recibos efficazes por qualquer dividendo que for pago relativamente a essa acção.

2. Todo accionista, mediante o pagamento de um shilling ou da menor quantia que a companhia em assembléa geral possa marcar, terá direito a um certificado com o sello social da companhia, especificando as acções que elle possuir e a importancia paga por ellas.

3. Estragando-se ou perdendo-se esse certificado, elle poderá ser renovado, mediante o pagamento de um shilling ou menor somma que a companhia em assembléa geral possa determinar.

Chamadas de acções

4. Os directores poderão a todo tempo fazer chamadas de seus accionistas em relação a quaesquer dinheiros por pagar sobre suas acções, como julgarem conveniente, comtanto que cada chamada seja avisada com vinte e um dias de antecedencia, pelo menos, e cada accionista será responsavel pelo pagamento da importancia das chamadas assim feitas ás pessoas, nas epocas e logares designados pelos directores.

5. A chamada será considerada ter sido feita na data em que a resolução dos directores autorizando-a for tomada.

6. Si a chamada a pagar, a respeito de qualquer acção, não for paga antes ou no dia designado para o seu pagamento, o possuidor de então dessa acção será obrigado a pagar juros pela mesma á razão de cinco libras por cento ao anno, desde a data marcada para o seu pagamento até a data do pagamento actual.

7. Os directores poderão, julgando conveniente, receber de qualquer accionista que os queira adiantar, todos ou parte dos dinheiros devidos sobre as acções por elle possuidas, além das quantias actualmente chamadas; e pelos dinheiros assim pagos adiantadamente ou tanto quanto delles a todo tempo exceda da importancia das chamadas então feitas sobre as acções a cujo respeito for feito esse adiantamento, a companhia poderá pagar juros á razão que o accionista que pagar essa quantia e os directores convencionarem.

Transferencias de acções

8. O instrumento de transferencia de qualquer acção na companhia será assignado tanto pelo transferente como pelo transferido e o transferente será considerado ficar como possuidor dessa acção até que o nome do transferido seja lançado no registro a esse respeito.

9. As acções da companhia serão transferidas da fórma seguinte: Eu, A. B. de... em vista da quantia de... libras que me foram pagas por C. D. de..., pelo presente transfiro ao referido C. D. a acção (ou acções) numeradas... inscriptas no meu nome nos livros da... companhia, passando-as ao dito C. D., seus testamenteiros, administradores e representantes, sujeito ás diversas condições sob as quaes eu as possuia na data da assignatura do presente; e eu, o dito C. D., por este concordo tomar a dita ou as ditas acções, sujeito ás mesmas condições. Em testemunho do que assignamos em... de... de 19...

10. A companhia póde recusar o registro de qualquer transferencia de acções feita por accionista que lhe seja devedor.

11. O livro de transferencias será encerrado durante os quatorze dias immediatamente precedentes á assembléa geral ordinaria de cada anno.

Transmissão de acções

12. Os testamenteiros ou administradores de um accionista fallecido serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia com direito á sua acção.

13. Qualquer pessoa com direito a uma acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou em consequencia do casamento de qualquer mulher accionista, póde ser registrado como accionista, apresentando as provas que a companhia a todo tempo exigir.

14. Qualquer pessoa que venha a adquirir direito á acção em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvabilidade de qualquer accionista, ou em consequencia do casamento de qualquer mulher accionista, póde, em vez de ser ella mesma, registrada, fazer registrar qualquer pessoa, como transferida dessa acção.

15. A pessoa que vier a adquirir assim direito, attestará essa escolha passando ao seu eleito um instrumento de transferencia dessa acção.

16. O instrumento de transferencia será apresentado á companhia, acompanhado da prova que os directores possam exigir para provar o direito do transferente, e em seguida a companhia registrará o transferido como accionista.

Confisco de acções

17. Si qualquer accionista deixar de pagar qualquer chamada no dia designado para o seu pagamento, os directores poderão a qualquer tempo, durante o qual a chamada estiver por pagar, mandar-lhe um aviso, exigindo o pagamento dessa chamada, juntamente com os juros e quaesquer despezas que tenham sobrevindo pela falta do pagamento..

18. O aviso marcará um dia no qual ou antes do qual essa chamada e quaesquer juros accrescidos por causa dessa falta de pagamento deverão ser pagos. Elle mencionará tambem o logar onde deverá ser feito o pagamento (sendo esse logar ou o escriptorio registrado da companhia ou outro qualquer logar em que as chamadas da companhia forem usualmente pagas). O aviso declarará tambem que no caso de falta de pagamento na ou antes da data e no logar designado, as acções a cujo respeito esea chamada foi feita, ficarão sujeitas ao confisco.

19. Si as exigencias de qualquer desses avisos não forem cumpridas, qualquer acção, a cujo respeito tiver sido dado esse aviso, poderá a qualquer tempo depois, antes do pagamento de quaesquer chamadas, juros e despezas devidas por ella, ser confiscada por uma resolução dos directores para esse fim.

20. Qualquer acção assim confiscada será considerada propriedade da companhia e poderá ser disposta da maneira que a companhia em assembléa geral julgar conveniente.

21. Qualquer accionistas, cujas acções tiverem sido confiscadas, será, não obstante, obrigado a pagar á companhia todas as chamadas que dever por essas acções na época do confisco.

22. Uma declaração por escripto de que a chamada a respeito de uma acção foi feita e dado o respectivo aviso, que houve falta de pagamento da chamada e que o confisco da acção foi feito por uma resolução dos directores para esse fim, será prova sufficiente dos factos nella expressos contra todas as pessoas com direito a essa acção, e essa declaração e o recebimento da companhia do preço dessa acção constituirão bom titulo a essa acção, e um certificado de propriedade será entregue a um comprador e depois será considerado o possuidor dessa acção desembaraçado de qualquer chamada de vida antes dessa compra e nada terá que ver com a applicação da importancia da compra, nem esse direito a essa acção será affectado de qualquer irregularidade no processo referente a essa venda.

Conversão de acções em capital

23. Os directores poderão, com a sancção da companhia previamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralizadas em capital.

24. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em capital, os diversos possuidores desse capital poderão, dahi por diante, transferir os seus respectivos interesses nellas ou qualquer parte desses interesses, da mesma maneira e sujeitos aos mesmos regulamentos a que estão sujeitas quaesquer acções do capital da companhia, que poderão ser transferidas ou tão approximadamente como as circumstancias o permittam.

25. Os diversos possuidores de capital terão direito a participar dos dividendos e lucros da companhia, conforme a importancia dos seus respectivos interesses nesse capital, e esses interesses conferirão, em proporção á sua importancia, aos seus possuidores respectivamente, os mesmos privilegios e vantagens para votar em assembléas da companhia e para outros fins, como si tivessem sido conferidas por acções de importancia igual no capital da companhia, porém, de fórma que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto a participação nos dividendos e lucros da companhia, será conferido por qualquer parte aliquota de capital consolidado, como não teria, si existindo em acções, conferido esses privilegios ou vantagens.

Augmento de capital

26. Os directores poderão, com a sancção de uma resolução especial da companhia, dada em assembléa geral, augmentar o seu capital, pela emissão de novas acções; esse augmento será da importancia e dividido em acções das respectivas importancias, que a companhia em assembléa geral determinar, ou, não havendo determinação alguma, como os directores julgarem conveniente.

27. Sujeitas a qualquer determinação em contrario que possa, ser dada pela assembléa que sanccionar o augmento de capital, todas as novas acções serão offerecidas aos accionistas na proporção das acções que elles então possuirem e essa offerta será feita por aviso especificando o numero de acções ás quaes o accionista tem direito, e limitando um prazo dentro do qual a offerta, si não for acceita, será considerada como dispensada e depois de expirado esse prazo ou ao recebimento de uma intimação do accionista ao qual é dado esse aviso de que elle declina acceitar as acções offerecidas, os directores poderão dispôr das mesmas da maneira por que julgarem mais vantajosa para a companhia.

28. Qualquer capital levantado pela creação de novas acções será considerado como parte do capital original, e sujeito ás mesmas disposições, relativamente ao pagamento de chamadas e ao confisco de acções por falta de pagamento de chamadas ou por outra causa, como si tivesse sido parte do capital original.

ASSEMBLÉAS GERAES

29. A primeira assembléa geral será realizada na época que não será de mais de seis mezes depois do registro da companhia, e no logar que os directores designarem.

30. Serão realizadas assembléas geraes subsequentes na época e logar que possam ser marcados pela companhia em assembléa geral; e si não for marcado outro logar ou época, realizar-se-ha uma assembléa geral na primeira segunda-feira de fevereiro de cada anno, no logar que possa ser determinado pelos directores.

31. As assembléas geraes acima mencionadas serão chamadas assembléas ordinarias e outras quaesqner assembléas geraes serão chamadas extraordinarias.

32. Os directores poderão, sempre que julgarem conveniente, convocar uma assembléa geral extraordinaria, e a convocarão a requerimento por escripto assignado por nunca menos de um quinto dos accionistas da companhia.

33. Qualquer requerimento feito pelos accionistas declarará o objecto da assembléa, que elles propoem convocar, e será entregue no escriptorio registrado da companhia.

34. Ao receberem esse requerimento, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria. Si não a convocarem dentro de vinte e um dias da data do requerimento, os requerentes ou outros quaesquer accionistas que completem o numero requisitado, poderão por si mesmos convocar uma assembléa geral extraordinaria.

PROCEDIMENTOS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

35. Sete dias, pelo menos, antes será dado aos accionistas, da maneira aqui abaixo mencionada ou da maneira por que possa ser prescripta pela companhia em assembléa geral, aviso especificando o logar, o dia e a hora da assembléa, e, no caso de assumpto especial, a natureza desse assumpto; porém a falta de recebimento desse aviso não invalidará o procedimento em qualquer assembléa geral.

36. Será considerado especial quando tratado em uma assembléa extraordinaria, e todo aquelle que for tratado em uma assembléa ordinaria, com excepção do sanccionamento de um dividendo e o exame das contas, balanços e o relatorio ordinario dos directores.

37. Nenhum assumpto será tratado em qualquer assembléa geral, excepto a declaração de um dividendo, sem que haja quorum presente na occasião em que a assembléa tratar do assumpto; e esse quorum será verificado como segue: isto é, si as pessoas que tomaram acções na companhia na occasião da assembléa não excederem de dez em numero, o quorum será de cinco, si excederem de dez será esse quorum augmentado de um por cada cinco accionistas a mais até cincoenta, e um para cada dez accionistas a mais depois de cincoenta com este limite do que quorum nenhum excederá em caso algum de vinte.

38. Si dentro de uma hora, da hora marcada para a assembléa, não estiver presente quorum, a assembléa, si for convocada a requerimento de accionistas, será dissolvida; em outro qualquer caso, ella será adiada para o mesmo dia da proxima semana, mesma hora e mesmo logar, e, si nessa assembléa adiada ainda não houver quorum, será ella adiada sine die.

39. O presidente (caso haja) da directoria presidirá a toda assembléa geral da companhia.

40. Não havendo presidente ou no caso que elle não esteja presente dentro de 15 minutos da hora marcada para se realizar a assembléa, os accionistas presentes escolherão alguem dentre si para presidil-a.

41. O presidente póde, com o consentimento da assembléa, adiar qualquer assembléa de uma para outra data e de um para outro logar, porém nenhum assumpto será tratado na assembléa adiada sinão o que ficou por concluir na assembléa em que teve logar o adiamento.

42. Em qualquer assembléa geral, salvo si for pedida uma votação por cinco accionistas, pelo menos, uma declaração feita pelo presidente de que foi approvada uma resolução e um lançamento no livro de actas da companhia serão prova sufficiente do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos recolhidos em favor ou contra essa resolução.

43. Sendo pedida uma votação por cinco ou mais accionistas, ella será feita da maneira por que o presidente determinar, e o resultado dessa votação será considerado como resolução da companhia em assembléa geral. No caso de empate de votos em qualquer assembléa geral, o presidente terá direito a outro voto ou voto de desempate.

VOTOS DOS ACCIONISTAS

44. Todo accionista terá um voto por cada acção até dez; elle terá um voto addicional por cada cinco acções além das primeiras dez acções até cem, e um voto addicional para cada dez acções além das primeiras cem acções.

45. Sendo qualquer accionista mentecapto ou idiota, poderá por elle votar o seu representante, curator bonis ou outro curador legal.

46. Tendo uma ou mais pessoas conjunctamente direito a uma ou mais acões, o accionista cujo nome estiver primeiro inscripto no registro de accionistas com um dos possuidores dessa acção ou acções, e não outro, terá direito a votar a respeito das mesmas.

47. Nenhum accionista terá direito de votar em qualquer assembléa geral sem que tenha pago todas as chamadas de que for devedor, e nenhum accionista terá direito de votar em referencia a qualquer acção que elle tiver adquirido por transferencia em qualquer assembléa realizada depois da expiração de tres mezes do registro da companhia, sem que a tenha possuido pelo menos tres mezes antes da data da assembléa em que elle pretende votar.

48. Os votos poderão ser dados pessoalmente, ou por procuração.

49. O instrumento de procuração será por escripto, assignado pelo outorgante, ou, sendo esse outorgante uma corporação, com o sello social e attestado por uma ou mais testemunhas. Pessoa nenhuma que não seja accionista poderá ser nomeada procurador.

50. O instrumento de procuração será depositado no escriptorio registrado da companhia setenta e duas horas, pelo menos, antes da hora marcada para a assembléa em que a pessoa nomeada nesse instrumento pretende votar; porém nenhum instrumento de procuração será valido depois de expirados doze mezes da data da sua outorga.

51. O instrumento de procuração será da fórma seguinte:

« Rotulo Limited. Eu......, de........, no condado de......... accionista da « Rotulo Limited», com direito a..... voto (ou... votos) pello presente nomeio......, de...... como meu procurador, para votar por mim e por minha vez na (assembléa ordinaria ou extraordinaria, segundo seja ella) assembléa geral da companhia a realizar-se em..... de.... de.... e em qualquer adiamento da mesma ou qualquer assembléa da companhia que possa ser realizada no anno de.... Em testemunho do que assigno aos.... de.... de....» Assignado pelo referido.... na presença de.... directores.

DIRECTORES

52. O numero de directores e os nomes dos primeiros directores serão determinados pelos subscriptores do memorandum de associação.

53. Até que sejam nomeados os directores, os subscriptores do memorandum de associação serão considerados directores.

54. A futura remuneração dos directores e a sua remuneração por serviços prestados antes da primeira assembléa geral será determinada pela companhia em assembléa geral.

Poderes dos directores

55. Os negocios da companhia serão administrados pelos directores, que poderão pagar todas as despezas de organisação e registro da companhia e exercer todos os poderes da companhia que, pela lei precedente ou por estes estatutos, não forem exigidos serem-no pela companhia em assembléa geral, sujeitos, todavia, a quaesquer regulamentos destes estatutos, ás disposições da lei precedente e aos regulamentos, sendo incompativeis em os supraditos regulamentos ou disposições, como possam ser prescriptos pela companhia em assembléa geral; porém nenhum regulamento feito pela, companhia em assembléa, geral invalidará acto algum anterior dos directores, que teria sido valido si não tivesse sido feito esse regulamento.

56. Os directores que continuarem poderão agir, não obstante qualquer vaga em seu seio.

Desqualificação de directores

57. O cargo de director vagará:

Si tiver qualquer outro cargo ou logar de lucro na companhia;

Si fallir ou tornar-se insolvavel;

Si estiver interessado ou participar dos lucros de qualquer contracto com a companhia.

Porém as disposições acima ficarão sujeitas ás seguintes excepções:

Que nenhum director deixará vago o seu cargo por ser accionista de qualquer companhia que tenha celebrado contractos ou feito qualquer trabalho para a companhia da qual elle é director, não podendo, porém, votar em relação a esses contractos ou trabalhos, e, no caso que vote, o seu voto não será contado.

Turno dos directores

58. Na primeira assembléa ordinaria, depois do registro da companhia, toda a directoria se retirará do cargo, e na primeira assembléa ordinaria ao anno subsequente retirar-se-ha do cargo um terço dos directores de então, ou, não sendo o seu numero um multiplo de tres, então o numero mais approximado a um terço.

59. O terço ou outro numero mais approximado a retirar-se durante os primeiro e segundo annos seguintes á primeira assembléa ordinaria da companhia será, salvo convencionarem os directores entre si, determinado por sorteio. Em cada anno subsequente retirar-se-ha o terço ou outro numero mais approximado que tenha estado por mais tempo no cargo.

60. Um director que se retire será reelegivel.

61. A companhia, na assembléa geral em que se retirem quaesquer directores da maneira supradita, preencherá as vagas, elegendo igual numero de pessoas.

62. Si em qualquer assembléa, na qual deva ter logar uma, eleição de directores, as vagas não forem preenchidas, a assembléa será adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e mesmo logar, e si nessa assembléa adiada as vagas não forem preenchidas, os directores que as deixarem ou os que não tiverem os seus logares preenchidos continuarão no exercicio até a assembléa ordinaria do anno proximo, e assim por todo tempo em que os seus lugares estiverem por preencher.

63. A companhia poderá, a todo tempo, em assembléa geral, augmentar ou reduzir o numero dos directores e tambem determinar qual o turno em que esse augmento ou reducção deve persistir.

64. Qualquer vaga casual de director poderá ser preenchida pelos directores, porém a pessoa para isso eleita só se conservará no exercicio pelo tempo que o director que deixou o cargo teria de occupal-o.

65. A companhia, em assembléa geral, poderá, por uma resolução especial, demittir qualquer director antes da expiração do seu tempo de exercicio, e, por uma resolução ordinaria, nomear outra pessoa em seu logar; a pessoa assim nomeada occupará o cargo sómente durante o tempo em que o director demittido teria de occupal-o.

Procedimento dos directores

66. Os directores poderão se reunir para a resolução dos negocios, adiar e de qualquer fórma regular as suas reuniões, como julgarem conveniente, e marcar o quorum necessario para tratar-se dos negocios; as questões que se suscitarem em qualquer reunião serão decididas por maioria de votos; no caso de empate de votos, o presidente terá um segundo voto ou voto de desempate; um director poderá a qualquer tempo marcar uma reunião dos directores.

67. Os directores poderão eleger um presidente para as suas reuniões e marcar o prazo no qual elle deverá exercer esse cargo: porém não sendo eleito esse presidente ou si em alguma reunião elle não estiver presente á hora marcada para a sua realização, os directores presentes escolherão alguem dentre si para presidir essa reunião.

68. Os directores poderão delegar qualquer dos seus poderes a commissões que consistam do ou dos membros do seu seio, como julgarem conveniente; toda a commissão; assim formada se conformará no exercicio dos poderes assim delegados, a quaesquer regulamentos que lhe possam ser impostos pelos directores.

69. A commissão poderá eleger um presidente para as suas reuniões; não sendo eleito esse presidente ou não se achando elle presente á hora designada para a sua realização, os membros presentes escolherão um dentre si para presidir essa reunião.

70. Uma commissão poderá reunir-se e adiar as reuniões quando julgar conveniente; as questões que se suscitarem em qualquer reunião serão resolvidas por maioria de votos dos membros presentes, e no caso de um empate de votos o presidente terá mais um voto ou voto de desempate.

71. Todo acto praticado por uma reunião de directores ou de commissão de directores, ou por qualquer pessoa que funccione como director, será, não obstante se descubra mais tarde que houve erro na nomeação desses directores ou das pessoas em funcções, como acima dito, ou que elles, ou qualquer delles estavam desqualificados, tão valido, como si essa pessoa estivesse devidamente nomeada e qualificada para director.

DIVIDENDOS

72. Os directores poderão, com a sancção da companhia em assembléa geral, declarar um dividendo por pagar aos accionistas em proporção ás suas acções.

73. Não será pago dividendo algum que não seja o producto dos lucros dos negocios da companhia.

74. Os directores poderão, antes de recommendar qualquer dividendo, separar do producto ou lucro da companhia a importancia que julgarem conveniente para seu fundo de reserva, para fazer face a contingencias ou para igualar dividendos ou para o concerto e conservação das obras inherentes aos negocios da companhia ou qualquer parte delles, e os directores poderão empregar a importancia assim separada como fundo de reserva em titulos que escolherem.

75. Os directores poderão deduzir dos dividendos por pagar a qualquer accionista as importancias que possam ser devidas por elle á companhia, por conta de chamadas ou por outra causa.

76. Dar-se-ha a cada accionista, da maneira abaixo mencionada, aviso de qualquer dividendo que tenha sido declarado; e todo dividendo não reclamado durante tres annos depois de declarado, será confiscado pelos directores em beneficio da companhia.

77. Nenhum dividendo vencerá juros da companhia.

CONTAS

78. Os directores farão escripturar contas fieis:

Do capital em giro da companhia;

Das importancias recebidas e pagas pela companhia e o objecto a cujo respeito tiveram logar essas receita e despeza ; e

Dos creditos o compromissos da companhia.

Os livros da contabilidade serão escripturados no escriptorio registrado da companhia, e, sujeitos a quaesquer restricções razoaveis quanto ao tempo e maneira de serem examinados que possam ser impostas pela companhia em assembléa, geral, serão expostos ao exame dos accionistas durante as horas de negocio.

79. Uma vez, pelo menos, em cada anno, os directores apresentarão á companhia em assembléa geral um relatorio da receita e despeza do anno findo, feito até uma data de nunca mais de tres mezes antes dessa assembléa.

80. Esse relatorio demonstrará, arranjado com os mais convenientes cabeçalhos, a importancia da renda bruta, distinguindo as diversas fontes de que proveio, e a importancia da despeza bruta, distinguindo a despeza do estabelecimento, salarios e outros itens; cada item de despeza claramente lançado contra ou ao lado da receita do anno, de fórma que possa ser apresentado á assembléa um balanço exacto dos lucros e perdas; e nos casos em que qualquer item de despeza que possa ser claramente distribuido por diversos annos tenha occorrido em qualquer anno, toda a importancia desse item será lançada addicionando-se as razões por que sómente uma parte dessa despeza está lançada contra a receita do anno.

81. Cada anno se extrahirá um balanço e será apresentado á companhia em assembléa geral e esse balanço conterá um resumo dos bens e compromissos da companhia, arranjado com os cabeçalhos que se vê na fórma annexa a esta tabella, ou tão approximadamente quanto as circumstancias o permittam.

82. Mandar-se-ha a cada accionista, da mesma maneira por que devem ser enviados os avisos, como adiante disposto, uma cópia impressa desse balanço, sete dias pelo menos antes dessa assembléa.

CONTADORES

83. Uma vez pelo menos, cada anno, serão examinadas as contas da companhia e verificada a exactidão do balanço por um ou mais contadores.

84. Os primeiros contadores serão nomeados pelos directores; os contadores subsequentes serão nomeados pela companhia em assembléa geral.

85. Si for nomeado um contador, todas as disposições aqui contidas relativas a contadores ser-lhe-hão applicaveis.

86. Os contadores poderão ser accionistas da companhia; porém pessoa nenhuma que tenha outro interesse que não o de accionista em qualquer transacção da companhia poderá ser eleito contador, e nenhum director ou outro funccionario da companhia poderá ser eleito emquanto em exercicio do cargo.

87. A eleição de contadores será feita pela companhia em sua assembléa ordinaria de cada anno.

88. A remuneração dos primeiros contadores será marcada pelos directores, a dos contadores subsequentes será fixada pela companhia em assembléa geral.

89. Qualquer contador poderá ser reeleito ao deixar o cargo.

90. Dando-se qualquer vaga de qualquer contador nomeado pela companhia, os directores convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria afim de suppril-a.

91. Si não se fizer eleição alguma de contadores da maneira supradita, a junta do commercio poderá, a requerimento de nunca menos de cinco accionistas da companhia, nomear um contador para o anno corrente e fixar a remuneração a lhe ser paga pela companhia, por seus serviços.

92. A todo contador se dará uma cópia do balanço e será do seu dever examinal-o, com as notas e contas relativas a elle.

93. Todo contador terá uma lista de todos os livros escripturados pela companhia e terá a todo tempo razoavel direito de examinar os livros e contas da companhia. Elle poderá, á custa da companhia, empregar contadores ou outras pessoas para auxiliarem e examinarem essas contas e poderá, em relação a essas contas, informar-se dos directores ou outro funccionario da companhia.

94. Os contadores apresentarão um relatorio aos accionistas sobre o balanço e as contas, nesse relatorio elles declararão si, em sua opinião, o balanço está claro e exacto e como tem as particularidades exigidas por estes regulamentos, e convenientemente extrahido de fórma a mostrar uma vista exacta e correta do estado dos negocios da companhia, e no caso que elles tenham pedido explicações ou informações aos directores, si ellas foram satisfactorias, e esse relatorio será lido juntamente com o relatorio dos directores na assembléa ordinaria.

AVISOS

95. A companhia poderá, mandar aviso a qualquer accionista, pessoalmente ou pelo Correio, em carta de porte paga previamente, á sua residencia, registrada.

96. Todos os avisos destinados a serem dados aos accionistas serão, com referencia a qualquer acção a que tenham direito conjunctamente diversas pessoas, dados áquella que estiver primeiro mencionada no registro dos accionistas, e o aviso assim dado será sufficiente para todos os possuidores dessa acção.

97. Todo aviso, si remettido pelo Correio, será considerado ter sido entregue na occasião em que a carta que o contém for entregue no curso ordinario do Correio, e sendo provada essa remessa será prova sufficiente de que a carta que contém esses avisos foi convenientemente dirigida e posta no Correio. Esta é a cópia da tabella A, a que se refere o meu certificado annexo, datado de 14 de fevereiro de 1902. – Ernest Cleave, registrador de companhias anonymas.

Eu, George Frederick Warren, da cidade de Londres, tabellião publico por alvará régio, devidamente nomeado e juramentado, certifico pelo presente, como segue:

1. O documento annexo marcado A, é um certificado official da incorporação na Gran Bretanha da «Rotulo Limited» de accordo com as leis do Parlamento inglez conhecidas por leis de companhias de 1862 a 1890, como companhia limitada.

2. Os documentos tambem annexos, respectivamente marcados B, C e D, são cópias authenticas do memorandum original de associação, da dita companhia e de resoluções especiaes approvadas em 23 de julho de 1900 e confirmação das mesmas em 9 de agosto de 1900.

3. A assignatura «Ernest Cleave» exarada no dito certificado de incorporação e nos certificados no fim do dito memorandum de associação e resoluções especiaes, legalizando-os, é em cada caso a propria assignatura de Ernest Cleave, registrador de companhias anonymas em Londres e o competente funccionario para passar esse certificado de incorporação e cópias authenticas.

4. E, finalmente, o documento tambem annexo, marcado E, é um certificado passado pelo referido Ernest Cleave, de que a referida «Rotulo Limited» foi incorporada como acima dito, sem estatutos especiaes, por conseguinte, eu, o dito tabellião, outrosim, certifico que, de accordo com a lei ingleza (art. 15 da lei de companhias, 1862), os regulamentos contidos na tabella A do primeiro supplemento dessa lei são considerados conter os regulamentos da «Rotulo Limited» e uma cópia desses regulamentos assignada pelo dito Ernest Cleave, está aqui annexa marcada F.

Pelo que me sendo pedido certificando passei o presente, assignando-o e affixando o meu sello official para servir e valer como preciso for.

Londres, aos dezenove de fevereiro de mil novecentos e dous. – (Assignado) G. F. Werren, tabellião publico. (Sello do tabellião.)

Reconheço verdadeira a assignatura de G. Frederick Warren, tabellião publico desta cidade, e, para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte de fevereiro de mil novecentos e dous. – (Assignado) E. L. Chermont, consul. (Sello do Consulado.)

Reconheço verdadeira a assignatura do Sr. E. L. Chermont, consul do Brazil em Londres.

Rio de Janeiro, quatorze de junho de mil novecentos e dous. – Pelo director geral (assignado sobre quatro estampilhas no valor de quinhentos e cincoenta réis) L,. P. da Silva Rosa.

(Sello do Ministerio das Relações Exteriores e seis estampilhas no valor de tres mil e novecentos réis, inutilizadas pela Recebedoria.)

Nada mais continham os ditos documentos que fielmente verti dos proprios originaes aos quaes me reporto. Em fé do que passei a presente que assignei e sellei com o sello do meu officio nesta cidade do Rio de Janeiro aos quatorze de junho de mil novecentos e dous. – Affonso H. C. Garcia, traductor publico.