DECRETO N. 10.103 – DE 5 DE MARÇO DE 1913

Concede autorização á Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização á Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 5 de março de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

Hermes R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.103, desta data

I

A Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 5 de março de 1913. – Pedro de Toledo.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal.

Certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez, afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri, em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Na cidade de Londres, aos quatro dias do mez de fevereiro de mil novecentos e treze, perante mim Henry Elfred Woodbridge tabellião publico, por decreto real devidamente approvado e juramentado e com exercicio na mesma cidade e as testemunhas abaixo assignadas compareceram Follet Holt, maior de idade, um dos directores, e Henry Tattam, maior de idade, secretario de uma companhia estabelecida na Inglaterra e devidamente constituida e registrada de accôrdo com as leis inglezas sob a denominação de Pernambuco Tramways and Power Company, Limited (de ora em deante mencionada neste acto «a dita companhia»), e os alludidos comparecentes que dou fé de conhecer, disseram que no nome e como representantes da mesma companhia de accôrdo com os estatutos da mesma e em virtude da resolução da directoria da dita companhia devidamente votada em assembléa realizada em vinte e oito de janeiro de mil novecentos e treze, cuja acta me foi produzida e apresentada, dão e outorgam poderes especiaes e bastantes, conforme em direito exigido ou necessario, em favor da sociedade sob a firma de Dodsworth & Comp., cujo escriptorio principal está situado na avenida Central ns. 83 e 85 na cidade do Rio de Janeiro, Republica dos Estados Unidos do Brazil, e em favor de todos ou de qualquer um ou mais de um dos socios da mesma firma junta e separadamente afim de, no nome como representantes da companhia citada e como procuradores conjuntos ou individuaes da mesma, comparecerem perante funccionarios, repartições ou autoridades da Republica dos Estados Unidos do Brazil e obterem para a mesma companhia na citada Republica dos Estados Unidos do Brazil o reconhecimento legal da companhia como corporação com personalidade juridica e poderes para negociar (inclusive para o negocio e construcção e exploração de bondes em Pernambuco e seus arrabaldes) e para adquirir, possuir e vender terras da mesma Republica.

Depositar, inscrever e registrar os estatutos da companhia nas repartições ou registros especiaes para isso. Estabelecer um escriptorio local para a companhia na mesma Republica do Brazil, e outorgar todos os actos, assumptos e cousas que na opinião da firma procuradora forem necessarios ou convenientes para dar á companhia na dita Republica os mesmos direitos e privilegios que podem ser comprados ou adquiridos por companhias locaes ou emprezas de identica natureza, e a companhia, pelo presente, autoriza e dá poderes aos seus procuradores para, por instrumento escripto por elles firmado pessoal ou conjuntamente nomearem substabelecidos delles ou de qualquer delles por força deste instrumento para fazerem todo e quaesquer dos actos e cousas anteriormente consignados neste instrumento, com todos e quaesquer dos poderes no mesmo referidos aos referidos procuradores podendo destituir esses substabelecidos e nomear outros em seus logares.

E a companhia, pelo presente, autoriza ainda aos seus procuradores ou substabelecidos destes, na fórma citada sempre e tantas vezes quantas fôr preciso, a comparecerem perante officios de registros, tabelliães ou outros funccionarios competentes ou tribunaes e na citada Republica e para reconhecerem o presente instrumento de procuração como acto da dita companhia e para registral-o ou para praticar qualquer acto ou cousa que fôr exigido para dar inteiro valor e tornar perfeitamente valido o mesmo instrumento na dita Republica, com poderes tambem para accrescentarem as clausulas formaes (si houver) que possam ser exigidas na conformidade das leis e usos da mesma República.

Em testemunho do que vae affixado ao presente instrumento o sello da companhia, e os ditos comparecentes assignam tudo de accôrdo com o disposto nos estatutos da companhia, achando-se presente ao acto como testemunhas instrumentaes os Srs. Harry Harper e Mark Patrick Howell, ambos maiores e moradores na mesma cidade de Londres, de mim conhecidos, do que dou fé.

Estava o sello da Pernambuco Tramways and Power Company, Limited. – Follett Holt, director. – H. Tattam, secretario. Testemunhas: H. Harper. – M. P. Howell. – H. A. Woodbridge, tabellião publico. (Sello do referido tabellião.)

A assignatura dos senhores Follett Holt e Henry Tattam, e dos senhores Harry Harper e Mark Patrick Howell e a outorga do documento supra estavam devidamente authenticados pelo tabellião H. A. Woodbridge na cidade de Londres aos quatro de fevereiro de mil novecentos e treze.

A assignatura e qualidade do tabellião H. A. Woodbridge estavam devidamente authenticadas pelo Consulado Geral do Brazil em Londres aos cinco de fevereiro de mil novecentos e treze. Firmava o reconhecimento do Sr. Alvaro da Cunha, encarregado do Consulado Geral.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal duas estampilhas federaes valendo collectivamente 1$500.

A assignatura e qualidade do Sr. Alvaro da Cunha estavam devidamente authenticado na Secretaria das Relações Exteriores desta Capital Federal, em data de 28 de fevereiro de 1913.

Por traducção conforme.

Sobre estampilhas do valor collectivo de 1$500.

Rio de Janeiro, 1 de março de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro por nomeação da meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma inglez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

LEI CONSOLIDADA DAS COMPANHIAS, DE 1908

Companhia limitada por acções

Escriptura social da Pernambuco Tramways and Power Company, Limited

1. O nome da companhia é Pernambuco Tramways and Power Company, Limited.

2. O escriptorio registrado da companhia será na Inglaterra.

3. Os fins para os quaes a companhia é estabelecida são os seguintes:

1) Comprar, arrender ou adquirir de outra fórma linhas de bondes, vias ferreas ou estradas de ferro economicas ou outras especies de transportes ou meios de communicação em qualquer parte do mundo, ou concessões para isso, e construir, trabalhar, explorar, desenvolver, alterar, prolongar, montar e manter as mesmas ou quaesquer dellas com força electrica, a vapor ou outro processo mecanico, por tracção animal ou outra, e celebrar contractos com terceiros para essas construcções, trabalhos, melhoramentos, modificações, prolongamentos ou equipamentos, e adquirir interesses em quaesquer dessas linhas de bondes, vias ferreas ou outros meios de communicação ou de transporte ou negociar e dispor dos mesmos.

2) Construir, montar, produzir, comprar, adquirir, usar, vender, arrendar, ou dispor de material rodante, de carros, locomotivas, machinas, cabos, telegraphos e telephones (que não no Reino Unido) usinas de força, energia electrica ou outra, obras e serviços de utilidade publica, e estações, vias lateraes ou caes, e manter, desenvolver e explorar quaesquer meios de communicação de supprimento de energia ou outras obras publicas de qualquer natureza.

3) Explorar o negocio de proprietarios de diligencias, automoveis, carros, omnibus, carroças e caminhões e de donos de cavallariças e depositos, garages e outros negocios de natureza analoga.

4) Explorar o negocio de transportes de passageiros, gado e carga por terra ou sobre agua.

5) Comprar, alugar, fretar ou adquirir de outro modo vapores ou outros navios, botes e embarcações, e montar, trabalhar e empregar os mesmos no transporte de passageiros, gado em pé e carga de toda a sorte ou dispor dos mesmos.

6) Contractar e empreitar e effectuar a construcção, explorar e manter obras publicas de toda a sorte e solicitar, acceitar, adquirir, explorar, variar e dispor de quaesquer concessões, contractos ou licenças que forem considerados convenientes.

7) Construir ou adquirir, tirar concessões, comprar ou arrendar, alugar, fretar, manter, melhorar, explorar, empregar e vender, arrendar, fornecer ou dispor de qualquer outro modo ou contribuir e auxiliar a construcção, custeio, melhoramento e serviço de estradas, caminhos, ruas, esgotos, serviços de mensageiro, embarcações, navios, processos de navegação, machinas, portos, docas, trapiches, moinhos, fabricas, officinas, armazens, elevadores, caes, portos, desembarcadouros, estaleiros, depositos, pontes, canaes, viaductos, aqueductos, obras de irrigação, reservatorios, reprezas, quedas de agua, usinas de gaz e electricidade ou processos e redes de supprimento de luz, calor, energia, força ou outra, e obras hydraulicas e outros edificios e estructuras de toda a sorte, quer se trate de serviço publico, quer particular de qualquer especie.

8) Explorar o negocio de fabricantes, negociantes, exportadores e importadores de mercadorias, artigos e productos de toda a sorte, donos de hoteis, restaurantes, theatros, clubs ou outros pontos de recreio publicos ou particulares; de donos de navios, agentes e commissarios geraes de emprezas de navegação, trapicheiro, donos de caes, subscriptores, mineiros, agricultores, fazendeiros, empreiteiros, engenheiros, agentes de casas e de seguros, leiloeiros e avaliadores em todos ou quaesquer dos ramos dessas especialidades, ou explorar qualquer negocio, empreza, actividade, transacção ou operação manufactureira, commercial, industrial ou de outra especie (excepto sómente negocios de seguro nas classes enumeradas no artigo primeiro da lei das companhias de seguro, de 1909) que forem considerados necessarios, convenientes ou vantajosos para a companhia.

9) Comprar ou adquirir de outra fórma, possuir, alugar, tomar de arrendamento ou em troca, possuir, gyrar, negociar, usar, exercer, desenvolver, dispôr ou utilizar de outro qualquer modo quaesquer bens moveis ou immoveis ou patentes ou outros direitos exclusivos, privilegios, invenções, favores, concessões, planos, marcas de fabrica, nomes registrados, licenças, monopolios, direitos de publicação, generos de commercio, instrumentos, materiaes, e propriedades de toda especie e qualidade, ou qualquer interesse nos mesmos que possam parecer susceptiveis de empregar-se para quaesquer fins da companhia ou cuja acquisição possa parecer de vantagens directas ou indirectas para a companhia.

10 Emprestar dinheiro ás pessoas e corporações, mediante garantia ou sem ella, sob os termos que a companhia entender, e garantir o cumprimento de quaesquer contractos, clausulas ou obrigações.

11) Explorar o negocio de banqueiros e agentes financeiros, e agir como agentes para a emissão, serviço ou gestão de qualquer emprestimo ou capital, trust ou fundo, ou como agente de qualquer associação companhia, corporação ou pessoa ingleza, colonial, estrangeira ou de qualquer estado.

12) Assumir o cargo e agir como trustee ou trustees dos donos de quaesquer debentures, titulos, debenture-stock, obrigações ou papeis ou noutra qualidade, quer estejam elles emittidos ou por emittir ou digam respeito a qualquer companhia, associação, corporação, firma ou pessoa, e explorar, executar e tornar effectivos esses trusts ou quaesquer outros trusts ou arranjos que possam ter sido feitos ou propostas com respeito aos mesmos, e em geral agir como trustees, procuradores ou agentes.

13) Fazer, saccar, acceitar, endossar, descontar e passar notas promissorias letras de cambio e outros effeitos negociaveis.

14) Auxiliar animar, e promover a immigração em qualquer parte do mundo e a colonização, e para isso, emprestar e abonar quaesquer quantias e agir como agentes de immigração, e construir, preparar, estabelecer, colonizar e desenvolver cidades e villas e propriedades das terras adquiridas ou sob a direcção da companhia opportunamente.

15) Conseguir o registro da companhia em qualquer paiz estrangeiro ou colonia britannica, e, tanto quanto fôr permittido, installar e manter um registro colonial em qualquer paiz estrangeiro ou colonia britannica e inscrever nesse registro qualquer numero de acções da companhia e fazer tudo quanto fôr preciso ou conveniente para conseguir a incorporação da companhia como entidade politica, associação ou em outra qualidade e estabelecer o domicilio legal ou a representação da companhia em qualquer parte do mundo e conformar-se com as leis de qualquer paiz em que a companhia desejar funccionar mediante registro, elegendo para isso domicilio estrangeiro ou não e depositando dinheiro ou outra garantia para habilitar a companhia a obter autorização ou concessão ou trabalhar com a devida autorização legal.

16) Celebrar accôrdos com quaesquer governos, funccionarios ou autoridades municipaes, locaes ou outras, ou com companhias, sociedades ou pessoas, britannicas, estrangeiras ou coloniaes, que possam ser conducentes aos fins da companhia ou a qualquer delles, e obter do Governo, funccionarios ou autoridades, companhias ou pessoas quaesquer direitos, privilegios e concessões que a companhia entender util obter, e explorar, exercer e cumprir quaesquer desses accôrdos, direitos, privilegios e concessões.

17) Adquirir, comprar, possuir e applicar os haveres da companhia nas acções, titulos, debentures, debenture-stock, papeis ou obrigações de qualquer companhia constituida na conformidade das leis inglezas, coloniaes ou estrangeiras, e dar qualquer garantia relativamente aos titulos, acções, debentures, papeis ou outros titulos e obrigações de qualquer companhia ou autoridade suprema ou corporação publica, municipal ou local.

18) Fazer fusão ou associar-se ou entrar em accôrdo para partilha de lucros, lançamento, formação, estabelecimento, registro, obtenção da reorganização, compra, ou acquisição por outra fórma e exploração dos negocios, da freguezia ou de qualquer interesse dos mesmos, de corporações, sociedades, associações ou emprezas quaesquer, britannicas, coloniaes ou estrangeiras, e adquirir ou possuir por compra como garantia ou de outra fórma acções, debentures, debenture-stock, papeis, titulos ou obrigações ou qualquer interesse no capital, na renda ou nos lucros de qualquer corporação, companhia, sociedade, empreza, associação, ou pessoa britannica, estrangeira ou colonial.

19) Crear e emittir hypothecas, debentures, debenture-stock, titulos, papeis ou obrigações da companhia, ao par com premio ou desconto resgataveis ou não ou perpetuas, garantidas com toda ou parte da empreza da companhia ou com as rendas e bens presentes e futuros da mesma inclusive seu capital a realizar, ou de outra fórma com a garantia ou sem ella conforme a companhia entender, e levantar capital ou tomar dinheiro emprestado por qualquer fórma que a companhia achar conveniente.

20) Garantir o pagamento de dinheiros recebidos pela companhia ou devidos com respeito a debentures, debenture-stock, hypothecas, titulos ou outras obrigações, onus, contractos e compromissos de quaesquer corporações, sociedades ou pessoas, britannicas, estrangeiras ou coloniaes.

21) Arrendar, trocar, transferir, hypothecar, caucionar, vender, ceder, outorgar licenças relativamente a qualquer interesse limitado ou gyrar de outro modo com todos ou parte dos bens da companhia, empreza, negocios, direitos, concessões e privilegios da mesma, e acceitar em pagamento dinheiro ou acções, debentures, obrigações ou qualquer interesse no capital, na renda ou nos lucros de corporações, companhias, sociedades, emprezas, associações ou pessoas, e dividir os mesmos em especie entre os socios ou de outra fórma.

22) Comprar, tomar de arrendamento ou adquirir de outra fórma ou obter ou acceitar autorização para usar de quaesquer terras para edificação de casas, escolas, e templos para occupação e accommodação dos funccionarios e empregados da companhia, suas familias e filhos com jardins, pateos, recreios e outras installações que forem julgadas convenientes, e edificar, manter e gerir essas casas, escolas, templos, jardins, pateos, recreios e installações e abandonal-as e vendel-as.

23) Estabelecer e manter ou auxiliar o estabelecimento e a manutenção de associações, instituições, fundos, trusts e combinações tendentes a beneficiar empregados ou ex-empregados da companhia ou seus predecessores no negocio ou aos dependentes ou parentes dessas pessoas e dar pensões, gratificações e ordenados (mesadas) e fazer pagamentos para o seguro dos mesmos e subscrever ou fazer doações ou garantir dinheiros para fins de caridade, scientificos, publicos ou outros ou para quaesquer fins tendentes a beneficiar os interesses da companhia.

24) Pagar todas as despezas, preliminares e incidentes á formação, organização, estabelecimento, e registro da companhia ou de qualquer outra lançada, formada, estabelecida ou registrada pela companhia pagando as commissões, correctagens, descontos, subscripção, ou outras despezas legalmente feitas que possam ser julgadas convenientes para a tomada, collocação ou subscripção de todas ou quaesquer acções ou debentures ou outras obrigações da companhia ou de qualquer companhia lançada, formada, estabelecida ou registrada por esta companhia.

25) Opportunamente crear novas acções com poderes para emittir essas novas acções e quaesquer outras formando parte da capital original da companhia em varias classes e com quaesquer direitos respectivos, preferencia, classificação, garantia, privilegio ou posposição umas sobre as outras conforme fôr autorizada, e mediante emissão com premio ou ao par.

26) Empregar e gyrar com os dinheiros da companhia que forem immediatamente necessarios para seus negocios, do modo que a companhia opportunamente determinar e collocar especialmente dinheiros em deposito em quaesquer bancos ou adquirir e possuir quaesquer dos titulos seguintes, isto é, as acções, titulos, papeis, obrigações, debentures, debenture-stock, certificados, e titulos de qualquer companhia, trust ou corporação constituida de accôrdo com as leis britannicas, estrangeiras ou coloniaes, geraes ou especiaes, ou de qualquer governo, estado, dominio, soberano, provincia, municipalidade, autoridade governativa ou publica britannica, colonial ou de titulos cujo principal ou juros ou parte delles se achem garantidos pelo credito, pelas propriedades ou pela renda de qualquer desses governos, estados, dominios, soberanos, provincias, municipalidades ou autoridades publicas ou governativas, por caução, gravame ou outro onus.

27) Dentro dos limites da legalidade pagar ou conseguir que se pague juros sobre o capital ou sobre os debentures da companhia na occasião subscriptos durante a construcção de quaesquer obras que a companhia emprehender e antes de se realizarem lucros, pagar esses dinheiros com os haveres da companhia e fazer qualquer arranjo para o pagamento desses juros com qualquer empreiteiro ou outra pessoa.

28) Distribuir as acções da companhia creditadas como integralizadas ou não como pagamento total ou parcial do preço de qualquer negocio ou propriedade comprada pela companhia ou por força de qualquer contracto referente aos negocios da companhia ou por qualquer outro valor real.

29) Fazer todas e quaesquer das cousas supra em qualquer parte do mundo, só ou juntamente ou de sociedade com qualquer pessoa ou outra associação e como principaes ou agentes e contractar a execução de qualquer operação ligada aos negocios da companhia com qualquer pessoa ou corporação.

30) Fazer todas as outras cousas que forem incidentes ou consideradas conducentes a obtenção dos fins supra ou de qualquer delles e de modo que a palavra «companhia» neste contracto social quando applicada com outra accepção que não a desta companhia seja considerada incluindo qualquer sociedade ou outra cooperação ou grupo de pessoas domiciliadas no Reino Unido ou alhures.

31) Os fins especificados em cada um dos paragraphos deste acto serão considerados fins independentes e assim sendo, não serão limitados nem restringidos (salvo quando houver disposição expressa em contrario nesses paragraphos) por referencia aos fins indicados em qualquer outro paragrapho ou ao nome da companhia; e, esses fins poderão ser cumpridos tão plena e amplamente e interpretados com tanta latitude como si cada um desses paragraphos determinasse os fins de uma companhia separada, distincta e independente.

4. A responsabilidade dos socios é limitada.

5. O capital-acções da companhia é de £ 1.000.000 (um milhão de libras esterlinas) dividido em um milhão de acções de uma libra esterlina cada uma, acções estas que terão os direitos, privilegios, preferencias e prioridades e que serão classificadas para fins de dividendo na ordem e fórma e submettidas ás alterações que se acharem dispostas nos estatutos na occasião em vigor e consignadas nas leis que então regerem as companhias.

Nós, as diversas pessoas cujos nomes e endereços constam da lista abaixo, desejamos constituir uma companhia na conformidade do presente contracto social e respectivamente nos obrigamos a subscrever o numero de acções do capital da companhia mencionado em frente dos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções ordinarias tomadas por cada subscriptor

Datado de 20 de janeiro de 1913. Testemunha das assignaturas supra. – Arthur Booker, empregado dos Srs. Norton, Rose, Barrington & Cº., advogados.

57, 1|2, Old Broad Street, E. C.

Por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, registrador ajudante de Sociedades Anonymas.

Um sello de um shilling gravado no documento. No principio estavam os seguintes dizeres, á margem: 126.731|11. Registrado: 12.757, 24 de janeiro de 1913. Estampilhas inglezas no valor de seis shillings e oito dinheiros, inutilizadas pela chancella do Registro das Sociedades Anonymas, com data de 29 de janeiro de 1912.

LEI CONSOLIDADA DE COMPANHIAS, DE 1908

COMPANHIA LIMITADA POR ACÇÕES

Estatutos da Pernambuco Tramways and Power Company, Limited

INTERPRETAÇÃO

Art. 1º Na interpretação dos presentes estatutos, as palavras seguintes e expressões terão as significações abaixo, salvo quando repellidas pelo assumpto ou pela contextura:

a) «A companhia» significa «Pernambuco Tramways and Power Company, Limited»;

b) «O Reino Unidos» significa o Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda;

c) «As leis» significa e inclue a Lei Consolidada de Companhias de 1908 e todas e quaesquer leis opportunamente em vigor referentes e sociedades anonymas e affectando necessariamente á companhia;

d) «Os presentes» significa e inclue o contracto social da companhia, os estatutos e os regulamentos da companhia, opportunamente em vigor;

e) «Resolução especial» e «resolução extraordinaria» terão as significações a ellas attribuidas respectivamente pela Lei Consolidada de Companhias, de 1908 (art. 69);

f) «Capital», «acções» e «debentures» significam, respectivamente, o capital, as acções e debentures opportunamente da companhia e «acções» inclue titulos e «debentures» inclue debenture-stock e toda a sorte de obrigações da companhia, opportunamente;

g) «Chamada» ou «dinheiros devidos com respeito a uma chamada ou chamadas» incluirão dinheiros devidos sobre acções de accôrdo com as condições da distribuição;

h) «Socios» são as pessoas definidas como taes pelas leis e inclurão os portadores de warrants de acções;

i) «Warrants de acções», significa warrants emittidos com respeito a acções ou titulos da companhia por força das leis ou dos presentes estatutos;

j) «Directores» significa os directores opportunamente da companhia ou aquelles delles que tiverem poderes para agir pela companhia;

k) «Directoria» significa uma reunião dos directores da companhia, devidamente convocada e constituida ou conforme o caso os directores reunidos em sessão da directoria;

l) «Contadores juramentados», «trusts» e «secretario» querem dizer respectivamente esses funcionarios respectivos da companhia, opportunamente, e «secretario» significará e incluirá o director-gerente, si a directoria resolver que os deveres de secretario ou de qualquer delles sejam exercidos por um director-gerente;

m) «Assembléa ordinaria» e «assembléa extraordinaria» significam respectivamente uma assembléa geral ordinaria e uma assembléa geral extraordinaria da companhia, devidamente convocadas e constituidas e qualquer adiamento das mesmas;

n) «Assembléa geral», significa uma assembléa ordinaria ou extraordinaria;

o) «Escriptorio» e «sello» significam, respectivamente, o escriptorio registrado e o sello commum da companhia, opportunamente;

p) «Mez» significa um mez solar;

q) As palavras indicando o numero singular incluirão o plural e vice-versa;

r) «Pessoa» inclue firma ou corporação;

s) As palavras indicando o genero masculino incluirão o feminino.

CONSTITUIÇÃO

Art. 2º Os regulamentos da tabella A da parte I da Lei consolidada de Companhias, de 1908, ou qualquer tabella substitutiva da mesma não se applicarão á companhia, salvo nos pontos em que estiverem repetidos ou contidos nestes estatutos; porém, em vez delles, os regulamentos abaixo serão os que regerão a companhia, sujeitos, porém, a quaesquer modificações ou rejeições legaes.

NEGOCIO

Art. 3º Os negocios da companhia comprehenderão todos os mencionados ou incluidos no contracto social e todos os assumptos incidentes e poderão, com observancia do disposto por lei, ser iniciados logo que a directoria achar conveniente.

Art. 4º Os negocios de accôrdo com o disposto nestes estatutos, serão feitos ou realizados sob a gestão da directoria e na conformidade dos regulamentos que a directoria votar opportunamente.

Art. 5º Os directores não empregarão dinheiros da companhia nem parte delles em compra das acções da companhia ou emprestimos garantidos pelas mesmas.

Art. 6º Si forem emittidas quaesquer acções da companhia para levantar capital para custear as despezas de construcção de quaesquer obras ou edificios ou para a montagem de installações que não possam dar resultado por prazo longo, a companhia poderá pagar juros sobre a parte desse capital acções que estiver realizada na occasião, pelo prazo e mediante condições e restricções abaixo mencionadas neste acto, e poderá levar esses juros á conta do capital como parte das despezas de construcção das obras, edificios ou installações entendido que:

a) nenhum pagamento será feito sem a approvação prévia da junta de Commercio;

b) o pagamento será feito sómente pelo prazo que fôr determinado pela Junta Commercial e esse prazo em caso algum extender-se-ha além do fim de semestre subsequente áquelle durante o qual as obras ou edificios houverem ficado concluidas ou completadas as installações;

c) a taxa de juros em caso algum deverá exceder a quatro por cento ao anno, ou taxa inferior que fôr na occasião estabelecida por ordem governamental;

d) o pagamento desses juros não constituirá reducção da importancia realizada sobre as acções com respeito ás quaes forem elles pagos;

e) as contas da companhia indicarão o capital sobre o qual e á taxa a que os juros houverem sido pagos do capital durante o prazo abrangido pelas contas.

Art. 7º Nenhuma pessoa, a não ser a directoria e as pessoas devidamente autorizadas por ella e agindo dentro dos limites dos poderes a ellas conferidos, terá poderes para fazer, acceitar, ou endossar notas promissorias ou letras de cambio ou outros effeitos negociaveis no nome e por parte da companhia, e ninguem, a não com autorização expressa da companhia agindo dentro dos limites das faculdades que lhe forem conferidas, terá direito de celebrar contractos creando compromissos para a companhia nem de gravar de outra fórma qualquer o credito da companhia.

Art. 8º O escriptorio registrado será na localidade da Inglaterra que a directoria opportunamente determinar.

CAPITAL

Art. 9º Do capital-acções do original da companhia serão emittidas quatrocentas mil acções preferenciaes cumulativas de uma libra cada uma, numeradas de 1 a 400.000 inclusive; e 600.000 acções ordinarias de uma libra cada uma numeradas de 400.001 a 1.000.000 inclusive.

Art. 10. Salvo o disposto nos estatutos na occasião, em qualquer distribuição de activos por conta do capital as acções preferenciaes terão direitos de receber as quantias pagas ou creditadas como pagas, sobre ellas juntamente com quaesquer dividendos e atrazados accumulados sobre as mesmas, com prioridade a qualquer pagamento por conta de capital ás acções ordinarias.

Os activos que restarem depois de pagas integralmente as importancias pagas ou creditadas como pagas sobre as acções prefenciaes da companhia juntamente com dividendos atrazados (si houver), serão divididos entre os possuidores das acções ordinarias de propriedade desses portadores respectivamente.

Art. 11. Salvo o disposto nos estatutos na occasião em vigor, os fundos da companhia a distribuir como dividendo de um anno qualquer, serão applicados tanto quanto esses fundos permittirem, primeiro no pagamento de um dividendo cumulativo á taxa de seis libras por cento ao anno, sobre á importancia realizada ou creditada como realizada sobre as acções preferenciaes e mais os atrazados das mesmas (si houver), com prioridade ao pagamento de quaesquer dividendos ou bonificações sobre as acções ordinarias, e o saldo será pago como dividendo sobre as acções ordinarias na proporção da importancia paga ou creditada como paga sobre as mesmas, ficando entendido que as acções preferenciaes não terão direito a dividendos nem a dividendos atrazados relativos a época anterior a primeiro de janeiro de mil novecentos e quinze.

Art. 12. O minimo de subscripção sobre o qual os directores poderão proceder á distribuição será de sete acções sobre as quaes haja sdo realizado do acto do subscripção a importancia de cinco por cento, ficando entendido que o presente artigo não applicar-se-ha a qualquer distribuição de acções subsequente á primeira distribuição de acções offerecidas á subscripção publica.

Art. 13. Os certificados de acções e titulos e os warrants ou coupons de acções podem conter uma determinação da importancia na moeda de qualquer paiz que a directoria entender ser equivalente ao valor nominal dos mesmos, em moeda ingleza na data da sua respectiva emissão.

Art. 14. A companhia, mediante resolução de uma assembléa geral, poderá em qualquer tempo e opportunamente augmentar o seu capital e a directoria poderá em qualquer tempo e opportunamente emittir qualquer parte do capital-acções na occasião a emittir e quaesquer acções novas que possam ser creadas para as pessoas, nas proporções do modo, pelo preço, ao par ou acima delle, e em geral mediante as condições que a directoria julgar conveniente.

Art. 15. A companhia poderá opportunamente, mediante resolução de uma assembléa geral, autorizar a emissão de acções (do capital original ou quaesquer acções novas) classificadas com direitos iguaes aos de quaesquer acções ou titulos préviamente emittidos ou então a emittir, ou com qualquer direito de prefrencia (relativo a dividendo, devolução de capital ou ambas essas preferencias) ou com qualquer outro privilegio ou vantagem especial sobre acções ou titulos anteriormente emittidos .ou em vias de emittir e com observancia de quaesquer dessas condições ou disposições e com direitos de voto especiaes ou qualificados, ou sem direito de voto, e em geral nas condições que a companhia opportunamente determinar.

Art. 16. Si em qualquer tempo o capital fôr dividido em diversas classes de acções, todos ou quaesquer dos direitos e privilegios inherentes á uma classe na liquidação da companhia ou em qualquer outra época, poderão ser modificados, alterados ou renunciados mediante resolução extraordinaria votada em uma assembléa especial dos possuidores de acções dessa classe, convocada e realizada de accôrdo com as disposições contidas ulteriormente neste acto. Fica entendido que o presente artigo não será interpretado como exigindo consentimento para exercer poderes conferidos pelos arts. 14 e 15 destes estatutos.

Art. 17. Qualquer capital levantado por novas acções, salvo no que a companhia puder determinar em contrario, será considerado parte do capital ordinario original acções, e será sujeito ás mesmas disposições a todos os respeitos quer com referencia ao pagamento de acções quer ao commisso de acções ou falta de pagamento de chamadas ou outras disposições, como si fizesse parte do capital-acções ordinario original da companhia.

Art. 18. Com respeito a distribuições quaesquer, a directoria observará o disposto por lei, exigindo uma relação das acções distribuidas e os detalhes de acções distribuidas mediante outra remuneração, que não dinheiro, afim de ser archivada pelo official de registro juntamente com os contractos a isso referentes.

Art. 19. Ao serem offerecidas as acções, debentures ou obrigações da companhia, para subscrever, a companhia terá o direito (sem infringir, porém, o disposto por lei) além dos poderes de pagar corretagens, de pagar uma commissão e qualquer pessoa em remuneração a subscripção ou obrigação de subscrever assumida por essa pessoa, absoluta ou condicionalmente, quaesquer dessas acções debentures ou obrigações ou de angariar ou obrigar-se a angariar subscripções absolutas ou condicionaes desses papeis, e essa commissão ou qualquer corretagem poderá ser paga em dinheiro, debentures, obrigações ou acções da companhia, creditadas como integralizadas ou não, ficando entendido, porém, que essa commissão paga ou convencionada para pagar com respeito a acções não deverá exceder a vinte por cento da importancia total nominal das acções offerecidas á subscripção.

«DEBENTURES» E OUTRAS OBRIGAÇÕES

Art. 20. Salvo o disposto por lei, a directoria poderá opportunamente levantar capital, satisfazer obrigações ou tomar dinheiro emprestado mediante emissão ou garantia de quaesquer hypothecas, debentures, debenture-stock, titulos ou obrigações da companhia, ao par, com premio ou desconto resgataveis ou não garantidas por hypothecas ou graveme de todas ou parte dos haveres, rendas e bens da companhia presentes e futuros, inclusive o capital a realizar e as chamadas da companhia, ou sem qualquer garantia conforme a directoria opportunamente determinar. Essas hypothecas, debentures, debenture-stock, titulos, obrigações ou emprestimos vencerão juros ás taxas e serão garantidos do modo e resgataveis como premio e nas occasiões e serão das importancias que a directoria opportunamente determinar; fica entendido que a somma total dos dinheiros levantados ou emprestados dessa fórma sob hypothecas, debentures, debenture-stock, titulos ou outras obrigações, em circulação (salvo para os fins de conversão, resgate, renovação ou pagamento de hypothecas, debentures, debemture-stbck, titulos ou outras obrigações anteriormente existentes, não deverão exceder em qualquer tempo, sem o consentimento da assembléa geral, á importancia do capital-acções emittido na occasião.

Art. 21. Quaesquer debentures, hypothecas, titulos ou obrigações poderão ser pagos ao portador e ter coupons anexados aos mesmos representando os juros a pagar sobre esses papeis.

Art. 22. A directoria poderá, opportunamente, si achar conveniente pagar e renovar nas condições que achar avisado, ou (si e quando houver capital-acções por emittir applicavel a esse fim) distribuir acções em pagamento de quaesquer das hypotheses, debentures, debenture-stock, titulos ou obrigações da companhia.

Art. 23. A directoria mandará registrar pelo official de registro de sociedades anonymas todas as hypothecas ou gravames, cujo registro fôr exigido por lei e cumprirá todas as disposições legaes relativas a hypothecas ou gravames que houverem de ser registrados por força das mesmas leis e relativas ao endosso a fazer nos certificados de debentures e debenture-stock. Guardar-se-ha no escriptorio registrado da companhia uma cópia de cada instrumento creando hypotheca ou gravame que exigir registro por força de lei. Fica entendido que no caso de uma série de debentures uniformes bastará registrar um exemplar desse debenture.

Art. 24. A companhia manterá um registro de hypothecas e inscreverá nelle todas as hypothecas e gravames que affectarem especialmente os bens da companhia, dando em cada caso succinta descripção dos bens hypothecados ou gravados, da importancia da hypotheca ou gravame, e (excepto no caso de obrigações ao portador) os nomes dos credores ou pessoas com direitos aos mesmos.

Art. 25. Serão franqueados em occasião opportunas, ao exame de qualquer credor ou socio da companhia, a titulo gracioso, traslados de instrumentos creando hypotheca ou gravame que exigirem registro por força de lei, bem como o registro de hypotheca escripturado por força do art. 24; e qualquer outra pessoa mediante pagamento de emolumento nunca superior a um shilling, a fixar pela directoria, poderá examinar esses papeis.

Art. 26. O registro de possuidores de debentures será aberto (salvo quando fechar nas occosiões que a directoria determinar durante nunca mais de trinta dias em cada anno) ao exame de qualquer possuidor registrado desses debentures e de qualquer possuidor de acções da companhia entre as dez horas da manhã e meio dia, ficando entendido que qualquer debenturista ou socio antes de examinar esse registro deverá assignar seu nome em um livro especial para isso. Todos esses possuidores poderão obter cópia do registro ou de qualquer parte delle mediante pagamento de seis dinheiros por lote da cem palavras copiadas.

Art. 27. Uma cópia de qualquer escriptura de trust garantindo emissão de debentures será remettida a cada possuidor desses debentures a seu pedido mediante pagamento, no caso de escriptura de trust impressa de quantia nunca superior a um shilling que a directoria determinar, ou si a escriptura de trust não houver sido impressa, mediante pagamento dos seis dinheiros por cada cem palavras copiadas.

MODIFICAÇÃO DO CONTRACTO SOCIAL E CONSOLIDAÇÃO E REDUCÇÃO DO CAPITAL

Art. 28. A companhia poderá opportunamente; mediante resolução ordinaria, modificar as condições constantes do contracto social para consolidar seu capital ou qualquer parte delle em acções de maior valor, ou póde, mediante resolução official, subdividir acções, e mediante consolidação ou subdivisão de uma acção crear direitos preferenciaes ou prioridade dos direitos differidos entre as acções resultantes desta consolidação ou subdivisão.

Art. 29. A companhia poderá opportunamente reduzir ou reorganizar seu capital, e modificar a outros respeitos, as condições contidas no contracto social, de qualquer fórma autorizada por lei.

ACÇÕES

Art. 30. A companhia não será obrigada nem o serão seus directores ou funccionarios, a reconhecer qualquer interesso equitativo, contingente, futuro ou parcial em qualquer acção nem qualquer outro direito a uma acção a não ser o direito absoluto á mesma por parte da pessoa opportunamente registrada como seu possuidor; e no caso de acções registradas nos nomes de possuidores conjuntos, por parte do sobrevivente ou sobreviventes e excepto tambem no caso de acções não registradas em nomes conjuntos relativamente a qualquer testamenteiro ou representante legal de um socio fallecido ou qualquer pessoa reclamando transmissão de interesse por força do lei, seu direito por força destes estatutos e tornar-se socio em virtude dessa acção ou de transferil-a.

Art. 31. A companhia terá o direito de retenção preferencial de primazia e gravame sobre todas as acções não integrallizadas de qualquer socio, por dinheiros devidos á companhia por chamadas não pagas ou por outra causa, quer devidos por elle só, quer conjuntamente com outros, quer já tenham vencido quer não, e quando uma acção fôr possuida por mais de uma pessoa, a companhia terá identico direito de gravame e retenção sobre ella em virtude dos dinheiros que lhe forem devidos por todos ou quaesquer dos seus possuidores.

Art. 32. Este direito de retenção póde ser exercido pela venda de todas ou quaesquer das mesmas acções, ficando entendido que não se fará venda alguma dessas a não ser mediante resolução da directoria e depois da remessa de um aviso escripto ao socio devedor na fórma disposta para o commisso nos presentes estatutos ou de remessa desse aviso aos seus representantes legaes ou testamenteiros; a directoria poderá, si entender, em logar de vender as acções, declaral-as cahidas em commisso na fórma do disposto nestes estatutos.

Art. 33. Caso seja realizada uma dessas vendas a directoria terá poderes por instrumento escripto firmado pelo secretario, para transferir as acções desses socios para o comprador e para applicar o producto liquido dessa venda depois do pagas todas as despezas para saldar essas dividas, e o saldo si houver será pago ao dito socio, seus testamenteiros, representantes legaes ou cessionarios.

TRANSFERENCIAL DE ACÇÕES

Art. 34. As acções não representadas por warrants ao portador serão sómente transferidas por instrumento escripto assignado pelo transferente e pelo transferido e devidamente inscriptas no registro de transferencias. A fórmula commummente adoptada para transferencia será sufficiente. Um conselho local ou agencia estrangeira, si autorizada pela directoria, emittirá um recibo de qualquer transferencia registrada nesse conselho local ou agencia para transmissão para Inglaterra para registrar, (si o mesmo fôr acompanhado do certificado de acção correspondente), e ao receber o novo certificado, trocal-o-ha por esse recibo.

Art. 35. O registro de transferencias será escripturado pelo secretario sob a fiscalização da directoria. Os livros de transferencia poderão ser encerrados pela directoria durante os quatorze dias que precederem immediatamente á assembléa geral ordinaria de cada anno, e em qualquer outra época que a directoria determinar, sem exceder, ao todo, a trinta dias por anno.

Art. 36. A companhia adopta as leis de 1891 e 1892 relativamente a transferencias falsificadas e a directoria tem plenos poderes para tornal-as effectivas.

Art. 37. A directoria poderá recusar-se a registrar qualquer transferencia de acções sobre as quaes a companhia tiver direito de retenção, e no caso de acções não integralizadas poderá recusar o registro de uma transferencia no nome do transferido que a directoria não approvar.

Art. 38. Os menores ou interdictos não terão direito de ser registrados como possuidores de acções, ficando entendido, porém, que si os directores por falta de aviso registrarem menores ou interdictos como possuidores de acções, não incorrerão em responsabilidade resultante disso.

Art. 39. O testamenteiro ou o administrador de um accionista fallecido ou a pessoa com direito a uma acção em virtude de transmissão de interesse por força de lei não será por isso socio da companhia, porém si provar á directoria seu titulo poderá ser registrado como possuidor da acção ou poderá transferil-o para qualquer pessoa; fica entendido que essa pessoa no caso de uma acção não integralizada deve ser approvada pela directoria; fica entendido tambem que um trust de fallencia ou liquidação dos negocios de um socio não ficará por isso com direito de ser registrada, porém si provar cabalmente á directoria seu titulo, poderá transferir a acção na fórma supracitada.

Art. 40. Não será registrada transferencia de acções sem pagamento á companhia de um emolumento de transferencia, de dous shillings e seis dinheiros ou quantia inferior que a directoria determinar. Identico emolumento será pago pelo registro de qualquer mudança de nome, homologação, cartas de administração, certificado de obito ou casamento ou outro documento de titulo. Ninguem será registrado como transferido de uma acção emquanto o instrumento de transferencia devidamente outorgado não fôr entregue ao secretario (para registrar nos archivos da companhia) e o certificado das acções que se propõe transferir não fôr depositado na companhia e paga a importancia desse emolumento; porém no caso em que, no entender da directoria o presente artigo ou qualquer parte delle não deva ser applicado poderá dispensar-se sua applicação.

CERTIFICADOS DE ACÇÕES

Art. 41. Os certificados de acções serão sellados com a chancella da companhia e firmados por um director, no minimo, e referendados pelo secretario.

Art. 42. Todo o socio terá direito a um certificado das suas acções ou a varios certificados, cada um de uma parte das suas acções, cada certificado especificando o numero das acções em virtude de que forem emittidos. Os possuidores conjuntos terão direito a um certificado sómente e o recebimento desse certificado pela pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro será sufficiente.

Art. 43. Si um certificado se estragar, perder ou destruir, poderá ser renovado mediante producção de provas, a contento da directoria, desse estrago, perda ou destruição, mediante pagamento da indemnização (si houver) que a directoria achar justo pagar.

Art. 44. Todo socio terá direito a um certificado gratis; porém, em qualquer outro caso será pago, quando a directoria entender, um shilling á companhia por cada certificado.

« WARRANTS » DE ACÇÕES

Art. 45. Poderão ser emittidos pela companhia warrants de acções mediante os termos, condições e clausulas ulteriormente contidas nos presentes estatutos e de accôrdo com as leis, com respeito a quaesquer acções integralizadas; esses certificados deverão declarar que o portador do warrant tem direito ás acções nelles especificadas. Serão emittidos warrants de acções sellados com a chancella da companhia e firmados, no minimo, por um director e referendados por um secretario.

Art. 46. Cada warrant de acções será para o numero de acções na lingua e da fórma que a directoria entender. O numero originariamente dado a cada acção deve ser declarado em qualquer warrant de acções que as representar.

Art. 47. O portador, na occasião, de warrants de acção, será (salvo os regulamentos da companhia na occasião, applicaveis á materia) socio da companhia para todos os effeitos, com respeito ás acções especificadas no alludido warrant de acções.

Art. 48. A companhia não será, nem o serão os seus directores ou funccionarios, a despeito de qualquer aviso ou modificação que receberem, obrigados a reconhecer qualquer direito legal ou equitativo, titulo ou interesse com respeito a quaesquer acções representadas por um warrant de acções a não ser os direitos do possuidor desse warrant; como socios da companhia, ás acções nelles especificadas e do portador de qualquer coupon ao pagamento do dividendo ou dos juros devidos com respeito ao mesmo.

«COUPONS» SOBRE «WARRANTS» DE ACÇÕES

Art. 49. Coupons pagaveis ao portador do numero e fórma e pagaveis nos logares que a directoria entender, serão emittidos opportunamente com respeito a warrants de acções provendo ao pagamento dos dividendos dos juros sobre esses warrants de acções. Cada coupon será distinguido pelo numero de warrants de acções a que pertencer.

Art. 50. Quando fôr declarado dividendo ou juros a pagar sobre as acções especificadas em qualquer warrant de acções, a directoria publicará o competente aviso nos jornaes de Londres ou de outros logares que achar conveniente.

EMISSÃO DE «WARRANTS» DE AÇÕES

Art. 51. A directoria exercerá todos os poderes da companhia referentes á emissão dos warrants de acções. A directoria comtudo não será obrigada a exercer os poderes de emittir warrants de acções em geral ou em qualquer caso particular sem que ou até que a seu absoluto e inteiro criterio, ache conveniente fazel-o.

Art. 52. Não será emittido warrant de acção algum a não ser a pedido escripto assignado pela pessoa na occasião inscripta no registro de socios da companhia como possuidora da acção em respeito a qual o warrant de acção tiver de ser emittido ou pela pessoa com direito de ser inscripta dessa fórma.

Art. 53. O pedido será da fórma e authenticado do modo que a directoria opportunamente determinar, e depositado no escriptorio, e os certificados de acções então em circulação com respeito ás acções que se pretende incluir nos warrants de acções a emittir serão ao mesmo tempo entregues á directoria para serem cancellados a não ser que usando das suas faculdades e mediante as condições que entender, a directoria dispense essa entrega e cancellamento.

Art. 54. A pessoa com direito a uma acção e que solicitar a emissão de um warrant de acções com respeito a ella pagará no acto do pedido á directoria, si essa entender exigil-o, o imposto de sello marcado por lei para estes warrants de acções, bem como o emolumento nunca superior a dous shillings e seis pence por warrant de acções que a directoria opportunamente determinar.

Art. 55. Si o portador de um warrant de acções entregal-o á directoria para ser cancellado e pagar á directoria o imposto de sello estabelecido para a emissão de um novo warrant de acção e o emolumento nunca superior a um shilling por warrant de acção que a directoria opportunamente determinar, a directoria poderá, si entender, emittir-lhe um novo warrant de acções ou novos warrants de acções pelas acções especificadas no warrant de acções entregue na fórma supra para ser cancellada; porém, a directoria em circumstancia alguma, a não ser com o consentimento da assembléa geral emittirá novos warrants de acções por acções pelas quaes já houver sido previamente emittido warrant de acções salvo si e até que o warrant de acções préviamente emittido na fórma supra haja sido primeiramente entregue para ser cancellado.

Art. 56. Si o portador de um warrant de acções entregal-o para ser cancellado e deixar no escriptorio ao mesmo tempo uma declaração escripta por ella assignada e authenticada do modo que a directoria opportunamente determinar, pedindo para ser registrado como socio em virtude das acções especificadas no mesmo warrant, e consignando nessa declaração seu nome e estado ou occupação e endereço, terá direito de ter seu nome inscripto como socio registrado da companhia com respeito ás acções especificadas no warrant de acções assim resgataveis, comtanto que sempre que a directoria houver recebido aviso de qualquer direito de terceiros referentes a este warrant de acções poderá a seu criterio recusar o registro á pessoa que o ceder como socio em virtude das ditas acções, porém, não será obrigada a recusar esse registro nem obrigada ou responsavel para com pessoa alguma pelo facto de não recusar o mesmo registro.

CHAMADAS SOBRE ACÇÕES

Art. 57. A importancia a pagar sobre as acções do capital serão pagas aos banqueiros da companhia ou em qualquer outro logar que a directoria determinar com o deposito e nas prestações e do modo e na época que opportunamente forem determinados pela directoria em virtude das condições da distribuição ou de outras. Fica entendido que a directoria poderá fazer as chamadas do capital emittido na Inglaterra em datas differentes das do capital emittido ou subscripto pelas pessoas que residirem no estrangeiro. A importancia a pagar no acto da subscripção de qualquer acção não será inferior a cinco por cento do valor nominal da acção. Nenhuma chamada que não for devida nas condições da distribuição deverá exceder, por acção, a um quarto do valor nominal desta acção, nem deverá ser exigido dentro dos dous mezes que se seguirem á data do pagamento da chamada anterior.

Art. 58. A directoria poderá, opportunamente, se entender, receber de quaesquer socios que quizerem adeantar, todos ou parte dos dinheiros devidos sobre suas respectivas acções, além das quantias então exigiveis, e a importancia então paga como adeantamento de chamadas, em logar de participar de dividendo, vencerá juros á taxa, nunca superior a seis por cento ao anno, que a directoria determinar.

Art. 59. Todas as chamadas relativas a acções serão consideradas feitas na época em que as resoluções autorizando essas chamadas, forem votadas pela directoria.

Art. 60. A directoria poderá opportunamente rescindir qualquer chamada.

Art. 61. Si a directoria receber qualquer chamada terá poderes para opportunamente fazel-a de novo e para fazer outras chamadas em logar da chamada rescindida dessa fórma.

Art. 62. Os possuidores conjuntos de uma acção serão respectivamente e conjuntamente responsaveis pelo pagamento de todas as chamadas devidas sobre ella.

Art. 63. A directoria poderá, mediante resolução subsequente, marcar nova época e logar para pagamento de uma chamada feita a pessoas que a não houverem pago.

Art. 64. Sempre que uma chamada fôr feita sobre acções, não sendo chamada relativa a quantia exigivel em virtude das condições de distribuição, um aviso com quinze dias de antecedencia no minimo, da época e do local marcados originariamente ou em resolução subsequente para pagamento da mesma será dado (na occasião de fazer a chamada ou em qualquer época subsequente) aos socios obrigados a esse pagamento.

Art. 65. No caso de falta de pagamento por mais de quatorze dias, decorridos da data marcada nesse aviso ou nas condições de distribuição para pagamento de qualquer chamada será dado um aviso immediatamente ou em época subsequente ao accionista em atrazo, convidando-o a pagar immediatamente e si o pagamento não fôr feito nos sete dias que se seguirem a esse segundo aviso (sem affectar os direitos que tem de declarar o commisso das acções) accionará o accionista em atrazo pela quantia devida que vencerá juros á taxa nunca superior a sete por cento ao anno, desde a data marcada para pagamento no primeiro aviso, que a directoria determinar.

Art. 66. Um socio não votará nem exercerá privilegio algum de socio emquanto dever chamadas feitas sobre suas acções.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM TITULOS

Art. 67. A directoria poderá, com approvação da companhia dada anteriormente em assembléa geral, converter acções integralizadas em titulos; e poderá, com igual sancção, reconverter quaesquer titulos desses em acções integralizadas de qualquer typo.

Art. 68. Quando quaesquer acções tiverem sido convertidas em titulos os varios possuidores desses titulos poderão desde então transferir seus respectivos interesses nos mesmos, ou qualquer parte desses interesses nunca inferior a uma libra ou multiplo de uma libra em valor nominal do mesmo modo e sujeito aos mesmos regulamentos aos quaes acções do capital da companhia puderem ser transferidas ou tão semelhantemente quanto as circumstancias permittirem.

Art. 69. Os varios possuidores de titulos terão direito de participar dos dividendos e fundos da companhia de accôrdo com o valor de seus respectivos interesses nesses titulos e esse interesse, na proporção do seu valor, conferirá aos possuidores dos mesmos respectivamente os mesmos privilegios para votar em assembléas da companhia e para outros fins que teriam sido conferidos por acções de igual valor e da mesma classe no capital da companhia, porém, de modo que nenhum voto será conferido por fracção de titulo inferior ao valor nominal de uma acção da mesma classe.

COMMISSO E CESSÃO DE ACÇÕES

Art. 70. A directoria poderá (porém, de modo que o disposto nestes estatutos com respeito á compra pela companhia de suas proprias acções, não seja infringido), mediante accôrdo com qualquer socio, acceitar a cessão ou cancellar acções distribuidas e possuidas por elle, mediante os termos e condições pecuniarias ou outras que a directoria achar conveniente.

Art. 71. Sempre que os dinheiros referentes a uma chamada ou sobre os quaes a companhia tiver direito de retenção ou de gravame sobre quaesquer acções tiverem vencido e não forem pagos, a directoria poderá dar ao posuidor registrado dessas acções ou a seus testamenteiros ou representantes legaes novo aviso escripto, convidando-os a pagar a importancia que então deverem á companhia por esse motivo e declarando que se deixarem de pagar, a companhia declarará o commisso dessas acções ou vendel-as-ha; e si expirado o prazo de um mez, depois desse aviso a quantia desviada não fôr paga, a directoria poderá em qualquer época subsequente, emquanto esses dinheiros ou parte delles tiverem por pagar, vender ou declarar o commisso das acções em atrazo do pagamento desses dinheiros. Fica entendido que si o dinheiro fôr devido por chamadas ou importancias a pagar sobre uma acção sómente as acções com respeito ás quaes esse dinheiro fôr devido cahirão em commisso, e si o dinheiro fôr devido por outro qualquer motivo só cahirão em commisso tantas acções quantas pelo seu preço de venda forem approximadamente necessarias para perfazer a importancia devida.

Art. 72. A secção ou commisso de uma acção implicará a extincção ao tempo da cessão ou do commisso de todos os interesses, lettras e prerogativas contra a companhia em respeito á acção e a todos os direitos incidentes á acção.

Art. 73. O commisso de uma acção não prejudicará as prerogativas e direitos da companhia referentes a chamadas atrazadas sobre essa acção, si houver, e juros sobre os atrazados e outros quaesquer direitos e prerogativas da companhia contra o possuidor da acção ao tempo do commisso e ao direito da companhia de accional-o oom respeito a isso.

Art. 74. O commisso de qualquer acção poderá em qualquer tempo, dentro dos 12 mezes que se seguirem ao commisso da mesma, ser perdoado pela directoria a seu criterio, mediante pagamento pelo accionista de todos as quantias por elle devidas á companhia e de todas as despezas motivadas por esta falta de pagamentos e da multa (si houver) que a directoria achar razoavel; porém a remissão não poderá ser reclamada como direito.

Art. 75. O commisso de uma acção incluirá todos os dividendos a pagar, dividendos por conta, bonificações e juros devidos e a dever sobre a mesma.

Art. 76. Um certificado escripto sellado com o sello da companhia e firmado, no minimo, por um director e referendado pelo secretario, de que uma acção foi devidamente cedida ou cahiu em commisso por força destes estatutos e declarando a data em que foi cedida ou cahida em commisso será – em favor das pessoas que mais tarde reclamarem a posse da acção – prova concludente dos factos certificados dessa fórma, e a inscripção da emissão de cada um desses certificados será feita nas actas das deliberações da directoria.

Art. 77. As acções cedidas ou cahidas em commisso em favor da companhia poderão, ao criterio da directoria, ser reemittidas, vendidas ou alienadas por ella nas épocas e mediante as condições que entender ou poderão ficar por emittir conforme a directoria achar mais vantajoso para a companhia, e emquanto não forem vendidas ou alienadas poderão ser registradas no nome de alguma pessoa ou pessoas indicadas pela directoria, pessoas estas que as guardarão em trust para a companhia; essas acções bem como os dividendos, bonificações e juros das mesmas formarão parte do activo da companhia.

SOCIOS REGISTRADOS E REGISTROS

Art. 78. O registro de socios será escripturado pelo secretario sobre a fiscalização da directoria.

Art. 79. Todo o socio registrado deverá opportunamente indicar ao secretario um endereço no Reino Unido para ser registrado como sua residencia e o logar assim registrado opportunamente será para os effeitos legaes e de accôrdo com os presentes estatutos, considerado sua residencia. Si um socio deixar de indicar sua residencia no Reino Unido, o escriptorio registrado da companhia será considerado seu endereço para receber avisos, e qualquer aviso deixado neste escriptorio ser-lhe-ha considerado dado e elle não terá o direito de receber outro qualquer aviso de quaesquer assembléas geraes nem de outros actos da companhia.

Art. 80. O secretario permittirá das dez da manhã ao meio-dia o exame e fornecerá as cópias do registro de socios de que trata a lei, ficando entendido que qualquer socio ou outra pessoa antes de examinar esse registro deverá assignar seu nome em um livro reservado para esse fim, porém, salvo conforme disposto nestes estatutos ou por lei, não permittirá, sem autorização expressa da directoria, outro qualquer exame nos registros, livros ou papeis.

DIRECTORES

Art. 81. Os primeiros directores da companhia serão os seguintes Srs.: Eugenio Dodsworth, Follett Holt, Eugenio Gudin Filho, H. K. Heyland, William Higgins, Sidney Jones e Henry Maréchal. Os directores da companhia na occasião terão poderes, dentro dos limites estabelecidos pelo artigo seguinte, para nomear directores addicionaes, porém qualquer director assim nomeado exercerá o cargo sómente até a assembléa geral ordinaria da companhia proxima seguinte, podendo então ser reeleito.

Art. 82. O numero de directores, salvo qualquer alteração opportunamente feita do modo expresso nestes estatutos, não será inferior a tres nem excederá de sete.

Art. 83. Nenhuma qualificação será exigida no caso de quaesquer dos primeiros directores cujos nomes constam do art. 81 destes estatutos. A qualificação de quaesquer outros directores da companhia nomeados subsequentemente, será a posse de acções ou titulos da companhia de qualquer typo, do valor nominal de mil libras, no minimo, registradas em seu nome. Qualquer director poderá agir antes de adquirir sua qualificação, quando fôr necessario, porém, quando o fôr, será obrigado a adquiril-a dentro dos dous mezes que se seguirem á sua nomeação de director, conforme exigido por lei.

Art. 84. Os directores serão responsaveis sómente pelos actos que praticarem ou para que concorrerem.

Art. 85. Na assembléa ordinaria do terceiro anno, depois de incorporada a companhia e na assembléa ordinaria de cada anno subsequente, um terço dos directores, ou si seu numero não fôr multiplo da tres, o numero que mais se approximar de um terço sem excedel-o, porém, deixará os cargos; e a assembléa elegerá pessoas para preencher suas vagas.

Art. 86. Os directores retirantes de cada vez, serão aquelles que ficarem a mais tempo em exercicio, porém, no caso de directores que estiverem em exercicio a prazo igual, sua sahida será determinada por sorteio.

Art. 87. Os directores retirantes (si qualificados no caso de ser exigida qualificação) serão reelegiveis.

Art. 88. Ninguem, a não ser um dos primeiros directores, ou um director retirante ou nomeado ou recommendado pela directoria, poderá ser candidato á eleição de director, sem deixar como secretario ou entregar no escriptorio, quatorze dias no minimo, ou um mez no maximo antes da eleição, aviso escripto por elle firmado de que deseja ser eleito director.

Art. 89. Quando a assembléa ordinaria em um anno qualquer deixar de eleger director em logar do director retirante então (salvo si a assembléa reduzir o numero de directores) o director retirante, que quizer agir, será considerado reeleito.

Art. 90. Perderá o cargo o director que deixar de possuir as acções precisas para sua habilitação, no caso desta ser necessaria, ou no caso de um novo director se deixar de adquirir dentro dos dous mezes supracitados, o numero de acções exigidas para sua qualificação ou si fallir, suspender pagamentos, fizer composição com seus credores ou enlouquecer ou (salvo si a directoria resolver o contrario e excepto no caso dos directores residentes no Brazil) se deixar de comparecer durante seis mezes successivos ás reuniões da directoria. Fica entendido que emquanto não fôr feito registro do facto de haver deixado de ser membro da directoria no livro de actas da directoria, seus actos serão tão validos como si estivesse continuando a ser membro da directoria.

Art. 91. Qualquer director individualmente ou como membro de sociedade, companhia ou corporação, poderá contractar com a companhia ou ter interesse em qualquer operação, empreza ou negocio feito ou auxiliado pela companhia ou em que ella tiver interesse, e poderá auferir e reter para ser propro uso quaesquer lucros disso resultantes: fica entendido que a natureza e extensão de seu interesse, deverão ser por elle revelados á directoria, na assembléa ou antes da assembléa em que o contracto fôr decidido; e um director poderá ser um dos advogados, corretores, empreiteiros, ou engenheiros da companhia, sem prejuizo de seus direitos de cobrar por esses serviços como advogado, corretor, empreiteiro ou engenheiro; e poderá ser nomeado para quaesquer cargos sob as ordens da directoria com ou sem ordenado.

Art. 92. Nenhum director ficará impossibilitado de agir pelo facto de ficar interessado, empregado ou nomeado na fórma supracitada, porém, não votará sobre assumptos relativos a qualquer operação, empreza, ou negocio em que estiver interessado na fórma supra.

Art. 93. Um director poderá em qualquer tempo dar á directoria aviso escripto de seu desejo de renunciar o cargo, e decorrido um mez da expedição deste aviso ou, si acceita a sua admissão pela directoria, conforme constar primeiro, porém, nunca antes disso, seu cargo ficará vago.

Art. 94. Qualquer vaga occasional do cargo de director poderá ser preenchida pela directoria, e a pessoa assim nomeada exercerá o cargo até a assembléa geral ordinaria da companhia proxima seguinte e será então reeleita.

Art. 95. Os directores que continuarem em exercicio poderão deliberar a despeito de qualquer vaga da directoria, Fica entendido, porém, que si em qualquer tempo o numero de directores fôr inferior ao minimo prescripto, os directores restantes preencherão a vaga ou convocarão uma assembléa geral da companhia.

Art. 96. A remuneração da directoria será de 1.200 libras por anno e essa remuneração será considerada accummulada dia por dia e será dividida pelos directores nas proporções que a directoria opportunamente determinar, ou, na falta de determinação, em partes iguaes. A remuneração não comprehenderá as quantias, si houver, que por força dos presentes estatutos a directoria se obrigar a pagar a qualquer director gerente ou director por conta de serviços especiaes.

Art. 97. A directoria poderá nomear um ou mais dos directores na occasião ou qualquer outra pessoa director gerente ou gerente respectivamente da companhia, na Inglaterra, ou no estrangeiro, e poderá fixar a remuneração e os poderes desse director gerente ou gerente e poderá, opportunamente em uma assembléa da directoria convocada especialmente para esse fim, destituir esse director gerente ou gerente.

Art. 98. O director gerente não será obrigado a retirar-se por turno nem será computado no numero dos directores a sahir por sorteio emquanto exercer esse cargo e si deixar de exercer o cargo de director por qualquer motivo, deixará ipso facto immediatamente de ser director gerente.

Art. 99. A directoria poderá delegar todos ou quaesquer dos seus poderes (que não o de contrahir emprestimo ou declarar o commisso ou acceitar cessão de acções) ao director gerente, e elle no exercicio das suas funcções deverá conformar-se com os regulamentos que lhe forem impostos pela directoria.

Art. 100. Os directores serão reembolsados de todas as despezas de viagens e outras que fizerem quando occupados com approvação da directoria, em negocio da companhia inclusive despezas de viagens para assistirem ás assembléas geraes, conselhos e commissões e regresso das mesmas, e a directoria poderá dar a qualquer director que tiver de ir ao estrangeiro a negocio da companhia ou de agir como trustee ou de assumir encargos especiaes, a remuneração addicional que a directoria entender e poderá pagar essas despezas dos cofres da companhia.

CONSELHOS E COMMISSÕES

Art. 101. As reuniões da directoria realizar-se-hão quando e onde os directores entenderem.

Art. 102. Poderá ser convocada em qualquer tempo uma reunião extraordinaria da directoria por qualquer director mediante aviso prévio de dous dias aos outros directores.

Art. 103. A directoria poderá determinar o quorum necessario para tratar de negocio. Salvo determinação em contrario, dous directores constituirão quorum.

Art. 104. A directoria poderá opportunamente eleger um presidente e se entender um presidente interino por um anno ou prazo inferior.

Art. 105. Sempre que ficar ausente das reuniões o presidente e o presidente interino a directoria nomeará um substituto temporario.

Art. 106. Os actos da directoria serão regulados em conselho, tanto quanto determinarem as ordens permanentes do mesmo pelo seus regulamentos permanentes e a outros respeitos do modo que os directores presentes entenderem.

Art. 107. Todas as questões submettidas en conselho da directoria serão resolvidas por maioria de votos dos directores presentes pessoalmente, cada director tendo um voto.

Art. 108. No caso de empate da votação, o presidente da directoria terá um segundo voto ou voto de qualidade.

Art. 109. Os directores em assembléa poderão nomear e destituir as commissões constituidas por seus proprios membros do modo que entenderem e poderão determinar e regular seu quorum, deveres e actos e delegar ás commissões todos ou quaesquer dos poderes da directoria.

Art. 110. Todas as commissões lavrarão actas das suas resoluções e communical-as-hão opportunamente á directoria.

Art. 111. As actas das resoluções da directoria consignando o comparecimento dos directores respectivamente nas assembléas serão lavradas in continenti ou logo que fôr possivel pelo secretario em um livro especial e firmadas pelo presidente da assembléa a que a acta se referir ou pelo presidente da assembléa em que fôr lida essa acta.

Art. 112. Todas essas actas, uma vez lavradas e assignadas, na falta de prova de erros nas mesmas, serão consideradas registro fiel e acto original.

Art. 113. A directoria poderá adiar a seu criterio as suas reuniões pelo tempo e para os logares que os directores determinarem.

PODERES E DEVERES DA DIRECTORIA

Art. 114. A directoria deverá e poderá, dependendo da direcção das assembléas geraes (porém, de modo que não annulle qualquer acto praticado pela directoria antes da resolução de uma assembléa geral) tratar e gerir todos os negocios e transacções da companhia e exercer sem restricção alguma todos os poderes, faculdades e prerogativas da companhia, excepto sómente aquellas que por força da lei e dos presentes estatutos acham-se expressamente affectas ás assembléas geraes. E nenhum dos poderes discriminadamente conferidos neste acto á directoria será considerado por inferencia como limitação dos poderes geraes que se teve em vista conferir no presente.

Art. 115. A directoria, sujeita ás condições contidas neste acto, nomeará o secretario, o ajudante do secretario e outros funccionarios e os banqueiros, advogados e agentes legaes da companhia nos termos e condições que a directoria entender e poderá opportunamente demittir quaesquer delles e nomear temporariamente e de outra fórma outros em seus logares e tambem ajustar e fixar as garantias (si houver) a dar por elles para o fiel cumprimento de seus deveres, conforme a directoria entender.

Art. 116. A directoria poderá, com observancia do disposto nestes estatutos, verificar, ajudar e pagar todas as despezas de formação e lançamento da companhia e da emissão ou collocação de quaesquer acções ou debentures ou outras obrigações que achar conveniente, ou de outra qualquer companhia, sociedade ou empreza, lançada, fundada ou incorporada total ou parcialmente pela companhia.

Art. 117. A directoria poderá exercer os poderes conferidos pelo art. 79 da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, ou qualquer modificação ou reforma da mesma, poderes esses que a companhia fica pelo presente expressamente autorizada a usar.

Art. 118. O sello será affixado com autorização de uma resolução da directoria, na presença de um director no minimo, em todos os instrumentos que requisitarem sello; todos esses instrumentos serão firmados por esse director e referendados pelo secretario ou por outra pessoa autorizada pela directoria. Qualquer sello usado no estrangeiro na conformidade do disposto no art. 79 da Lei Consolidada, de 1908, ou qualquer modificação ou promulgação da mesma será affixado com permissão e na presença da pessoa ou pessoas que a directoria determinar, e os instrumentos sellados dessa fórma serão firmados pelas pessoas que a directoria tambem determinar.

Art. 119. Todos os cheques, letras de cambio ou notas promissorias serão assignados, acceitos, sacados ou endossados pela pessoa ou pessoas que a directoria opportunamente nomear especialmente para esse fim.

Art. 120. Todas as contas da directoria depois de verificadas e approvadas pela assembléa geral serão concludentes, salvo si houver erros verificados nas mesmas dentro dos dous mezes subsequentes á sua approvação.

Art. 121. Os erros descobertos dentro desse prazo serão immediatamente corrigidos e a dita conta será, no fim desse prazo, concludente.

Art. 122. A directoria poderá em qualquer caso quando houver de pagar uma quantia por motivo qualquer, emittir para uma companhia, corporação, funccionario ou outro individuo, acções da companhia creditadas como integradas ou não ou debentures ou outras obrigações, em vez de fazer o pagamento em dinheiro; e poderá emittir e registrar essas acções debentures ou outras obrigações nessa conformidade e poderá distribuir acções da companhia creditadas como integradas ou não em pagamento ou como reducção de quaesquer reclamações ou responsabilidades da companhia ou de qualquer companhia cujos compromissos e responsabilidades possam ser assumidos ou garantidos pela companhia, e o dinheiro creditado como pago sobre estas acções debentures ou outras obrigações, respectivamente, deverá ser acceito e considerado pagamento em dinheiro na importancia dos mesmos.

GERENCIA LOCAL

Art. 123. A directoria poderá opportunamente prover a gestão dos negocios da companhia na Inglaterra ou no estrangeiro do modo que entender e as disposições contidas nos quatro paragraphos abaixo não affectarão os poderes geraes conferidos por esta clausula.

1) A directoria poderá opportunamente e em qualquer tempo estabelecer conselhos ou agencias locaes para a gestão dos negocios da companhia no estrangeiro e nomear qualquer pessoa ou pessoas, membro ou membros desse conselho local ou quaesquer agentes ou gerentes, fixando suas respectivas remunerações.

2) A directoria opportunamente e em qualquer tempo poderá delegar a quaesquer pessoas nomeadas dessa fórma quaesquer dos poderes, autoridades e faculdades de que na occasião gosar a directoria (a excepção dos poderes para declaração do commisso ou para receber cessão de acções) e poderá autorizar os membros de qualquer desses conselhos locaes ou qualquer delles, então em exercicio, para preencher quaesquer vagas nos mesmos e agir a despeito de vagas e quaesquer dessas nomeações ou delegações poderão ser feitas mediante as condições e termos que a directoria entender, e a directoria poderá em qualquer tempo demittir qualquer pessoa nomeada dessa fórma e poderá annullar ou modificar essas delegações.

3) A directoria poderá em qualquer tempo e opportunamente mediante procuração sellada com o sello da companhia, nomear qualquer pessoa procurador da companhia para os fins e com os poderes, faculdades e attribuições (sem exceder os conferidos ou exercidos pela directoria por força desses estatutos) e pelo prazo e mediante as condições que a directoria opportunamente entender; quaesquer dessas nomeações poderão si a directoria entender ser feita em favor dos membros ou de qualquer dos membros de conselhos locaes estabelecidos na fórma supra, ou em favor de qualquer companhia, ou dos membros, directores, representantes ou gerentes de qualquer companhia ou firma, ou ainda em favor de agremiação de pessoas nomeadas directa ou indirectamente pela directoria; quaesquer dessas procurações poderão conter as disposições para protecção ou conveniencia das pessoas que negociarem com esses procuradores, que a directoria achar conveniente.

4) Quaesquer desses delegados ou procuvadores supracitados poderão ser autorizados pela directoria a substabelecer todos ou quaesquer dos poderes, faculdades e atttribuições na occasião investidos a elles.

DIRECTORES, «TRUSTEES» E FUNCCIONARIOS

Art. 124. O primeiro secretario da companhia será o senhor H. Tattam.

Art. 125. Quando a directoria entender, haverá os trustees e tantos trustees incorporados ou individuaes para quaesquer dos fins da companhia, quantos a directoria determinar, e serão nomeados e demitttidos pela directoria e terão a remuneração, poderes e indemnizações e exercerão as attribuições e ficarão sujeitos aos regulamentos que a directoria determinar.

Art. 126. Os directores, trustees, contadores juramentados, secretario e outros funccionarios serão reembolsados pela companhia por prejuizos e gastos que fizerem no exercicio de suas obrigações, salvo quando motivados por actos seus ou faltas voluntarias, respectivamente. Nenhum director, trustee, ou funccionario será responsavel por qualquer outro director; trustee ou funccionario nem por agir conjuntamente em qualquer recebimento ou outro acto pro fórmula, nem por prejuizos ou despezas que couberem á companhia ou a qualquer outra pessoa ou consequencia de actos ou resoluções da companhia salvo quando esses prejuizos ou despezas forem causados por faltas voluntarias ou actos dos mesmos.

Art. 127. A directoria poderá pagar a um trustee, agente, advogado ou funccionario, da companhia por meio de porcentagem ou outra commissão calculada sobre todos ou parte dos lucros liquidos da companhia ou sobre transacções especiaes. Qualquer dessas remunerações será considerada, salvo ajuste em contrario accumulada dia a dia.

Art. 128. As contas de qualquer trustee ou funccionario poderão ser liquidadas ou approvadas ou impugnadas no todo ou em parte pela directoria.

Art. 129. Um trustee ou funccionario que fallir, suspender pagamento ou entrar em accôrdo com os credores ficará incompatibilizado para agir e deixará de ser funccionario da companhia. Fica entendido que até ser tomada por termo a sua desqualificação nas actas da directoria seus actos no exercicio do cargo serão tão validos como si não tivesse ficado incompatibilizado.

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 130. Realizar-se-ha uma assembléa geral em um prazo nunca inferior a um mez nem superior a tres mezes, contando da data em que a companhia tiver direito de iniciar suas operações, e os directores cumprirão com respeito a essa assembléa todas as disposições legaes. Realizar-se-ha uma assembléa ordinaria uma vez, no minimo, por anno solar e nunca mais de quinze mezes depois de realizada a ultima assembléa geral anterior, no logar, hora e dia que a directoria opportunamente marcar.

Art. 131. A directoria poderá sempre que entender e deverá, a pedido dos possuidores de nunca menos de um decimo do capital emittido da companhia, sobre o qual todas as chamadas ou outros dinheiros então devidos houverem sido pagos, convocar immediatamente uma assembléa geral extraordinaria da companhia. A requisição deverá declarar os fins da assembléa e ser assignada pelos requerentes e depositada no escriptorio da companhia, e poderá consistir em varios documentos da mesma fórma firmados cada um delles por um ou mais requerentes.

Art. 132. Si a directoria não convocar uma assembléa dentro dos vinte e um dias decorridos do deposito da requisição, os requerentes ou sua maioria em valor poderão convocar a assembléa, porém, qualquer assembléa convocada dessa fórma não se realizará depois de decorridos tres mezes da data deste deposito. Si em qualquer dessas assembléas fôr votada uma resolução demandando confirmação em outra assembléa, a directoria deverá immediatamente convocar outra assembléa geral extraordinaria afim de tomar conhecimento da resolução, e, si entender, confirmal-a como resolução especial; si a directoria não convocar a reunião dentro dos sete dias que decorrerem da data da votação da primeira resolução, os requerentes ou sua maioria em valor, poderão convocar a assembléa. Qualquer assembléa convocada por força deste artigo pelos requerentes deverá ser convocada do mesmo modo, tanto quanto possivel, pelo qual as assembléas são convocadas pela directoria.

Art. 133. As assembléas geraes extraordinarias serão realizadas no logar conveniente no Reino Unido que a directoria ou as pessoas que convocarem a assembléa determinarem.

Art. 134. Tres membros (incluindo directores que forem membros) pessoalmente presentes constituirão quorum para uma assembléa geral, a todos os respeitos.

Art. 135. Não se tratará em qualquer assembléa geral, de assumpto algum, sem que o quorum exigido esteja presente no inicio dos trabalhos.

Art. 136. Si dentro de meia hora decorrida da hora marcada para a assembléa, original ou adiada, não houver quorum presente, a assembléa, si convocada pelos socios ou á sua requisição, dissolver-se-ha. Em qualquer outro caso ficará adiada o mesmo dia da semana seguinte na mesma hora e si nessa assembléa adiada não houver quorum presente dentro de meia hora decorrida da hora marcada para a realização da assembléa, então os socios presentes constituirão quorum.

Art. 137. O presidente com o consentimento da assembléa poderá adiar a assembléa geral para outra hora e logar opportunos, e não se tratará em qualquer assembléa adiada de assumpto algum a não ser dos que ficaram por ultimar na assembléa geral em que se resolveu o adiamento, e que poderiam ter sido tratados naquella assembléa. Fica entendido que não se adiará assembléa alguma por mais de oito dias sem o consentimento da assembléa.

Art. 138. Ninguem, como portador de um warrant de acção, terá direito de comparecer e votar ou de exercer qualquer dos direitos de socio em uma assembléa geral da companhia, nem de firmar qualquer requisição de convocação de assembléa geral sem que dous dias, no minimo, antes do marcado para a assembléa, no primeiro caso, ou antes da requisição ser depositada no escriptorio, nos outros casos, tenha depositado o mesmo warrant de acção no escriptorio ou em outro logar ou em um dos outros logares que a directoria opportunamente indicar, juntamente com a indicação escripta do seu nome e endereço, e sem que o warrant de acção fique depositado dessa fórma até se haver realizado a assembléa geral. Os nomes de mais de uma pessoa, como possuidores de qualquer warrant de acção, não serão admittidos.

Art. 139. Será entregue á pessoa que depositar um warrant de acção na fórma supra, um certificado declarando seu nome e endereço e o numero de acções incluidas no warrant de acção depositada por elle, certificado esse que lhe dará direito de comparecer e votar na assembléa geral com respeito ás acções especificadas no mesmo certificado, do mesmo modo que si fosse socio registrado. Contra entrega do dito certificado, o warrant de acção em respeito do qual fôr aquelle expedido será devolvido ao depositante.

Caso esse certificado se estrague, perca ou fique destruido, poderá ser restabelecido nas mesmas condições anteriormente expostas para renovação de certificados de acções perdidos.

Art. 140. A directoria que convocar uma assembléa geral e os socios que convocarem qualquer assembléa extraordinaria darão respectivamente aviso com sete dias, no minimo, e nunca mais de vinte dias de antecedencia, da assembléa; porém o não recebimento de qualquer aviso por um socio não annullará os actos de qualquer assembléa geral.

Art. 141. Quando uma assembléa geral fôr adiada por mais de oito dias a directoria deverá dar aviso com quatro dias de antecedencia, no minimo, do adiamento, porém si a assembléa não fôr adiada por mais de oito dias não será necessario dar aviso.

Art. 142. O aviso convocando uma assembléa geral ou adiamento della será calculado sem contar o dia da expedição do aviso, contando, porém, o dia da assembléa.

Art. 143. Não se tratará em uma assembléa geral de assumpto algum a não ser dos especificados no aviso de convocação, ou constantes do relatorio dos directores ou dos contadores juramentados, apezar de não estarem mencionados no aviso, e, a não ser no caso de assembléa ordinaria, os assumptos ulteriormente mencionados de fórma especial neste acto, no art. 148.

Art. 144. As assembléas de qualquer classe especial de socios poderão ser convocadas pela directoria sempre que achar conveniente ou necessario fazel-o. As regras e regulamentos contidos neste acto com respeito a convocação, realização e regulamentação de assembléas geraes e voto nas mesmas, applicar-se-hão tanto quanto possivel a qualquer das assembléas supra mencionadas. Fica entendido, porém, que nenhum socio, que não fôr director, terá direito de aviso dessas assembléas a menos que possua acções da classe que se pretende affectar pela resolução a votar nellas, e que não será dado voto a não ser com acção dessa classe e que o quorum em qualquer dessas assembléas ou adiamentos da mesma, quer esse adiamento se tenha dado por falta de quorum na assembléa anterior quer não, será constituido por socios possuindo ou representando por procuração um quinto das acções emittidas dessa classe, e que em qualquer dessas assembléas poderá ser pedido escrutinio por escripto por cinco socios quaesquer pessoalmente presentes ou representados por procuração com direito a voto na assembléa, ficando entendido tambem que nessas assembléas cada acção dará direito a um voto e qualquer restricção especial referente a voto em assembléas geraes applicavel a certas acções (si houver) não terá applicação a essa classe de assembléas.

Art. 145. Uma assembléa de qualquer classe especial de socios será convocada pela directoria á requisição escripta assignada pelos possuidores de um decimo, no minimo, do capital emittido dessa classe sobre o qual todas as chamadas ou outras importancias então devidas hajam sido pagas.

PODERES DE ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 146. A companhia, além dos poderes expressamente conferidos nos presentes estatutos, poderá com a sancção de uma assembléa geral e sujeita a quaesquer condições impostas pela assembléa opportunamente exercer quaesquer dos poderes conferidos por lei ás companhias limitadas por acções e que não se acham consignados nestes estatutos. Fica entendido que nenhuma resolução approvada ou regulamento feito pela companhia em assembléa geral annullará qualquer acto anterior da directoria que teria sido valido si essa resolução não tivesse sido votada ou esse regulamento feito.

Art. 147. Qualquer assembléa geral, quando fôr dado aviso para tal, poderá (sem prejuizo dos poderes pelos presentes estatutos conferidos á directoria com respeito e trustees e funccionarios) mediante resolução extraordinaria demittir qualquer director ou contador juramentado ou augmentar o numero de directores além do maximo prescripto no art. 82 destes estatutos, e pederá por simples maioria eleger directores ou contadores juramentados, ou augmentar ou reduzir o numero de directores dentro dos limites prescriptos pelo art. 82 destes estatutos.

Art. 148. Qualquer assembléa ordinaria, sem aviso para isso, poderá receber e rejeitar ou acceitar total ou parcialmente ou approvar e confirmar as contas, balanços e relatorios da directoria ou dos contadores juramentados respectivamente, e fixar a remuneração dos contadores juramentados, e poderá, com observancia do disposto nestes estatutos, decidir com respeito a qualquer recommendação da directoria referente a qualquer dividendo.

ACTOS EM ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 149. Em qualquer assembléa geral o presidente, ou durante sua ausencia, o presidente interino, si houver, ou durante a ausencia delles um director eleito pelos directores presentes ou durante a ausencia de todos os directores, um socio eleito pelos outros presentes, assumirá a direcção da assembléa.

Art. 150. Em qualquer assembléa ordinaria em que directores deverem deixar os cargos, estes serão, para o effeito da direcção dos trabalhos da assembléa, considerados como continuando em exercicio até a dissolução da assembléa quando então deixarão seus cargos.

Art. 151. A não ser que seja pedido escrutinio da fórma ulteriormente mencionada nestes estatutos, todas as questões a decidir em qualquer assembléa geral, a menos que sejam resolvidas sem opposição, e salvo disposição expressa em contrario de lei, serão decididas por maioria simples dos membros presentes pessoalmente e qualificados de accôrdo com os presentes estatutos para votarem em votação symbolica.

Art. 152. Em qualquer assembléa geral, a menos que um escrutinio seja pedido sobre qualquer resolução, immediatamente que fôr declarado pelo presidente da assembléa o resultado da votação symbolica, pelo presidente ou por tres socios no minimo, e tambem (antes de dissolver-se ou ser adiada a assembléa) excepto no caso de resolução especial ou extraordinaria, esse pedido, salvo quando feito pelo presidente e apoiado por requisigão escripta assignada por socios possuindo ou representando ao todo acções com direito a voto, no valor de um decimo, no minimo, do capital da companhia o entregue ao presidente ou ao secretario, uma declaração do presidente de que um resolução foi votada ou rejeitada e lançamento disso nas actas da assembléa constituirão prova bastante do facto assim declarado, sem ser preciso provar o numero ou proporção dos votos dados pró ou contra essa resolução.

Art. 153. Si fôr pedido escrutinio será feito do modo, no logar e immediatamente ou na occasião, subsequentemente, nunca depois de oito dias, que o presidente da assembléa determinar, e a resolução determinada pelo resultado do escrutinio será considerada resolução da assembléa geral em que o escrutinio foi pedido.

Art. 154. O pedido de um escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para tratar de qualquer negocio que não aquelle em virtude do qual foi pedido o escrutinio. Não será pedido escrutinio sobre questão de adiamento nem sobre eleição de um presidente.

VOTO EM ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 155. Salvo quaesquer condições especiaes quanto a direito de voto mediante as quaes uma acção puder ter sido emittida, em qualquer caso a decidir por escrutinio, todo o socio presente em uma assembléa, pessoalmente ou por procuração, e com direito de votar nella, terá um voto por £ 1, valor nominal de acções por elle possuidas, e o escrutinio será considerado parte da assembléa.

Art. 156. Quando se tratar de possuidores registrados de quaesquer acções qualquer um delles poderá votar em qualquer assembléa pessoalmente ou por procuração com respeito a essas acções como si estivesse sosinho na posse dessas acções, e si estiverem presentes mais de um possuidor conjunto em qualquer assembléa pessoalmente ou por procuração, aquelle delles cujo nome figurar em primeiro logar no registro com respeito ás acções será o unico com direito de votar com ellas.

Art. 157. Si um socio enlouquecer poderá votar por seu representante legal ou outro curador, porém, a não ser assim não será dado voto com acção pertencente a pessoa particular.

Art. 158. Um socio pessoalmente presente em qualquer assembléa geral poderá recusar-se a votar sobre qualquer questão a ella affecta, porém pelo facto da recusa não será considerado ausente da assembléa; e sua presença não annullará qualquer procuração devidamente outorgada por elle, salvo com respeito a qualquer questão em que puder votar pessoalmente.

Art. 159. Um socio com direito de votar poderá opportunamente nomear qualquer outro socio seu procurador para votar em escrutinio. Uma corporação que fôr socia poderá, por instrumento sellado com seu sello commum, ou por acto de sua directoria, autorizar qualquer dos seus funccionarios ou outra pessoa para agir como seu representante em qualquer assembléa da companhia, e esse representante terá direito de exercer as mesmas funcções por parte da corporação que representa como si fosse individualmente accionista da companhia.

Art. 160. Todo o instrumento de procuração poderá ser de accôrdo com a fórmula abaixo ou tão semelhantemente quanto as circumstancias o permittirem, e deverá ser firmado pelo outorgante ou seu mandatario devidamente autorizado, e depositado no escriptorio nunca menos de quarenta e oito horas antes da hora marcada para realização da assembléa geral em que houver de produzir effeito:

«Eu, abaixo assignado, socio da Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, pelo presente nomeio (A. B.) ou na sua ausencia (C. D.) ou na ausencia deste (E. F.) todos socios da companhia, para agirem como meus procuradores na assembléa geral da companhia a realizar-se em......... de.......... de......... 19....... e em qualquer adiamento da mesma.

Em testemunho do que firmei o presente neste dia................... de................. 19........»

E os instrumentos de procuração deverão ser devidamente sellados.

Art. 161. A pessoa que dirigir os trabalhos de uma assembléa geral terá, em casos de empate da votação, um segundo voto ou voto de qualidade.

ACTAS DE ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 172. Cada assento constante do livro de actas da assembléas geraes lavrado e firmado na fórma prescripta por lei ou pelos presentes estatutos será, na falta de prova do contrario, considerado registro correcto e acto original da companhia; e em todos os casos o onus de prova de erro recahirá sómente e in totum sobre a pessoa que refutar, esse assento.

CONTAS E CONTADORES JURAMENTADOS

Art. 163. A directoria mandará escripturar minuciosa e fielmente a contabilidade dos negocios da companhia, e uma vez por anno, no minimo, a directoria submetterá á companhia em assembléa geral um balanço e conta de lucros e perdas do anno anterior, fechados até data nunca anterior a doze mezes á da realização dessa assembléa.

Art. 164. Uma cópia impressa da mesma conta e balanço será remettida do mesmo modo pelo qual se determina a remessa de avisos nestes estatutos, a cada socio e a cada debenturista, para seu endereço registrado juntamente com o aviso da convocação da assembléa ou antes delle, e duas cópias deverão ao mesmo tempo ser remettidas ao secretario do serviço de acções e emprestimos da bolsa de Londres.

Art. 165. Um contador juramentado ou mais, si fôr assim determinado, que não precisam ser socios, serão nomeados pela assembléa ordinaria de cada anno para o anno seguinte e até realizar-se a primeira assembléa ordinaria a directoria nomeará os contadores juramentados, porém não será nomeado contador juramentado pessoa alguma que tiver outro interesse na companhia ou em transacções com a mesma, a não ser o de simples socio. Uma firma ou firmas de contadores juramentados profissionaes poderá ser nomeada para exercer as funcções de contador juramentado.

Art. 166. Si se der qualquer vaga casual no cargo de contador juramentado, a directoria preenchel-a-ha immediatamente. Emquanto esta vaga estiver aberta o contador ou contadores juramentados sobreviventes ou que continuarem em exercicio poderão agir. Um director ou funccionario da companhia não poderá ser nomeado contador juramentado da companhia.

Art. 167. A remuneração dos contadores juramentados será marcada pela assembléa geral, salvo a dos contadores juramentados nomeados antes da primeira assembléa geral ou para preencher qualquer vaga casual que poderá ser fixada pela directoria.

Art. 168. Si não forem eleitos contadores juramentados do modo supracitado, a junta de commercio poderá a pedido de qualquer socio, nomear um contador juramentado para o anno corrente, e fixar a remuneração a pagar-lhe pela companhia pelos seus serviços.

Art. 169. A directoria entregará aos contadores juramentados todas as contas e balanços a produzir em assembléa geral em tempo sufficiente para habilital-os a examinal-os antes dessa assembléa e os contadores deverão recebel-os e examinal-os.

Art. 170. Os contadores juramentados examinarão as contas da companhia na conformidade do disposto por lei e pelos presentes estatutos, e para isso applicar-se-hão especialmente as seguintes disposições:

1) Todo o contador juramentado da companhia terá direito de accesso em qualquer occasião aos livros e contas e facturas da companhia, e terá direito de exigir dos diretores e funccionarios da companhia as informações e explicações que forem necessarias para o cumprimento dos seus deveres de contadores juramentados.

2) Os contadores juramentados farão um relatorio aos accionistas sobre as contas por elles examinadas e sobre cada balanço apresentado á companhia em assembléa geral durante seu periodo de exercicio, e o relatorio deverá consignar:

a) se obtiveram ou não todas as informações e explicações que pediram; e

b) se no seu parecer, o balanço a que allude o relatorio se acha devidamente feito e apresenta fiel e correctamente a situação dos negocios da companhia de accôrdo com as melhores informações por elles obtidas e com as explicações que lhes deram, conforme demonstrado pela escripta da companhia.

3) A folha do balanço será assignada por parte da directoria, por dous dos directores da companhia e o relatorio dos contadores juramentados será annexado ao mesmo balanço ou no fecho do balanço será inserta uma referencia ao relatorio e o relatorio deverá ser lido á companhia na assembléa geral e franqueado ao exame de qualquer accionista ou debenturista, que terá direito de receber uma cópia do balanço e do relatorio dos contadores juramentados contra pagamento de um emolumento nunca superior a seis dinheiros por cada cem palavras.

4) Uma pessoa que não um contador juramentado retirante, não poderá ser nomeada contador juramentado em uma assembléa geral annual sem que um aviso da intenção de nomear essa pessoa para o cargo de contador juramentado haja sido dado por um accionista á companhia nunca menos de quatorze dias antes da assembléa geral annual; e a companhia remetterá uma cópia de qualquer desses avisos ao contador juramentado retirante e avisará aos accionistas dessa proposta sete dias no minimo antes da assembléa geral annual. Fica entendido que si, depois do aviso da intenção de nomear um contador juramentado haver sido dado, fôr convocada uma assembléa geral para quatorze dias ou menos, depois da expedição do aviso, o aviso, si bem que não tenha sido dado dentro do prazo exigido pela presente clausula será considerado convenientemente dado para os fins do presente, e o aviso a dar ou remetter pela companhia poderá, em vez de ser dado ou remettido dentro do prazo exigido pelo presente artigo, ser dado ou remettido ao mesmo tempo que o aviso da assembléa geral annual.

Art. 171. O resumo annual será elaborado, assignado e registrado e o registro contendo os nomes, endereços e occupações dos directores ou gerentes será devidamente escripturado, e remettidas cópias ao registrador de sociedades anonymas – tudo de accôrdo com o disposto em lei.

FUNDO DE RESERVA E EMPREGO DE DINHEIROS

Art. 172. A directoria poderá, antes de recommendar qualquer dividendo, reservar dos fundos da companhia a quantia que, a seu absoluto criterio, julgar conveniente para fundo reserva ou fundos de reserva para resgatar o capital da companhia, para fazer face a eventuaes ou para igualar dividendos ou para comprar e arrendar outras terras, casas ou bens para cumprir as exigencias de quaesquer concessões em que a companhia possa ter interesse ou para fazer face a prejuizos ou depreciação ou para novas obras, renovação do stock, installações ou machinas ou para fazer face a creditos máos ou duvidosos, ou para ser empregado como fundo de reserva para resgatar debentures, hypothecas, titulos, obrigações ou onus da companhia ou para fazer face a depreciação de propriedades susceptiveis de estragar, ou para quaesquer outros fins da companhia. Todos os dinheiros assim reservados e outros dinheiros que não forem immediatamente applicaveis ao pagamento a fazer pela companhia de quaesquer compromissos immediatos, poderão, com observancia do disposto nestes estatutos com respeito á compra, pela companhia, de suas proprias acções, ser empregados pela directoria, do modo que esta opportunamente achar conveniente.

Art. 173. Em qualquer caso que a directoria achar conveniente póde-se fazer empregos de capital no nome dos trustees.

DIVIDENDOS

Art. 174. Os fundos da companhia a distribuir em qualquer anno como dividendo serão do valor declarado para isso pela directoria a seu inteiro criterio, depois de reservar a quantia (si houver) para fundo de reserva que, a seu inteiro criterio entender, e desses fundos a companhia na assembléa geral ordinaria, de cada anno poderá declarar um dividendo sobre o capital-acções da companhia ou gyrar de outra fórma com os mesmos conforme fôr determinado. Todos e quaesquer dividendos (salvo quaesquer condições especiaes em que forem emittidas as acções, e o disposto nos presentes estatutos com respeito a pagamento adeantado por conta de chamadas) serão pagos proporcionalmente ás importancias opportunamente pagas ou creditadas como realizadas sobre as acções da companhia e de accôrdo com a prioridade e direitos e attributos respectivos, na occasião, si houver, das diversas classes de acções.

Art. 175. Não será declarado dividendo maior do que o recommendado pela directoria.

Art. 176. A directoria poderá declarar dividendos provisorios sobre todo ou qualquer parte do capital da companhia relativo a qualquer fracção de anno quando, na sua opinião os fundos da companhia destinados para dividendos, permittirem tal, e qualquer dividendo ou distribuição, por conta de lucros poderá, si autorizada por assembléa geral, ser feita ou paga em acções ou em outras especies.

Art. 177. Todo o dividendo depois de declarado será pago immediatamente á pessoa com direito a elle, na occasião, e do modo que a directoria opportunamente determinar e si mais de uma pessoa estiverem registradas como possuidoras de uma acção, será sufficiente pagar á pessoa cujo nome figurar em primeiro logar no registro de socios.

Art. 178. Quando um socio dever á companhia, os dinheiros a lhe pagar como dividendos ou a parte delles que bastar, poderá ser applicada pela companhia no pagamento do seu debito.

Art. 179. Todos os dividendos sobre acções registradas serão pagos sómente á pessoa registrada como possuidora das mesmas no dia em que a resolução declarando esse dividendo fôr passada, ou ao representante legal dessa pessoa.

Art. 180. Os dividendos não pagos nunca vencerão juros contra a companhia.

AVISOS

Art. 181. Todos os avisos a dar por força dos presentes estatutos ou por lei aos socios serão dados áquelles socios que tiverem endereço registrado no Reino Unido, pessoalmente ou por carta endereçada para esses destinos, e no caso de warrants de acção estarem em circulação ao tempo da remessa do aviso, então o aviso aos possuidores desses warrants de acções será dado por annuncio em dous diarios de Londres, no minimo. E com respeito aos socios registrados que deixarem de dar endereço no Reino Unido, será dado aviso aos mesmos affixando-o no escriptorio registrado da companhia.

Art. 182. Todas as cartas e avisos, si houver, remettidos ou dados por força destes estatutos, serão assignados ou terão impresso no fecho o nome do secretario ou de outra pessoa em seu logar que a directoria nomear excepto no caso de uma assembléa convocada por socios, de accôrdo com os presentes estatutos, caso este em que serão firmados ou terão impresso no fecho os nomes dos socios que convocarem a assembléa ou os da maioria delles.

Art. 183. Qualquer destes avisos enviado pelo Correio ao endereço registrado de qualquer socio registrado será considerado dado ao mesmo no dia em que fôr lançado ao Correio, e para provar essa remessa basta provar que a carta foi convenientemente endereçada e lançada no Correio.

Art. 184. Qualquer aviso aos possuidores de warrants de acções será considerado dado aos mesmos no dia em que o annuncio competente fôr publicado nos jornaes conforme determinado nestes estatutos.

Art. 185. Todos os avisos a socios registrados referentes a acções possuidas por varias pessoas conjuntamente serão dados áquella cujo nome figurar em primeiro logar no registro, e esse aviso será sufficiente para todos os possuidores dessas acções.

Art. 186. Todos os testamenteiros, curadores legaes ou outros por interdicto, trustees de fallencias ou liquidações e outras pessoas que tiverem interesses nas acções de um socio registrado ficarão absolutamente obrigados por todos os avisos dados na fórma supra se forem endereçados para o ultimo endereço registrado desse socio, a despeito da companhia poder ter tido aviso do fallecimento, loucura, fallencia, casamento ou incapacidade desse socio registrado ou desses interesses equitativos ou outros.

LIQUIDAÇÃO

Art. 187. Si a companhia entrar em liquidação, voluntaria ou por via judicial, os liquidantes, com approvação de uma assembléa extraordinaria, poderão dividir entre os contribuintes em especie, qualquer parte do activo da companhia, e poderão com identica sancção entregar qualquer parte do activo da companhia a trustees mediante os trusts em beneficio dos contribuintes, que os liquidantes com identica sancção entenderem; em qualquer dessas distribuições de activos em especie, o valor de qualquer parte desse activo para a liquidação de reclamações e para decidir quaes as quantias a pagar por conta de dividendos ou de capital aos possuidores de acções ou a qualquer classe de acções, poderá ser determinado por resolução extraordinaria votada em assembléas especiaes dos possuidores das varias classes affectadas por essa avaliação.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

Ernest Thomas Washington, 100, Westmount Road, Eltham, Kent, empregado de advogado.

James Alfred John Scott, 85, Moring Road, London, S. W., empregado de advogado.

Herbert Leslie Hamlyn, 20, Rostrevor Road, Fulham, S. W., empregado de advogado.

Harry Harper, 10, Penerley Rd., Catford, S. E., contador.

Frederick Howard Smethurst, 12, Egerton Gardens, Hendon, N. W., agente comprador.

Cedric Molyneux Plumptre, 68, Underhill Road, E. Dulwich, S. E., empregado de estrada de ferro.

Mark Patrick Howell, 15, Culverdeen Road, Balham, S. W., registrador.

Datado de 20 de janeiro de 1913, testemunha das assignaturas supra. – Arthur Booker, empregado dos Srs. Norton, Rose, Barrington & Cº, advogados.

57, 1|2 Old Broad Street, E. C. por cópia conforme. – Geo. J. Sargent, registrador ajudante de sociedades anonymas.

Um sello de um shilling gravado no documento.

No principio de documento lia-se o seguinte:

126.731|12 (Registrado n. 12.758, 24 jan. 1913) estavam estampilhas inglezas no valor collectivo de uma libra e dezesete shillings inutilizadas. Chancella do Registro de Companhias da Inglaterra com data de 29 de janeiro de 1913.

Appenso ao documento supra estava o certificado do teôr seguinte:

CERTIFICADO DA INCORPORAÇÃO DE UMA COMPANHIA

Pelo presente certifico que Pernambuco Tramways and Power Company, Limited, foi incorporada na conformidade da Lei Consolidada de Companhias, de 1908, como companhia limitada no dia vinte e quatro de janeiro do anno de mil novecentos e treze.

Passado e por mim firmado em Londres neste dia vinte e nove de janeiro de mil novecentos e treze. – Geo. J. Sargent, supplente registrador de sociedades anonymas.

Estava a chancella do Registro de Sociedades de Inglaterra. Um sello de cinco shillings impresso no documento.

A assignatura e qualidade do Sr. Geo. J. Sargent e a authenticidade e regularidade dos documentos traduzidos supra, estavam authenticados pelo tabellião publico de Londres H. A. Woodbridge, em data de vinte e nove de janeiro de mil novecentos e treze.

Estava a chancella e sello do mesmo tabellião.

Sello de um shilling inutilizado.

A assignatura e qualidade do mesmo tabellião H. A. Woodbridge estavam devidamente authenticadas no Consulado Geral do Brazil em Londres, pelo encarregado do Consulado Geral supracitado Alvaro da Cunha, em data de 30 de janeiro de 1913. Sello do mesmo Consulado Geral e um sello da verba consular do Brazil de 3$, inutilizado.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal, estampilhas federaes do valor collectivo de vinte e um mil réis.

A assignatura do Sr. Alvaro da Cunha estava legalizada nesta Capital em data de 28 de fevereiro de 1913 pela Secretaria das Relações Exteriores. Sello desta Secretaria. Duas estampilhas federaes do valor collectivo de 550 réis, inutilizadas.

Por traducção, conforme.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 24$900.

Rio de Janeiro, 1 de março de 1913. – Manoel de Mattos Fonseca.