DECRETO N. 10.534 - DE 29 DE OUTUBRO DE 1913

Concede autorização a The Southern Brazil Eletric Company, Limited, para funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a The Southern Brazil Electric Company, Limited, sociedade anonyma, com séde na Inglaterra e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E' concedida autorização a The Southern Brazil Electric Company, Limited, para funccionar na Republica com os estatutos que apresentou, mediante as clausulas que este acompanham, assignadas pelo ministro de Estado dos Negocios da Agricultura, Industria e Commercio, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 1913, 92º da Independencia e 25º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Pedro de Toledo.

Clausulas que acompanham o decreto n. 10.534, desta data

I

The Southern Brazil Electric Company, Limited, é obrigada a ter um representante geral no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e definitivamente resolver as questões que se suscitarem, quer com o Governo, quer com particulares, podendo ser demandado e receber citação inicial pela companhia.

II

Todos os actos que praticar no Brazil ficarão sujeitos unicamente ás respectivas leis e regulamentos e á jurisdicção de seus tribunaes judiciarios ou administrativos, sem que em tempo algum possa a referida companhia reclamar qualquer excepção fundada em seus estatutos, cujas disposições não poderão servir de base para qualquer reclamação concernente á execução das obras ou serviços a que elles se referem.

III

Fica dependente de autorização do Governo qualquer alteração que a companhia tenha de fazer nos respectivos estatutos.

Ser-lhe-ha cassada a autorização para funccionar na Republica si infringir esta clausula.

IV

Fica entendido que a autorização é dada sem prejuizo do principio de achar-se a companhia sujeita ás disposições de direito que regem as sociedades anonymas.

V

A infracção de qualquer das clausulas para a qual não esteja comminada pena especial será punida com a multa de um conto de réis (1:000$) a cinco contos de réis (5:000$) e no caso de reincidencia com a cassação da autorização concedida pelo decreto em virtude do qual baixam as presentes clausulas.

Rio de Janeiro, 29 de outubro de 1913. - Pedro de Toledo.

Eu, Eugenio Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi literalmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

The Southern Brasil Electric Company, Limited

Ao senhor Albert Jackson Byington.

Procuração - A todos que estes presentes virem nós a The Southern Brazil Electric Company, Limited, cumprimentamos:

Posto que desejamos negociar no Brazil e tomar todas procurador no Brasil para ahi representar-nos e tomar todas as medidas necessarias para habilitar-nos a negociar no Brazil, e procurar registrar-nos e sermos legalmente reconhecidos naquelle paiz;

Saibam agora todos que por esta nomeiamos, constituimos e designados Albert Jackson Byington, o nosso verdadeiro e legal procurador, para agir como nosso representante no Brazil e tomar taes medidas que na opinião de nosso procurador sejam necessarias e expedientes para que a nossa companhia seja registrada e legalmente reconhecida no Brazil ou em qualquer Estado ou Provincia daquelle paiz, ou sermos autorizados e termos direito a negociar nelle; e para esse fim e em nosso nome e proveito os seguintes dizeres: Donnison, tabellião Leadenhall Street, 147, Londres.

Eu, abaixo assignado, John Alfred Donnison, tabellião publico na cidade de Londres, Inglaterra, por autorização régia devidamente admittido e jurado:

Certifico e dou fé que nesta data, perante mim, tabellião, e na presença das testemunhas senhores Harold George Brown e Ion Buchanan Pritchard, maiores de idade, moradores nesta cidade e de mim conhecidos, a procuração impressa em inglez que se acha annexa foi devidamente outorgada pela Sociedade Anonyma Ingleza de responsabilidade limitada, titulada «The Southern Brazil Electric Company, Limited», com séde social nesta cidade; que o sello symbolico da dita sociedade foi carimbado na dita procuração de conformidade com as prescripções dos estatutos sociaes e em virtude da competente resolução da directoria da mesma pelos senhores Frederik Edward Owen Tootal e Cecil Mathew Higgins, dous directores e pelo senhor Albert Edward Terry, secretario da sociedade outorgante reconhecidos pelos proprios de mim, e das ditas testemunhas, os quaes, nas ditas suas qualidades do directores e secretarios, respectivamente, da sociedade mandante então assignaram a dita procuração na minha, presença e das supracitadas testemunhas que tambem assignaram commigo, tabellião, do que dou fé.

E para constar onde convier passo a presente, que assigno e sello com o sello do meu officio em Londres, aos dezoito dias de março de mil novecentos e treze. - J. A. Donnison, tabellião publico.

Aqui havia o sello do tabellião.

Tinha mais a seguinte declaração:

Reconheço verdadeira a assignatura supra de John A. Donnison, tabellião publico nesta Capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral de Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos vinte de março de 1913. - A. da Silva Gordo, secretario de Legação, encarregado do consulado geral.

Havia uma estampilha consular no valor de tres mil réis, devidamente inutilizada por meio de um carimbo em branco com os seguintes dizeres: Republica dos Estados Unidos do Brazil - Consulado Geral em Londres.

Tinha mais a seguinte declaração: A legalização da firma consular é facultada ou apresentar, assignar e apresentar qualquer requerimento ou quaesquer requerimentos ao Parlamento ou qualquer Assembléa Legislativa ou outra corporação no Brazil e obter quaesquer necessarios actos, decretos, ordens ou licenças, e fazer e passar quaesquer escripturas, documentos, actos, titulos e cousas que o nosso referido procurador julgar necessarios de modo que o nosso dito procurador tenha os mais amplos poderes para representar-nos em relação aos fins acima: com poderes tambem para que nosso dito procurador possa representar-nos em qualquer acção ou demanda instaurada contra nós no Brazil, e de modo que as citações feitas ao dito nosso procurador na qualidade de nosso representante em taes acções ou demandas sejam acceitas como legaes e obrigar-nos-hão a todos fins e intenções que sejam.

E por esta autorizamos o nosso dito procurador para de tempo em tempo, e em qualquer tempo, nomeiar um ou varios substitutos em logar do nosso dito procurador; com poderes para subestabelecer estes presentes a quem o nosso dito procurador julgar conveniente, e a vontade revogar qualquer substabelecimento, nomeiado debaixo dos poderes desta procuração.

E por esta, ratificamos e confirmamos, e concordamos em ratificar e confirmar tudo quanto fizer o nosso dito procurador ou qualquer substituto ou substitutos nomeados por elle segundo acima foi dito, o que elle ou elles fizerem ou mandarem fazer legalmente nos logares em virtude destes presentes.

Em fé do que passamos a presente em 19 de março de 1913.

O sello symbolico da The Southern Brazil Electric Company, Limited, foi aqui affixado por ordem da mesa na presença de - Fredk E. O. Tootal, director. - Cecil Mathew Higgins, director. - A. E. Terry, secretario. - Harold G. Brown, 2, Bond Court, Walbrook, Londres, E. C., solicitador, testemunha. - C. Buchanan Pritchard, 2, Bond Court, Walbrook, Londres, E. C., solicitador.

Aqui havia um sello com os seguintes dizeres: The Southern Brazil Electric Company, Limited.

Estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada. Carimbo em tinta parda na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das Repartições Fiscaes da Republica.

Tinha mais uma estampilha federal no valor de mil réis devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta preta com os seguintes dizeres: Recebedoria do Districto Federal, 18 de abril de 1913.

Tinha mais a seguinte declaração: Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. A. da Silva Gordo.

Rio de Janeiro, 18 de abril de 1913. - Pelo director geral, L. L. Fernandes Pinheiro.

Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas e um carimbo em tinta roxa, tendo no centro as armas do Brazil e o seguinte dizer: Secretaria das Relações Exteriores dos Estados Unidos do Brazil.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em idioma inglez e que bem e fielmente o traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem me havia apresentado. Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de São Paulo, aos vinte de maio do anno de 1913.

O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio. - E. Hollender.

S. Paulo, 20 de maio de 1913.- E. Hollender.

Reconheço a firma de E. Hollender.

Rio, 13 de outubro de 1913.- Em testemunho da verdade (estava o signal publico).- Engenio Luiz Hollender.

Eu, Eugenio Hollender, traductor e interprete commercial, juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

Sello commercial inglez com o seguinte dizer: Registro de companhias - cinco shillings.

Carimbo em tinta roxa com o seguinte dizer: Cartorio de Registro de Companhias - 26 de março de 1913.

Certidão de incorporação de companhia.

Pela presente certifica que a Southern Brazil Electric Companhia, Limited, foi incorporada de accôrdo com a Lei de Consolidações de Companhias de 1908, como companhia limitada, em data de dezoito de março de mil novecentos e treze.

Dado de meu proprio punho, em Londres, em vinte e seis de março de mil novecentos e treze. - Geo. J. Sargent.

Registrador assistente das sociedades anonymas de responsabilidade limitada.

Lei de Consolidação de Companhias de 1908 - Secção 243.

Certidão n. 6 - Carimbo em tinta roxa com o seguinte dizer: Donnison, tabellião, Leadenhall Street, 147, Londres.

Estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada.

Eu, abaixo assignado, John Alfred Donnison, tabellião publico e de notas, por alvará real devidamente admittido e jurado, com cartorio nesta cidade de Londres, n. 147, Leadenhall Street.

Certifico e dou fé:

Primeiro, que a assignatura «Geo. J. Sargent», com a qual vae autorizada a annexa certidão da fundação da companhia anonyma da sua referencia, é autographa do senhor George John Sargent, registrador ajudante de companhias anonymas da Inglaterra, reconhecido pelo proprio de mim, tabellião, sendo elle official competente para expedir a dita certidão;

Segundo, que, em consonancia das leis desta nação, a dita certidão na fórma em que está compulsada sorte cabal effeito tanto em juizo como extra-judicialmente, sem necessidade de outra prova mais terminante; e

Terceiro, que vertido textualmente ao portuguez é o seu teor como se segue:

TRADUCÇÃO

Certidão da fundação de uma companhia. Ha um sello de cinco chelins e um carimbo que diz: Cartorio de Registro de Companhias, 20 de março de 1913. - Certifico pela presente que a companhia The Southern Brazil Electric Company, Limited, foi incorporada debaixo da Lei das Companhias (Companies Consolidação). Act. 1908, como companhia de responsabilidade limitada, no dia 18 de março de mil novecentos e treze. Dado debaixo de minha assignatura, em Londres, hoje, vinte e seis de março de mil novecentos e treze. - Geo, J. Sargent, registrador ajudante de companhias anonymas.

E' traducção exacta e litteral do documento de sua referencia.

E para constar onde convier, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello do meu officio, em Londres, aos vinte e sete dias do mez de março de mil novecentos e treze. - A. Donnison, tabellião publico.

Observações do traductor.

Aqui havia um sello verde com as armas do tabellião e o seguinte dizer: A. Donnisnn, tabellião publico na cidade de Londres.

Tinha mais a seguinte declaração: Reconheço verdadeira a assignatura supra de John A. Donnison, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos 28 de março de 1913. - Alvaro Cunha, encarregado do Consulado Geral. Tinha mais uma estampilha consular no valor de tres mil réis devidamente com a firma consular. Tinha mais a seguinte declaração: Recebi £ 0-6-9. Tinha mais um carimbo em tinta verde, tendo no centro as armas do Brazil e o seguinte dizer: Republica dos Estados Unidos do Brazil, Consulado Geral em Londres. Tinha mais a seguinte declaração: A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro ou em quaesquer repartições fiscaes da Republica.

Tinha mais a seguinte declaração: N. 512 - Réis 600. Pagou seiscentos réis. Alfandega de Santos, em 17 de maio de 1913. O escripturario, A. Solano. O thesoureiro, Araujo. Tinha mais a seguinte declaração: Reconheço verdadeira a firma infra do cidadão Alvaro da Cunha, consul geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres. Alfandega de Santos, em 17 de maio de 1913. José Maia Filho. Tinha mais quatro estampilhas no valor de seiscentos réis devidamente inutilizadas.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em idioma inglez e que bem e fielmente a traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m'o havia apresentado. Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de São Paulo, aos vinte de maio do anno de 1913.

O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio.

Reconheço a fima de E. Hollender.

S. Paulo, 20 de maio de 1913. - E. Hollender.

Reconheço a firma de E. Hollender

Rio, 13 de outubro de 1913. - Em testemunho da verdade (estava o signal publico). - Eugenio Luiz Muller.

Eu, Eugenio Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional; a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

EXTRAHIDO DO REGISTRO DE ACTAS DA THE SOUTHERN BRAZIL ELECTRIC COMPANY LIMITED

Uma assembléa geral extraordinaria dos membros da The Southern Brazil Electric Company Limited teve logar nos escriptorios dos Srs. Ellis & Cº, 1 Cornhill, Londres E. C., na quinta-feira, 22 de maio de 1913.

Sendo presentes: Fredk. E. O. Tootal, Donald J. Pirie, G. Barnard, Thos. F. Lyon; servindo como secretario, o Sr. A. E. Terry, Fredk. E. O. Tootal, de accôrdo com o art. 64, foi acclamado presidente.

O secretario lê a noticia convocando a assembléa.

O presidente em seguida submette as resoluções seguintes á assembléa.

I. A companhia deverá ter um representante no Brazil com plenos e illimitados poderes para tratar e ajustar definitivamente qualquer questão e quaesquer questões que poderão surgir seja com o Governo ou particulares, e ser citado ou poderá mandar citar em nome da companhia.

II. Que todos os actos que a companhia poderá praticar no Brazil, serão sujeitos somente ás respectivas leis, regulamentos e jurisdicção dos tribunaes brazileiros, sejam elles judiciaes ou administrativos.

III. Que qualquer modificação nos estatutos da companhia dependerá de autorização do Governo do Brazil.

IV. Que a companhia sujeitar-se-há ás leis brazileiras regulando as companhias anonyimas por acções no Brazil para todos os seus contractos e funccionamento.

E fica resolvido e unanimemente approvado que taes resoluções sejam approvadas, e pelos presentes são unanimemente approvadas e ratificadas. - Fredk. E. O. Tootal, presidente.

DECLARAÇÃO

Eu, abaixo assignado, John Alfredo Donnison, tabellião publico da cidade de Londres, Inglaterra, por alvará real competentemente admittido e jurado, pelo presente. Dou fé:

Que o que precede é extracto fiel e litteral do livro de actas da companhia estabelecida nesta cidade, conforme a lei, sob o estylo de The Southern Brazil Electric Company Limited, cujo livro original me foi produzido hoje para eu sacar a dita cópia que precede, e o restitui.

E para constar onde convier, passei o presente, que assignei e fiz sellar com o sello do meu officio em Londres, aos vinte e quatro dias de maio de mil novecentos e treze. - John A. Dannison, tabellião publico.

Havia mais uma estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada; havia uma chancella em tinta preta com o seguinte dizer: Donnison - Tabellião - Leadenhall Street, 147 - Londres. Havia mais um sello em branco com o seguinte dizer: John Alfredo Donnison, tabellião publico - Londres.

Tinha mais a seguinte declaração:

Reconheço verdadeira a assignatura junta de John A. Donnison, tabellião publico desta cidade de Londres e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 27 de maio de 1913. - Alvaro Cunha, encarregado do Consulado Geral. Tinha mais a seguinte declaração: Recebi, £ 0-6-9. - A. C. Tinha mais uma estampilha consular do valor de tres mil réis devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta preta tendo no centro as armas nacionaes e o seguinte dizer: Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil - Londres. Havia a seguinte declaração: A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de seiscentos réis devidamente inutilizadas por meio de um carimbo em tinta roxa com o seguinte dizer: Recebedoria do Rio de Janeiro. Republica dos Estados Unidos do Brazil.

Havia mais: Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Alvaro da Cunha. - Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. - Pelo director geral (assignado) Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Havia mais: um carimbo em tinta roxa tendo no centro as armas nacionaes e o seguinte dizer: Secretaria das Relações Exteriores. E. U. do Brazil.

Havia mais duas estampilhas federaes no valor total de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas e um carimbo em tinta roxa com o seguinte dizer: Directoria Geral dos Negocios Economicos e Consulares.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em idioma inglez e bem e fielmente o traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m'o havia apresentado. Em fé do que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade de S. Paulo, aos doze de setembro do anno de 1913.

O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio. - E. Hollender.

S. Paulo, 12 de outubro de 1913. - E. Hollender.

Reconheço a firma de E. Hollender. - Rio, 13 de outubro de 1913. - Em testemunho de verdade (estava o signal publico) Eugenio Luiz Müller.

Eu, E. Hollander, traductor e interprete commercial juramentado, da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento, escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte: a saber:

The Southern Brazil Electric Company, Limited

Declaração do Sr. A. E. Terry.

Eu, Albert Edward Terry, morador 4, London Wall Buildings, na cidade de Londres, declaro e juro quanto segue:

I. Sou o secretario da The Southern Brazil Electric Company, Limited.

II. A dita companhia é devidamente incorporada de accôrdo com as leis do Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda, tendo sido registrada de accôrdo com taes leis no dia dezoito de março de mil novecentos e treze.

III. Que no dia vinte e seis de março de novecentos e trese, uma certidão foi passada pelo registrador das sociedades anonymas; por acções, na Inglaterra, autorizando a companhia a negociar. A companhia está agora devidamente autorizada, de accôrdo com as leis do Reino Unido da Gran-Bretanha e Irlanda, a negociar.

IV. Os membros fundadores da companhia e o numero das acções emittidas e a elles attribuidas, são como segue:

V. O capital total em acções da companhia é de um milhão de libras esterlinas, dividido em um milhão de acções de uma libra cada uma, das quaes sete acções foram subscriptas a pagas ao contado e as restantes novecentas e noventa e nove mil e novecentas e noventa e tres acções, repartidas como plenamente integralizadas ao Sr. Byington ou aos seus representantes e á acima referida Paraná Power Syndicate, Limited, ou aos seus representantes, de accôrdo com os termos de dous contractos com a companhia, datados de nove de março de mil novecentos e trese. - A. E. Terry.

Prestou juramento em Leadenhall Street, n. 147, na cidade de Londres, hoje, 24 de maio de 1913, perante mim, John A. Donnison, tabellião publico.

E eu, abaixo assignado, John Alfredo Donnison, tabellião publico da cidade de Londres, Inglaterra, por alvará real, devidamente admittido e jurado, commissionado para receber juramentos no Supremo Tribunal de Judicatura em Inglaterra, certifico e dou fé:

Que no dia de hoje, vinte e quatro de maio de mil novecentos e trese, perante mim, compareceu o Sr. Albert Edward Terry, pessoa cuja identidade reconheço, e, prévio juramento nos Santos Evangelhos, que eu lhe recebi e elle prestou em devida fórma legal, jurou e declarou o dito Albert Edward Terry que, quanto vae exposto e exarado na declaração, que precede, é verdade, assignando-a no mesmo acto perante mim.

E para constar onde convier, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello do meu officio, em Londres, aos vinte e quatro dias do mez de maio de mil novecentos e trese. - John A. Donnison, tabellião publico.

Havia mais uma estampilha ingleza commercial, devidamente inutilizada; havia uma chancella em tinta preta com o seguinte dizer: Donnison - Tabellião - Leadenhall Street, 147 - Londres. Havia mais um sello em branco com o seguinte dizer: John Alfredo Donnison, tabellião publico - Londres.

Tinha mais a seguinte declaração: Reconheço verdadeira a assignatura supra de John A. Donnison, tabellião publico desta capital, e para constar onde convier, a pedido do mesmo, passei a presente, que assignei e fiz sellar com o sello das armas deste Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, aos 27 de maio de 1913. - Alvaro Cunha, encarregado do Consulado Geral.

Tinha mais a seguinte declaração: A legalização da firma consular é facultada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores, no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica. Tinha mais uma estampilha consular do valor de tres mil réis, devidamente inutilizada por meio de um carimbo em tinta preta, tendo no centro as armas da Republica e o seguinte dizer: Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres. Tinha mais a seguinte declaração: Recebi £ 0-6-9. - A. C. Tinha mais duas estampilhas federaes no valor total de seiscentos réis, devidamente inutilizadas por meio de um carimbo em tinta rôxa com o seguinte dizer: Recebedoria do Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. Republica dos Estados Unidos do Brazil. Tinha mais a seguinte declaração: Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Alvaro da Cunha. Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral. Tinha duas estampilhas federaes do valor total de quinhentos e cincoenta réis, devidamente inutilizadas. Tinha mais um carimbo em tinta rôxa, tendo no centro as armas da Republica e o seguinte dizer: Secretaria das Relações Exteriores. E. U. do Brazil. Tinha mais um carimbo em tinta rôxa com o seguinte dizer: Directoria Geral dos Negocios Economicos e Consulares.

Nada mais continha ou declarava o dito documento, escripto em idioma inglez, e que bem e fielmente o traduzi do proprio original, ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m'o havia apresentado. Em fé do que passei o presente, que assignei e sellei nesta cidade de S. Paulo, aos doze de setembro do anno de 1913.

O referido é verdade, o que juro sob a fé do meu officio. - Eugenio Hollender.

Reconheço a firma de E. Hollender. Rio, 13 de outubro de 1913. Em testemunho da verdade. (Estava o signal publico.) - Eugenio Luiz Müller.

Eugenio e José Hollender de Jonge, traductores publicos e interpretes commerciaes juramentados, traductores da Junta Comrnercial, da Delegacia Fiscal de S. Paulo, da Associação Commercial e traductores officiaes dos consulados da França, Belgica, Hespanha, Austria, Paraguay, Suecia, Italia, Suissa, Inglaterra, Noruega e Guatemala. - N. 20.299, folhas do registro n. 94.

Eu, E. Hollender, traductor e interprete commercial juramentado da praça de S. Paulo, certifico que me foi apresentado um documento escripto em idioma inglez, e a pedido da parte o traduzi litteralmente para o idioma nacional: a respectiva traducção diz o seguinte, a saber:

N. 127.856.

A LEI DE CONSOLIDAÇÃO DE COMPANHIAS, 1908

Sociedade anonyma por acções

Memorandum de associação da The Southern Brazil Electric Company, Limited

Incorporada no dia 18 de março de 1913 - Linklater, Addison & Brown, 2, Bond Court, Walbrook, Londres, E. C.

Registrado n. 36.305 - 18 de março de 1913 - N. 127.856.

Tinha um carimbo em tinta roxa com as regias armas inglezas, e com os seguintes dizeres:

Departamento para o registro de companhias, 26 de março de 1913.

Tinha mais uma estampilha commercial, ingleza, devidamente inutilizada.

A LEI DE CONSOLIDAÇÃO DE COMPANHIAS, 1908

Sociedade anonyma por acções

Memorandum de associação da The Southern Brazil Electric Company Limited

1º O nome da companhia é The Southern Brazil Electric Company, Limited.

2º A séde official da companhia será situada na Inglaterra.

3º Os fins para os quaes a companhia é estabelecida são:

a) adquirir acções, debentures, e outras garantias, ou, de quaesquer interesses ou participações em quaesquer companhias, corporações ou firmas fazendo negocios em tramvias, luz e força, installações e abastecimento de agua, construcções de esgotos ou de escoamentos, ou a execução de melhoramentos locaes ou de quaesquer semelhantes negocios ou de qualquer negocio de caracter semelhante no Brazil ou em outra parte, e, particularmente de entrar em accôrdo nos termos de um contracto formulado (com ou sem modificação) feito entre Albert Jackson Byington, de uma parte, e a companhia da outra parte, que já tem sido lavrado e tem sido assignado para os fins de identificação pelo senhor Harold G. Brown, de 2, Bond Court, Walbrook, Londres, E. C., advogado, e executar os termos do dito contracto, com ou sem modificação segundo for julgado conveniente;

b) fazer um accôrdo entre The Paraná Power Syndicate, Limited, de uma parte, e a companhia, da outra parte, cuja cópia já foi lavrada e assignada para os fins de identificação por Harold G. Brown, de 2, Bond Court Walbrook, Londres, E. C., advogado entre ambas as partes contractantes, e, fazer executar qualquer contracto addicional ou contractos addicionaes com quaesquer alterações, modificações ou substituições;

c) comprar ou de outra maneira adquirir a propriedade, activo, negocio e bens ou qualquer parte da mesma, e quaesquer titulos, acções, debentures e outras garantias obrigações de qualquer companhia, negociando em qualquer parte do mundo como companhia de tramvias, luz, aquecimento ou fornecimento de força, ou como uma companhia de força hydraulica, ou de installações de abastecimento de agua, ou como companhia de construcções de esgotos e escoamentos, ou de melhoramentos locaes ou quaesquer de negocios, ou qualquer outro negocio dentro dos fins desta companhia, e qualquer interesse em qualquer igual propriedade, activo, negocio, bens, titulos, acções, garantias ou obrigações, como acima foi dito, e de distribuir por meio de dividendo entre os accionistas, os juros, dividendos, bonus e outros lucros delles provenientes, e exercer em todos os seus ramos o negocio de uma companhia de tramvia, luz e força;

d) entrar em sociedade, eu em qualquer accôrdo semelhante com qualquer companhia, firma ou pessoa para o fim de exercer qualquer negocio que a companhia é autorizada a executar;

e) promover, formar, concluir, e interessar-se em qualquer companhia ou em quaesquer companhias, quer na Grã Bretanha, America do Sul, ou em outra parte;

f) subscrever, adquirir, possuir, transferir, vender, ceder ou de outra maneira dispôr de: negociar em acções, titulos, garantias, obrigações, debentures, cautelas de debentures, cedulas ou garantias em qualquer corporação, governo ou autoridade qualquer, transferir a qualquer companhia qualquer propriedade desta companhia, e subsidiar, ou de outra maneira auxiliar qualquer companhia;

g) emprestar dinheiro, e garantir a execução dos contractos e obrigações e o pagamento do principal; dos dividendos, dos juros, de quaesquer titulos, acções, debentures, ou garantias de qualquer corporação, companhia ou pessoa;

h) adquirir, possuir, executar, estabelecer, construir, manter, melhorar, dirigir, gerir, fiscalizar e superintender quaesquer estradas, vias, tram-vias, estradas de ferro, pontes, portos, installações de estabelecimento de agua, encanamentos canaes, viaductos, esgotos, escoadouros, navios, docas, piches, forças de agua, minas de carvão, usinas hydraulicas, usinas de luz, e força electrica, gazometros, fabricas, serrarias, moinhos de polpa, fabricas de papel, (com excepção feita para o Reino Unido) telegraphos e telephones, e tambem fornalhas, fabricas, armazens, hoteis, bolsas, transportes e arranjos postaes, depositos, lojas, laboratorios, officinas, residencias, e outros edificios, obras e bemfeitorias, e de comprar, vender e negociar em madeiras, e em tudo quanto se refere a negocios de madeiras, e negociar como engenheiros electricos e hydraulicos, lavradores, exportadores, importadores, negociantes geraes, almoxarifes e agentes, negociantes por atacado e a varejo e negociar em borracha, café, fumo e quaesquer outros productos, e contribuir, subsidiar, ou de outra maneira auxiliar ou tomar parte em quaesquer negocios;

i) tornar ou adquirir por compra, arrendamento, concessão, licença ou permuta, ou de outra qualquer maneira, e tambem possuir com o fim de tornar a vender com lucros, terrenos, edificios, servidões, machinismos, installações, mercadorias, cartas patentes, outros direitos ou privilegios, e, em geral, qualquer propriedade ou direitos, de qualquer natureza, em qualquer parte do mundo, seja real ou pessoal, ou quaesquer bens ou interesses nos mesmos, que poderão ser exigidos ou considerados convenientes para qualquer fim da companhia, com, ou o effectuado em relação a qualquer negocio feito ou considerado proveitoso para a dita companhia;

j) vender, arrendar, converter em dinheiro, permutar, conceder servidões, licenças, ou outros direitos, sobre ou qualquer outra maneira realizar ou dispôr da empresa, propriedade, bens e effectos da companhia ou de quaesquer partes dos mesmos, para taes razões julgadas convenientes e, particularmente para acções, titulos ou garantias de qualquer outra companhia, quer integralizadas, ou não, e adquirir, possuir e negociar quaesquer numero de acções, titulos ou garantias e de acceitar pagamento para qualquer propriedade e vendida em prestações;

k) adquirir, comprar, ou de qualquer outra maneira, quaesquer beneficios concedidos por actos legislativos, ordens, concessões, outorgas, direitos, privilegios e concessões, e effectuar quaesquer contractos ou arranjos com qualquer municipalidade, ou administração, corporação, companhia, firma ou pessoa, para a obtenção de quaesquer direitos, privilegios ou concessões;

l) melhorar, dirigir, explorar, desenvolver, aproveitar e negociar com qualquer propriedade, real ou pessoal, adquirida pela companhia ou em que a companhia esteja interessada;

m) sacar, acceitar, e negociar com lettras de cambio, notas promissorias, e outros titulos negociaveis;

n) comprar ou de outra maneira adquirir e assumir todo ou qualquer parte do negocio, propriedade, direitos e obrigações de qualquer companhia, firma ou pessoa, negociando ou autorizando ou pretendendo explorar qualquer negocio, que a companhia é autorizada a effectuar ou que ella possua ou tenha direito sobre qualquer propriedade, considerada vantajosa para ser adquirida por esta companhia, ou adquirir acções, titulos ou garantias de qualquer tal companhia, firma ou pessoa, ou qualquer interesse no seu dito negocio;

o) registrar ou fazer reconhecer e legalizar a companhia em qualquer parte do mundo;

p) emprestar ou levantar dinheiro e receber dinheiro em deposito. Para o fim de garantir ou pagar qualquer quantia, ou qualquer outra divida, ou qualquer contracto de indemnização, ou outra obrigação ou compromisso, podendo a companhia hypothecar e onerar a empreza de toda e qualquer propriedade real e pessoal, e bens da companhia, presentes ou futuros, e todo ou parte do capital não realizado emquanto a companhia vigorar; crear e emittir debentures ao par ou a premio, descontar, caucionar debentures, titulos de debentures e outros titulos, pagaveis ao portador ou não, permanentes ou resgataveis, e de garantir quaesquer obrigações da companhia por meio de garantias, ou onerar titulos, substabelecer em quaesquer outrem, estes poderes, para de chamadas, e trocar quaesquer debentures ou titulos de debentures por acções do capital da companhia, e, de outra maneira segundo fôr julgado conveniente.

q) pagar todas as despezas em relação á incorporação ou promoção desta ou de qualquer outra companhia, e o obter a subscripcão para quaesquer acções ou garantias das mesmas, e procurar ou obter, ajustes e cotações nas bolsas de Londres ou no estrangeiro ou nas bolsas coloniaes ou provinciaes de quaesquer taes titulos ou obrigações;

r) fusionar com qualquer outra companhia, e associar-se ou fazer qualquer arranjo na fórma de associação ou sociedade, ou fazer arranjos para repartição de lucros com qualquer companhia, firma ou pessoa;

s) tomar todas as providencias necessarias e convenientes perante o Parlamento, ou com quaesquer governos estrangeiros, coloniaes ou outros, ou com qualquer autoridade local, municipal, ou outra em qualquer parte do mundo para habilitar a companhia a executar estes estatutos ou tornar realizaveis quaesquer fins da companhia, ou para effectuar qualquer modificação aos estatutos da companhia, ou para qualquer outro fim e oppôr-se á concessão de qualquer lei, projecto de lei ou ordem provisoria ou concessão a outros, e pedir, procurar, ou obter quaesquer poderes, privilegios, direitos ou concessões para esta companhia, ou para outra qualquer companhia ou pessoa;

t) conceder pensões, gratificações, doações e emolumentos a qualquer pessoa empregada em qualquer tempo na companhia, ou empenhada em qualquer negocio adquirido pela companhia, e ás viuvas, familias e dependentes de quaesquer pessoas, e de subscrever para, ou garantir as despezas, de, ou de outra maneira tomar parte na promoção de qualquer procedimento, ou de outro qualquer fim publico ou caritativo;

u) fazer qualquer cousa considerada necessaria para annunciar a companhia ou seus negocios;

v) distribuir entre os accionistas, em especie, qualquer propriedade da companhia, porém isso de tal maneira, que a distribuição feita não comporte uma reducção do capital, a não ser com a sancção (si houver) exigida por lei, naquelle momento;

w) fazer effectuar quaesquer dos negocios acima mencionados em qualquer parte do mundo, e quer como principaes ou agentes ou fideicommissarios para outros, e quer em nome da companhia ou de qualquer outra pessoa ou companhia, ou como fideicommissarios ou agente da companhia, e quer sosinho ou conjuntamente com qualquer pessoa, companhia, governo, ou outra corporação ou autoridade;

x) praticar tudo quanto fôr julgado necessario na opinião dos directores para a realização dos fins acima, e isso de tal maneira que a palavra «companhia» (excepção feita quando fôr usada em referencia a esta companhia) em todas estas clausulas, será considerada como comprehendendo qualquer governo, corporação, autoridade, sociedade, associação, ou qualquer outra corporação incorporada ou não, e registrada ou domiciliada no Reino Unido, ou em outra parte.

Os fins estipulados em qualquer sub-clausula desta clausula não serão, (salvo quando o contexto expressamente assim o requer), limitados ou rejeitados de qualquer maneira em referencia á, ou não referencia da ordem em que taes sub-clausulas apparecem nos termos de qualquer outra sub-clausula, ou pelo nome da companhia.

4º A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5º O capital da companhia é de £ 1.000.000, dividido em 1.000.000 de acções de £ uma, cada uma.

Quaesquer das referidas acções não emittidas no momento e quaesquer novas acções a serem emittidas de tempo em tempo poderão de tempo em tempo serem emittidas com taes direitos especiaes, preferenciaes ou não preferenciaes ou com taes restricções, seja a respeito do dividendo, votação, lucros ou outros, segundo a companhia poderá determinar de tempo em tempo em resolução especial; porém, isto de tal maneira que os direitos especiaes ou privilegios pertencentes aos possuidores de quaesquer taes acções emittidas com taes direitos especiaes, preferenciaes ou outros, não serão affectadas, modificadas, abrogadas ou negociadas, salvo quando essa sancção fôr estipulada pelos estatutos da companhia, e caso houver essa subdivisão ou consolidação de acções, as acções que dellas resultar ou algumas dellas, poderão gosar de taes direitos especiaes, preferenciaes, deferenciaes, bem assim como dos privilegios que poderão ser determinados por meio de resolução especial da companhia.

Nós, as pessoas cujos nomes e endereços aqui adeante veem affixados, desejamos formar uma companhia de accôrdo com estes estatutos e concordamos respectivamente tomar o numero de acções do capital da companhia que se acham deante dos nossos respectivos nomes.

Nomes, endereços e descripções dos subscriptores - Numero de acções tomadas por cada subscriptor

Datada em 18 de março de 1913.

Visto, para legalização das firmas supra. - James M. Tolley, 2, Bond Court, Walbrook, E. C., escrivão.

Tinha um sello carimbo inglez com os seguintes dizeres: 26 - 3 - 13, um shilling.

Tinha mais a seguinte declaração:

Declaro verdadeira a cópia supra, assignado, Geo. J. Sarjent, ajudante registrador das sociedades anonymas por acções.

Registrado n. 36.306 - 18 de março de 1913.

Carimbo em tinta roxa com as regias armas inglezas e o seguinte dizer:

Departamento para o Registro de Companhias, 26 de março de 1913.

Tinha mais quatro estampilhas commerciaes inglezas, devidamente inutilizadas.

A LEI DE CONSOLIDAÇÃO DE COMPANHIAS, 1908

Sociedade Anonyma por acções

Estatutos da The Southern Brazil Electric Company, Limited.

TABELLA A

1. Salvo se fôr aqui provido expressamente de outra maneira, as disposições na tabella A, que constitue a primeira cedula exigida pela Lei de Consolidação de Companhias, 1908, não serão applicaveis á companhia.

INTERPRETAÇÃO

2. Neste estatuto as palavras que se acham na primeira columna da tabella aqui abaixo, terão a significação collocada respectivamente deante dellas na segunda columna da mesma tabella, caso não forem incompativeis com o assumpto ou texto.

E as palavras significando o numero «singular» tambem comprehenderão o «plural» e vice-versa, e as palavras significando o genero masculino abrangerão o genero feminino, e as palavras significando pessoas comprehenderão corporações, e as expressões «Debenture» e «Possuidor de Debenture» e «Possuidor de Titulo».

3. Sujeitas ao ultimo artigo precedente, quaesquer palavras ou expressões definidas nos estatutos, terão, caso não forem incompativeis com o assumpto ou texto, a mesma significação nestes estatutos.

NEGOCIO

4. A companhia é formada com o fim de adquirir do senhor Albert Jackson Byington e da Paraná Power Syndicate, Limited, nas condições estipuladas nos contractos referidos, nas sub-clausulas (A) e (B) de clausula 3 do Memorandum de Associação aqui registrado, com as acções, propriedades, negocios e direitos mencionados ou referidos nos ditos contractos e para executar e effectuar os arranjos especificados nos ditos contractos, seja com ou sem modificação, ou com addição de quaesquer arranjos ou contractos, alterados, modificados ou substituidos, que os directores julgarem necessario fazer em relação aos assumptos acima. Os directores logo em seguida á incorporação, entrarão immediatamente em accôrdo com o referido Albert Jackson Byington nos termos do dito contracto referido na sub-clausula (A) de clausula 3 do Memorandum de Associação, seja com ou sem modificação, segundo fôr julgado necessario, e os directores tambem entrarão em accôrdo com a dita Paraná Power Syndicate, Limited (neste instrumento denominado mais adeante «o Syndicato Vendedor») nos termos do dito contracto referido na sub-clausula (B) da clausula 3 do Memorandum de Associação, com ou sem modificação. Os primeiros directores da companhia são todos representantes do syndicato vendedor, ou, directores ou accionistas do mesmo, ou, de outra maneira interessados no syndicato vendedor, e, os advogados da companhia são tambem os advogados do syndicato vendedor, porém, os directores da companhia são autorizados por estes estatutos a agirem como directores para o fim de adquirir por parte da companhia as acções, propriedade, negocios e direitos acima referidos ou qualquer parte dos mesmos e de effectuar os ditos contractos ou qualquer delles, e effectuar quaesquer outros contractos, passar quaesquer documentos, ou fazer quaesquer arranjos que, na opinião dos directores, forem necessarios ou convenientes, para dar pleno valor ou para boa execução dos termos dos ditos contractos ou, de quaesquer delles ou qualquer alteração ou modificação dos mesmos, e os directores ficam por estes estatutos autorizados a pagar ao dito Albert Jackson Byington o preço que deverá lhe ser pago, de accôrdo com os termos do dito contracto passado com elle, e, dar a elle, ou aos seus representantes as 600.000 acções completamente integralizadas de £ 1 cada uma, que devem ser dadas de accôrdo e nos termos do dito contracto, e os directores ficam tambem autorizados de pagar ao contado o preço de compra, pagavel ao syndicato vendedor, de accôrdo com os termos do dito contracto effectuado com o syndicato vendedor, e, em additamento, dar ao syndicato vendedor, ou, aos seus representantes, as 399.993 acções integralizadas de £ 1 cada uma, que, devem ser dadas ao syndicato vendedor de accôrdo com os termos do dito contracto, e, geralmente, de fazer todos os pagamentos previstos e de accôrdo com os ditos contractos, e, nenhuma objecção será opposta ás ditas transacções, ou ambas dellas, pela companhia ou por qualquer membro, credor ou liquidante da mesma; nem nenhum contracto, documento ou arranjo, segundo acima foi dito, poderá ser posto de lado, nem o syndicato vendedor nem qualquer dos directores da companhia terão de prestar contas á companhia por qualquer lucro obtido por elles, seja por ou de qualquer maneira proveniente dos ditos accôrdos e arranjos, e isto, ainda mesmo que não houver numero sufficiente de directores e que a companhia não tiver sido avisada separadamente, para considerar ou executar taes accôrdos, e ainda mesmo que a companhia não tenha sido avisada separadamente disto; e qualquer director da companhia, actual ou futuro, terá direito a receber, seja directa ou indirectamente, do dito Albert Jackson Byington, ou do syndicato vendedor, qualquer parte do que lhe couber, seja em dinheiro ao contado, ou em acções completamente integralizadas, pagaveis pela companhia de accôrdo com os ditos contractos, ou de ambos delles, qualquer que seja a relação fiduciaria existente entre tal director e a companhia, e cada membro da companhia será considerado como tendo recebido pleno aviso das ditas transacções, e de todos os contractos, documentos e arranjos effectuados de accôrdo com este artigo, e elles se obrigam a sanccionar os mesmos e considerar-se obrigados por elles.

5º O escriptorio será em logar na Inglaterra segundo a directoria, de tempo em tempo, designar.

6º Parte alguma dos fundos da companhia será empregada pelos directores da companhia na compra de garantias sobre as acções da companhia nem em emprestimos sobre as mesmas.

MODIFICAÇÃO DE DIREITOS

7º Todas as acções da companhia serão possuidas sobre as condições de que em qualquer tempo, o capital da companhia seja dividido em varias classes de acções, os direitos especiaes, privilegios ou vantagens inherentes á qualquer classe delles poderão, seja com consentimento por escripto do possuidor dos tres quartos das acções emittidas da classe, ou com a sancção de uma resolução extraordinaria passada em uma assembléa geral separada de taes possuidores, porém de nenhuma outra maneira estes direitos especiaes ou vantagens poderão ser affectas, modificadas, abrogadas, ou alteradas. A cada assembléa geral, separada todas as provisões destes estatutos, relativos a assembléas geraes ou aos procedimentos das mesmas ou aos direitos dos accionistas a ellas, applicar-se-hão mutatis mutandis, porém de tal maneira que o numero necessario será de duas pessoas ao menos, possuindo, ou representando por procuração um decimo das acções emittidas da classe, e que os possuidores das acções da classe terão em cada votação, um voto para cada acção da classe possuida por elles respectivamente, e, que á uma reunião adiada de taes possuidores não numero sufficiente, nesse caso os accionistas presentes formarão numero sufficiente.

ACÇÕES

8º Qualquer acção naquelle momento não emittida, seja ella formando parte do capital original ou não, poderá (sujeito ás provisões do artigo seguinte) ser emittida com taes direitos preferenciaes, deferenciaes ou outros especiaes, ou com taes restricções, seja a respeito de dividendo, votação, compensação do capital ou de outra maneira, segundo a companhia poderá de tempo em tempo determinar por resolução especial.

9º As acções estarão á disposição dos directores, e elles poderão (sujeitos aos termos dos contractos referidos no artigo 4º deste) attribuir, conceder opções, ou de outro modo dispôr das mesmas a favor de taes pessoas, em taes tempos, e em taes termos que julgarem convenientes, e isto sempre que os directores a respeito de qualquer offerecimento ou attribuição de acções, cumprirão com as disposições da lei de Consolidação das Companhias, 1908, secção 85 e 88, ou de outras disposições dos estatutos relativos a offerecimentos e attribuições de acções para quanto taes disposições lhes possam ser applicadas.

10. Sobre qualquer offerecimento de distribuição de acções de capital ás quaes a Lei de Consolidação de Companhias, 1908, secção 85, ou outras disposições dos estatutos relativos á subscripção minima possam ser applicaveis, á subscripção minima que o directores poderão fazer na distribuição, será de sete acções.

11. A companhia (ou os directores por parte da companhia) poderá além de exercer todos os outros (se houver) poderes da companhia para pagar commisssão, exercer os poderes especiaes de pagar commissões conferidas pela Lei de Consolidação de Companhias, 1908, e isso no caso do rateio da taxa, ou da importancia da commissão paga, ou estipulada a ser paga, será na maneira (se a houver) exigida por aquella secção, e, em caso algum excederá á taxa de 50 por cento do valor nominal das acções, a respeito do que for pago, ou uma quantia igual a 50 por cento do valor nominal de taes acções (segundo for o caso). A companhia (ou os directores por parte da companhia) poderá tambem, quando emittir taes acções, pagar a corretagem que for legal.

12. Pessoa alguma será reconhecida pela companhia como possuidora de qualquer acção sobre qualquer fidei commisso, e a companhia não se obrigará pôr, nem reconhecerá qualquer interesse equitativo, contingente, futuro ou parcial, em qualquer acção, ou qualquer interesse em qualquer parte fraccional de uma acção, salvo, sómente, quando for previsto nestes estatutos, expressamente por outra maneira, qualquer outro direito relativo a qualquer acção, salvo direito absoluto da posse inteira, provado pelo possuidor registrado.

13. Cada accionista registrado terá direito, sem pagamento, a uma certidão, para todas as suas acções, ou, sobre pagamento de tal quantia, não execedendo de dous shillings e seis dinheiros, para cada certidão, depois da primeira, segundo os directores, poderão, de tempo em tempo, determinar, a varias certidões, cada uma para uma, ou varias de suas acções. Cada certidão será assignada, ao menos, por um director, e contra-assignada pelo secretario, e, especificará as acções ás quaes se refere, valor sobre as mesmas pago, no caso de haver varios possuidores para uma acção, a companhia não será obrigada de emittir mais do que uma certidão para a referida acção e a entrega de uma certidão para uma acção a qualquer dos possuidores juntos será considerada como sendo passada a favor delles todos.

14. Caso qualquer certidão for inutilizada, perdida ou destruida, poderá a mesma ser renovada, apresentando-se aos directores, si exigirem, provas de tal risco, extravio ou destruição; e no caso de risco na apresentação da velha certidão, ou no de perda ou destruição, os directores poderão, de tempo em tempo, mandar passar nova certidão, e em ambos os casos pelo preço não excedente de um shilling.

15. Os directores cumprirão com as disposições dos estatutos a respeito de certidões para acções, que deverão ser emittidas dentro de dous mezes, depois do extravio de, ou qualquer transferencia debaixo das condições de emissão previstas de outra maneiras.

DIREITOS DE RETENÇÃO

16. A companhia terá um primeiro e supremo direito de retenção e de onus sobre qualquer acção, que não seja uma acção plenamente integralizada, para todos os dinheiros, quer sejam pagaveis agora ou não, chamados ou pagaveis a prazo fixo em relação a tal acção, e ella terá tambem um primeiro e supremo direito de retenção e onus sobre todas as acções (outras do que as acções inteiramente integralizadas), registradas em nome de um accionista (seja sosinho ou conjuntamente com outros), para todas as dividas e obrigações de tal accionista, ou de seus bens, para com a companhia, sejam estas dividas e obrigações incorridas ou contractadas antes ou depois de ter sido dado aviso á companhia, e a companhia terá direitos iguaes para quaesquer juros devidos por quaesquer pessoas, outras que aquelle accionista, seja que o prazo para o pagamento e desoneração do dito accionista tiver vencido ou não, e ainda mesmo que as dividas e obrigações de tal accionista, ou de seus bens sejam dividas e obrigações em commum, e, a companhia terá direitos iguaes, neste sentido sobre qualquer outra pessoa, seja ella accionista da companhia ou não. O direito de retenção da companhia, (si houver), sobre uma acção, extender-se-ha a todos os dividendos ou bonus pagaveis pela mesma.

17. Com o fim de reenforçar esse direito de retenção, os directores poderão vender as acções sujeitas a este direito de retenção, a elle, e de tal maneira que julgarem convenientes, porém, nenhuma venda será effectuada, salvo si qualquer quantia que provocou o tal direito de retenção seja presentemente pagavel.

18. O producto liquido dessa venda, será applicado na liquidação da divida ou da obrigação que motivou a retenção, e isto, tanto para pagar quanto deve ser pago presentemente, e o resto (si houver) será submettido á retenção igual para dividas ou obrigações, não pagaveis presentemente, tal como pesava sobre as acções antes da venda, será pago á pessoa, que tem direito á acção, no momento da venda.

19. Ao effectuar-se qualquer tal venda (como acima foi dito) os directores lançarão o nome do comprador no registro, como possuidor das acções, e o comprador não será obrigado a verificar a regularidade ou validade, nem será affecto por qualquer irregularidade ou invalidade nos procedimentos, ou obrigado a ver a applicação do preço da compra, e a validez da compra, não poderá ser contestada por ninguem e qualquer pessoa prejudicada pela venda, poderá pedir perdas e damnos, e contra a companhia exclusivamente.

CHAMADAS PARA ENTRADA DE CAPITAL SOBRE AS ACÇÕES

20. Os directores poderão, sujeitos ás provisões destes estatutos, de tempo em tempo, convidar os accionistas para integralizar as suas acções, segundo julgarem convenientes, devendo, todavia, dar prévio aviso disto quatorze dias antes de cada chamada, e, que nenhuma chamada será pagavel a uma data, menos de quatorze dias da data fixada para o pagamento da ultima chamada, e cada accionista deverá realizar o pagamento da importancia de cada chamada a elle feita no momento, especificado no aviso que tiver recebido, e no momento e logar designados pelos directores, (seja pela resolução autorizando a chamada ou de outra maneira), e contidos no aviso.

21. Uma chamada será considerada feita no momento em que, a resolução dos directores autorizando a mesma chamada, for passada.

22. Os varios possuidores juntos de uma acção serão junto e separadamente obrigados para quaesquer chamadas e outros dinheiros pagaveis em virtude dellas.

23. Si no, ou antes do dia fixado para tal pagamento, a quantia chamada a respeito de uma acção, não fôr paga, o possuidor da acção, naquelle momento, pagará juros sobre a quantia chamada, ou sobre tal parte que ficar ainda a ser paga, a contar do dia marcado para o pagamento da mesma, até o momento do pagamento actual, na razão de 10 por cento, por anno, e o juro na razão acima, será pago independentemente de qualquer julgamento obtido para a quantia chamada, previsto que os directores tenham liberdade de desistir de pagamento de qualquer juro, em todo ou em parte.

24. Qualquer quantia que pelos termos de emissão de uma acção torna-se pagavel sobre attribuição, ou em qualquer data fixada (seja por conta da importancia da acção ou por premio), será para todos os fins destes estatutos considerada uma chamada devidamente feita e pagavel na data na qual, pelos termos de emissão a mesma torna-se pagavel, e no caso de não pagamento as disposições destes estatutos quanto á pagamento de juros e despezas, perda etc., e todas as outras disposições relevantes destes estatutos, applicar-se-hão como se tal quantia se tivesse tornado pagavel em virtude de uma chamada devidamente feita e notificada, segundo foi aqui previsto.

25. Os directores poderão, de tempo em tempo, fazer arranjos sobre a emissão de acções para uma differença entre os possuidores de taes acções na quantia das chamadas a serem pagas, e determinar os tempos de pagamento de taes chamadas.

26. Os directores poderão, se julgarem conveniente, receber de qualquer accionista, desejoso de adeantar toda e qualquer parte dos dinheiros, não chamados e não pagos sobre quaesquer acções por elle possuidas, e sobre todos ou quaesquer taes dinheiros assim adeantados (até os mesmos ficariam immediatamente pagaveis) pagar juros na tal razão não excedendo de 10 por cento por anno segundo póde ser combinado entre os directores e o accionista pagando tal somma adeantamente.

TRANSFERENCIAS DE ACÇÕES

27. Sujeito a taes das do restricções destes estatutos, segundo poderá ser applicavel, qualquer accionista poderá transferir todas ou quaesquer de suas acções por transferencia, por escripto, na fórma usual ou commum. Cada transferencia deverá ser deixada no escriptorio acompanhada da certidão das acções que deverão ser transferidas e de tal outra evidencia, se houver, segundo os directores poderão exigir para justificar o titulo de pretendente cedente.

28. O instrumento de tranasferencia de uma acção, deverá se assignado por ambos o cedente e o cessionario, e o cedente será considerado o portador da acção até que o nome do transferido fôr lançado no registro dos accionistas em relação a ella.

29. Os directores poderão, a vontade, se assim julgarem conveniente, permittir que acções sejam transferidas de qualquer outra maneira, seja da maneira acima referida ou não, e elles poderão, de tempo em tempo, modificar taes regulamentos a respeito de qualquer methodo de transferencia de acções.

30. A companhia fornecerá um livro, designado o registro de transferencias, que será mantido pelo secretario debaixo da fiscalização dos directores, e em que serão lançados os pormenores de cada transferencia ou transmissão de cada acção.

31. Os directores poderão, da sua livre e absoluta vontade, e sem disto dar razão alguma, recusar de registrar qualquer transferencia de acções (não sendo acções integralizadas) a qualquer pessoa que não approvarem como transferido.

32. Tal emolumento, não excedendo de 2 sh. 6 d. para cada transferencia, segundo os directores poderão, de tempo em tempo, determinar poderá ser cobrado para o registro de uma transferencia.

33. O registro de transferencias poderá ser fechado em taes tempos e para taes periodos, segundo os directores poderão, de tempo em tempo, determinar, com a condição, todavia, de que não ficar fechado durante mais de 30 dias em cada anno.

TRANSMISSÃO DE ACÇÕES

34. No caso do fallecimento de um accionista, os sobreviventes ou sobrevivente, se o fallecido fôr co-possuidor de acção, e os testamenteiros ou administradores do fallecido, se elle fôr unico possuidor, serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia, como tendo direito ás suas acções; porém, cousa alguma contida nestes estatutos, poderá desonerar os bens de qualquer fallecido possuidor de qualquer obrigação a respeito de qualquer acção por elle possuida conjuntamente com outros.

35. Qualquer pessoa ficando com direito a uma acção em consequencia do fallecimento ou quebra de um accionista, poderá, em apresentando tal evidencia do titulo, segundo exigirem os directores, e, sujeito ás disposições adiante estipuladas, ser, registrado pessoalmente como possuidor da acção, ou eleger qualquer pessoa, nomeada por elle, e designada como transferida.

36. Se a pessoa assim habilitada á posse da acção, preferir ser registrada pessoalmente, ella entregará, ou enviará á companhia, um aviso, por escripto, por ella assignado, estipulando assim preferir. Se preferir que seja registrado o seu representante, ella testemunhará a sua escolha, transferindo a tal acção, ao dito seu representante. Todas as limitações, as restricções e provisões destes estatutos, relativas á transferencia, e registro de transferência de acções, serão applicaveis a qualquer tal aviso ou transferencia, acima referido, e isto tanto como se o accionista não tivesse fallido ou fallecido, que o aviso ou transferencia, fossem uma transferencia executada por tal accionista.

37. A pessoa que ficar com direito á uma acção, em consequencia de fallecimento ou fallencia de um accionista, terá o direito de receber, e poderá dar quitação para quaesquer dividendos, bonus ou outros dinheiros pagaveis pela acção, porém, essa pessoa não terá direito de receber avisos, ou assistir, ou votar ás assembléas da companhia, salvo, segundo assim foi dito, gozará dos direitos ou privilegios de um accionista, salvo, e até que tenha se tornado um accionista effectivo em virtude das acções.

ACÇÕES CAHIDAS EM COMMISSO

38. Caso um accionista deixar de pagar qualquer chamada ou prestação de uma chamada, no dia designado para o pagamento da mesma, os directores poderão, em qualquer tempo depois daquelle dia, e, durante esse tempo, que qualquer parte de chamada, ou prestação da mesma, ficar sem ser paga, enviar-lhe um aviso, exigindo o pagamento de tanto da chamada, ou prestação da mesma, não poga, junto com quaesquer juros, que poderão ter vencido.

39. O aviso designará um outro dia (não antes que a expiração de quartorze dias, contados da data do aviso), em que, ou antes do qual, deverá ser effectuado o pagamento exigido pelo aviso, e estipulará que no caso de não pagamento no ou antes do prazo determinado, as acções, para as quaes a chamada foi feita, poderão ser consideradas como cahidas em commisso.

40. Caso não forem cumpridas as exigencias de qualquer tal aviso, segundo acima vem estipulado, qualquer acção, a respeito da qual aviso foi dado, poderá, em qualquer tempo depois, antes que o pagamento, exigido pelo aviso, tiver sido feito, poderá cahir em commisso, de accôrdo com uma resolução dos directores neste sentido.

41. A acção cahida em commisso poderá ser vendida, ou de outra maneira alienada, e isto, em taes termos, e de taes modos, segundo os directores julgarem convenientes, e em qualquer tempo, antes da venda ou alienação, a referida cahida em commisso poderá ser cancellada, nos termos que os directores julgarem convenientes.

42. A pessoa, cujas acções cahiram em commisso, deixará de ser accionisto relativamente ás acções cahidas em commisso; todavia ficará obrigada a pagar á companhia todas as quantias, que na data da cahida em commisso, eram responsaveis por ella sobre as acções, á companhia, mas a sua obrigação deixará de existir, si no momento e quando a companhia receber o pleno pagamento do valor nominal das acções.

43. Uma declaração regulada por estatuto, por escripto, estipulando ser o declarante um director da companhia, e que uma acção da companhia cahiu devidamente em commisso na data mencionada na declaração, servirá de evidencia conclusiva dos factos, nella contidos, contra qualquer pessoas reclamando terem direitos á acção, e aquella declaração, e o recibo da companhia para a consideração, si houver, dado para a acção, a ser vendida ou alienada, constituira posse legal da acção, e a pessoa, a quem fôr vendida ou alienada a acção, será registrada como o possuidor da mesma, e não terá por obrigação de ver a applicação do dinheiro de compra, si houver, nem será a sua posse sobre a acção affectada por qualquer irregularidade ou invalidez nos procedimentos referentes á cahida em commisso ou alienação da acção.

44. As provisões destes regulamentos, relativas á cahida em commisso, applicar-se-hão, no caso do não pagamento de quolquer quantia, que, pelos tehmos da emissão de uma acção, torna-se pagavel em qualquer tempo fixado, seja por conta do valor da acção, ou por premio, e como si a mesma tivesse sido pagavel em virtude de uma chamada devidamente feita e notificada.

CONVERSÃO DE ACÇÕES EM CAPITAL

45. Os directores poderão, com a sancção da companhia, préviamente dada em assembléa geral, converter quaesquer acções integralisadas em capital, e poderão por sancção identica reconverter qualquer capital em acções integralisadas de qualquer denominação.

46. Os possuidores de capital poderão transferir o mesmo, ou qualquer parte do mesmo, da mesma maneira, e sujeito aos mesmos regulamentos, como aos quaes são sujeitas as acções, das quaes é proveniente o capital, possam antes da conversão terem sido transferidas, e isso do modo mais semelhante possivel, segundo as circumstancias permittirem; porem os directores poderão, de tempo em tempo, fixar a quantia minima de capital transferivel, e restringir ou prohibir a transferencia de fracções daquelle minimo, porém o minimo não excederá o valor nominal das acções das quaes o capital é proveniente, e nenhum warrant ao portador será emittido em relação de qualquer capital.

47. Os possuidores de capital, de accordo com a quantia de capital por elles possuido, terão os mesmos direitos, privilegios e vantagens como para os dividendos, elles poderão votar em assembléas da companhia e poderão deliberar sobre outros assumptos, como si fossem possuidores de acções das quaes é proveniente o capital; porém nenhum tal privilegio ou vantagem (exceptuado participação no dividendo e lucros da companhia) serão conferidos por qualquer semelhante aliquota parte do capital, que não teria conferido privilegio ou vantagem, si existir em acções.

48. Taes dos regulamentos da companhia applicaveis a acções integralizadas applicar-se-hão ao capital, e as palavras «acção» e «possuidor de acções», nelles contidas, comprehenderão «capital» e «possuidor de capital».

WARRANTS DE ACÇÕES

A companhia, com relação a acções inteiramente integralizadas, poderá emittir warrants (neste instrumento denominados warrants de acções) declarando que o possuidor tem direito ás acções nelles especificadas, e poderá providenciar por meio de coupon, ou de outra maneira para o pagamento dos dividendos sobre as acções comprehendidas em taes warrants. Os directores poderão determinar, e de tempo em tempo, variar a fórma do warrant da acção, e as condições em que os warrants de acções serão emittidos e, sobre as quaes um novo warrant de acção ou coupon será emittido em logar de um estragado, riscado, perdido ou destruido, e como qual, o portador de um warrant de acção terá direito de receber avisos, tomar parte e votar nas assembléas geraes, e sobre a qual um warrant de acção poderá ser entregue, e o nome do possuidor ser registrado relativamente ás acções nelle especificadas. Os directores poderão tambem determinar em que maneira serão passados os warrants de acções, e o modo de legalizar o affixar do sello da companhia, nelles affixados. Sujeito a semelhantes condições e áquelles destes estatutos, o portador de um warrant de acção será considerado um accionista para todos os effeitos e no sentido mais lato da palavra. O portador de qualquer warrant-acção possuirá tal warrant sujeito ás condições, vigorando naquelle momento a respeito dos warrants-acções, sejam feitas antes ou depois da emissão de tal vvarrant.

AUGMENTO DE CAPITAL

50. A companhia, reunida em assembléa geral, poderá por resolução extraordinaria, de tempo em tempo, augmentar o seu capital de tal quantia a ser dividida em acções de tal valor segundo a resolução, prescrever, ou na sua falta, segundo determinar a mesa de directores.

51. A companhia poderá, pela resolução, autorizando o augmento do capital, ordenar que as novas acções, ou quaesquer dellas, serão offerecidas em primeira instancia, seja ao par ou á premio, á todos os accionistas, naquelle momento, na proporção ao numero de acções por elles possuidas respectivamente, ou fazer quaesquer outras provisões quanto á emissão de novas acções. Na falta de qualquer tal providencia, ou outra, as novas acções ficarão á disposição dos directores na mesma maneira que si fossem acções do capital primitivo.

52. Todas as novas acções serão sujeitas ás mesmas disposições relativamente ao pagamento de chamadas, transferencias, transmissões, cahidas em commisso, retenções e outras, tal qual como para as acções do capital primitivo.

ALTERAÇÃO DE CAPITAL

53. A companhia por resolução especial poderá:

a) consolidar e dividir o seu capital em acções, em acções de valor maior do que as suas acções existentes;

b, por sub-divisão das duas acções existentes, ou de quaesquer dellas, dividir todo, ou parte do seu capital em acções, em acções de menor importancia de que aquella fixada pelo memorandum de associação, sujeito sempre ás provisões do paragrapho d, de sub-secção i, de secção 41, da Lei de Consolidação de Companhias, 1908;

c) cancellar quaesquer acções que, na data em que fôr passada a resolução, não tenham sido tomadas, ou para tomada das quaes foram tomados compromissos por alguem;

d) reduzir o seu capital-acções de qualquer maneira, e, com, e sujeito á qualquer incidente autorizado, e consentido, exigido por lei.

ASSEMBLÉAS GERAES

54. Haverá uma assembléa geral no anno de 1914, e em cada anno seguinte em qualquer tal tempo (dentro de um periodo nunca excedente a 15 mezes depois da realização da ultima assembléa geral precedente), e no logar que fôr fixado pela companhia em assembléa geral, e, caso que nem tempo ou logar forem assim determinados em tal tempo (dentro do periodo acima referido), e no logar determinado pelos directores. As assembléas geraes realizadas, de accôrdo com este artigo, serão denominadas assembléas ordinarias. Assembléas geraes outras que as assembléas ordinarias serdo denominadas assembléas extraordinarias.

55. Os directores poderão convocar uma assembléa extraordinaria, quando bem lhes parecer.

56. Os directores deverão sobre a requisçião dos possuidores de não menos de um decimo do capital emittido da companhia, capital cujas chamadas e outras quantias então devidas teem sido integralmente pagas, proceder á convocação immediata de uma assembléa extraordinaria. A requisição deverá conter os fins da assembléa e deverá ser assignada pelos requerentes e depositada no escriptorio central, e poderá consistir de varios documentos igualmente assignados por um ou varios requerentes.

Caso os directores não procederem á convocação a ser realizada dentro de 21 dias da data da requisição, assim depositada, os requerentes, ou a maioria delles em valor, poderão de per si convocar a assembléa, porém, nenhuma tal assembléa assim convocada realizar-se-ha, tres mezes depois da data de tal deposito. Si em qualquer assembléa a resolução exigindo confirmação em outra assembléa, fôr votada, os directores convocarão immediatamente uma outra assemlbéa geral para o fim de considerar a resolução, e, si julgado conveniente, confirmar como resolução especial, e si os directores não convocarem a assembléa dentro de sete dias da data que fôr votada a primeira resolução, os requerentes, ou uma maioria delles em valor, poderão de per si convocar a assembléa. Qualquer assembléa convocada, debaixo deste artigo, pelos requerentes, será convocada da mesma maneira, o quanto mais fôr posivel, como aquellas, em que assembléas são convocadas pelos directores.

AVISO DE ASSEMBLÉAS GERAES

57. Um aviso de sete dias, ao menos (comprehendido o dia em que o aviso foi dado ou considerado como sendo dado, e no dia em que o aviso fôr dado) especificando o logar, o dia e a hora da assembléa, e, no caso de negocio especial, a natureza geral de tal negocio será notificada, do modo aqui adeante mencionado, a taes accionistas, que, debaixo das disposições aqui estipuladas, terão direito a receber avisos da companhia. A omissão accidental de notificação de um aviso, ou do não recebimento de aviso por parte de qualquer accionista, não invalidará os procedimentos em qualquer assembléa geral. Todas as vezes que fôr proposta a votação de uma resolução especial, as duas assembléas exigidas para votar e confirmar tal resolução, poderão ser convocadas por um unico e mesmo aviso, e não tomar-se-hão em consideração que o aviso convoca sómente a segunda assembléa contingentemente na resolução votada pela maioria necessaria na primeira assembléa.

PROCEDIMENTOS NAS ASSEMBLÉAS GERAES

58. Todo negocio será julgado especial, que fôr transacto em uma assembléa extraordinaria, e, tambem, todo negocio que fôr transacto em uma assembléa ordinaria, com a excepção da sancção dos dividendos, da approvação das contas do anno e dos relatorios ordinarios dos directores e membros do conselho fiscal, da eleição dos directores e membros do conselho fiscal, e de outros funccionarios no logar daquelles que se retiram, si por um revezamento ou por outra maneira, e da fixação da remuneração dos membros do conselho fiscal, e da remuneração ou extra-remuneração dos directores.

59. Qualquer pessoa que tiver direito de assistir e votar em uma assembléa, poderá submetter qualquer resolução á assembléa, com a condição, todavia, que, quatro dias pelo menos, e não mais de quatorze dias uteis, antes do dia designado para a assembléa, terá enviado á companhia um aviso, por escripto, por elle assignado, contendo a resolução proposta, e declarando a sua intenção do submetter á mesma.

60. Após recepção de tal aviso, nas condições exaradas no paragrapho precedente, o secretario fará constar no aviso de convocação; o aviso da intenção recebido antes do aviso de convocação, em qualquer caso elle avisará, o mais depressa possivel, aos accionistas que tal resolução será proposta.

61. Assumpto nenhum será discutido em assembléa geral alguma, salvo si houver numero sufficiente, presente, o qual então poderá proceder á discussão. Tres accionistas presentes, em pessoa ou por procuração, possuindo ou representando por procuração não menos da metade do capitali acções, emittido da companhia, formará numero sufficiente para todos os fins e intenções.

62. Si dentro de meia hora do tempo marcado para realização de uma assembléa geral, não houver numero sufficiente de accionistas presentes, a assembléa será dissolvida.

63. O presidente poderá, com o consentimento de qualquer assembléa, onde houver o numero de accionistas sufficiente, adiar a assembléa, de tempo em tempo, e de logar em logar. Quando uma assembléa fôr adiada para 10 dias ou mais, aviso do adiamento da mesma será dado como no caso de uma assembléa ordinaria. Salvo, como acima dito, não será preciso dar qualquer aviso do adiamento ou do negocio a ser discutido em assembléa adiada. Negocio algum será discutido em assembléa adiada alguma, salvo negocio que poderia ter sido legalmente discutido na assembléa, que occasionou o adiamento.

64. O presidente (si o houver) da mesa dos directores exercerá as funcções de presidente em cada assembléa geral, porém, si não houver tal presidente, ou, si em qualquer assembléa elle não estiver presente dentro de 15 minutos. depois do tempo marcado para realização da assembléa, ou, si o mesmo não desejar agir como presidente, os accionistas escolherão algum director, ou, si nenhum director fôr presente ou si todos os directores presentes declinarem assumirem a presidencia, elles escolherão algum accionista presente para servir como presidente da assembléa.

65. Em qualquer assembléa geral, a resolução submettida á votação da assembléa, será decidida pelo levantar das mãos, salvo si um escrutinio fôr, antes ou no momento da declaração do resultado do levantar das mãos, pedido pelo presidente da mesa, ou, por escripto, pedido pelo menos por tres accionistas presentes em pessoa, ou representados por procuração e com direitos á votação. Salvo si um escrutinio fôr pedido na maneira, acima referida, a declaração feita pelo presidente, que a resolução, pelo levantar das mãos, fôr approvada, ou approvada unanimemente, ou por uma maioria particular, ou vencida, e registrada neste sentido no Livro das Actas do Companhia, servirá como evidencia conclusiva do facto, sem prova do numero ou proporção dos votos obtidos pró ou contra tal resolução.

66. Si o escrutinio fôr devidamente pedido, o mesmo terá logar na maneira indicada pelo presidente da mesa, e o resultado do escrutinio será considerado como sendo a resolução da assembléa em que o escrutinio tiver sido pedido. Um escrutinio pedido á respeito da eleição de um presidente de mesa ou a respeito de qualquer questão de adiamento, será effectuado, immediatamente. Um escrutinio pedido, a respeito de qualquer outra questão, terá logar no momento e logar indicados pelo presidente da mesa.

67. No caso de igualdade de votos, provada pelo levantar das mãos ou por escrutinio, o presidente da mesa da assembléa, em que houver o levantar das mãos, ou em que fôr pedido o escrutinio, terá direito a um segundo voto ou a voto decisivo.

68. O pedido de escrutinio não impedirá a continuação de uma assembléa para a discussão de qualquer negocio outro de que a questão para a qual o escrutinio foi pedido.

VOTOS DE ACCIONISTAS

69. Pelo levantar das mãos, cada accionista pessoalmente presente ou representado por procuração, terá direito a um voto e a um voto sómente. A respeito do escrutinio, cada accionista pessoalmente presente ou representado por procuração, terá direito a um voto para cada acção por elle possuida. Fica estipulado para todos os fins e intenções deste artigo, que uma corporação ou um accionista representados em qualquer assembléa por um procurador, que pessoalmente não é accionista, serão considerados como sendo presentes pessoalmente á tal assembléa.

70. Nenhum accionista terá direito de assistir ou votar em qualquer assembléa da companhia ou tomar parte em qualquer escrutinio, ou de exercer qualquer privilegio de um accionista, até que todas as chamadas devidas naquelle momento, e pagaveis para cada acção por elle possuida, seja sósinho ou conjuntamente com qualquer outra pessoa, tiverem sido pagas, conjuntamente com juros e despezas (si houver).

71. O conselho, o «curador bonis», ou qualquer outra pessoa, curador simples ou «curador bonis» de accionistas mentecaptos, nomeado pelo tribunal competente para cuidar dos interesses de accionistas mentecaptos ou de accionistas internados, poderá votar para os mesmos, pelo levantar das mãos, ou tomar parte em escrutinios, e o tal curador ou «curador bonis», ou substituto do mesmo, poderá se fazer representar por procuração na votação.

72. No caso de co-possuidores de uma acção, o voto do possuidor mais antigo presente ou representado por procuração, será acceito com a exclusão dos votos dos outros co-possuidores, e para todos os fins e intenções deste artigo a prioridade será determinada pela ordem em que os nomes se acham lançados no registro dos accionistas.

73. A respeito de votação, os votos poderão ser dados pessoalmente ou por procurador.

74. O instrumento nomeando um procurador será do proprio punho do outorgante, ou de seu procurador, devidamente autorizado, por escripto, ou si o outorgante fôr uma corporação, o instrumento deverá vir, ou revestido do sello commum ou então passado por um official ou procurador da companhia, assim autorizada.

75. Qualquer pessoa, seja accionista ou não, poderá agir como procurador.

76. O instrumento nomeando o representante assim como a procuração ou outro poder, si houver, será depositado no escriptorio ao menos 48 horas antes do tempo marcado para a realização da assembléa ou da assembléa adiada na qual a pessoa, nomeada no instrumento, se propõe votar, e, na folta, o instrumento de nomeação não será considerado corpo sendo valido.

77. Um voto emittido de accôrdo com os termos de um instrumento de representação, será valido, não obstante o prévio fallecimento ou loucura do principal interessado, ou da revogação da representação, ou do poder debaixo do qual a procuração foi passada, ou da transferencia da acção, para a qual se faz uso da representação, comtanto que nenhuma intimação, por escripto, de tal fallecimento, demencia, revogação ou transferencia, segundo acima foi dito, tenha sido recebida pela companhia no escriptorio, antes do começo da assembléa ou da assembléa adiada para que a representação deverá servir.

DIRECTORES

78. Salvo, e até, de outra maneira, determinada pela companhia em assembléa geral, os directores não serão menos de dous nem mais de dez em numero. Os primeiros directores serão nomeados por uma maioria de subscriptores do

79. A remuneração dos directores será de tempo em tempo determinada pela companhia em assembléa geral.

80. Qualquer director que desempenhar serviços além dos serviços communs de um director receberá tal extra remuneração que for determinada pela mesa.

81. O cargo de director achar-se-ha vago dados os seguintes casos, isto é:

a) caso resignar o seu officio, por escripto, por seu proprio punho, deixado no escriptorio;

b) caso fallir, compôr com os seus credores, ou si qualquer sentença for pronunciada contra elle;

c) caso os directores resolverem que o seu estado physico ou mental o incapacitam de cumprir os seus deveres;

d) caso afastar-se, sem licença, das reuniões da mesa dos directores mais de seis mezes e os directores terem resolvido achar-se vago o seu logar;

e) caso tiver recebido por escripto dos seus co-directores um pedido de resignação.

DIRECTOR ALTERNATIVO

82. Um director poderá, de tempo em tempo, nomear, qualquer pessoa, seja um accionista da companhia ou não, approvada pela directoria, para servir como director alternativo, agir em seu logar durante qualquer periodo fixo especificado no aviso que o nomeia, e esse director nomeado durante este periodo, salvo si previamente removido pelo director que o nomeou, e comtanto que tenha dado á companhia um endereço na Inglaterra onde os avisos lhe serão enviados, terá direito a dar aviso de convocações da mesa e tomar parte e votar nas mesmas em logar e em vez do director que o nomeou, e geralmente exercer taes poderes de um director, que lhe poderão ser conferidos de accôrdo com o instrumento que o nomeou emanente do director que fez a nomeação, comtanto que na falta de qualquer delegação expressa de poderes um director alternativo terá direito de exercer os poderes de um director. Um director alternativo não precisará de qualquer qualificação ou ter direito a qualquer remuneração como director, e, elle ipso-facto, deixará o cargo si e quando quem o nomeou deixar de ser um director da companhia ou remover o director alternativo do cargo. Qualquer nomeação ou remoção debaixo deste artigo será feita por via de aviso, por escripto, assignado pelo director que a fez, será dirigido á companhia e deixado no escriptorio. Sujeito, segundo no que vem neste artigo expressamente estipulado, todos os regulamentos da companhia vigorando naquelle momento a respeito dos directores, applicar-se-hão a um director alternativo nomeado debaixo deste artigo.

PODERES E DEVERES DOS DIRECTORES

83. Os negocios da companhia serão geridos pelos directores, que poderão pagar todas e quaesquer das despezas incorridas na formação e registro da companhia, e elles poderão exercer todos esses poderes da companhia menos aquelles que, pelos estatutos ou por estes presentes, deverão ser exercidos pela companhia reunida em assembléa geral; taes poderes serão sujeitos, entretanto, ás provisões destes presentes e aquelles dos estatutos, e, taes regulamentos não incompativeis com as ditas provisões, segundo a companhia poderá ordenar de tempo em tempo, por meio de uma resolução extraordinaria; porém nenhum tal regulamento feito pela companhia invalidará qualquer acto previo dos directores que teria sido valido si tal regulamento não tivesse sido feito. Os poderes geraes conferidos por este artigo não serão limitados nem restringidos por autorização da autoridade especial conferida aos directores por qualquer outro artigo.

84. Os directores, em exercicio, poderão agir em qualquer tempo, ainda que tiver vagas no seu numero; porém, emquanto seu numero fôr reduzido abaixo do numero minimo fixado por e de accôrdo com estes presentes, os directores em exercicio, seja em numero sufficiente ou não, poderão agir como directores para o fim de preencher as vagas existentes ou para convocar assembléas geraes da companhia, porém para nenhum outro fim.

85. Os directores poderão estabelecer quaesquer mesas ou agencias locaes para gerir quaesquer dos negocios da companhia, seja no Reino Unido ou em outra parte; elles poderão nomear quaesquer pessoas para serem membros para taes mesas locaes, ou para servirem como gerentes ou agentes, e poderão fixar a sua remuneração e delegar a qualquer mesa local, gerente ou agente quaesquer dos poderes, autoridades e faculdades inherentes aos directores, com poder de substabelecimento, e poderão autorizar os membros de qualquer directoria local ou quaesquer delles de preencher quaesquer vagas que houver nas mesmas e de agir, apezar de vagas; e qualquer tal nomeação ou delegação poderá ser feita em taes termos e condições que os directores julgarem convenientes, e os directores poderão em qualquer tempo remover qualquer pessoa assim nomeada e annullar ou variar qualquer semelhante delegação; porém, pessoa alguma, procedendo de boa fé e sem aviso de qualquer tal annullação ou modificação, será por aquillo affecta pela mesma.

86. Os directores poderão, de tempo em tempo, e em qualquer tempo, por procuração sellada com o sello da companhia, nomear qualquer companhia, firma ou pessoa qualquer, ou qualquer corporação fluctuante, sejam nomeadas directa ou indirectamente pelos directores, a servirem como procurador ou procuradores da companhia para taes fins e intenções e com taes poderes, autoridades e faculdades, poderes, autoridades e faculdades que não excederão aquelles concedidos aos directores ou exerciveis por elles debaixo destes presentes, e para tal periodo e sujeito a taes condições que elles julgarem convenientes, e qualquer tal procuração poderá conter taes provisões para a protecção e conveniencia das pessoas que tenham negocios com tal procurador, segundo os directores julgarem conveniente, e elles poderão tambem autorizar qualquer tal procurador a substabelecer em outro todos e quaesquer taes poderes, autoridades e faculdades a elle concedidas.

87. A companhia poderá exercer os poderes quanto a um sello official a ser usado fóra do Reino Unido, conferidas por secção 79 da Lei de Consolidação de Companhias, 1908, e estes poderes serão conferidos aos directores.

88. A companhia ou os directores, por parte da companhia, poderão, de accôrdo com as secções 34 e 35 da Lei de Consolidação de Companhias, 1908, fazer manter em qualquer colonia onde a companhia negocia, um sub-registro, ou registro de accionistas residentes naquella colonia, e os diretores poderão (sempre de accôrdo com as providencias das ditas secções) fazer e variar taes regulamentos que julgarem necessarios para manutenção daquelle registro.

89. Os directores poderão exercer todos os poderes da companhia, no sentido de emprestar ou levantar dinheiro e de hypothecar ou onerar a empreza, a propriedade e o capital não realizado da companhia, crear, emittir debentures, fundos de debentures, e outras garantias de qualquer natureza, e quaesquer debentures, fundos de debentures, ou garantias emittidas pela companhia poderão ser pagaveis em moeda legal de um ou varios paizes, seja na taxa cambial fixa ou fluctuante. Fica estipulado, todavia, que a importancia a pagar naquelle momento, de dinheiro emprestado ou levantado pelos directores sobre as garantias acima alludidas, não poderá, sem o consentimento da companhia em assembléa geral, exceder de duas vezes o capital nominal da companhia naquelle momento, porém divida alguma incorrida ou garantia dada para o dinheiro emprestado ou levantado além do limite aqui imposto, será considerada valida e effectiva, salvo no caso de aviso especial, dado no momento que a divida foi incorrida, ou garantia dada, que o limite imposto tinha sido excedido.

90. Director ou pretendente a director algum será exonerado do seu cargo, pelo facto de contrahir com a companhia, seja como vendedor, comprador, ou de outra maneira; nem qualquer tal contracto, ou qualquer contracto ou arranjo em proveito da companhia, em que qualquer director fôr de qualquer modo interessado, será sujeito á revogação; porém, qualquer director que assim contrahir contracto e tiver assim interessado a companhia, poderá ser responsabilizado como director, ou da relação fiduciaria estabelecida, de prestar contas á companhia de qualquer lucro realizado por qualquer tal contracto ou arranjo, porém a natureza do seu interesse, salvo que já conhecida dos directores, será, revelada por elle á mesa logo que elle tiver conhecimento do contracto ou arranjo proposto.

Todavia, o director não votará como director em relação de qualquer contracto ou arranjo em que elle fôr assim interessado, e se elle fizer, seu voto não será contado; porém esta prohibição não impedirá qualquer director que estiver inhibido de votar de ser incluido no numero dos directores presentes em uma assembléa para o fim de fazer numero, e esta prohibição será applicavel a quaesquer dos contractos, documentos, transacções ou arranjos referidos no art. 4º destes estatutos, nem a quaesquer assumptos, contractos ou arranjos delle proveniente, nem a qualquer contracto para e em proveito da companhia, dando aos directores ou a quaesquer delles garantia por via de indemnização ou garantias, nem a qualquer contracto effectuado por um director com o fim de subscrever para, assignar, ou para procurar subscriptores ou firmas para quaesquer acções, debentures, fundos de debentures, ou garantias da companhia; e a dita prohibição poderá ser redigida de modo a impedir a um director desta companhia, que é tambem director, credor ou membro de qualquer outra companhia, de votar a respeito de qualquer contracto ou arranjo effectuado entre esta companhia e tal outra companhia, e a dita prohibição poderá, em qualquer tempo ser suspensa ou abrogada até qualquer ponto pela companhia reunida em assembléa geral, geralmente tambem a respeito de qualquer contracto arranjo ou transacção particular.

Um aviso geral que um director deverá ser considerado como sendo interessado em qualquer transacção com qualquer firma ou companhia especificada, será revelação sufficiente no sentido deste artigo, e depois de tal aviso geral não haverá necessidade de fazer qualquer aviso especial em relação a qualquer transacção particular com tal firma ou companhia segundo acima vem exarado.

91. Todos os cheques, notas promissorias, saques, letras de cambio e instrumentos negociaveis, e todos os recibos e outros documentos serão assignados, saccados, acceites, endossados, ou, de outra maneira passados, segundo fôr o caso, da maneira que os directores, de tempo em tempo, poderão determinar.

DIRECTOR GERENTE

92. Os directores poderão, de tempo em tempo, escolher um ou varios dentre elles para o cargo de director-gerente, seja por um prazo fixo ou sem limite algum relativamente ao prazo do cargo, e elles poderão, de tempo em tempo, remover ou demittir qualquer director-gerente.

93. Um director nomeado director-gerente não poderá, emquanto exercer o seu cargo ser revezado, nem ser consultado a respeito do revezamento ou da retirada dos directores, porém a sua nomeação será sujeita á determinação ipso-facto (e sem dar-lhe o direito a qualquer compensação ou damnos por perda do officio ou violação de qualquer contracto por qualquer motivo, o cargo de director, ou se a companhia nomeando-o director-gerente ou a qualquer posto) se deixar, resolver, por uma resolução extraordinaria, mantel-o no cargo de director-gerente.

94. A remuneração de um director-gerente será fixada pelos directores, e poderá ser sobre a fórma de salario, commissão, participação nos lucros, ou por todos ou por qualquer um destes modos.

95. Os directores poderão confiar e conferir a um director-gerente ou gerente quaesquer dos poderes por elles exerciveis como directores, em taes termos e condições e com taes restricções que julgarem convenientes, seja collateralmente com ou sem a exclusão dos seus proprios poderes, e poderão revogar, retirar, alterar ou modificar todos e quaesquer desses poderes.

O SELLO

96. O sello da companhia não será affixado em instrumento qualquer, salvo pela autoridade ou de uma resolução da mesa, e, salvo no caso de certidões de acções e titulos, warrants-acções, e certidões de debentures ou fundos de debentures, elle será affixo na presença de ao menos, de dous directores e do secretario ou de qualquer outra pessoa, segundo fôr determinado pelos directores, e estes dous directores e o secretario ou outra pessoa, segundo acima foi dito, assignarão qualquer instrumento sobre o qual o sello deverá ser affixada na sua presença.

REVEZAMENTO DOS DIRECTORES

97. Na assembléa ordinaria do anno de 1915 e na assembléa ordinaria de cada anno seguinte, um terço dos directores naquelle momento, ou si o seu numero não fôr um multiplo de tres, então o numero mais chegado do terço, retirar-se-ha do cargo. Um director que se retirar em uma assembléa, ficará em officio até o fim da assembléa.

98. Os directores que terão de se retirar, em cada anno, serão aquelles que mais tempo ficarem em exercicio desde a sua ultima nomeação.

Como para os directores nomeados no mesmo dia, aquelles que se retirarem serão escolhidos por sorteio, salvo si entre elles providenciarem de outra maneira.

99. Um director que se retirar poderá ser reeleito.

100. A companhia, em qualquer assembléa na qual um director se retirar, da maneira acima exarada, preencherá o cargo vago, elegendo uma pessoa para esse fim, salvo si em tal assembléa fôr resolvido expressamente de não preencher o cargo vago.

101. Pessoa alguma outra que um director que se retira na assembléa, salvo recommendada pelos directores, será elegivel para o cargo de director em qualquer assembléa geral, salvo si, ao menos cinco dias antes e não mais de 14 dias uteis antes do dia designado para a assembléa, aviso por escripto, fôr dado ao secretario por qualquer accionista devidamente qualificado a tomar parte e votar na assembléa, para a qual tal aviso é dado, de sua intenção de propor qualquer tal pessoa para eleição, e tambem si aviso por escripto fôr dado ao secretario, assignado pela pessoa proposta, declarando a sua eleição.

102. Si em qualquer, assembléa em que uma eleição de directores deverá ter logar, o logar de qualquer director que se retirar, não fôr preenchido, tal director será considerado como sendo reeleito em tal assembléa, salvo si nella fôr expressamente resolvido não preencher o cargo vago.

103. A companhia, em assembléa geral, poderá, de tempo em tempo, augmentar ou reduzir o numero dos directores, e poderá tambem determinar, por que modo de revezamento, tal numero de directores, augmentado ou reuzido, deixará o cargo.

104. Os directores terão poderes, em qualquer tempo, e de tempo em tempo, nomear qualquer pessoa como director, para preencher qualquer vaga casual, ou para servir como addido á mesa existente. Qualquer director assim nomeado ficará em officio até a proxima assembléa ordinaria, e poderá então ser reeleito.

105. A companhia por resolução extraordinaria, poderá remover qualquer director antes da expiração do seu periodo de gestão, e, por uma resolução ordinaria, nomear outra pessoa no seu logar; a pessoa assim nomeada será sujeita a retirar-se no mesmo tempo como se tivesse sido nomeada director no dia em que o director que a substitua, fôr eleito director.

PROCEDIMENTO DOS DIRECTORES

106. Os directores poderão reunir-se para o despacho dos negocios; elles poderão adiar e de outra maneira regular as suas reuniões, segundo melhor entenderem, e bem assim, determinar o numero necessario para a transacção dos negocios. Salvo determinado de outra maneira, dous directores formarão numero sufficiente. As questões levantadas em uma reunião, serão determinadas por maioria de votos. No caso de ballotagem, o presidente terá direito a voto decisorio.

107. As reuniões da directoria, poderão, com o consentimento de todos os directores ou com a sancção de uma resolução da mesa ser effectuadas fóra da Inglaterra. Caso se der uma reunião fóra do Reino Unido, uma cópia da acta de tal reunião, certificada pelo presidente da mesma, será immediatamente remettida pelo Correio ao escriptorio central da Companhia.

108. Qualquer director, e isso a pedido de um director, poderá intimar o secretario a convocar em qualquer tempo uma reunião de directores. Não haverá precisão de dar aviso de uma reunião de directores a qualquer director, naquelle momento ausente do Reino Unido ou de qualquer outro paiz onde a reunião deverá ter logar, salvo si elle for nomeado director revezado, approvado pela mesa, e então em tal caso o aviso será dado a tal director revezado, que tiver endereço no paiz onde a reunião deverá ser effectuada.

109. Os directores poderão, de tempo em tempo, eleger um presidente de suas reuniões e determinar o tempo durante o qual elle ficará em officio. O presidente assim eleito presidirá todas as reuniões da mesa, porém, si nenhum tal presidente for eleito, ou, si em qualquer reunião o presidente não for presente dentro de cinco minutos depois do tempo marcado para a reunião, os directores poderão escolher dentro de seu numero, a pessoa que deverá servir como presidente de tal reunião, e o directr assim escolhido presidirá conformemente.

110. Uma resolução, por escripto, assignada por todos os directores usualmente residentes no Reino Unido, ou seus revezados, será tão effectiva quanto uma resolução votada em uma reunião de directores devidamente convocada e realizada.

111. Uma reunião dos directores em que houver numero sufficiente, será competente para exercer todos os poderes e faculdades exerciveis naquelle momento pelos directores.

112. Os directores poderão delegar quaesquer dos seus poderes a commissões compostas de taes accionistas ou accionista da sua corporação, segundo julgarem mais conveniente. Qualquer commissão assim formada, no exercicio dos poderes assim delegados, conformar-se-ha com quaesquer regulamentos, que poderão a elles ou a elle ser impostos pela mesa.

113. Uma commissão poderá eleger o presidente das suas reuniões. Si tal presidente não for eleito, ou, si em qualquer reunião o presidente não for presente dentro de cinco minutos depois do tempo marcado para realização da mesma, os accionistas presentes poderão escolher dentre elles uma pessoa que servirá como presidente de tal reunião.

114. As commissões poderão reunir-se e adiar as suas reuniões segundo melhor entender. Questões levantadas em qualquer reunião serão determinadas por maioria de votos dos accionistas presentes, e no caso de igualdade de votos, o presidente terá voto decisivo.

115. Quaesquer actos praticados em virtude de qualquer reunião de directores, ou por uma commissão de directores, ou por qualquer pessoa agindo como director, ainda mesmo si for descoberto depois haver algum defeito na nomeação de qualquer tal director, ou de pessoa agindo como tal, segundo acima dito, ou que qualquer delles ou qualquer delle eram desqualificados, ou que tinham deixado o cargo, serão tão validos, como se cada tal pessoa tivesse sido devidamente nomeada, e qualificada e continuada com o cargo de director.

116. Os directores farão lançar em registros apropriados para esse fim:

a) todas as nomeações de officiaes feitas pelos directores;

b) os nomes dos directores presentes em cada reunião de directores e de uma commissão de directores, (e para esse fim, cada director presente, em qualquer tal assembléa, assignará o seu nome, ou o fará assignar no registro mantido para esse fim);

c) todas as resoluções e procedimentos de todas as assembléas da companhia, e das reuniões dos directores, e de commissões de directores.

E qualquer tal lançamento, segundo assim foi dito, a ser assignado pelo presidente da assembléa que se relaciona tal lançamento, ou pelo presidente da assembléa seguinte da companhia, ou da dos directores ou da commissão de directores, (segundo fôr o caso), será prova sufficiente e bastante dos factos havidos em tal assembléa.

REGISTRO DE POSSUIDORES DE DEBENTURES

117. Si a companhia, em qualquer tempo, emittir debentures, os directores terão direito de fechar o registro dos possuidores de debentures para o tempo, que julgarem conveniente, não excedendo, porém, o prazo de trinta dias por anno.

DIVIDENDOS E RESERVA

118. Os lucros da companhia disponiveis para dividendos serão applicados ao pagamento dos dividendos e bonus das acções da companhia de accôrdo com os seus direitos respectivos e prioridades. A companhia, em assembléa geral, poderá declarar dividendos em conformidade.

119. Nenhum dividendo ou bonus será pagavel, a não ser que seja proveniente dos lucros da companhia, (incluindo-se nelles os juros obtidos sobre a emissão de acções), ou em excesso da quantia recommendada e approvada pelos directores, cuja importancia, para todos os fins destes estatutos, serão os lucros da companhia disponiveis para dividendo.

120. Todos os dividendos serão declarados e pagos de accôrdo com a importancia, paga sobre as acções para as quaes o dividendo é pago, porém nenhuma importancia paga sobre uma acção cujas chamadas tiveram sido realizadas dante mão, poderá, emquanto vencer juros, ser considerada para os fins e interesses destes artigos, como paga sobre a acção. Todos es dividendos serão proporcionadas e pagos pro rata, de accôrdo com as importancias pagas ou creditadas, segundo forem pagas sobre as acções em qualquer tempo ou em quaesquer tempos do periodo, a respeito do qual o dividendo é pago, porém, si qualquer acção fôr emittida sob as condições de vencer dividendos em qualquer tempo especial, tal acção será considerada como tendo direito a dividendo, de conformidade.

121. Os directores poderão, si julgarem conveniente, de tempo em tempo, pagar aos accionistas, a respeito destas acções da companhia, que conferem aos possuidores das mesmas, direitos deferenciaes, bem como a respeito daquellas acções que conferem aos possuidores das mesmas direitos preferenciaes com relação ao dividendo, taes dividendos interinarios, que poderão parecer justificados pelos directores á vista dos lucros da companhia, e comtanto que os directores ajam bona fide, elles não incorrerão em responsabilidade alguma perante os possuidores das acções conferindo uma preferencia, por qualquer damno que as ditas acções possam soffrer em virtude do pagamento de um dividendo interinario sobre quaesquer acções tendo direitos deferenciaes.

122. Os directores poderão, de tempo em tempo, retirar dos lucros da companhia (comprehendidos nelles os juros obtidos na emissão das acções) e lançar á reserva ou ás reservas, taes quantias que julgarem convenientes, que serão, a juizo dos directores, applicaveis para fazer desapparecer perdas (reaes ou presumiveis), para fazer frente a necessidades, ou para liquidação gradual de qualquer divida ou responsabilidade da companhia, ou para desenvolver ou explorar qualquer propriedade da companhia, ou para concertar ou manter quaesquer edificios, fabricas, installações ou machinismo da companhia, ou para egualizar dividendos, ou para qualquer outro fim em que os lucros da companhia possam ser convenientemente applicados, e, si fôr preciso, tal applicação poderá, a juizo identico dos directores, ser empregada, seja no negocio da companhia ou investida na maneira que os directores julgarem mais conveniente; porém nenhuma parte destes lucros será applicada na compra de emprestimos, ou em emprestimos sobre a garantia das acções da companhia.

123. Os directores poderão deduzir de qualquer dividendo pagavel a qualquer accionista, quaesquer quantias (se houverem) pagaveis presentemente por elle á companhia, em virtude de chamadas ou outras.

124. Aviso de qualquer dividendo que possa ter sido declarado, será distribuido da maneira aqui adeante mencionada, ás pessoas que a elle tiverem direito.

125. Os directores poderão, dos lucros da companhia, pôr de lado taes quantias, que julgarem convenientes, em favor de um fundo para fazer frente a necessidades realizadas, presentes presumiveis ou para futura depreciação ou perdas, e elles poderão applicar toda ou parte das quantias assim postas de lado, para os fins acima referidos, e, até que as mesmas sejam assim applicadas, adquirir outras acções que aquellas da companhia, segundo julgarem melhor, ou empregar as mesmas em negocios da companhia, sem revelar aos accionistas, salvo se elles assim forem expressamente ordenados de fazer pela companhia em assembléa geral quaes as quantias assim retiradas, em que tempo ou qual o modo de applicação. Os poderes conferidos aos directores por esta clausula serão additivos a todos os poderes de formar reservas, a elles conferidos por estes estatutos.

126. O dividendo ou bonus não pago poderá vencer juros contra a companhia.

127. Qualquer dividendo poderá ser pago por cheque remettido pelo Correio, ao endereço registrado do accionista ou pessoa que a elle tiver direito, e, no caso de varios possuidores juntos, a qualquer um dos taes possuidores. Cada tal cheque será pagavel á ordem da pessoa a quem fôr enviado, e o pagamento de qualquer tal cheque, si deve ser endossado pela pessoa a quero deverá ser pago, servirá de quitação á companhia para dividendo, ainda mesmo que tal endosso não fôr genuino.

128. Qualquer dos varios possuidores juntos de uma acção poderão passar recibos effectivos para qualquer dividendo, bonus ou outro dinheiro, pagavel sobre, ou a respeito de tal acção.

CONTAS

129. Os directores farão constar da escripturação:

a) as quantias de dinheiro recebidas e gastas pela companhia, e os assumptos a respeito dos quaes taes recebimentos ou gastos forem feitos;

b) o activo e passivo da companhia.

130. A escripturação far-se-ha no escriptorio, ou em qualquer outro logar ou em quaesquer outros logares que os directores julgarem convenientes, e será licito aos directores examinal-os quando bem entenderem; nenhum accionista (a não ser um director) terá direito algum de examinar qualquer conta, livro, ou documento da companhia, exceptuados aquelles autorizados pelos estatutos ou autorizados pelos directores ou por uma resolução extraordinaria da companhia reunida em assembléa geral, Os directores não serão obrigados, salvo por instrucção expressa neste sentido em virtude da resolução extraordinaria da companhia reunida em assembléa geral, de publicar qualquer lista ou pormenores das garantias ou empregos de capital da companhia ou de dar a qualquer accionista, informação alguma relativamente aos mesmos.

131. Uma vez, ao menos, no anno de 1914, e em cada anno seguinte, os directores submetterão á companhia, reunida em assembléa geral, uma conta exacta de lucros e perdas, fechada em uma data não mais remota de quatro mezes, antes da assembléa, e um balancete contendo uma resenha summaria do capital, do activo e do passivo da companhia, debaixo dos seus apropriados titulos.

Os directores conformar-se-hão ás prescripções dos estatutos para o estabelecimento de cada tal balancete.

132. Cada tal balancete, segundo acima foi dito, será assignado por parte da mesa, por dous directores, e será acompanhado de um relatorio dos directores, relativo ao estado dos negocios da companhia e da importancia (si houver), que deverá ser paga aos accionistas, a titulo de dividendo.

Este balancete virá igualmente acompanhado do parecer dos contadores, feito de accôrdo com as prescripções referentes a elle e mais adeante estipuladas.

133. Uma cópia impressa da conta de lucros e perdas, do balancete e do relatorio dos directores deverá ser enviada, registrada pelo Correio, ao endereço de cada accionista, registrado, sete dias antes da reunião, e duas cópias, serão enviadas ao secretario do departamento de acções e emprestimos, na Bolsa de Fundos, em Londres, E. C.

DOS CONTADORES

134. A companhia, na primeira assembléa ordinaria e em cada assembléa ordinaria seguinte, nomeará um contador ou contadores que exercerão o cargo até a assembléa ordinaria seguinte.

135. Si a nomeação de contadores não fôr feita em qualquer assembléa, em que tenha de ser feita de accôrdo com quanto estabelece o artigo antecedente, a Junta do Commercio, a pedido de qualquer accionista da companhia, poderá nomear um contador para a companhia, para o anno corrente, e tambem fixará a remuneração que lhe deverá ser paga pela companhia por seus serviços.

Um director ou official da companhia não poderá ser nomeado contador da companhia.

137. Os primeiros contadores de companhia poderão ser nomeados pelos directores antes da assembléa estatutoria, e, si assim nomeados, ficarão exercendo o cargo até a primeira assembléa ordirnaria, salvo si préviamente removidos por uma resolução dos accionistas reunidos em assembléa geral, neste caso, os accionistas reunidos em tal assembléa poderão nomear contadores.

138. Qualquer vaga do cargo de contador poderá ser preenchida pelos directores, porém emquanto houver tal vaga, o contador sobrevivente ou em exercicio, ou os contadores, (si houver) sobreviventes ou em exercicio poderão agir como tal.

139. A remuneração dos contadores será fixada pela companhia reunida em assembléa geral, salvo si a remuneração de quaesquer contadores nomeados antes da assembléa estatutoria, ou designados para preencher qualquer vaga casual, tenha sido fixada pelos directores.

140. Nenhuma outra pessoa, a não ser um contador, cujo mandato expirou, poderá ser nomeado contador em assembléa ordinaria, salvo si aviso da intenção de nomear aquella pessoa ao cargo de contador for dado por um accionista da companhia, e isso no prazo não menos de quatorze dias, antes da assembléa; e a companhia enviará uma cópia de tal aviso ao contador, cujo mandato expira, e dará disso igualmente aviso aos accionistas em um prazo não menor de sete dias, antes da assembléa.

Si, depois de se ter dado aviso da intenção de nomear um contador, uma assembléa ordinaria seja convocada para uma data de quatorze dias ou menos, depois da communicação do aviso esse aviso, ainda que não tenha sido participado dentro do tempo exigido por este artigo, será considerado como tendo sido dado effectivamente para todos os seus fins e intenções, e o aviso a ser dado pela companhia, no logar de ter sido dado dentro do tempo exigido por este artigo, poderá ser dado no mesmo tempo que o aviso da assembléa.

141. Cada contador terá direito de examinar em qualquer tempo os livros, contas e documentos da companhia, e de exigir dos directores e dos officiaes da companhia, taes informações e explicações que forem necessarias para o desempenho dos deveres.

142. Os contadores, emquanto exercerem o cargo, apresentarão aos accionistas um relatorio a respeito das contas por elles examinadas e de cada balancete submettido á apreciação da companhia reunida em assembléa geral, o dito relatorio estabelecerá:

a) si obtiverem ou não todas as informações e explicações por elles exigidas;

b) si no seu parecer, o referido balanço constando do relatorio foi feito de tal maneira que possa offerecer uma idéa verdadeira e exacta do estado dos negocios da companhia, segundo as informações e explicações que lhes foram ministradas e segundo mostram os livros da companhia.

143. O relatorio dos contadores será lido perante a companhia reunida em assembléa geral, e poderá ser examinado por qualquer accionista, e este terá o direito de exigir uma cópia do balancete e do relatorio dos contadores pelo preço não excedente de seis dinheiros para cada cem palavras segundo os directores poderão determinar.

AVISOS

144. Qualquer aviso ou documento poderá ser enviado pela companhia a qualquer accionista seja pessoalmente ou pelo Correio, em enveloppe sellado, carta bilhete ou faixa postal, e enviado a tal accionista ao seu endereço lançado no registro de accionistas. Para os varios possuidores de uma acção, bastará avisar um só dos varios possuidores cujo nome se acha em primeiro logar no registro de accionistas, e o aviso assim enviado será considerado como aviso sufficiente para todos os outros co-possuidores.

145. Qualquer accionista designado no registro de accionistas, como tendo endereço fóra do Reino Unido, e quaesquer possuidores de uma acção-warrant que, de tempo em tempo, deram á companhia um endereço onde avisos lhes poderão ser enviados, terão o direito de receber avisos a tal endereço, porém salvo como acima vem estipulado, nenhum accionista outro que um accionista registrado, e lançado no registro de accionistas, como tendo endereço dentro do Reino Unido, terá direito a receber aviso da companhia.

146. Qualquer aviso ou outro documento, se enviado pelo Correio, será considerado como sendo enviado no momento que a carta, enveloppe, bilhete postal ou faixa postal contendo o mesmo fôr collocado no Correio, e para provar tal remessa será sufficiente provar que a carta, enveloppe, bilhete postal, ou faixa postal contendo o aviso ou documento foi propriamente endereçado e lançado no Correio.

147. Qualquer aviso ou documento entregue ou enviado pelo Correio, ou deixado ao endereço registrado de qualquer accionista, em obediencia destes estatutos, ainda mesmo que tal accionista tivesse fallecido ou fallido, e que a companhia tivesse ou não recebido aviso do seu fallecimento ou fallencia, será considerado como aviso sufficiente a respeito de qualquer acção registrada em nome de tal accionista, ou como possuidores unicos ou co-possuidores, salvo si o seu nome, no momento da remessa do aviso ou documento fôr riscado do registro como o possuidor da acção, e tal remessa para todos os fins e intenções será considerada uma remessa sufficiente de tal aviso ou documento a todas as pessoas interessadas na acção, junto ou separadamente, conjuntamente ou não, seus representantes ou quem por elle.

LIQUIDAÇÃO

148. No caso de liquidação da companhia, o liquidante, com a sancção de uma resolução extraordinaria dos contribuintes, poderá dividir entre elles, em dinheiro, todo ou qualquer parte do activo da companhia, e bem assim com identica autorização, investir todo ou qualquer parte do activo da companhia, e bem assim, com identica autorização investir todo ou qualquer parte de tal activo em fidei-commissos com beneficio dos contribuintes, segundo o liquidante com autorização identica julgar conveniente.

INDEMNIZAÇÃO

149. Os directores, directores-gerentes, agentes, contadores, secretario, e outros officiaes da companhia em exercicio naquelle momento, e os fidei-commissarios (si houver), naquelle momento, agindo em relação a quaesquer dos negocios da companhia, e cada um delles e cada um dos seus herdeiros, executor-testamentarios e administradores, será indemnizado e garantido incolume pelos haveres e lucros da companhia, de e contra quaesquer acções, custas, encargos, perdas, damnos e despezas que elles ou qualquer delles, ou os herdeiros ou quaesquer delles executor-testamentarios ou administradores incorrerão, ou poderão incorrer ou soffrer em razão e por motivo de qualquer acto praticado, incorrido ou esquecido, em relação á execução dos seus deveres ou suppostos deveres nos seus respectivos cargos ou fidei-commissos, salvo si taes culpas sejam provenientes de sua propria culpa ou descuido respectivamente, e nenhum delles será responsavel pelos actos, procedimentos, descuidos ou faltas de outro, ou de outros co-directores, ou pelo facto de passar qualquer recibo de quitação em commum com os outros directores, ou por qualquer perda ou damno proveniente de quebra, fallencia ou acto prejudicial por parte de quaesquer banqueiros ou outras pessoas com que forem depositados quaesquer dinheiros ou valores pertencentes á companhia ou depositados para salva-guarda, ou pela insufficiencia ou deficiencia de qualquer garantia sobre a qual quaesquer dinheiros da ou pertencentes á companhia tenham sido collocados ou investidos, ou por qualquer outra perda, infortunio ou damno que poderá resultar do desempenho dos seus respectivos cargos ou de fidei-commissos ou em relação aos mesmos, salvo si a dita perda, infortunio ou damno fôr proveniente de seu proprio descuido ou culpa, respectivamente.

NOMES, ENDEREÇOS E DESCRIPÇÕES DE SUBSCRIPTORES

1. Reginald Ailwyn Fellowes, 1, Cornhill, E. C., corretor de fundos publicos.

2. Fredk. E. O. Tootal, 1, Cornhill, E. C., corretor de fundos publicos.

3. Harry T. Philips, 1, Cornhill, E. C., empregado de corretor de fundos publicos.

4. Donald J. Pirie, 1, Cornhill, E. C., empregado de corretor de fundos publicos.

5. Edwn. Fisk, Lothfield, Tadworth, Surrey, empregado de corretor de fundos publicos.

6. G. Barnard, 42, Corringham Road, Golder's Green, N. W., empregado de corretor de fundos publicos.

7. T. F. Lyon, 21, Rumsey Road, Brixton, S. W., empregado de corretor de fundos publicos.

Datada em 18 de março de 1913.

Visto para legalização das firmas supra. - James M. Tolley, 2 Bond Court, Walbrook, E. C., escrivão.

Tinha uma estampilha ingleza com os seguintes dizeres: - 26-3-13, um shilling.

Tinha mais a seguinte declaração: - Declaro verdadeira a cópia supra, assignado Geo J. Sarjent, ajudante registrador das sociedades anonymas por acções.

Tinha uma estampilha commercial ingleza devidamente inutilizada.

Tinha mais um carimbo em tinta preta com o seguinte dizer: - Donnison, tabellião.

Leadenhall Street, 147, Londres.

Tinha mais a seguinte declaração: - Eu, abaixo assignado, John Alfred Donnison, tabellião publico e de notas, por alvará regio devidamente admittido e jurado, com cartorio nesta cidade de Londres, n. 147, Leadenhall Street,

Certifico e dou fé:

Primeiro - Que a assignatura que diz Geo Sargent, com a qual vae autorizada e que está posta ao pé das paginas sete e quarenta e duas da cópia official annexa da acta de constituição e dos estatutos da companhia de responsabilidade limitada titulada The Southern Brazil Eletric Company Limited, é legitima e autographa do senhor George John Sargent, registrador ajudante de companhias anonymas de Inglaterra, reconhecido pelo proprio de mim, tabellião, sendo elle official competente para expedir a dita cópia official.

Segundo - Que em consonancia das leis desta Nação, a dita cópia official autorizada nesta fórma é admissivel de per si e produz effeito legal tanto em juizo como fóra delle, da mesma maneira como se fosse o documento original.

E para constar onde convier passei a presente que assignei e fiz sellar com o sello do meu officio, em Londres em primeiro de julho de mil novecentos e treze. - John Alfred Donnison, tabellião publico.

Tinha mais um sello com as armas do tabellião e com o seguinte dizer: - John Alfred Donnison, tabellião publico, Londres.

Tinha mais a seguinte declaração: - Reconheço verdadeira a assignatura retro de John A. Donnison, tabellião publico desta capital e para constar onde convier a pedido do mesmo passei a presente, que assignei, e fiz sellar com o sello das armas deste consulado geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres, aos dous de julho de 1913. - Alvaro da Cunha, encarregado do consulado geral.

Tinha mais os seguintes dizeres: - A legalização da firma consular é facultada ou na Secretaria de Estado das Relações Exteriores no Rio de Janeiro, ou em quaesquer das repartições fiscaes da Republica.

Tinha mais uma estampilha consular brazileira no valor de tres mil réis devidamente inutilizada com um carimbo em tinta azul e com o seguinte dizer: - Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil em Londres.

Tinha mais um carimbo em tinta azul com o seguinte dizer: - Directoria Geral dos Negocios Economicos e Consulares.

Tinha mais duas estampilhas federaes no valor de 550 réis devidamente inutilizadas pela seguinte declaração: - Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. Alvaro da Cunha.

Rio de Janeiro, 3 de setembro de 1913. - Pelo director geral, Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Tinha mais um carimbo em tinta azul com os seguintes dizeres: - Secretaria das Relações Exteriores, E. U. do Brazil e devidamente inutilizada com o seguinte dizer: - Recebi £ 0.6.9.

(Assignado.).

Tinha mais tres estampilhas no valor de sete mil e duzentos réis devidamente inutilizadas com um carimbo em tinta azul com o seguinte dizer: - Recebedoria do Rio de Janeiro, Republica dos E. U. do Brazil.

Nada mais continha ou declarava o dito documento escripto em idioma inglez, e que bem e fielmente o traduzi do proprio original ao qual me reporto, e que depois com este conferido e achado exacto tornei a entregar a quem m'o havia apresentado. Em fé de que, passei o presente que assignei e sellei nesta cidade, de S. Paulo aos doze de setembro do anno de 1913.

O referido é verdade o que juro sob a fé do meu officio. E. Hollender.

S. Paulo, 12 de setembro de 1913. - E. Hollender. Reconheço a firma de E. Hollender.

Rio, 13 de outubro de 1913. - Em testemunho da verdade, (estava o signal publico.). - Eugenio Luiz Müller.