Atividade Legislativa

DECRETO N. 11.490 – DE 17 DE FEVEREIRO DE 1915

Concede autorização a The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, para continuar a funccionar na Republica

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, autorizada a funccionar no Brazil pelos decretos ns. 9.838, de 9 de janeiro de 1888, 1.772, de 18 de agosto de 1894, e 2.401, de 5 de abril de 1897, e devidamente representada,

decreta:

Artigo unico. E’ concedida autorização a The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, para continuar a funccionar na Republica com as alterações feitas em seus estatutos, sob as mesmas clausulas que acompanharam o citado decreto n. 9.838, ficando, porém, a mesma companhia obrigada a cumprir as formalidades exigidas pela legislação em vigor.

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 1915, 94º da Independencia e 27º da Republica.

Wenceslau Braz P. Gomes.

João Pandiá Calogeras.

Leopoldo Guaraná, traductor publico, rua da Candelaria n. 28: Certifico pela presente que me foram apresentados os estatutos e o memorial de associação da The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, exarado em idioma inglez, afim de os traduzir para a lingua vernacula, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

LEIS DE COMPANHIAS, 1908 E 1913

Companhia de responsabilidade limitada, por acções Memorial de associação da The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited

1. A companhia denominar-se-ha The Ouro Preto Gold Mines of Brazil.

2. O escriptorio registrado da companhia será situado na Inglaterra.

3. A companhia é estabelecida para o fim de executar, achando-se pelo presente para isso habilitada, a todo e qualquer tempo, um ou mais dos seguintes objectos e fins (todos e cada um dos quaes pelo presente se declara e se estabelece serem os objectos e fins da companhia), como julgar mais conveniente aos seus interesses em seu beneficio, a saber:

a) pôr em pratica negocios de engenheiros, exploradores, financeiros, negociantes, mineradores, installadores, organizadores, armadores, fundidores e os negocios geraes de mineração, industria e de agentes geraes e financeiros; em todos os seus ramos, e o desenvolvimento, exploração, mineração, industria e outros negocios que se relacionem com todos ou quaesquer dos supra mencionados, que forem ou vierem a ser usualmente postos em pratica com os mesmos, ou forem ou vierem a ser a elles incidentes ou capazes de ser utilmente praticados pela companhia; e pôr em pratica qualquer dos negocios supra referidos; empregar capital em toda e qualquem parte do mundo com relação aos mesmos negocios; em todo e qualquer parte do mundo examinar, fazer explorações e desenvolver usinas; tornar productivas terras, bens de raiz, minas, concessões para mineração, reclamações de terrenos de alluvião, madeiras de lei, aguas e outros direitos e reivindicações; conduzir as operações e executar os trabalhos que julgar necessarios para aproveitar ou de outro modo negociar, dispôr ou vender quaesquer bens ou minerios ou mineraes que se achem nas propriedades, terras, ou concessões da companhia, ou os productos ou stock obtidos nas mesmas, ou em que a companhia tenha interesse; e, em primeiro logar, mas sem derogação ou limitação de quaesquer dos objectos e poderes, adquirir terras, minas, direitos, jazidas de minerios, propriedade de mineração, arrendamentos, direitos, concessões e accessorios no Brazil juntamente com installação, machinismos e utensilios de fundidores e outros effeitos trabalhados ou usados com os mesmos, e quaesquer outros bens ou activos de qualquer companhia ou particular, de quem a companhia os possa adquirir;

b) construir, executar, pôr em pratica, prover, melhorar, fazer funccionar, manter, desenvolver; administrar; gerir e dirigir quaesquer fabricas, fundições, laboratorios, minas, Iojas, tendas de fundidores, refinações, reservatorios; alfandegas, officinas e outros edificios e quaesquer outras obras e dependencias, e contribuir e tomar parte na construcção, manutenção, execução, funccionamento, direcção e gerencia dos mesmos;

c) comprar ou de outra maneira adquirir ou obter qualquer interesse em terras, cousas em Iitigio, responsabilidades, faculdades; privilegios, garantias e acções; comprar, requerer, obter o beneficio, tirar ou de outra fórma adquirir interesses em patentes de invenção, concessões, invenções, cartas patentes, licenças e semelhantes sujeitas ao governo ou de outra fórma, exclusivas ou não ou limitadas; comprar ou de outro modo adquirir ou obter interesses em qualquer negocio, empreza, ou responsabilidades de qualquer companhia ou particular, que tenha industria, ou negocios para fins comprehendidos no escopo dos objectos e poderes da companhia, e conduzir, pôr em pratica, liquidar e dissolver qualquer desses negocios ou emprezas; comprar ou de outra fórma adquirir ou obter interesse nos direitos de manufactura, venda ou outro negocio de qualquer segredo, processo, descoberta ou invenção; e comprar, arrendar, requerer, obter posse, dirigir ou de outra fórma adquirir e obter qualquer interesse em qualquer outra especie de bens, em bem dos interesses da companhia;

d) adaptar, administrar, alterar, executar, construir, estabelecer, augmentar, pôr em pratica, installar, melhorar, conservar, manter, gerir, concertar e manter em concerto quaesquer bens da companhia ou em que ella esteja ou venha a estar interessada;

e) desenvolver, conceder direitos, opções, interesses e prioridades sobre arrendamentos, locações e vendas; licença, hypotheca, penhor; concessão de direitos de retenção sobre experiencia com ensaio, trabalho e uso, ou de outra qualquer fórma negociar e auferir lucros de quaesquer bens da companhia, e alterar, ampliar, modificar, prolongar e renovar o prazo pelo qual taes bens forem usufruidos, concedidos ou possuidos;

f) vender, transferir ou de outra fórma dispor da totalidade ou parte de quaesquer bens da companhia, antes ou depois da companhia ter começado quaesquer operações, e especialmente vender, transferir ou de outra fórma dispor da totalidade ou parte da empreza e bens da companhia, no todo ou em parte por acções, debentures, obrigações ou garantias de qualquer companhia que as compre ou adquira, seja esta organizada ou não pela companhia;

g) dividir, permutar, partilhar, vender, ceder ou de outra maneira dispor ou tirar da posse da companhia a totalidade ou parte dos seus bens e emprezas, de qualquer maneira, tanto quanto a faculdade de fazel-o estiver expressa ou implicitamente conferida ou reservada por lei neste memorial;

h) distribuir em especie quaesquer bens da companhia entre os accionistas, quer por meio de dividendos ou bonus, quer como reembolso de capital, mas de modo que nenhuma distribuição, que importe em reducção de capital, seja feita sem a sancção que for exigida pelo tribunal;

i) fazer emprestimo, levantar e garantir o pagamento e reembolso de dinheiro e, particularmente, pela emissão de debentures ou stock de debentures (perpetuas ou não), titulos, penhores, direitos de retenção, hypothecas ou outra garantia, baseada ou onerada sobre a totalidade ou parte da empreza e bens da companhia, presentes ou futuros, inclusive o capital da mesma nessa occasião não chamado ou não realizado, ou sem taes ou outras garantias;

j) adiantar e emprestar dinheiro, com ou sem garantia, recebel-o em deposito, com ou sem juros;

k) applicar quaesquer dinheiros da companhia do modo que parecer conveniente, excepto na compra de acções ou emprestimo sobre acções do capital da companhia;

l) acceitar, saccar, descontar, endossar, executar, emittir, assignar ou de outra fórma negociar ou tornar productivos letras de cambio, conhecimentos de embarque, vias de contractos, cheques, notas promissorias, warrants, apolices ou outros instrumentos de negocios e commerciaes, negociaveis ou transferiveis ou não;

m) dar caução, titulos, garantias ou outros documentos semelhantes, tomar a si responsabilidades e obrigações, tornar-se fiadora ou garante de outra companhia ou particular, e garantir o capital e outras quaesquer responsabilidades e os dividendos e juros sobre acções, stock, garantias e responsabilidades de qualquer companhia;

n) effectuar seguros sobre quaesquer vidas em que a companhia tenha interesse seguravel e proteger por meio de seguro ou outra fórma de protecção qualquer contingencia, damno, perda ou risco a que estejam ou pareçam estar sujeitos a companhia, os seus interesses ou bens, ou os de qualquer companhia ou particular com quem a companhia esteja ou venha a estar interessada;

o) negociar, intervir e pôr em pratica qualquer accôrdo para fusão, reconstrucção, cooperação, exploração conjuncta de negocios ou interesses ou para divisão de lucros, sociedade, união de interesses, concessão reciproca ou outro negocio com qualquer companhia ou particular que ponha em pratica ou esteja empenhada em negocios e transacções que a companhia possa praticar ou estar nelles empenhado;

p) remunerar qualquer companhia ou particular que prestar ou convencionar prestar ou estiver por prestar auxilio ou serviço á companhia;

q) organizar, formar, incorporar ou estabelecer qualquer, companhia para o fim de adquirir, possuir e emprehender, todos ou parte dos bens ou negocios da companhia para alargar os interesses da companhia ou para qualquer outro fim;

r) ajustar sobre o pagamento e pagar ou reembolsar a qualquer companhia ou particular, quaesquer custas encargos ou despezas inherentes ou attinentes á organização, formação, incorporação ou estabelecimento da companhia ou de outra companhia, e ajustar para angariar e angariar a subscripção e subscrever ou garantir a subscripção de qualquer stock, acções ou garantias, e acceitar chamadas e opções, conceder chamadas e opções, pagar corretagens e commissões ou de outra fórma ajustar com qualquer companhia ou particular e pagar-lhe para fazer todos ou quaesquer dos assumptos e coisas acima mencionados, sempre sob a condição de que a companhia não subscreverá, nem garantirá a subscripção de suas acções, stock ou garantias;

s) estabelecer, manter, suspender ou regular agencias, filiaes, depositos, commissões, directorias e outras corporações locaes;

t) associar-se, subscrever ou de outra fórma, auxiliar qualquer industria, protecção ou outra companhia, fundo ou união; estabelecer, manter, cooperar e dar auxilio ou sustentar qualquer companhia ou particular em beneficio da companhia ou de qualquer companhia ou particular empregada ou em negocios com ella, e pela acquisição, estabelecimento fornecimento e manutenção de hospitaes, assistencia medica, e de depositos, lojas e armazens para a venda e outros negocios com quaesquer mercadorias; ou, por outros meios quaesquer, provêr para o bem estar dos empregados da companhia ou de outra companhia ou particular com quem esteja ella interessada, ou para crear qualquer fim ou instituição beneficente, caritativa, de educação, religiosa, local, municipal, nacional, privada, publica ou de outra maneira, e fazer donativos e tomar a si responsabilidade por todos ou alguns dos objectos ou fins acima, e prover e negociar em todos os generos de roupas, alimentos e mercadorias para quaesquer fins e especialmente em beneficio dos empregados na companhia ou que com ella negociem;

u) entrar em accôrdos, apresentar memoriaes, peticionar ou de outra maneira entrar em relações ou negociar com qualquer soberano, autoridade, governador, chefe, governo ou poder (supremo, colonial, local, municipal, subsidiario ou outro), ou com quaesquer outros como autoridade ou poder;

v) promover, requerer e obter, a titulo provisorio ou não, despacho, resolução, lei, concessão, decreto, permissão ou outra autorização legal ou sufficiente, licenças ou permissão para o fim de habilitar a companhia a executar ou pôr em pratica quaesquer de suas autorizações, negocios, faculdades, objectos ou poderes, ou para qualquer outro fim, e ajustar, fazer, começar, continuar, transigir, oppor-se, resistir e tomar quaesquer outras providencias ou processos para os fins de quaesquer acções, requerimentos, arbitramentos, reclamações, petições, processos, assumptos ou cousas que pareçam directa ou indirectamente ser pró ou contra os interesses da companhia ou de qualquer companhia ou pessoa por ella empregada ou tendo transacções com ella;

w) tomar providencias para obter e obter para a companhia e para qualquer companhia ou pessoa, os mesmos ou iguaes privilegios, poderes e direitos em qualquer parte do mundo, como sejam ou possam ser obtidos ou utilizados por qualquer companhia local ou não, ou por qualquer pessoa;

x) empregar qualquer pessoa ou companhia, como gerentes, agentes, ou em outra posição ou capacidade para exercer qualquer autorização, poder ou faculade exercivel pela companhia ou por qualquer companhia ou particular em seu nome, ou para outros fins que lhe pareçam convenientes;

y) adoptar qualquer meio para tornar conhecidos quaesquer negocios, objectos, bens ou planos da companhia e, especialmente, por annuncios, circulares, exposições, concessões de recompensas, donativos, premios e semelhantes, publicações, livros, pamphletos ou outros documentos, ou por ensaios ou experiencias;

z) effectivar os objectos e executar os poderes e exercer as faculdades pelo presente ou de outra fórma conferidas á companhia, da maneira e nas occasiões que julgar opportunas; conceder, acceitar ou impôr preços, beneficios e responsabilidades, e executar e de qualquer modo completar os documentos e instrumentos, e fazer tudo quanto estiver correlacionado com a effectivação, execução e exercicio dos ditos objectos, poderes e faculdades ou qualquer delles, como a companhia julgar conveniente ou necessario.

Tudo sempre (e isto pelo presente fica expressamente convencionado e declarado) sob as condições:

I) que, salvo tanto quanto for expressamente prohibido pelos estatutos da companhia, na occasião em vigor, ou por lei, todos ou quaesquer dos objectos, negocios, autorizações, poderes, faculdades, documentos, instrumentos, actos, assumptos e cousas acima mencionados, podem ser executados, exercidos, concluidos, negociados, postos em pratica e feitos pela companhia em qualquer parte do mundo, como principaes, agentes, sub-agentes, contractantes, sub-contractantes, fiadores, garantes, depositarios ou de outra fórma, por si só ou juntamente com qualquer companhia ou particular, por intermedio de agentes, sub-agentes, procuradores, filiaes, contractantes ou sub-contractantes, empregados, fiadores, garantes, directorias locaes, substitutos, empregados technicos ou outros consultores e gerentes, depositarios ou outros; e que os objectos especificados, os poderes, autorizações e faculdades dados por este memorial e por lei podem ser postos em pratica, ou executados pelos directores da companhia na occasião (ou por aquelles, entre elles, que tiverem o direito de agir pelos directores) ou por qualquer companhia ou particular legalmente nomeado, quer pela companhia, quer pelos directores com poderes para isso;

II) que na confecção e interpretação deste memorial (salvo sómente, quando absolutamente inconsistente com o assumpto ou contexto):

Palavras referentes sómente ao singular comprehenderão o plural e vice-versa;

Palavras referentes sómente ao masculino comprehenderão o feminino;

Palavras referentes sómente ao todo comprehenderão cada parte e vice-versa;

Palavras susceptiveis de uma interpretação e jusdem generis, não serão assim interpretadas, excepto sómente nas occasiões, nos casos ou exemplos que a companhia, ou os seus representantes autorizados para isso admittam tal interpretação;

A expressão «a companhia», significará The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited;

A expressão «a companhia» comprehenderá e significará qualquer companhia, que não a companhia, e tambem sociedades ou outras associações de duas ou mais pessoas, firmas ou companhias, incorporadas por lei ou de accôrdo com ella ou de outra fórma, ou não incorporadas, retiradas, negociando, tendo industria ou domiciliadas onde quer que seja;

A expressão «bens» significará e comprehenderá bens pessoaes e reaes de toda a especie, quer especificadamnte mencionados acima quer não, e toda a especie de direito, interesse, lucro e bens, presentes ou futuros, apossados ou contingentes, e tudo a quanto a expressão «bens» for ou possa ser applicada por qualquer definição dada em quelquer lei, ou a que é ou possa ser applicada pelo uso, costume ou outra maneira;

III) nem este memorial como um todo ou qualquer parte delle, nem definição nelle dada ou objecto, poder, faculdade ou fim nelle especificado ou contido, será restringido ou limitado por referencia ou incidencia, de qualquer parte do memorandum, ao nome da companhia, aos seus objectos, a qualquer negocio particular executado, ou objecto ou fim posto em pratica ou effectuado na occasião pela companhia, ou a qualquer prospecto ou outro documento.

4. A responsabilidade dos accionistas é limitada.

5. O capital original da companhia é de £ 100.000 dvidido em 100.000 acções de £ 1 cada uma, com a autorização da companhia, quanto ao seu capital em noções (ou stock) existente na occasião, tenham ou não sido emittidas todas as acções que formam aquelle capital – de augmentar seu capital em acções pela emissão de novas acções; consolidar ou subdividir todas ou algumas dellas em outras de valor nominal maior ou menor; emittir todas ou algumas de suas acções como integral ou parcialmente pagas; dividir todas ou algumas de suas acções em stock; reconverter tal stock em acções; dividir taes acções ou stock em classes; vincular a alguma dessas acções ou stock ou classes, a titulo preferencial, deferido ou outro, garantias, direitos, privilegios, poderes, condições e restricções, quer a respeito de distribuição, dividendos, capital, offerta, cessão, votos ou outros; variar, alterar, ou modificar qualquer divisão de taes acções, stock ou classes, ou os direitos a ellas vinculados; cancellar acções que na data da resolução ou resoluções que autorizarem o cancellamento não tiverem sido tomadas por qualquer pessoa, e diminuir seu capital em acções pelo valor nominal das acções, assim cancelladas, e tal autorização pode ser exercida a qualquer tempo e sempre que á companhia pareça conveniente, mas observados os estatutos ou outros, os regulamentos da companhia então vigentes e, tanto quanto necessario, os termos de qualquer resolução approvada que se relacione com esse exercicio, e observados e sem prejuizo de quaesquer direitos então vinculados a quaesquer acções, stock ou classes.

Nós, cujos nomes, endereços e qualificação vão subscriptos, desejamos constituir uma companhia, de accôrdo com este memorial de associação, e respectivamente nos compromettemos a tomar o numero de acções do capital da companhia, lançado ao lado do nome de cada um.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores – Numero de acções ordinarias tomado por cada subscriptor

Datado no dia 8 de julho de 1914. Em estemunho das assignaturas supra. – Henry Ronsford, 83, Nightingale Lane., S. W.

A. C. I. S.

LEIS DE COMPANHIAS, DE 1908 E 1913

Companhia de responsabilidade limitada por acções

Estatutos da The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited

PRELIMINARES

1. Na confecção dos presentes, salvo quando absolutamente inconsistentes com o assumpto ou o contexto:

a) as palavras que se acham na primeira columna da tabella abaixo terão os significados collocados ao lado das mesmas na segunda columna:

b) a sub-clausula (II), do disposto na clausula 3 do memorial de associação da companhia reputar-se-ha incorporada aos artigos, depois de substituir as palavras «este memorial», onde ellas apparecem, pelas palavras «os artigos»;

c) observadas as prescripções deste artigo, quaesquer palavras cujas significações forem definidas nos estatutos terão as mesmas significações nos artigos, si e quando não forem inconsistentes com o assumpto ou contexto, ou com as definições contidas e incorporadas nestes artigos.

2. As disposições contidas na tabella A do primeiro annexo da Lei de Consolidação, ou em qualquer modificação desta ou da tabella que a substituir e que ao tempo esteja em vigor, não se applicarão á companhia, excepto nos pontos em que forem aproveitadas pelos estatutos.

3. O escriptorio e os endereços registrados da companhia serão na Inglaterra, no ponto em que os directores opportunamente designarem, mas os directores ou a companhia podem, quando convier, designar escriptorios filiaes em outros logares da Inglaterra ou no exterior.

4. O primeiro secretario será George Handel Wells. Serão nomeados os secretarios pela companhia ou pelos directores, ou por qualquer companhia nomeada para agir como secretarios ou gerentes da companhia.

5. Quando quaesquer das acções forem emittidas para os fins mencionados no art. 91 da Lei de Consolidação, a companhia poderá pagar juros sobre ellas, e levando-as á conta de capital da maneira para isso permittida, mas de accôrdo com as disposições daquelle artigo.

6. A companhia não comprará ou arrendará sob garantia das acções.

7. As duas assembléas necessarias para approvação de uma resolução especial, poderão ser convocadas por um só aviso, e não invalidará tal aviso o facto de que apenas convoque a segunda dessas assembléas relativas a resolução approvada pela maioria necessaria, na primeira.

OPERAÇÕES

8. A companhia operará executando opportunamente um ou mais dos objectos e negocios especificados no memorial de associação e quaesquer actos, assumptos ou cousas que delles advierem, que incidam ou conduzam a elles, na época e durante os prazos que lhe parecer conveniente.

9. A companhia entrará immediatamente em um accôrdo entre partes: de um lado, The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, e George Handel Wells, e de outro lado a companhia, uma cópia do qual, para os fins de identificação, foi rubricada por Arthur G. Hudson, advogado perante o Supremo Tribunal, e dará execução á mesma com plenos poderes, para, quando fôr opportuno e a qualquer tempo, approvar modificações ou alterações do mesmo, desde que a companhia envie um prospecto á assembléa legal, quanto ás modificações e alterações accordadas antes da assembléa, sujeitas á approvação da mesma. Os directores ficam pela presente autorizados a affixar o sello da companhia ao accôrdo supra, com as modificações ou alterações que, de accôrdo com o acima estabelecido, possam ser sobre o mesmo dadas e a quaesquer contractos que as consubstanciem.

10. Pela presente fica expressamente declarado que qualquer pessoa que se torne accionista da companhia, se associará á mesma sobre esta base, isto é, que na acquisição ou disposição ou em qualquer negocio relativo a quaesquer, bens pela companhia ou por outros, de que a companhia ou os directores tenham noticia directa ou indirecta, quer nos estatutos ou por qualquer declaração feita ou aviso dado de accôrdo com as prescripções dos estatutos, ou por qualquer accôrdo (inclusive accordos autorizados pelo artigo precedente), ou de outra fórma, nenhuma objecção será levantada, nem qualquer reclamação feita por qualquer socio, nem qualquer transacção dentro dos termos deste artigo, será obstada ou impedida por um ou mais dos seguintes fundamentos: (I) que qualquer vendedor, quer seja um vendedor, immediato, á companhia ou não, ou qualquer outra pessoa (inclusive qualquer director ou socio, depositario ou agente de qualquer companhia vendedora), era ou póde ser director organizador ou socio, depositario ou agente da companhia, ou procurador ou representante de tal director organizador, socio, depositario ou agente, anteriormente, na data ou subsequentemente a tal acquisição, disposição ou negocio, ou está ou póde estar em uma posição fiduciaria ou semelhante para com a companhia; (II) que qualquer quantia a pagar ou a receber pela companhia foi ou póde ser fixada ou pagavel no todo ou em parte, ou recebivel directa ou indirectamente por tal vendedor sem que tenha havido avaliação independente ou se tenha obtido o parecer da companhia ou em seu nome; ou (III) que os directores, ou qualquer delles, não eram ou podem não ser directores independentes ou não constituam uma directoria independente. Neste artigo e palavra «organizador», comprehenderá qualquer companhia ou pessoa interessada na organização, formação ou gerencia financeira da companhia.

CAPITAL

11. Das 100.000 acções do capital original da companhia, 60.000, numeradas de 1 a 60.000 inclusive serão preferenciaes, e 40.000, numeradas de 1 a 40.000 inclusive, serão ordinarias.

12. São vinculados ás acções preferenciaes e ordinarias respectivamente os seguintes direitos, a saber:

As acções preferenciaes terão direito a receber dos lucros da companhia, em cada anno em que se distribuir como dividendo, um dividendo preferencial fixo, não cumulativo, á razão de 10 por cento por anno, sobre o capital então realizado sobre taes acções; e no caso de uma dissolução, com prioridade sobre todas as outras acções da companhia, e antes de qualquer pagamento ser feito sobre quaesquer outras acções, ao pagamento integral do capital realizado sobre ellas no começo e na dissolução.

O saldo dos lucros realizados em cada anno para distribuição como dividendo, após o pagamento do dito dividendo fixo de 10 por cento, o activo excedente em uma dissolução, remanescente depois da satisfacção dos direitos vinculados ás acções preferenciaes em relação ao pagamento do capital e depois do pagamento integral de todo o capital realizado sobre as acções ordinarias, será dividido entre os portadores de acções da classe respectiva, pro-rata e ao capital realizado no começo da dissolução sobre as acções por elles possuidas respectivamente.

AUGMENTO DE CAPITAL

13. A companhia poderá em resolução especial (confirmada, quando as acções forem divididas em classes, por uma resolução especial approvada em uma assembléa separada de portadores de acções de cada classe) augmentar seu capital pela emissão de novas acções, sendo tal augmento da quantia accrescida em acções de tal valor nominal e divididas ou não em classes e no todo ou em parte com taes direitos preferenciaes deferidos ou outros e direitos e condições para offerecer e transferir quotas, capital e dividendos, com ou sem poderes de votar ou de outra maneira, e sujeito a taes restricções, tudo como fôr prescripto pela dita resolução. Si não houver tal prescripção, ou em tudo quanto a mesma não abranger, e de accôrdo com quaesquer disposições dos artigos, (I) as novas acções serão offerecidas em primeiro logar aos accionistas em proporção ao numero de acções da classe por elles possuidas, respectivamente;,(II) a offerta será feita por aviso a cada accionista especificando o numero a que tenha direito e limitando o prazo dentro do qual a offerta, si não fôr e emquanto não fôr acceita, se considerará declinada; (III) ao fim desse prazo, ou ao anterior recebimento de communicação por parte do accionista de que declina de acceitar todas ou algumas acções a que tenha direito, quaesquer acções não exigidas pelo accionista podem ser dispostas pelos directores da maneira e sob as condições, que, ao seu criterio, julguem mais convenientes para a companhia; (IV) os directores poderão, da mesma maneira, dispôr de quaesquer novas acções que, em razão da proporção, por elle limitada ao numero das pessoas habilitadas para tal offerta, como acima estabelecido, ou em razão de qualquer outra difficuldade em collocal-as, não puderem, na opinião dos directores, ser convenientemente offerecidas da maneira acima prescripta; e (V) as novas acções serão consideradas como parte do capital original em acções ordinarias da companhia, e sujeitas ás mesmas prescripções.

CONSOLIDAÇÃO E SUB-DIVISÃO DO CAPITAL

14. A companhia poderá, quando opportuno, mediante resolução especial (confirmada, quando as acções forem divididas em classes, por uma resolução extraordinaria approvada em uma assembléa em separado, composta de portadores de acções de cada classe) subdividir ou consolidar as acções em acções de valor nominal maior ou menor do que o fixado pelo memorial de associação da companhia, desde que a mesma responsabilidade proporcional continúe sobre as acções assim reduzidas ou consolidadas, como havia sobre as acções antes da subdivisão ou consolidação. A resolução póde determinar que, entre os portadores de acções resultantes dessa subdivisão, tenham direitos preferenciaes ou outros sobre quaesquer outros, e que os lucros applicaveis ao pagamento de dividendos sobre ellas e o capital reembolsavel em relação ás mesmas, serão apropriados nessa conformidade.

REDUCÇÃO DE CAPITAL

15. A companhia poderá, em resolução especial (confirmada, quando as acções forem divididas em classes, por uma resolução extraordinaria approvada em uma assembléa em separado dos portadores de acções de cada classe), reduzir, quando opportuno, o seu capital, de accôrdo com as prescripções dos estatutos, e poderá fazel-o sob a condição do que qualquer capital pago possa ser chamado de novo.

ACÇÕES E « STOCK »

Distribuição

16. Os directores poderão distribuir e emittir as acções creditadas como integral ou parcialmente pagas, para pagamento de quaesquer bens adquiridos, de serviços prestados á companhia ou de dinheiros, e em geral, de accôrdo com os estatutos, por qualquer contracto; – e sob quaesquer condições de emissão, as acções ficarão sob a fiscalização dos directores, que podem distribuil-as ou dellas dispôr para as pessoas, nos termos e condições, e do modo que julgarem conveniente; bem como terão poderes para, de accôrdo com os artigos e os estatutos, promover qualquer collocação ou chamada de acções ao par ou a juros.

17. Quanto a todas as distribuições das acções, os directores cumprirão as prescripções dos estatutos a ellas referentes.

Emissão ao publico e para dinheiro em caixa

18. Si a companhia offerecer quaesquer das acções ao publico mediante subscripção, bem como no caso da primeira distribuição de acções pagaveis em dinheiro á vista quando não tiver sido expedido convite ao publico para subscrever as acções, observar-se-hão as seguintes disposições:

a) os directores não distribuirão acção alguma a menos que e até que sete das acções assim offerecidas ou assim pagaveis, como fôr de hypothese, tenham sido subscriptas e sido pagas e recebidas pela companhia as quantias pagaveis á vista; mas esta disposição não será applicada depois que a primeira distribuição de acções offerecidas ao publico por subscripção, ou de acções pagaveis em dinheiro de contado, como fôr de hypothese, tiver sido feita;

b) quantia pagavel á vista sobre cada acção não será inferior a cinco por cento do valor nominal da acção.

Pagamento de commissão

19. Os directores poderão, quando necessario, do capital ou dos lucros da companhia, pagar uma commissão a qualquer pessoa ou companhia em razão de sua subscripção ou de contractar subscrever, condicional ou incondicionalmente, ou de angariar ou contractar, angariar subscripções absolutas ou condicionaes, de acções do capital da companhia, creadas ou que se projecte crear, e tal commissão poderá ser paga integral ou parcialmente em dinheiro á vista, ou integrai ou parcialmente em acções da companhia ou pertencentes a ella, sempre sob a condição de que, quando tal commissão fôr paga ou pagavel do capital, em caso algum excederá de 50 por cento do valor nominal de quaesquer das acções a respeito das quaes fôr paga ou pagavel, e que as condições e requisitos do § 89, da Lei de Consolidação, ou de qualquer modificação legal desta, que ao tempo estiver em vigor, e dos estatutos quanto ao registro de contractos relativos a acções emittidas por outro pagamento que não seja em dinheiro de contado, serão observados e cumpridos.

Modificação de direitos de accionistas

20. Sempre que as acções forem divididas em mais uma classe, todos ou alguns dos direitos, privilegios, poderes, condições e restricções vinculados a cada classe, poderão, sem prejuizo dos direitos e privilegios vinculados a qualquer outra classe, ser affectados, alterados, modificados, commutados, abrogados ou de outra fórma tratados por accôrdo entre a companhia e qualquer pessoa que se proponha contractar sobre aquella classe, sob a condição de que tal contracto (a), seja ratificado por escripto pelos portadores pelo menos de tres quartos das acções emittidas daquella classe; ou (b) seja confirmado por uma resolução extraordinaria approvada em uma assembléa geral de portadores das acções daquella classe.

Propriedade

21. A companhia terá o direito de tratar a pessoa, cujo nome constar do registro e relação a qualquer das acções, como seu proprietario absoluto, e não terá obrigação alguma de reconhecer qualquer deposito, reclamação equitativa ou equidade ou interesse em taes acções, tenha ou não a companhia noticia directa ou indirecta desses factos.

Co-proprietarios

22. Quando duas ou mais pessoas forem inscriptas como proprietarios de quaesquer das acções, reputar-se-hão possuirem-nas como co-possuidores, com o beneficio de sobrevivencia, sujeito ás seguintes disposições:

a) a companhia não será obrigada a registrar mais de quatro pessoas como proprietarios de quaesquer das acções;

b) os co-proprietarios de quaesquer acções serão responsaveis cada um de per si e conjunctamente por todas as chamadas, pagamentos e responsabilidades para com a companhia em relação a essas acções;

c) por fallecimento do um desses co-proprietarios, o sobrevivente ou sobreviventes serão as unicas pessoas reconhecidas pela companhia como tendo qualquer direito a taes acções, e os directores podem exigir prova legal do fallecimento;

d) qualquer dos co-proprietarios poderá dar recibos validos de qualquer dividendo pagavel aos mesmos;

e) a pessoa cujo nome estiver, ao tempo, em primeiro logar no registro como um dos co-proprietarios de quaesquer acções (ou si ella fallecer e os directores, havendo exigido, tiverem a prova legal do fallecimento, o primeiro dos sobreviventes) será a unica habilitada a receber o certificado relativo a taes acções, ou a receber avisos da companhia, ou a comparecer e associar-se para a formação de quorum, votar e tomar parte em assembléas geraes da companhia; e todo aviso dado a essa pessoa se reputará, aviso dado a todos os co-proprietarios, mas qualquer delles podará ser nomeado procurador da pessoa habilitada a votar em nome dos mesmos e, nessa qualidade de procurador, comparecer e reunir-se para formação de quorum e votar e tomar parte em assembléas geraes.

Certificados

23. Cada accionista poderá, a menos as condições da emissão disponham o contrario, receber dentro de dous mezes após a distribuição ou registro de transferencia, para elle, de quaesquer das acções (naquelle caso, sem pagamento) um certificado de todas as acções registradas em seu nome, mas os directores podem expedir diversos certificados cada um relativo ás partes de acções registradas.

24. Cada certificado de direito ás acções será expedido com o sello social, e será assignado por dous directores e subcripto pelo secretario. Cada certificado será numerado, contendo o nome e endereço do accionista a quem é expedido, e especificando o numero e os numeros indicativos das acções, bem como a quantia paga sobre ellas.

25. Si algum certificado rasgar-se ou estragar-se, os directores, á vista do mesmo, podem mandar cancellal-o e expedir outro em substituição; e si um certificado perder-se ou destruir-se, os directores, mediante prova que os satisfaça e mediante a indemnização que julgarem deva ser dada e ainda mediante pagamento de todas as despezas decorrentes dessa indemnização ou da investigação da prova da perda ou destruição, um novo certificado em substituição será expedido á parte que tinha direito ao certificado perdido ou destruido. O secretario fará constar a expedição de um novo certificado e a indemnização dada, nas minutas dos processos dos directores, e qualquer novo certificado será marcado como tal. A quantia de 1 s. ou uma quantia menor que os directores arbitrarern, será paga á companhia por cada um desses novos certificados.

TRANSFERENCIA

26. O instrumento de transferencia de acções será por escripto na fórma usual, e será assinado pelo cedente, como pelo beneficiario e devidamente certificado, e o cedente se reputará possuidor das acções comprehendidas na cessão até que o beneficiario seja inscripto no registro em relação ás mesmas.

27. Todo instrumento de transferencia será entregue á companhia para registro, acompanhado do certificado das acções a transferir e de outros documentos que os directores exijam como prova do direito do cedente ou do seu direito de transferil-as; e quando fôr feita qualquer transferencia mediante procuração ou outra autorização, os directores poderão exigir a prova que julgarem conveniente da validade da procuração ou autorização, e o deposito do um officio ou cópia authenticada do mesmo, antes de registrar a transferencia.

28. Todo instrumento de transferencia que fôr registrado será retido pela companhia sendo devolvido pela directoria ao interessado quando negado registro.

29. Cobrar-se-hão os emolumentos do 2 s. 6 d. ou uma quantia menor que os directores arbitrarem, por cada transferencia ou outro documento apresentado á companhia para registrar ou marcar, e, si assim exigirem os directores, serão pagos antes dessa transferencia ou do documento ser tratado pela companhia.

30. Os livros de transferencia poderão ser encerrados durante um prazo não excedente de quinze dias, de cada vez, ou de trinta dias ao todo em um anno, como os directores determinarem.

31. Os directores poderão recusar o registro de qualquer transferência:

I) de acções não pagas integralmente;

II) de acções sobre as quaes a companhia tenha o direito de retenção;

III) de acções a respeito das quaes não tenham sido pagos á companhia os emolumentos da transferencia, na importancia do 2s., 6 d.;

IV) de acções possuidas por uma pessoa habilitada por transmissão, que não haja provado o seu direito, si assim lhe fôr exigido;

V) que não fôr acompanhada do certificado das acções a que se refere e de outra prova, exigida pelos directores, do direito do cedente, ou qualquer pessoa que assignar por elle, para ceder ou assignar, conforme a hypothese.

Em caso algum os directores ou a companhia serão responsaveis pela recusa ao registro de qualquer transferencia.

TRANSMISSÃO

32. Por morte de qualquer accionista que possua acções em seu nome sómente, os testamenteiros ou inventariantes do mesmo serão os unicos reconhecidos pela companhia como tendo algum direito a taes acções.

33. No caso do fallecimento de qualquer accionista que possua acções em consequencia do fallecimento, fallencia ou insolvencia de um accionista, ou como liquidatario, ou como tutor de um socio menor ou o curator bonis ou outro curador local, de um accionista demente, ou, por outra maneira, que não seja a cessão (nos artigos referida como «pessoa com direito em virtude de transmissão»), dentro de tres mezes depois de adquirir esse direito, dará aviso desse facto á companhia e, si lhe fôr exigido, exhibirá o documento que razoavelmente exigirem os directores, para provar o seu direito. Os directores não são obrigados a reconhecer qualquer pessoa como testamenteiro ou inventariante de um accionista fallecido, a menos que elle tire confirmação de testamento ou obtenha carta de administração na Inglaterra ou solicitem confirmação escoceza ou confirmação ou carta de administração da Irlanda, para serem registradas na Inglaterra.

34. Qualquer pessoa com direito por meio de transmissão, a quaesquer das acções, poderá, dentro de tres mezes após o aviso do facto aos directores, ou, si lhe fôr exigida prova do seu direito, dentro de tres mezes depois dessa prova, ou declarar sua opção por ser pessoalmente inscripto como socio, o os directores immediatamente lançarão seu nome no registro em relação a cada uma dessas acções, ou nomear outra qualquer pessoa idonea para ser inscripta, e si o nomeante e o nomeado, como cedente e cessionario, respectivamente outorgarem um instrumento de cessão, o nome do cessionario poderá ser lançado no Registro em relação a taes acções.

Chamadas e prestações

35. Os directores poderão, quando opportuno, fazer as chamadas que julgarem convenientes, aos accionistas, sobre o valor nominal ou preço de emissão das acções por elles possuidas respectivamente, a respeito de todas as quantias não pagas sobre as acções que não forem, pelas condições de distribuição ou emissão, pagaveis em prazos fixos. Cada accionista pagará a quantia de cada chamada a elle feita, ás pessoas, nos prazos e nos logares designados pelos directores, excepto, porém, quanto ás quantias pagaveis por distribuição e chamadas relativas a quaesquer acções do capital original da companhia, (a) dar-se-ha de cada chamada aviso com antecedencia de quatorze dias no minimo, especificando o prazo e o logar para o pagamento; (b) nenhuma chamada excederá de um quarto do valor nominal da acção a respeito da qual for feita a chamada; (c) nenhuma chamada se tornará pagavel dentro de prazo inferior a dous mezes, contados da chamada anterior.

36. Considerar-se-ha feita a chamada no dia em que for approvada a resolução dos directores autorizando-a.

37. Uma chamada e qualquer quantia devida por distribuição podem ser pagaveis por prestações.

38. Si, pelas condições da distribuição ou da emissão, o todo ou parte de quaesquer quantias devidas em relação a algumas das acções, pelo valor nominal ou o seu preço de omissão for pagavel por prestações, cada prestação será pagavel como si fosse uma chamada devidamente feita pelos directores, da qual tenha sido dado o devido aviso, e todas as prescripções do presente em relação ao pagamento de chamadas ou á confiscação de acções, por falta de pagamento de chamadas, serão applicodas a taes prestações e a quaesquer acções a respeito dos quaes sejam devidas.

39. Si o todo ou parte de quaesquer quantias devidas de qualquer dos modos acima mencionados, em relação a quaesquer das acções acima referidas não forem pagos no dia ou antes do dia designado para seu pagamento, os possuidores das acções na occasião a respeito das quaes taes quantias forem devidas, serão obrigados a pagar juros sobre as mesmas, desde o dia marcado para o pagamento até o do pagamento effectivo ou confiscação das acções, conforme for o caso, á taxa que os directores, decidirem (não excedente de 10 por cento ao anno), mas os directores podem, quando julgarem conveniente, remir a totalidade ou parte dos juros que se tornarem devidos, de accôrdo com este artigo.

40. Os directores podem, nos termos e sob as condições que julgarem convenientes, receber, de qualquer accionista, todas ou parte das quantias antes de vencido o prazo actual do pagamento, e em particular, taes quantias podem ser recebidas sob a condição de que a companhia pagará juros sobre ellas, ou sobre o que na occasião exceder da quantia devida.

41. Sobre qualquer emissão das acções, a companhia póde fazer accôrdos para uma differença entre os varios aquinhoados de taes acções nas quantias e prazos de pagamento do todo ou parte das quantias pagaveis de qualquer dos modos supra mencionados, a respeito de taes acções.

Confiscação e direito de retenção

42. Si um socio deixar de pagar todo ou parte das quantias devidas, de qualquer dos modos supra referidos, em relação a alguma das acções por elle possuidas, pelo valor nominal ou seu preço de emissão, no dia ou antes do dia marcado para o pagamento, os directores poderão, a qualquer tempo em seguida, durante o tempo em que essas quantias continuarem não pagas, expedir-lhe um aviso exigindo o pagamento das mesmas com os juros, como acima estabelecido, e quaesquer despezas em que haja a companhia incorrido, em virtude da dita falta de pagamento.

43. O aviso marcará um dia, no minimo, quatorze dias, a contar da data do aviso, e um logar, em que, ou antes, devem ser pagas taes quantias e mais os juros e despezas. O aviso tambem declarará que, no caso de não pagamento naquelle prazo, ou antes, e naquelle logar, as acções, sobre as quaes tal quantia é devida serão passiveis de confiscação.

44. Si as exigencias do aviso, como acima estabelecido, não forem cumpridas, as acções a respeito das quaes foi expedido o aviso poderão a qualquer tempo, antes do pagamento integral de taes quantias ter se realizado, ser confiscadas por uma resolução dos directores para esse effeifo. A confiscação comprehenderá todos os dividendos declarados nas acções confiscadas e não pagas antes da confiscação.

45. Todas ou quaesquer acções, ás quaes qualquer pessoa allegue ter direito em virtude de transmissão, e que deixa de provar esse direito dentro de tres mezes, a contar da exigencia que lhe façam os directores para proval-o, ou que, tendo provado seu direito e estando habilitado a ser registrado ou ter um preposto registrado como possuidor das mesmas, deixe de fazel-o no fim de um mez depois de solicitado para isso por igual aviso, podem, a qualquer tempo depois de findos os respectivos prazos, ser confiscadas por uma resolução dos directores para esse effeito.

46. Quando quaesquer actos forem confiscadas, dar-se-ha immediatamente aviso da confiscação ao possuidor das acções ou á pessoa habilitada a reclamal-a, conforme for o caso, e uma observação de que o aviso feito e da confiscação a sua data será immediatamente exarada no registro, ao lado da inscripção dessas acções, mas as disposições deste artigo serão tomadas sómente como directivas, e nenhuma confiscação será de qualquer modo invalidada por qualquer omissão ou negligencia em dar tal aviso ou fazer tal observação como acima se estabelece.

47. Não obstante qualquer confiscação como acima mencionado, podem os directores, antes das acções confiscadas terem sido de outra fórma applicadas, permittir que sejam reunidas, sob as condições de pagamento da dita quantia total e sob outras condiçções (si houver) que julgarem convenientes.

48. Toda acção que fôr confiscada passará immediatamente a pertencer á companhia e póde ser cancellada, vendida, de novo distribuida ou disposta de outra fórma, quer no primitivo possuidor, quer a outra pessoa, nos termos e do modo que os directores julgarem conveniente, observados os estatutos e os artigos.

49. Todo accionista cujas acções forem confiscadas ficarão, não obstante a confiscação, obrigados a pagar á companhia a quantia total que então ou presentemente fôr devida em relação ás acções ao tempo da confiscação, com os juros sobre essa quantia até o effectivo pagamento, a taxa que os directores fixarem (não excedente de 10 por cento ao anno), e os directores poderão cobrar judicialmente o pagamento do todo ou parte dessa responsabilidade, mas não serão obrigados a fazel-o.

50. A confiscação envolverá a extincção ao tempo da confiscação de todos os juros, reclamações e pedidos contra a companhia em relação a todos os outros direitos e responsabilidades inherentes ás acções confiscadas, entre os socios cujas acções forem confiscadas e a companhia, exceptos sómente os direitos e responsabilidades expressamente resalvados pelos presentes ou que forem pelos estatutos conferidos ou impostos aos ex-socios.

51. A companhia terá um direito precipuo e superior de retenção sobre todas as acções (não integralmente pagas) registradas em nome de cada socio (quer isolada, quer conjunctamente com outros) por todas as suas dividas, responsabilidades e compromissos quaesquer, isolada ou conjunctamente com qualquer outra companhia ou pessoa, para com a companhia, quer tenha ou não effectivamente expirado o prazo marcado, coma acima, para o pagamento, confiscação ou resgate das mesmas, e esse direito de retenção abrangerá todos os dividendos a qualquer tempo pagaveis em relação ás ditas acções.

52. Para o fim de effectuar tal direito de retenção, os directores poderão vender quaesquer acções a elle sujeitas, da maneira que julgarem convenientemente, mas nenhuma venda se realizará até que (a) tenha terminado o supra referido prazo; (b) seja dado por escripto ao socio, sobre cujas acções se firmou o direito de retenção, um aviso por escripto da intenção de vender; e, (c) que se dê a falta de pagamento, confiscação ou resgate das supra mencionadas dividas, responsabilidades e compromissos, sete dias depois da intimação do aviso. Os lucros liquidos dessa venda serão applicados na satisfação das ditas dividas, responsabilidades ou compromissos, e o saldo (si houver) pago ao dito sócio.

53. Si a companhia registrar ou permittir o registro de uma cessão de acções sobre as quaes tenha o alludido direito de retenção taes acções serão desoneradas e isentas do dito direito de retenção da companhia.

54. De accôrdo com a venda, depois da confiscação ou para effectivar um direito de retenção, no exercicio ou no pretendido exercicio dos poderes conferidos acima, os directores poderão fazer com que o nome do comprador seja inscripto no registro em relação a quaesquer acções vendidas, e o comprador não será obrigado a verificar ou inquirir em relação a regularidade dos processos ou da applicação do dinheiro da venda, nem será affectado por qualquer aviso de irregularidade nos processos ou na dita applicação, e, depois da inscripção de seu nome no registro, a validade da venda não será impedida por qualquer pessoa, e o recurso (si houver) de qualquer pessoa aggravada pela venda ou pela inscripção será sobre perdas e damnos sómente e contra a companhia exclusivamente.

55. Todo accionista cujas acções forem confiscadas ou vendidas, de accôrdo com o direito de retenção, serão obrigados a immediatamente entregar os certificados dessas acções, mas quer elle o faça, quer não, os directores podem expedir novos certificados em relação ás ditas acções.

56. Um certificado por escripto, sellado com o sello official da companhia, assignado por dous directores e subscripto pelo secretario, declarando que quaesquer acções foram confiscadas ou vendidas, sob o direito de retenção, de accôrdo com os regulamentos da companhia, será prova sufficiente dos factos nelle declarados, contra quaesquer pessoas com direito a taes acções e tal certificado, e, si taes acções forem vendidas pela companhia ou em seu nome, o recibo desta pelo preço da venda constituirá um titulo habil.

«Stock»

57. A companhia, em assembléa geral (confirmada, quando as acções forem divididas em classe, por uma resolução approvada em assembléas separadas dos portadores de acções de cada classe) póde converter quaesquer acções integralmente pagas em stock, e póde reconverter o stock em acções integralmente pagas de qualquer denominação.

58. Quando quaesquer acções forem convertidas em stock, os diversos portadores deste podem desde então ceder os seus interesses no mesmo ou parte delles, da mesma maneira e sob as mesmas prescripções a que estão sujeitas as acções para serem transferidas ou approximadamente as mesmas prescripções, como o permittirem as circumstancias. Mas os directores podem, si julgarem conveniente, fixar o numero minimo de stock transferivel, e decidir que as fracções de uma libra não podem ser negociadas.

59. O stock conferirá aos seus portadores os mesmos privilegios e vantagens quanto á participação dos lucros, votar em assembléas da companhia e para outros fins, como os conferidos, antes da conversão, aos respectivos portadores de acções assim convertidas, mas de modo que nenhum desses privilegios ou vantagens, excepto qualquer direito de particular dos lucros da companhia, será conferido para qualquer parte aliquota de stock consolidado, que, si existissem em acções, não conferisse taes privilegios ou vantagens. E, salvo o acima estabelecido, todas as prescripções dos artigos applicaveis a acções integralmente pagas, tanto quanto o permittirem as circumstancias, applicar-se-hão ao stock, e as palavras «acções» e «socio», em todas essas prescripções comprehenderão respectivamente «stock» e portadores de «stock».

60. Nenhuma conversão ou reconversão affectará ou prejudicará quaesquer direitos preferenciaes ou outros, privilegios, condições, poderes ou restricções vinculadas antes da conversão, mas isso observado, qualquer stock poderá depois da conversão ser dividido em classes e de outra fórma negociados de accôrdo com os artigos, a todos os respeitos como si tal stock fosse acções do capital da companhia.

«Warrants»

61. A companhia poderá emittir warrants sellados com o seu sello official, com respeito ás acções integralmente pagas ou a stock, declarando que o portador tem direito ás acções ou stock nelles especificados, e póde prover, pop coupons ou de outra fórma, para o pagamento de futuros dividendos sobre as acções ou stock comprehendidos em taes warrants. Os directores poderão determinar e, quando opportuno, diversificar as condições sob as quaes um novo warrant ou coupon póde ser expedido em substituição de outro estragado ou dilacerado, perdido ou destruido, pelas quaes um portador de warrant tenha direito a comparecer e votar em assembléas geraes, e pelas quaes um warrant póde ser transferido e o nome do possuidor póde ser inscripto no registro em relação ás acções ou stock nelle especificados. De accôrdo com taes condições e com os artigos, o possuidor de um warrant será um accionista em todos os sentidos e estará sujeito ás condições vigentes na occasião, quer feitas antes ou depois da emissão do warrant.

ASSEMBLÉAS E VOTOS DOS SOCIOS

Assembléas legaes e geraes

62. A assembléa legal da companhia se reunirá no dia, não sendo menos de um mez nem mais de tres a contar da data em que a companhia for autorizada a iniciar seus negocios, e no logar que os directores determinarem, e, em relação a essas assembléas, os directores cumprirão todos os requisitos da lei de consolidação.

63. Uma assembléa geral da companhia se reunirá todo anno civil, e não mais de quinze mezes depois da reunião da ultima assembléa geral, no dia e logar que forem prescriptos pela companhia em assembléa geral, e, na falta disso, como os directores determinarem. Cada uma dessas assembléas geraes se denominará «assembléa geral ordinaria». Toda assembléa geral que não for ordinaria denominar-se-ha «assembléa geral extraordinaria».

64. A assembléa legal póde constituir a assembléa geral do anno da incorporação da companhia.

65. Os directores poderão, quando julgarem conveniente, convocar, e convocarão immediatamente uma assembléa geral extraordinaria a requerimento de portadores no minimo de um decimo das acções na occasião emittidas sobre as quaes tenham sido pagas todas as chamadas e outras quantias.

66. Tal requisição especificará os fins da assembléa e deverá ser assignada pelos requerentes e ser depositada no escriptorio. Poderá constar de varios documentos de igual fórma, cada um assignado por um ou mais dos requerentes.

67. No caso dos directores, decorridos dez dias após o deposito do requerimento, deixarem de convocar uma assembléa para reunir-se dentro de vinte e um dias a contar dessa data, os requerentes ou a sua maioria em valor poderão concocar a assembléa, mas qualquer assembléa assim convocada não se reunirá depois de tres mezes dessa data.

68. Si em qualquer assembléa geral extraordinaria, convocada á requisição ou por accionistas de accôrdo com os estatutos, for approvada uma resolução que exija a confirmação em outra assembléa, os directores immediatamente convocarão outra assembléa geral extraodinaria para o fim de tomar conhecimento da resolução, e, si julgarem conveniente, confirmal-a como resolução especial; e si os directores, dentro de sete dias a contar da data da approvação da resolução, não convocarem outra assembléa para um dia, não menos de quatorze dias nem mais de um mez, a contar dessa data, os requerentes ou a sua maioria em valor poderão convocar a assembléa. Toda assembléa convocada pelos requerentes, de accôrdo com os estatutos o será por elles tanto quanto possivel da mesma maneira como são convocadas pelos directores as assembléas geraes.

69. Um aviso pelo menos de sete dias, especificando o logar, dia e hora de toda assembléa geral e, no caso de negocio especial, a natureza geral desse negocio, será dado a toda pessoa habilitada, de accôrdo com os estatutos, a receber um aviso de tal assembléa, mas, com o consentimento por escripto de todos os accionistas, uma assembléa geral poderá ser convocada mediante aviso de menos dias e da maneira determinada por esse consentimento.

70. A omissão accidental de se dar qualquer aviso ou o seu não recebimento não invalidará qualquer resolução approvada em qualquer assembléa geral.

Actos em assembléas geraes

71. Os negocios que podem ser tratados em assembléas geraes ordinarias, como negocios ordinarios, serão receber e tomar conhecimento de exposições de conta, relatorios e balancetes de receita; eleger directores e outros funccionarios em substituição aos que se retirarem alternativamente ou que se demittirem ou cessem seu mandato por outro motivo; declarar dividendos e tratar de outros assumptos que, segundo os estatutos, podem ser tratados em uma assembléa geral ordinaria. Todos os outros negocios tratados em uma assembléa geral ordinaria e todos os tratados em uma assembléa geral extraordinaria reputar-se-hão especiaes.

72. Nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa geral sem que esteja presente um quorum. O quorum para uma assembléa geral para todos os fins consistirá de a) tres accionistas habilitados a comparecer e votar, presentes pessoalmente (ou no caso de uma companhia, por procurador como adiante se preceitúa); ou b) estando presentes dous desses accionistas, pessoalmente ou por seus procuradores legalmente constituidos, e possuindo entre si no minimo 1.000 acções.

73. Si dentro de meia hora a contar da hora marcada para qualquer assembléa geral não houver quorum, a assembléa, si convocada a requerimento, será dissolvida, mas em qualquer outro caso será adiada para o mesmo dia da semana seguinte, á mesma hora e logar, salvo si fôr dia feriado, caso em que será adiada para o dia seguinte ao feriado, á mesma hora e logar; e si em tal assembléa adiada não houver quorum, será dissolvida.

74. O presidente (si houver) da directoria presidirá as assembléas geraes da companhia. Si não houver presidente ou si nessa assembléa não comparecer á hora marcada para a reunião, os directores presentes ou, na falta destes, os accionistas elegerão um director para presidente; e si nenhum director comparecer á assembléa á hora marcada ou si os directores presentes se recusarem a presidir, os accionistas presentes elegerão um dentre si para presidente da assembléa.

75. Toda questão submettida a qualquer assembléa geral será decidida em primeira instancia por votação symbolica.

76. No caso de empate sobre qualquer resolução, quer em votação symbolica, quer em um escrutinio, o presidente terá segundo voto ou voto decisivo.

77. Em toda assembléa geral, a menos que seja pedido um escrutinio pelo presidente ou por dous accionistas, no minimo, presentes pessoalmente ou por procuração e com direito a comparecer e votar, uma declaração do presidente de que uma resolução foi approvada ou não, por certa maioria, e um lançamento para esse effeito nos livros de actas da companhia, serão prova concludente desse facto, independentemente de prova do numero ou proporção de votos registrados pró ou contra tal resolução.

78. Si fôr pedido um escrutinio na fórma acima em qualquer assembléa geral sobre qualquer questão (outra que não eleição do presidente a sobre questão de adiamento), applicar-se-hão as seguintes disposições:

a) o escrutinio será tomado da maneira, na hora e logar que o presidente marcar, e immediatamente ou com intervallo ou adiamento, que em caso algum excederá de sete dias;

b) o presidente póde adiar a assembléa para o fim de proceder a um escrutinio, pelo prazo não excedente de sete dias;

c) o resultado do escrutinio reputar-se-ha resolução da assembléa em que foi pedido o mesmo; e

d) o pedido de escrutinio não impedirá a continuação da assembléa para tratar de outros negocios que não as questões sobre que se pediu o escrutinio.

79. Todo escrutinio pedido quanto á eleição do presidente ou sobre qualquer questão de adiamento será tomado na assembléa sem adiamento.

80. O presidente poderá com o consentimento da assembléa adiar a mesma de um para outro dia, de um logar para outro, mas nenhum negocio será tratado em uma assembléa adiada sinão o que tiver ficado em suspenso na assembléa cujo adiamento se deu.

Votos

81. Em qualquer assembléa geral da companhia (a) por levantamento da mão, cada accionista presente pessoalmente, observadas as prescripções contidas no presente, terá e poderá dar somente um voto, mas, salvo no caso de uma companhia como adiante se menciona, nenhum accionista presente por procuração somente terá direito de votar, e (b) em um escrutinio, qualquer accionista presente pessoalmente ou por procuração, observado o acima dito, terá e poderá dar um voto por cada acção que possuir e esse voto poderá ser dado pessoalmente ou por procuração. Uma companhia incorporada por lei ou de accôrdo com a lei poderá votar por procurador em votação symbolica ou em escrutinio; tudo sempre sob a condição de que nenhum accionista poderá comparecer ou votar em qualquer assembléa geral sobre qualquer questão, pessoalmente ou por procurador ou como procurador, ou ser reconhecido em um quorum, emquanto não estiverem pagas quaesquer quantias então devidas por elle á companhia relativamente ás ocções que possuir.

82. Qualquer pessoa com direito, em virtude de transferencia, póde votar em assembléa geral a respeito das acções a que tem direito, da mesma maneira (observadas as disposições constantes do artigo supra) como si fosse o portador das mesmas e accionista, comtanto que (1) quarenta e oito horas no minimo antes da hora da reunião da assembléa, em que se propõe votar, tenha provado o seu direito da fórma adeante indicada, si lhe for exigido; ou (2) que os directores antes da assembléa tenham admittido o sou direito de votar em relação a taes acções.

83. Quando houver co-proprietarios registrados de quaesquer acções, observadas as disposições acima, a pessoa cujo nome estiver em primeiro logar no registro em relacão a taes acções (em caso de fallecimento e os directores tiverem, si exigiram, recebido prova legal do fallecimento, o primeiro nomeado dos sobreviventes), sómente poderá votar como accionista, mas nenhum desses proprietarios poderá ser constituido procurador para votar por tal pessoa.

84. As procurações para votar subentendem poderes para requerer escrutinio.

85. Um procurador poderá ser nomeado por um accionista ou outra pessoa habilitada a votar como acima se estabelece, ou por qualquer procurador nomeado por tal accionista ou pessoa, de accôrdo com uma procuração que dê ao procurador poderes para nomear procuradores, ou pelo substabelecido autorizado desse procurador, comtanto que, sem consentimento de uma resolução dos directores, não poderá agir como procurador pessoa alguma que não seja director ou accionista da companhia, com direito de voto, excepto quando tratar-se do procurador de uma companhia que poderá ser qualquer director ou outros funccionarios da mesma.

86. O instrumento nomeando um procurador será por escripto, de proprio punho do outorgante ou, si este fôr uma companhia incorporadora, por uma minuta dos directores, e deve ser devidamente sellada e será, tanto quanto possivel, da fórma e para os effeitos seguintes:

THE OURO PRETO GOLD MINES OF BRAZIL, LIMITED

«Eu ............................. de .............................. do Condado de .................................. sendo (socio de) (procurador de ......................................................, socio de) substabelecido ............................... do procurador de ......................................socio da companhia acima nomeada, pela presente momeio .............. ou, em sua falta, ............................................... de ................................... como (meu procurador) (procurador do dito .................................) para por (mim) (elle) votar em (meu) (seu) nome, na ...................... da companhia, a realizar-se .................................... Em testemunho do que (assigno por mim) sendo (socio de) (procurador de ........................................., socio de) 19................».

Ou em outra fórma que os directores opportunamente approvarem ou acceitarem, e póde ser revogada, excepto quanto ao que por meio della já tiver sido feito, por aviso escripto pelo outorgante á companhia.

87. Um procurador só poderá votar depois que tenha depositado o instrumento que o nomeia ou qualquer procuração e documento de substabelecimento, conforme as disposições, declarando a sua nomeação ou uma publica fórma do mesmo (e quando tal procuração ou documento estiver em lingua estrangeira, uma traducção certificada notarialmente) no escriptorio, no minimo quarenta e oito horas antes da hora marcada para a reunião da assembléa, ou da assembléa adiada, ou da primeira assembléa, como fôr o caso, em que pretende votar. Quando um procurador é constituido mediante procuração ou documento de substabelecimento, os directores poderão exigir a prova da validade da procuração ou documento de substabelecimento, como entenderem conveniente, antes de admittirem que o procurador vote, salvo si as disposições dos estatutos ou dos artigos tornem desnecessarias essa prova.

88. Um voto dado de accôrdo com os termos de um instrumento de substabelecimento será valido não obstante anterior fallecimento do outorgante, ou a revogação do instrumento, procuração ou documento de substabelecimento, ou a cessão das acções a respeito das quaes se tenha dado o voto, salvo si aviso, por escripto, desse fallecimento ou dessa revogação tiver sido recebido ou a cessão tiver sido registrada no escriptorio antes da assembléa em que fôr dado o voto.

89. Não obstante qualquer disposição expressa ou implicita no presente, em contrario, todo voto dado ou considerado em qualquer assembléa ou qualquer escrutinio considerar-se-ha valido para todos os fins da assembléa ou escrutinio, a menos que seja impugnado na assembléa ou adiamento da mesma ou no escrutinio em que fôr dado ou considerado.

90. Os directores poderão, á custa da companhia, obter instrumentos nomeando procuradores, em qualquer fórma autorizada pelos estatutos, preparados, sellados, expedidos e em circulação, e remetter enveloppes sellados e endereçados para a volta dos mesmos.

Assembléas de classes de accionistas

91. Todas as disposições dos estatutos applicaveis ás assembléas geraes da companhia serão applicadas mutatis mutandis a todas as assembléas em separado de portadores de acções de qualquer classe, mas de modo que o quorum destas sejam dous accionistas possuindo ou representando por procuração no minimo 10 por cento das acções da classe, então emittidas.

DIRECTORES

Primeiros directores

92. Os primeiros directores da companhia serão John Taylor, Edwin Beer, Emile F. H. de Wael e Marcel Paisant. O primeiro presidente dos directores será o dito John Taylor.

Condições para conservar o cargo

93. Cada director conservará o cargo, observadas as disposições dos estatutos, excepto no que forem modificadas, ampliadas ou de outra fórma alteradas por accôrdo com a companhia.

Numero

94. Observado o que na presente se menciona o numero de directores não será superior a sete nem inferior a tres.

95. A qualificação de cada director, com excepção primeiro e salvo disposição em contrario nos estatutos ou em qualquer accôrdo com a companhia, será possuir em seu direito proprio acções no valor nominal, pelo menos, de 500 libras. Um director poderá agir, antes de adquirir as acções de qualificação, si necessario, mas deve adquiril-as dentro de tres mezes a contar da data de sua nomeação, podendo a companhia, em assembléa geral, reduzir ou abolir esta exigencia em relação a qualquer director ou director proposto.

Remuneração

96. Os directores, excepto qualquer director ou directores que ajam como agente ou gerentes, terão direito a pagar e reter para si, dos fundos da companhia, por anno, a titulo de remuneração de seus serviços, como taes, uma quantia calculada á razão de 1.000 libras por anno, e a companhia poderá, quando opportuno, em assembléa geral, fixar remuneração addicional a pagar a todos ou qualquer dos directores, em quantias pagaveis da maneira e nos termos que forem determinados pela resolução que os fixar. As ditas remunerações e, observados os termos de tal resolução, qualquer remuneração addicional serão pagas em datas, e divididas entre os directores em proporções que concertarem entre si ou sejam decididas por uma resolução, como adeante se menciona, e, na falta desta, como for decidido pela companhia em assembléa geral.

97. A remuneração de cada director, a menos que a companhia decida o contrario em assembléa geral, por accôrdo ou pelos estatutos:

a) reputar-se-ha vencida dia a dia e será dividida nessa conformidade;

b) será em addição a quaesquer despezas de que tiver direito a ser pago ou pelas quaes tenha direito a ser indemnizado pela companhia, e a qualquer remuneração a que tenha direito, em qualquer qualidade que não, como um dos directores, a receber ou a ser reembolsado pela companhia, de accôrdo com os estatutos, com qualquer accôrdo ou de outra fórma;

c) poderá, observado o artigo anterior, ser pagavel, integral ou parcialmente, em dinheiro ou em especie.

98. Uma resolução da maioria dos directores, inclusive o presidente, decidindo sobre o methodo de pagamento ou divisão de qualquer remuneração, como acima referido, percebiveis por elles, como directores, ou concordando em abater, renunciar ou adiar qualquer remuneração (inclusive qualquer remuneração addicional do presidente), obrigará todos os directores, e tal remuneração será tratada como for decidido.

Serviços e despezas extra

99. Si qualquer director, solicitado ou não, prestar algum serviço ou der algumas providencias que, na opinião dos outros directores, estiverem fóra do escopo de seus deveres ou responsabilidades para com a companhia, como director ou de accôrdo com qualquer ajuste ou merecendo recompensa especial, os directores poderão remuneral-o, por assim ter feito, com bens da companhia, quer por uma quantia fixa, quer por uma porcentagem de lucros ou de outra maneira, como determinarem, e tal remuneração poderá ser feita em addição ou substituição a outra (si houver), pagavel a elle como director da companhia e poderá ser pagavel em dinheiro ou em especie. Cada director será pago de toda viagem e outras despezas em que haja incorrido, quando a serviço da companhia com o consentimento da directoria, ou em que haja incorrido sómente para o fim de comparecer á assembléa da directoria.

Outros cargos

100. Um director poderá, observados os termos do qualquer accôrdo com a companhia e os artigos, ser ou tornar-ao director ou socio de outra qualquer companhia, e, observado o acima mencionado, não será responsavel por quaesquer lucros ou beneficios vencidos ou percebiveis por elle, nessa qualidade de director ou socio, não obstante esteja elle agindo como representante, depositario ou agente da companhia e não obstante quaesquer acções de qualificação de tal companhia sejam possuidas por elle em deposito pela companhia ou em nome della.

101. Um director poderá, observado o que acima se estabelece, conservar-se em um cargo ou collocação da companhia e della receber, por isso, remuneração ou emolumentos addicionaes aos que receber como director da mesma, excepto quando tratar-se de um fiscal de contas ou socio de alguma firma, fiscalizando contas da companhia.

Vagas e nomeações

102. Na assembléa geral ordinaria da companhia a realizar-se em 1916 e na assembléa geral ordinaria de cada anno subsequente, um terço dos directores que mais tempo estiverem no cargo ou, si o seu numero não for multiplo de tres, o numero que mais se approximar sem exceder de um terço, retirar-se-ha do cargo. Si dous ou mais directores que estiverem no cargo contarem igual periodo de exercicio, os directores a retirarem-se, na falta de accôrdo entre elles, serão designados mediante sorteio. Para os fins da retirada alternativa, o tempo de exercicio de director será computado desde a sua ultima nomeação. No caso de augmento ou diminuição do numero de directores, como adeante se estabelece, a assembléa, pela qual foi resolvido esse augmento ou diminuição, poderá tambem fixar e determinar a ordem e o turno em que dahi em deante se retirarão os directores, comtanto que um director-gerente, emquanto estiver nesse cargo, não será sujeito á retirada alternativa, nem será computado na determinação da retirada por turno dos directores, mas, observadas as disposições de qualquer contracto entre elle e a companhia, será sujeito ás prescripções dos estatutos quanto á resignação e remoção de directores, e quando deixar o cargo como director seus direitos e deveres, observado o acima estabelecido, como director-gerente tambem cessará immediatamente.

103. Um director retirante será reelegivel, mas em todo caso conservará, o cargo até a dissolução da assembléa em que fôr nomeado seu successor.

104. Um aviso por escripto com antecedencia de cinco dias pelo menos será feito á companhia communicando a intenção de quaesquer director ou accionista propôr em uma assembléa da companhia qualquer pessoa, que não um director retirante, para eleição ao cargo de director, comtanto que si os accionistas presentes pessoalmente ou por procuração na assembléa unanimemente permittirem, o presidente dessa assembléa poderá dispensar o aviso e propôr á assembléa o nome de qualquer pessoa que tenha qualidade.

105. Si em uma assembléa em que, de accôrdo com as disposições dos artigos dos estatutos ou de outra fórma, deva realizar-se a eleição de director, os logares dos directores que vagarem não forem preenchidos, a assembléa será adiada para o mesmo dia da semana seguinte, ou, si esse fôr um dia feriado, para o proximo dia util após o feriado, e á mesma hora e logar, si na assembléa adiada os logares dos directores retirantes não forem preenchidos, esses directores ou aquelles cujos logares não se preencherem, continuarão, observadas as disposições do artigo seguinte, em seus cargos até a assembléa, geral ordinaria do anno seguinte.

106. Todo director e o presidente de directores, quanto aos seus cargos, podem, observado qualquer contracto em contrario, a qualquer tempo, fazer um aviso com quatorze dias de antecedencia communicando a sua intenção de resignar, e ao termo desse prazo, ou si antes a directoria acceitar, seu cargo ficará vago salvo si, entrementes, tiver retirado o aviso mediante outro escripto á companhia, comtanto que isso não acarrete a diminuição do numero dos directores abaixo do minimo então fixado, ou a reducção do numero a menos de dous, e, em qualquer desses casos, os directores que fizerem avisos (dos quaes um ou mais, de accôrdo com esta disposição, devem ser inoperativos), decidirão por voto entre si quaes os avisos que devem ser retirados, e emquanto não decidirem nenhum dos avisos produzirá effeito.

107. A companhia poderá, quando fôr opportuno, mediante resolução extraordinaria augmentar ou reduzir o maximo e minimo de directores, e tambem poderá determinar em que ordem e turno tal numero augmentado ou reduzido deverá dahi em deante deixar o cargo.

108. Os directores terão poderes, em resolução approvada pela maioria dos votos da directoria, a todo e qualquer tempo para nomear outras pessoas como directores, quer para preencher uma vaga occorrida por qualquer causa que não seja a retirada por turno (de ora em deante chamada «retirada casual»), quer como um augmento ao seu numero, mas de modo que nunca o numero de directores exceda o maximo fixado na occasião.

109. Os directores que continuarem poderão agir não obstante qualquer vaga occorrida entre elles e não obstante o seu numero não constituir quorum, mas de modo que apenas ajam para nomear o numero de directores necessario para constituir o quorum ou o numero minimo então fixado, seja qual fôr o maximo, e si a qualquer tempo ficar apenas um director, nada mais fará do que convocar uma assembléa geral para eleger outro ou outros directores para formar tal minimo ou quorum, qualquer que seja o maximo.

110. A companhia poderá, a qualquer tempo, observado qualquer accôrdo em contrario, em resolução especial, alterar a remuneração, qualificação e termos do cargo de qualquer dos directores e demittir qualquer delles (inclusive o presidente dos directores quanto ao seu cargo), antes da expiração do termo do cargo e nomear outro em seu logar.

111. Um director nomeado, de accôrdo com os ultimos tres artigos, manterá seu cargo sómente até a assembléa geral seguinte á sua nomeação, mas será reelegivel.

Directores honorarios

112. Os directores podem a qualquer tempo, em resolução da directoria, nomear qualquer pessoa director honorario da companhia. Um director honorario não terá direito, nem receberá remuneração alguma por seus serviços, nem lhe serão investidos os poderes, autorizações e arbitrios dos directores, nem se lhe exigirá qualquer qualificação ou será obrigado á retirada, turno ou desclassificação, nem será contado entre os directores para os fins do numero maximo ou minimo ou para formar quorum ou para qualquer outros fins dos artigos, e os directores podem a qualquer tempo, por igual resolução, cancellar tal nomeação.

Desqualificação

113. Salvo determinação em contrario em qualquer caso particular, em resolução extraordinaria e observados os termos expressos de qualquer accôrdo ou nomeação pela companhia, um director, não obstante qualquer disposição em contrario expressa ou implicita nos estatutos, ipso facto deixará o seu cargo, e este se considerará vago desde que occorra um dos seguintes casos:

a) si fôr ou tornar-se fallido declarado;

b) si se tornar demente ou soffrer das faculdades mentaes ou de outra doença que o inhiba de gerir seus negocios;

c) si deixando de comparecer pessoalmente ou por seu substituto em cada uma de quatro assembléas consecutivas de directores sem o consentimento dos demais directores, estes approvarem uma resolução a qualquer tempo, dentro de um mez a contar da quarta assembléa, declarando que, em razão de sua ausencia, vagou o seu cargo;

d) si deixar de possuir o numero integral de acções de qualificação (si lh’as forem exigidas) ou si deixar de pagar quaesquer quantias devidas sobre taes acções, dentro de dous mezes depois de devidas as mesmas;

e) si fôr convencido de uma offensa passivel de pena;

f) si resignar, o seu cargo tornar-se vago ou si fôr removido do cargo de accôrdo com as disposições acima;

g) si confessar responsabilidade para com a companhia sob qualquer fundamento especificado no artigo seguinte, ou ou si fôr julgado responsavel por um tribunal de justiça ou por um laudo em arbitramento.

Contractos

114. Um director não perderá a capacidade para exercer o cargo por ser ou tornar-se interessado, de qualquer modo e em qualquer qualidade, em qualquer contracto, accôrdo ou negocio em que a companhia seja ou venha a ser parte interessada, mas, a menos que elle declare tal interesse á companhia ou aos outros directores, e detalhes dos lucros o beneficios vencidos ou recebidos por elle antes desse contracto ser executado, feito esse accôrdo ou adquirido o interesse, pela companhia, como fòr o caso, ou, si seu interesse ainda não tiver sido adquirido, a menos que faça tal declaração na primeira assembléa de directores realizada depois dessa acquisição, será, elle obrigado a prestar contas á companhia de taes lucros e beneficios, a menos que a companhia ou os outros directores já tenham tido ou, de accôrdo com os artigos, se repute terem tido tal aviso ou declaração; mas em cada caso, ficará á discreção da companhia o apurar ou não a responsabilidade, e, si, em qualquer caso, a companhia não tiver, dentro de tres mezes depois de recebido o aviso da responsabilidade do director, iniciado os processos para apural-a, findo esse prazo, o direito da companhia desapparecerá e a responsabilidade do director estará determinada. Tudo isso sob a condição de que: a) nenhum contracto, accôrdo ou negocio, se torne nullo ou annullavel em razão de um director estar nelle interessado; b) que si um director assim interessado votar, como director, em, relação a contracto, accôrdo ou negocio, não seja apurado o seu voto; não se applicando esta prohibição de voto a quaesquer contractos mencionados no art. 9º, ou a qualquer contracto, accôrdo ou negocio com elles propriamente ligados, ou advierem delles ou lhes sejam incidentes, ou a qualquer contracto da companhia, ou em seu nome, para dar aos directores ou qualquer delles quantia a titulo de indemnização, e possa ser a qualquer tempo suspenso ou dispensado por uma resolução extraordinaria; c) que o onus da prova de que qualquer aviso ou declaração que este artigo exige seja feito á companhia ou aos directores, conforme o caso, foi recebido ou feito, caiba ao director que isso allega, mas pela presente se declara que tal aviso ou declaração não precisa ser necessariamente por escripto, mas póde ser presumido por factos, documentos ou circumstancias que razoavelmente induzam ou possam induzir estar no conhecimento da companhia ou dos directores, conforme o caso, ou ter-lhes sido communicado o aviso; e d) que um aviso geral de um director de que é director ou accionista ou associado em qualquer companhia ou negocio e é, portanto, interessado em todas as transacções com essa companhia ou ligadas com taes socios, será aviso ou declaração sufficiente de accôrdo com este artigo, e desobrigará o director de dar outro aviso ou declaração em relação a qualquer transacção particular com tal companhia ou negocio, Nenhum outro aviso ou declaração se exigirá relativamente ao interesse, qualquer que seja, de qualquer director da companhia que fôr parte ou interessado no accôrdo mencionado no art. 9º ou em qualquer venda, compra, contracto, accôrdo ou negocio propriamente ligado com o dito interesse ou que delle resulte ou lhe seja incidente, e a companhia, nessa conformidade, se reputará ter pleno aviso e declaração de tal interesse do director, e, nessa mesma conformidade, nenhum director terá de prestar contas á companhia pelos lucros ou beneficios que receber advierem.

Substitutos

115. Um director (inclusive o presidente de directores quanto a esse cargo) poderá, a qualquer tempo, por escripto de seu proprio punho, nomear outro director qualquer, ou, mediante consentimento escripto dos outros directores, qualquer accionista da companhia para agir como seu substituto, nos termos que, observado os estatutos, forem mencionados nesse escripto. Qualquer pessoa assim nomeada é de ora em deante referida como «o substituto», e o director, por quem é ella nomeada, «o constituinte». Um substituto, nessa qualidade, não precisará de qualquer qualificação, mas immediatamente e ipso facto, perderá essa qualidade:

I) deixando de ser director, si o era na data de sua nomeação;

II) quando seu constituinte deixar de ser director;

III) quando seu constituinte demittil-o do cargo da maneira adeante referida;

IV) ao termo de sete dias depois de feito por escripto um aviso por elle á companhia, communicando a sua resignação, ou si esta fôr antes acceita pelos directores; tudo sempre sob a condição de que: (1) a nomeação de um substituto possa a qualquer tempo ser suspensa pelo constituinte por meio de aviso escripto de seu proprio punho e não vigorará durante o tempo da sua suspensão; (2) que, não obstante a nomeação de um substituto, seu constituinte poderá receber aviso de assembléas de directores, e (3) toda pessoa, agindo como substituto, emquanto assim agir, considerar-se-ha funccionario da companhia e só elle será responsavel perante esta pelos seus actos e faltas (si houver) e não será considerado como agente do constituinte. Qualquer nomeação, suspensão ou demissão de um substituto pelo seu constituinte, de accôrdo com este artigo, póde ser feita por aviso escripto feito pelo constituinte á companhia ou aos directores.

116. Para os fins e na organização dos estatutos, pela presente se declara que um substituto, durante o tempo que conservar esse cargo, mas observadas as disposições em contrario constantes de qualquer documento que nomear e excepto como abaixo se menciona, representará em todos os sentidos, o seu constituinte, e terá direito a receber aviso, comparecer, concorrer para formação de quorum (comtanto que haja pelo menos dous directores presentes na assembléa) e votar em toda assembIéa de directores e assignar resoluções e documentos que exijam outorga ou assignatura dos directores, e, em geral, fazer os actos e cousas, exercer os poderes, autorizações e arbitrios que podiam ser exercidos ou feitos pelo constituinte, observada, porém, quaesquer limitações ou restricções nos artigos ou em qualquer contracto imposto ao dito constituinte; excepto que, como substituto, não poderá comparecer em qualquer assembléa de directores, quando presente seu constituinte, ou fazer actos e cousas ou exercer poderes, autorizações e arbitrios que seu constituinte exercer ou fizer por si mesmo.

Actos

17. Os directores podem se reunir para despacho de negocios, adiar e de outra fórma regular as suas reuniões e processos, como julgarem conveniente, mas nenhum negocio será tratado em qualquer assembléa de directores sem que haja quorum.

118. O quorum será de dous directores, mas estes podem a qualquer tempo fixar um numero maior. Nenhum director ou substituto será reconhecido em um quorum para o fim de negocios, sobre os quaes os artigos lhe prohibam o voto; e qualquer que seja o numero fixado para quorum, o comparecimento pessoal de dous directores, pelo menos, será necessario.

119. Uma assembléa de directores em que compareça, pelo menos, o quorum, será competente para exercer todas ou quaesquer autorizações, poderes ou arbitrios attribuidos pelos estatutos ou pela lei de Consolidação ou exerciveis, em geral, pelos directores.

120. Um director poderá e o secretario, á requisição de qualquer director, deverá, a qualquer tempo, convocar uma assembléa de directores, mas não será necessario dar aviso dessa a qualquer director que se ache no estrangeiro, e a omissão accidental de aviso de quaesquer assembléas a directores que se não achem no estrangeiro não invalidará qualquer resolução approvada em assembléas que nos mais pontos estiverem em ordem.

121. Depois do primeiro presidente de directores deixar esse cargo, e para toda assembléa em que não comparecer dentro do prazo abaixo mencionado, os directores escolherão um dentre si para presidente de directores. Em quaesquer assembléas de directores realizadas emquanto não houver tal presidente ou emquanto houver um, mas não estiver este presente dentro de quinze minutos depois da hora marcada para a assembléa, os directores presentes escolherão um dentre si para presidente ou substituto do presidente, como fôr o caso, para essa assembléa.

122. As questões que se levantarem em qualquer assembléa de directores serão decididas em resoluções, excepto quando determinado de outra maneira pelos estatutos; em taes assembléas cada director terá um voto, excepto em occasiões em que fôr expressamente prohibido de votar, e, no caso de se verificar empate de votos, o presidente terá um segundo ou voto decisivo. Uma resolução reputar-se-ha devidamente approvada si fôr dada uma maioria de votos em seu favor.

123. Uma resolução por escripto, assignada por todos os directores pessoalmente ou por seus substitutos, será valida e effectiva si tiver sido approvada em uma assembléa dos directores, devidamente convocada e constituida, si fôr assignada ao menos por dous directores pessoalmente.

PODERES DOS DIRECTORES

Sellos coloniaes e estrangeiros

124. A companhia poderá exercer os poderes dos paragraphos 34 e 79, da Lei de Consolidação, e os poderes que, nessa conformidade, forem conferidos aos directores, e puderem ser exercidos por elles, observadas as prescripções dessa lei, á sua discreção, nos prazos e da maneira que melhor entenderem.

Emprestimo e emissão de garantias

125. Os directores podem, respeitadas quaesquer limitações impostas por quaesquer resoluções extraordinarias, na occasião em vigor, a qualquer tempo, á sua direcção, levantar emprestimo e garantir o pagamento de quaesquer quantias para os fins da companhia que, em sua discreção, julgarem convenientes.

126. Os directores poderão levantar emprestimos e garantir o pagamento de taes quantias da maneira, nos termos e condições, pela emissão de letras, saques superiores ao credito; creação de hypothecas; penhores e obrigações ou de outra fórma, em todos os sentidos como entenderem conveniente, e, especialmente pela emissão ou deposito, por uma quantia maior, igual ou menor do que a effectivamente levantada ou emprestada, em séries ou não, de debentures ou stock de debentures (remissiveis ou não), hypothecas, penhores ou outras garantias, titulos ou obrigações carregadas ou baseadas sobre todos ou parte dos bens da companhia (presentes ou futuros), inclusive o capital da companhia na occasião não chamado ou não realizado, ou sem tal garantia ou outra, e dentro dos limites (si houver) impostos pelos estatutos, poderão pagar, continuar, renovar, receber, reemittir, cancellar e transferir as mesmas ou parte dellas, como e quando julgarem conveniente. Qualquer desses debentures, stock de debentures, hypotheca, penhor, garantia, titulo ou obrigação poderá dentro dos ditos limites ser expedido com desconto, juros ou de outra fórma, com privilegios especiaes ou sujeitos a direitos e condições taes como remissão, cessão, renovação, reemissão, transferencia, cancellamento, saques, distribuição ou chamada ou opção sobre quaesquer acções, comparecimento e voto em assembléas geraes, nomeação de directores, ou outros, que julgarem convenientes.

127. Os directores poderão tambem crear e outorgar, em nome e pela companhia, como garantia a qualquer director, depositario ou outra pessoa que tenha incorrido ou incorra em qualquer responsabilidade em beneficio da companhia, á requisição ou com o consentimento da companhia ou dos directores, ou para o fim de garantir qualquer indemnização, instrumento de hypotheca ou penhor sobre os bens da companhia (presentes ou futuros), inclusive seu capital na occasião não chamado ou não realizado, como julgarem conveniente.

128. Si qualquer capital da companhia, ao tempo não chamado ou não realizado, fôr incluido ou onerado por tal documento acima referido, os directores, poderão, por instrumento sellado com o sello social, autorizar a pessoa em cujo favor fôr o mesmo executado, ou qualquer outra pessoa como seu depositario, a fazer chamadas aos socios sobre pagamento e recebel-o, dar recibo desse capital em nome da companhia, e essa autorização póde ser exercida condicional ou incondicionalmente, presente ou contingentemente, com exclusão ou não dos poderes dos directores, e todas as prescripções do presente sobre chamadas serão mutatis mutandi a chamadas feitas de accôrdo com tal autoridade, e esta será transferivel si assim fôr expresso.

129. Qualquer instrumento emittido como garantia do pagamento de dinheiros póde ser transferivel livre de quaesquer equidades entre a companhia e qualquer companhia ou pessoa a quem o mesmo seja emittido e, de accôrdo com os artigos, póde ser da fórma e conter os poderes e prescripções que os directores entenderem convenientes.

130. Os directores cumprirão devidamente as prescripções da Lei de Consolidação em referencia ao registro de hypothecas e penhores que grave os bens da companhia e apresentação para inspecção do registro, mas um emolumento de um shilling será cobrado por apresentação do registro para inspecção a qualquer pessoa que não fôr socio ou credor da companhia. Os registros de portadores de debentures e stock de debentures poderão ser encerrados por qualquer tempo não excedente no todo a 30 dias por anno.

Poderes geraes

131. A gerencia dos negocios da companhia e a fiscalização dos mesmos caberão aos directores que, além dos poderes expressa ou implicitamente conferidos pelos estatutos, pelos artigos, por lei, por usos e costumes ou outra fórma, pela presente são autorizados a exercer a qualquer tempo taes poderes que lhes forem concedidos ou exerciveis pela companhia, e fazer todos os actos e causas que possam ser feitos pela companhia, mediante autorização ou em cumprimento do memorial de associação da companhia, dos estatutos ou artigos, usos e costumes, mas observada a prescripção no final deste artigo. E pela presente se declara que os poderes conferidos por este e por outro artigo sobre os directores não serão limitados por interferencia ou referencia dos mesmos e serão sem prejuizo dos termos ou prescripções de qualquer outro artigo ou clausula do dito memorial que confira ou implique qualquer poder expresso e que nenhuma alteração a qualquer tempo feita nos poderes dados aos directores pelos artigos invalidará qualquer acto anterior dos directores que fossem validos, si tal alteração não houvesse; tudo sob a condição de que si pelos ditos memorial, artigos ou pelos estatutos, a sancção de uma assembléa geral da companhia, ou de qualquer classe de accionistas, ou de quaesquer companhias ou pessoas, fôr exigida para habilitar os directores a exercer qualquer desses poderes e a fazer qualquer desses actos ou cousas, elles não poderão agir emquanto se não obtiver essa sancção.

Poderes especiaes

132. Sem prejuizo e salvas quaesquer limitações ou restricções dos poderes geraes ou expressos conferidos pela dito memorial ou pelo artigo precedente ou qualquer outro dos poderes conferidos pelos estatutos, expressamente se declara que os directores terão os seguintes poderes:

a) pagar e satisfazer todas as dividas, e todas as responsabilidades em que incorrer e todas as reclamações e demandas contra a companhia, inclusive custas, encargos e despezas preliminares e incidentes á organização, formação e registro da companhia ou qualquer companhia a ella relacionada, e as mesmas custas e despezas serão levadas á conta de lucros da companhia pelo prazo de annos (si houver) que os directores julgarem conveniente;

b) comprar ou de outra fórma adquirir quaesquer bens, negociar com os bens da companhia, vender ou de qualquer maneira dispor dos bens da companhia, por qualquer preço e sob quaesquer condições e por qualquer dos meios comprehendidos nos fins e poderes da mesma e admittir que quaesquer bens permaneçam em nome de depositarios ou agentes, sem serem responsaveis pelos prejuizos que dahi advierem;

c) fazer qualquer cessão, transferencia, arrendamento ou outro documento que seja necessario em connexão com a acquisição de quaesquer bens, inclusive os que se proponham a ser adquiridos pela companhia, de accôrdo ou em observancia ao art. 9º do presente, em nome de depositarios da companhia, e nomear qualquer companhia ou particular para acceitar e conservar em deposito pela companhia quaesquer desses bens, e dar a taes depositarios a indemnização ou remuneração (pagavel pela companhia) que julguem conveniente, e fazer com que todos esses documentos e cousa sejam feitos como fôr legaI e necessario para todos os fins acima;

d) acceitar o titulo de propriedade que entenderem ser razoavelmente garantido;

e) conceder e tomar direitos e opções sobre quaesquer acções;

f) nomear, suspender e demittir agentes, empregados e funccionarios da companhia, inclusive o secretario; fixar e pagar seus ordenados e determinar seus deveres e logares em que estes devem ser cumpridos e fixar a caução (si houver) que os mesmos devam prestar; nomear banqueiros, solicitadores e corretores da companhia; dar a qualquer director, funccionario, agente, empregado ou servente da companhia um interesse em qualquer negocio ou transacção particular, ou participação nos lucros do mesmo, quer em addição ou substituição de sua remuneração ou salario, e tal interesse será, quando possivel, tratado como parte das despezas operativas da companhia, e pagar tal remuneração ou salario, ou dar tal interesse, no todo ou em parte, em dinheiro ou em especie;

g) acceitar em logar de pagamento de qualquer quantia devida á companhia, qualquer outro meio de pagamento, e dar prazo para o pagamento de qualquer divida ou cumprimento de qualquer compromisso para com a companhia, e satisfazer qualquer pedido contra esta mediante a prova que considerem sufficiente, quer legalmente admissivel quer não;

h) iniciar, defender, proseguir, transigir, arbitrar, appellar, concluir e abandonar qualquer processo, acção, sentença ou outros procedimentos relativos aos bens ou negocios da companhia;

i) fazer composições, transigir, abandonar ou adiar a cobrança de qualquer divida, reclamação ou pedido da companhia, e resolver quaesquer controversias ou questões que affectem a companhia, por arbitramento, opinião legal, certificado de peritos, ou de outra fórma que julgarem melhor, e disputar total ou parcialmente qualquer decisão;

j) fazer, saccar, acceitar, endossar, assignar ou de outra fórma negociar; no curso ordinario dos negocios; quaesquer letras de cambio, cheques, saques, notas promissorias, apolices, conhecimentos de embarque, vias de contracto ou outros documentos negociaveis, commerciaes ou de negocio, em nome e para os fins da companhia, e determinar quem terá direito de assignar, acceitar, endossar, ou de outra fórma negociar com os mesmos titulos pela companhia;

k) dar ou autorizar que se deem recibos, quitações desobrigações por qualquer quantia em dinheiro ou outros bens pagos ou transferidos á companhia ou depositados em seu nome;

l) empregar, emprestar ou de outra fórma negociar com os dinheiros e fundos da companhia da maneira, de accôrdo com os artigos, e sob as condições que julgar convenientes, com as companhias ou particulares que entenderem, e diversificar á vontade o emprego dos capitaes da companhia;

m) dar credito, com ou sem garantia, sobre contas no valor, e á taxa e nas condições que julgarem convenientes, comtanto que nenhum director vote sobre qualquer resolução relativa a um emprestimo ou adeantamento de qualquer dinheiro ou outra concessão de credito a alle mesmo ou em seu beneficio ou a qualquer companhia em que esteja interessado de qualquer fórma que não como socio;

n) provêr para a gerencia dos negocios da companhia no Reino Unido ou no estrangeiro, da maneira que julgarem conveniente;

o) conceder a qualquer director, funccionario, criado ou empregado da companhia que se retire de seu cargo ou deveres, a quantia, pensão, annuidade ou outros emolumentos ou recompensa que julgarem devidos, mas no caso de um director, essa concessão deve ser submettida á ratificação da assembléa geral e sómente se tornará effectiva depois de obtida essa ratificação;

p) intervir em quaesquer negociações, accôrdos e contractos, rescindir ou modificar os mesmos, e outorgar, assignar, e fazer em nome da companhia todos os documentos, instrumentos, actos, assumptos e cousas, que considerarem convenientes para os assumptos acima ou para os artigos ou aliás para os fins da companhia, e, de accôrdo com as prescripções dos artigos, affixar-lhes o sello social.

Nomeações

133. Os directores podem, a qualquer tempo e quando conveniente, observado o artigo seguinte, nomear um ou mais dentre si como director ou directores da companhia; e, podem nomear um ou mais dentre si ou qualquer pessoa ou companhia: a)para formar corporações que se constituam e ajam como socios de «directorias locaes» (e esta expressão comprehenderá, quando usada de ora em deante, e «gerencias locaes e commissões consultivas»; b) ser gerente ou gerentes da companhia, ou de qualquer de seus bens, ou de qualquer directoria, filial ou deposito local; c) ser agentes para a acquisição ou disposição ou de outra fórma dispôr de bens pertencentes ou que venham a ser adquiridos pela companhia, de qualquer fórma; d) ser procurador ou procuradores, representante ou representantes dos directores da companhia, e e) manter tal cargo ou collocação, como os directores a qualquer tempo entendam conveniente; e podem, quando necessario, revogar, alterar ou cancellar qualquer nomeação assim feita e demittir do cargo qualquer pessoa na companhia assim nomeada.

134. Fazendo qualquer nomeação de accôrdo com as prescripções do artigo anterior, podem os directores, a sua discreção, e, quando, julguem conveniente: a) confiar e conferir a um ou mais dentre si ou a quaesquer outras pessoas ou companhia a cujo favor fôr feita a nomeação (todos e cada um dos quaes de ora em deante serão isolada ou conjunctamente denominados « nomeados»), todos ou quaesquer dos poderes, autorizações ou arbitrios conferidos, de accôrdo com os artigos, aos directores ou exequiveis por elles, salvo em tudo quanto dispuzerem ou implicarem em contrario os artigos, os estatutos ou de outra fórma; b) fixar a remuneração desses nomeados em qualquer quantia pagavel, em dinheiro ou em especie, a titulo de salario ou commissão, ou participação de Iucros e proventos, ou por todos ou quaesquer desses modos, quer em addição, quer em substituição de outra remuneração (si houver), que seja pagavel aos ditos nomeados; c) tornar tal nomeação revogavel ou inrrevogavel, exequivel no Reino Unido ou no estrangeiro, em quaesquer termos, condições, regulamentos, prescripções, restricções e limitações, para quaesquer fins e objectos, e por qualquer tempo; d) intervir em qualquer documento, que consubstancie, albere, revogue ou cancelle os termos e condições que qualquer nomeação ou demissão necessaria correlacionada com tal nomeação, alteração, revogação ou cancellamento, tudo sob a condição de que a nomeação de um procurador ou representante seja feita sómente por um documento com o seIlo social.

Commissões

135. Os directores podem delegar todas ou algumas das suas autorizações, poderes ou arbitrios a commissões de um ou mais directores, como julgarem conveniente. Qualquer commissão assim formada, no exercicio dos poderes assim delegados conformar-se-ha com qualquer regulamento que a qualquer tempo seja imposto pelos directores. O presidente das directorias será, ex-officio, membro de cada commissão.

136. As assembléas e processos de toda commissão de dous ou mais accionistas serão regulados, tanto quanto possivel, pelas prescripções contidas no presente para regular as assembléas e actos de directores, em tudo quanto ás mesmas forem applicaveis e não forem substituidas por termos, expressões da nomeação da commissão ou pelos regulamentos impostos, como acima.

Vicios nas nomeações de directores e outros

137. Todos os actos realizados bona-fide em qualquer assembléa de directores ou de commissões de directores, ou por pessoa agindo como director, ou por nomeados, não obstante mais tarde se verifique que houve qualquer irregularidade na nomeação de taes directores, commissão, pessoas, nomeados, ou se verifique que elles ou alguns delles não eram qualificados, serão validos, como si taes pessoas tivessem sido regularmente nomeadas e qualificadas para agir.

Nomeação e poderes dos gerentes

138. A companhia empregará os Srs. Robert Taylor, Edgard Taylor, Henry Claude Taylor e Arthur Enfield Taylor, que actualmente tratam de negocios, em sociedade, como engenheiros civis, á Queen Street Place, n. 6, em Londres, sob a razão ou firma de John Taylor & Sons, na qualidade de gerentes da companhia, nos termos do contracto já preparado e expresso para ser feito entre a companhia e a dita firma, uma cópia do qual foi para os fins de identificação, subscripta pelo dito Arthur Gleaton Hudson, e a companhia immediatamente entrará em accôrdo e os ditos directores executarão o mesmo com as modificações (si houver), que julgarem convenientes, e emquanto qualquer dos actuaes socios continuar membro da dita firma e esta quizer servir á companhia como gerente, nos termos do dito contracto, ou em outros termos, approvados pelos directores, a dita firma será empregada como gerente, e o escriptorio da companhia será o da firma, nos termos do dito contracto; tudo sob a condição de que o emprego da dita firma seja determinado mediante resolução da companhia em assembléa geral, e não obstante o seu emprego, como acima referido, qualquer socio ou socios da dita firma podem ser director ou directores da companhia, e não se lhes exigirá qualquer qualificação, de accôrdo com o art. 95 do presente.

139. Os agentes ou qualquer delles podem resignar seus cargos; mas, si sómente um ou mais resignarem, o gerente ou gerentes restantes reputar-se-hão ser o gerente ou gerentes para os fins destes artigos.

140. No caso de demissão ou resignação, ou fallecimento do sobrevivente dentre elles, os directores poderão nomear outro agente ou outros agentes em sua substituição.

141. Os negocios communs da companhia serão, sob a direcção e fiscalização dos directores, tratados pelos gerentes, que, no correr geral desses negocios e para os fins dos mesmos, serão a faculdade de fazer e rescindir contractos em nome da companhia e passar, acceitar o endossar em nome e pela mesma companhia, qualquer saque, nota promissoria, ou letra de cambio.

142. Os gerentes podem nomear e demittir o secretario, superintendente e todos os agentes, caixeiros, operarios e criados da companhia.

143. Os gerentes prestarão contas aos directores sempre que lhes fôr isso exigido de todos os recibos e desembolsos e de todas as trasacções, assumptos e cousas relativas á companhia ou aos negocios da mesma a elles confiados.

144. Os gerentes, no exercicio dos poderes que pela presente lhes são conferidos, conformar-se-hão com todos os regulamentos que lhes impuzerem os directores.

Sello

145. Os directores obterão immediatamente um sello official e terão o direito de a qualquer tempo destruil-o e substituir por outro. O sello não será affixado a qualquer instrumento sem a autorização de uma resolução dos directores e em presença de dous directores, no minimo, e do secretario, que attestará cada affixação do sello; mas todo o documento que tiver esse sello e fôr assim attestado reputar-se-ha ter sido devidamente passado pela companhia.

Depositarios

146. A companhia, por uma resolução extraordinaria, póde: a) nomear qualquer companhia ou particulares, inclusive qualquer director, para seus depositarios, para todos os fins que entenda convenientes ter depositarios, e observados os termos e condições que julgar convenientes, e, especialmente, póde applicar todos ou em parte de seus bens em depositos, quer em beneficio dos socios, quer para garantir aos credores ou pessoas, perante as quaes esteja a companhia obrigada, o pagamento de quaesquer quantias ou o cumprimento de qualquer obrigação que tenha ella de pagar ou cumprir; b) a qualquer, tempo preencher qualquer vaga no cargo de depositarios; c) indemnizar os depositarios de qualquer responsabilidade e d) demittir quaesquer depositarios de seus cargos, observados os termos e condições de sua nomeação.

147. A companhia, mediante resolução extraordinaria, póde: a) delegar a quaesquer credores ou outras pessoas a faculdade de nomear ou demittir depositarios, e b) por contracto subordinado ao sello limitar ou desistir dos poderes de nomeal-os ou demittil-os.

148. A remuneração (si houver) dos depositarios será a que fôr combinada entre elles e os directores, será pagavel pela companhia, salvo si se ajustar o contrario.

Contas

149. Os directores farão com que sejam prestadas contas completas e reaes de todas as quantias recebidas e despendidas pela companhia e de todos os assumptos sobre os quaes se realizaram os recebimentos e despezas, e dos bens e responsabilidades da companhia. Taes contas serão prestadas e inscriptas em livros e documentos, como os directores, de accôrdo com os estatutos e os artigos, a qualquer tempo, que julgarem conveniente.

150. As contas, livros e documentos da companhia serão conservados, de accôrdo com as prescripções dos estatutos e dos artigos, no Iogar ou logares que os directores entenderem convenientes.

151. Em cada assembléa geral ordinaria de cada anno, menos a de 1914, os directores apresentarão á companhia um relatorio das contas, juntamente com o balanço levantado no minimo seis mezes antes dessa assembléa, desde a data em que forem levantados a ultima conta e ultimo balanço anteriores, ou no caso da primeira conta e primeiro balanço, desde a incorporação da companhia, verificados da maneira adeante mencionada. A fórma e a informação contida em tal conta e balanço serão as que os directores determinarem, excepto que, quanto a assembléas legaes, os directores cumprirão as exigencias da Lei de Consolidação. Quando fôr exigido pela Bolsa de Londres, enviar-se-ha, livre de despezas, uma cópia desse relatorio e do balanço, a cada accionista, sete dias no minimo antes da assembléa, e duas cópias dos mesmos, juntamente, com duas cópias do aviso que convoca a assembIéa, serão ao mesmo tempo remettidas ao secretario do Departamento de Emprestimos e Acções da Bolsa de Londres.

Exame de contas, livros, etc.

152. Os directores, quando fôr opportuno, determinarão que as contas, livros documentos da companhia ou alguns delles sejam franqueados ao exame dos accionistas, determinando as condições, tempo, logar e regras e extensão desse exame, e nenhum accionista poderá examinar quaesquer contas, livros ou documentos da companhia, nem procurar ou obter, directa ou indirectamente, qualquer informação da companhia, seus directores, funccionarios, criados, depositarios, agentes ou outros ligados a ella, excepto como expressamente concedido pelos estatutos ou os artigos, ou autorizado pelos directores em resolução extraordinaria.

Fundo de reserva, etc.

153. Os directores poderão, dos dinheiros ou outros bens da companhia, quando opportuno, crear e fazer as provisões que julgarem convenientes: a) para a formação e manutenção de fundos de reserva, de suspensão, amortização ou depreciação; b) para o fim de fazer face a contas incobraveis ou duvidosas, despezas extraordinarias ou quaesquer responsabilidades da companhia; c) para provêr a qualquer depreciação, manutenção, melhoria ou desenvolvimento de qualquer dos seus bens; d) para o pagamento ou uniformização dos dividendos; ou e) para quaesquer outros fins que, em sua opinião, possam ser em beneficio da companhia; mas, pela presente expressamente se declara que os directores não estarão sob obrigação alguma de fazer taes provisões, ou qualquer provisão pela depreciação em valor ou de outra fórma de quaesquer bens da companhia, quer de natureza de resgate ou depreciação, quer não.

Emprego de capitaes

154. Os directores podem empregar quaesquer dinheiros da companhia aptos para emprego, inclusive dinheiros que na occasião representem a totalidade ou parte dos fundos de reserva, suspensão, amortização ou depreciação, em negocios que escolherem (inclusive deposital-os em bancos ou sociedades bancarias e de depositos) com poderes para diversificação e modificar taes empregos, a qualquer tempo, podendo tambem applicar taes dinheiros em quaesquer negocios da companhia da maneira que julgarem conveniente; sempre sob condição de que em caso algum taes dinheiros da companhia serão empregados ou applicados na compra de acções ou emprestimos sob garantia das mesmas.

Dividendo

155. Salvo nos casos mencionados no paragrapho 91 da Lei de Consolidação e observadas as prescripções do mesmo, nenhum dividendo será, em qualquer anno, pagavel dos dinheiros do capital, mas sómente dos «lucros liquidos» da companhia, desse anno ou do anterior, computados desde a incorporação da companhia; comtanto que: a) os directores, em cada anno, poderão á sua livre vontade decidir e declarar quaes os bens da companhia (outros que não o capital) são computaveis como lucros liquidos, e quanto desses lucros liquidos representarão os lucros desse anno para distribuir como dividendos, e toda declaração dessa natureza dos directores, a menos que a alterem posteriormente, será conclusiva; mas nenhuma alteração affectará qualquer dividendo declarado e pago antes della; b) que lucros sobre venda ou outro negocio com bens da companhia e qualquer fundo provido por meio desses lucros, juntamente com os juros vencidos ou a vencer sobre taes resultados ou fundos, e qualquer lucro derivado dos mesmos por venda, empregos ou outra maneira, podem sempre ser computados e empregados como lucros liquidos dentro dos termos deste artigo, a menos que os mesmos tenham sido addicionados ao capital pelos directores, ou por uma resolução extraordinaria (confirmada, quando as acções são divididas em classes, por uma resolução extraordinaria approvada em assembléa separada de portadores de acções de cada classe). Qualquer faculdade dada por este artigo aos directores poderá, emquanto não o for por elles, ser exercida pela companhia em assembléa geral.

156. Os directores poderão declarar um dividendo a ser pago relativamente a, qualquer anno, pelos lucros liquidos da companhia, e poderão marcar a data do pagamento.

157. Ao declarar o dividendo, poderão os directores deliberar o pagamento do mesmo, total ou parcialmente, pela distribuição de determinados bens (não excedendo em valor o valor nominal total do dividendo) ou, especialmente, acções ou stock, debentures ou stock de debentures não pagas, possuidas pela companhia, e os directores, si taes determinados bens forem computados para dividendo nos termos dos artigos, tornarão effectiva essa deliberação. Si qualquer difficuldade surgir quanto a essa distribuição ou avaliação, os directores podem, respeitados os direitos de quaesquer classe especiaes de accionistas: a) liquidar a mesma de modo que julgarem conveniente; b) fixar o valor para distribuição de taes determinados bens ou parte delles; c) determinar que tal pagamento seja feito a quaesquer accionistas sobre a base do valor assim fixado, afim de justar os direitos de todas as partes; d) entregar taes bens determinados a depositarios, mediante depositos pelas pessoas com direito aos dividendos, como os directores julgarem conveniente; e e) expedir certificados fraccionaes. Quando necessario, um contracto proprio será registrado de accôrdo com quaesquer prescripções dos estatutos nesse sentido. Os directores podem, nomear qualquer pessoa para assignar tal contracto em nome das pessoas com direito ao dividendo, e toda nomeação assim feita será effectiva.

158. Os directores poderão, quando oppurtuno, pagar aos accionistas os dividendos provisorios que julgarem justificados.

159. Os dividendos serão distribuidos entre os accionistas em proporção á quantia paga sobre as acções por elles respectivamente possuidas, mas quando um accionista tenha pago dinheiro sobre suas acções, por adeantamento sobre chamadas, tal dinheiro lhe não conferirá qualquer direito addicional, a participar de lucros sobre outros dinheiros não pagos assim adeantadamente.

160. Uma transferencia de acções não transmittirá (fóra do contracto) o direito a qualquer dividendo declarado sobre ellas, antes do registro da transferencia, e os directores poderão reter quaesquer dividendos pagaveis sobre quaesquer acções, ás quaes uma pessoa tenha direito por transmissão, até que essa pessoa ou o seu cessionario seja inscripto como accionista em relação ás mesmas.

161. O directores poderão deduzir de qualquer dividendo ou outros dinheiros, pagaveis a qualquer socio, todas as quantias por elle devidas á companhia, a qualquer titulo, quer só, quer conjunctamente com outros, sem prejuizo do direito da companhia de cobrar, judicialmente ou de outra maneira o saldo de taes quantias ou confiscar taes acções, como acima se estabelece.

162. As ordens ou outros documentos habilitando um accionista a receber pagamento de dividendos ou outros dinheiros podem ser remettidos por elle pelo correio geral ao endereço registrado ou o ultimo que se conhece desse accionista, ou, no caso de um accionista, cujo endereço registrado for no estrangeiro, a um endereço registrado no Reino Unido, como adeante se estabelece; mas nem a companhia nem os directores, em caso algum, serão responsaveis por qualquer perda dahi resultante.

163. No caso de co-proprietarios, taes ordens ou documentos serão transmittidos ao primeiro nomeado desses possuidores (ou si elle tiver fallecido, e os directores tiverem recebido, quando o exigirem, prova legal do fallecimento, ao primeiro nomeado dos sobreviventes), mas qualquer um desses co-proprietarios póde dar recibos validos de quaesquer dividendos ou outros dinheiros pagaveis a elles pela companhia.

164. Aviso da declaração de dividendo (provisorio ou não) será dado aos socios que tiverem direito a receber avisos da companhia na fórma adeante estabelecida.

Verificação de contas

165. Uma vez por anno (excepto em 1914), a exactidão do relatorio de contas e balanço do mesmo anno será verificada por um ou mais fiscaes, cuja nomeação, remuneração, direitos, poderes e deveres serão de accôrdo com as prescripções dos §§ 112 e 113 da Lei de Consolidação, ou outras prescripções dos estatutos em substituição daquelles paragraphos ou alterando-os e que na occasião vigorarem.

166. Cada relatorio de contas e balanço, quando verificado e approvado por uma assembléa geral, e, quando necessario, certificado pelos fiscaes, será, concludente, excepto quanto a qualquer erro que nelle se descubra dentro de tres mezes depois da approvação. Sempre que se descobrir tal erro, dentro do dito prazo. a conta será immediatamente corrigida, e certificada pelos fiscaes, e desde então será concludente. Todo accionista terá direito a uma cópia do balanço e do relatorio do verificador, mediante pagamento de 6 d. por 100 palavras.

167. Nenhum director ou outro funccionario da companhia será elegivel para fiscal de contas da companhia.

Actas

168. Serão lavradas actas em livros para esse fim fornecidos de todas as resoluções e processos de assembléas de companhia, de todas as classes de accionistas, dos directores e de qualquer commissão ou outra corporação nomeada pelos directores; e essas actas, assignadas pelo presidente da assembléa ou qualquer pessoa que se proponha ser o presidente da assembléa, a que ellas se refiram, ou da assembléa seguinte, serão recebiveis como prova dos factos nellas declarados sem mais provas.

Avisos

169. Os avisos por parte da companhia ou dos directores poderão ser dados ou feitos a um accionista, pessoalmente ou pelo Correio com porte pago, enveloppe ou outra capa dirigidos ao dito accionista para o seu endereço registrado, e a um director da mesma maneira mas dirigido ao logar de sua residencia ou de negocios, habitual ou o ultimo conhecido. A assignatura desse aviso póde ser original ou uma cópia ou duplicata da mesma.

170. Um accionista cujo endereço registrado for no estrangeiro não terá direito a ter avisos a elle feitos com esse endereço, mas deve, a qualquer tempo, communicar por escripto á companhia que deseja que os avisos lhe sejam remettidos a um endereço no Reino Unido, especificando nessa communicação; e, feita a dita communicação á companhia, o endereço nella mencionado se considerará, emquanto não fôr cancellado, como endereço registrado do dito accionista para o fim de lhe serem feitos avisos. Sempre que a companhia não tiver tal endereço, um aviso lançado ao Correio, no escriptorio será considerado, sem mais provas, como devidamente feito e dado, decorridas vinte e quatro horas depois de seu lançamento ao Correio.

171. Os avisos em relação a acções que se acharem em nome de co-proprietario serão dados ao proprietario, cujo nome constar em primeiro logar no registro (ou si tiver fallecido e os directores tiverem, si o exigiram, prova legal de seu fallecimento, ao primeiro nomeado dos sobreviventes), e todo aviso assim dado será bastante para todos os possuidores dessas acções.

172. Os avisos podem ser dados ou feitos á companhia, si os remettendo pelo Correio em carta com porte pago, enveloppe ou outra capa endereçada á companhia ou ao secretario da companhia no escriptorio, e aos directores, como corporacão, remettendo-os de igual fórma, endereçados aos «directores» da companhia.

173. Qualquer aviso remettido pelo Correio se reputará feito no dia em que o mesmo deve na ordem natural de entrega do Correio, ter sido entregue, e para provar que esse aviso foi feito bastará que se prove que a carta, enveloppe ou capa que contiver o aviso foi devidamente endereçada e posta na repartição do Correio, ou caixa postal sob fiscalização do director geral dos Correios.

174. Qualquer pessoa que, por força de lei, por cessão, por transmissão ou por outro meio qualquer, tiver direito a acções, ficará obrigada por todo aviso relativo a taes acções, que, antes do seu endereço ser inscripto no registro, tiver sido devidamente feito á pessoa de quem ella derivar seu direito ás acções.

175. Quaesquer avisos não expressamente regulados pelos artigos podem, observadas as prescripções dos estatutos ou dos artigos, ser feitos por annuncio repetido duas vezes no Times, de Londres, e reputar-se-hão devidamente feitos no dia seguinte ao em que sahir publicado o segundo annuncio.

176. Todo aviso entregue ou remettido pelo Correio, ou deixado no endereço registrado ou outro como acima dito, de um accionista, ou dado pelo Correio ou annuncio como acima dito, de accôrdo com os artigos, será, ainda que esse socio tenha fallecido (quer a companhia tenha tido, quer não, aviso do seu fallecimento), considerado devidamente feito em relação a quaesquer acções que possuir, só ou conjunctamente com outras pessoas, tal accionista, até que ou a sua morte seja provada ou outra pessoa seja registrada em seu logar como proprietario ou co-proprietario das mesmas, e tal aviso será para todos os fins dos estatutos considerado valido perante os herdeiros, testamenteiros ou inventariantes do dito socio, bem como para as pessoas que tiverem interesses conjuntos com este ou com aquelles, nas mesmas acções.

177. Salvo disposição em contrario nos estatutos, quando um aviso com dado numero de dias (não estando declarado dia exacto), ou que se estenda além do outro periodo, for exigido, o dia do aviso será contado; porém não o será o dia em que expirar tal aviso.

178. Todos os avisos ou documentos pertinentes ou que sejam exigidos da companhia relativos a processos judiciaes, em que a companhia ou qualquer accionista que esteja no estrangeiro (seja ou não subdito de sua magestade) sejam partes, com observancia dos estatutos e quaesquer regulamentos de tribunaes em contrario, serão dados pelo correio ao endereço registrado ou não do dito accionista, ou collocando-o no Correio, e as prescripções anteriores sobre avisos serão applicaveis, mutatis mutandis, e taes avisos serão para todos os fins validos e effectivos como si dados pessoalmente ao dito accionista.

Indemnização

179. A companhia indemnizará e, como no presente declara, todo director ou funccionario e empregado da companhia, de todas as perdas, custas e despezas (inclusive viagens razoaveis, despezas a bordo e de alojamento, quando viagem por ordem da companhia por deliberação da mesma ou dos directores), que elle fizer ou pelas quaes ficar responsavel em virtude de qualquer contracto ou obrigação em que intervier no desempenho de seu cargo ou deveres, e os directores pagarão ou reterão quaesquer quantias que tenha a companhia de pagar em relação a essa indemnização, dos bens da companhia.

Responsabilidade

180. Si qualquer director ou outro funccionario se tornar réo de fraude effectiva ou deshonestidade, pela qual soffra a companhia perdas ou damnos, será obrigado a repôr e indemnizar os mesmos á companhia, mas, ao contrario, nenhum director ou outro funccionario, emquanto agir correctamente, será responsavel perante a companhia por qualquer prejuizo, damno custas ou despezas que possam occorrer á companhia em consequencia da insufficiencia ou deficiencia da garantia ou da applicação que for dada a dinheiros da companhia, ou devido á maneira como taes dinheiros tiverem sido applicados ou empregados em negocios (si tal applicação ou negocio estiver intra vires da companhia), ou em consequencia de qualquer acto, omissão, erro de julgamento ou falta desse director ou outro funccionario, ou de qualquer outra pessoa ou companhia, nem será elle resposavel em relação á acquisição ou manutenção, pela companhia, de bens pereciveis ou depreciaveis, ou por qualquer prejuizo dahi resultante, por figurar em qualquer recibo ou outro documento para o fim de conformidade, ou por qualquer outro prejuizo, damno ou infelicidade que aconteça á companhia ou seus bens, ou pelos quaes a companhia seja responsavel, desde que occorram na execução dos deveres de seu cargo ou relativos a elle; tudo sob a condição de que a indemnização acima póde ser modificada, cancellada ou alterada de qualquer fórma e em qualquer amplitude, por uma resolução extraordinaria, por accôrdo ou pelos termos de qualquer nomeação, e póde ser dada pela companhia, na mesma ou em menor amplitude a quaesquer outras pessoas.

Reservas

181. Todo director, agente, fiscal de contas, depositarios, membro de commissões, nomeado, funccionario, empregado, agente, guarda-livros, companhia ou pessoa agindo ou empregada, em qualquer qualidade, nos negocios da companha, os directores, ou qualquer companhia ou pessoa devidamente autorizada para agir em nome da companhia, observarão estricta reserva em relação a todas as transacções da companhia com os clientes, os bens e activos, a industria e outros segredos da companhia, o estado das contas com particulares e todos os assumptos relativos aos mesmos, e não revelarão qualquer informação ou assumpto que possa chegar ao seu conhecimento, no desempenho de seu cargo, emprego ou deveres, excepto quando isso for exigido pela companhia, em assembléa geral, pelos directores, ou por um Tribunal Judiciario, ou pela pessoa a quem se refiram taes assumptos, e excepto em tudo quanto for necessario para cumprir seus deveres para com a companhia ou seus funccionarios, ou quaesquer disposições dos artigos.

Liquidação

182. Si a companhia se liquidar, os seus bens, remanescentes depois do pagamento das dividas e responsabilidades da companhia e as custas, encargos e despezas da liquidação, serão, respeitados os direitos dos portadores de acções emittidas ou possuidas sob condições especiaes, applicados primeiro no reembolso dos dinheiros pagos por chamadas feitas na liquidação, e depois no reembolso de dinheiros pagos antes, mas devidos em data posterior ao começo da liquidação, inclusive, em todo o caso dinheiros pagos por chamadas, em adeantamento, ao devido na época do pagamento. Observado o acima estabelecido, taes bens serão distribuidos entre os accionistas de accôrdo com seus direitos e na proporção do capital pago no começo da liquidação (exclusive capital pago em adeantamento de chamadas não devidas e pagaveis nesse começo) sobre acções por elles possuidas respectivamente.

183. Si a companhia se liquidar, o liquidatario, voluntario ou official: a) em relação aos poderes conferidos a ele pelos estatutos, como uma faculdade addicional com autorização de uma resolução especial (confirmada quando as acções são divididas em classes, por uma resolução extraordinaria approvada em assembléa separada dos possuidores de acções de cada classe) póde transferir ou vender a empreza e os bens da companhia, na totalidade ou em parte, a qualquer companhia ou pessoa pelo preço e nos termos que forem determinados pela dita resolução, inclusive, que a totalidade ou parte do preço da venda ou transferencia, acções ou garantias ou outros interesses da companhia, sejam pagos integralmente ou não; e b) com autorização de uma resolução extraordinaria (confirmada, quando as acções são divididas em classes, da maneira acima declarada), póde dividir entre os contribuintes, excepto tanto quanto tiverem perdido o direito, integral ou parcialmente em dinheiro ou em especie, todos os bens da companhia aptos para distribuição (inclusive garantias e acções e juros da companhia), nas proporções determinadas pela resolução entre elles mesmos ou quaesquer classes em dinheiro e em especie, e respeitados quaesquer direitos expressos dados pelo memorial de associação da companhia ou os artigos referentes ás acções, com direitos preferenciaes ou outros e com as restricções que houver; e podem entregar todos ou parte dos bens de outra fórma divisiveis, entre os contribuintes, total ou parcialmente a depositarios ou outras pessoas, mediante o depositos ou outros titulos, em beneficio dos contribuintes, excepto como adeante dito, ou a outros, como fôr deliberado pela dita resolução.

184. Todo contribuinte terá o mesmo direito de dissentir e os direitos accessorios em relação a toda transferencia, venda, divisão ou accôrdo determinado de accôrdo com o artigo anterior, que elle teria si tal determinação fosse feita por uma resolução especial approvada de accôrdo com o paragrapho, 192 da Lei de Consolidação, e nenhum contribuinte será compellido a acceitar acções ou bens gravados de qualquer responsabilidade.

185. Dentro de quatorze dias depois do começo da liquidação da companhia, o liquidatario poderá dar avisos, por escripto, da mesma a todo accionista, que tiver endereço no estrangeiro, com esse endereço ou outro no Reino Unido communicado pelo accionista como acima se dispõe, e, em toda o caso em que o liquidatario dér esse aviso, dentro de sete dias depois do mesmo (da maneira acima exposta), todo accionista a quem o aviso fôr assim feito, será obrigado a communicar á companhia, o nome e o endereço em Londres de um advogado ou proprietario, a quem qualquer intimação, citação, processos, sentenças, despachos, avisos ou outros documentos relativos á tal liquidação, possam ser communicados; e, si findos os ditos sete dias, nenhuma communicação tiver sido feita, o liquidatario póde nomear um solicitador ou proprietario em Londres para o fim supra, mas, com a possivel urgencia, dará aviso de qualquer nomeação, quer por carta remettida ao accionista para o seu endereço registrado ou outro endereço como acima se dispõe, ou por um annuncio no Times de Londres. Um aviso assim annunciado reputar-se-ha feito no dia seguinte ao em que sahir publicado. Um aviso dado ao nomeado que represente um accionista pelo liquidatario, considerar-se-ha valido e feito ao dito accionista para todos os effeitos.

186. Si a companhia fôr liquidada voluntariamente, o liquidatario cumprirá as exigencias dos paragraphos 187 e 188 da Lei de Consolidação e todos os requisitos e prescripções dos estatutos.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

G. H. Stevens, 50, Como Street, Romford, Essex, contador.

Thomas Gurnow, 4, Carden Road, Peckham Rye, S. E., empregado.

G. K. Crocker, 63, Berlin Road, Catford, S. E., empregado.

R. P. Broadhurst, 25, Richmond Road, Thornton Heath, Surrey, empregado no commercio.

R. Jones, 5, Beechwood Avenue, Thornton Heath, Surrey, empregado no commercio.

Nomes, endereços e qualificação dos subscriptores

A. E. Rider, Normanhurst, Hornechurch Road, Romford, empregado no commercio.

E. Hastie, 45, Milton Road, Herne Hilld, S. E., empregado no commercio.

Datado em 8 de julho de 1914. Testemunhas das assignaturas supra: – Henry Ponsford, 83, Nightingale Lane, S. W., A. C. I. S. – E. F. H. De Wael. – John Taylor, directores. – G. H. Wells, secretario.

Eu, abaixo assignado, Joshua Dawson Watts, da cidade de Londres, tabellião publico, por autorização real, devidamente nomeado e juramentado, certifico e attesto pela presente, a quem interessar possa que os annexos impressos marcados «A» e «B», são respectivamente cópias exactas dos originaes impressos do memorial de associação e estatutos da The Ouro Preto Gold Mines of Brazil, Limited, depositados na Repartição de Registro de Companhias, Somerset House, nesta cidade. E eu, tabellião declaro ter conferido as ditas cópias com os originaes respectivos, achando-as correctas, e que taes originaes correspondem aos estatutos da dita companhia.

Em fé e testemunho do que firmei a presente, á qual affixei o meu sello official, datando-a em Londres neste dia dezeseis de dezembro do anno de Nosso Senhor, de mil novecentos e quatorze. Em testemunho da verdade. – Josh. D. Watts, tabellião publico.

Estava o sello official do tabellião Joshua Dawson Watts.

Reconheço verdadeira a assignatura retro de Josh. D. Watts, tabellião publico desta capital; e para constar onde convier a pedido do mesmo, passo a presente que assigno e faço sellar com o sello das armas deste Consulado Geral. O documento apresentado á legalização, acompanhado de dous outros, numerados e rubricados «Vieira», deve, para os fins de direito, ser legalizado no Ministerio das Relações Exteriores ou nas Repartições Fiscaes do Brazil.

Consulado Geral da Republica dos Estados Unidos do Brazil, em Londres, em 21 de dezembro de 1914. – F. Alves Vieira, consul geral.

Estava inutilizada uma estampilha do sello consular brazileiro, do valor de tres mil réis.

Reconheço verdadeira a assignatura supra do Sr. F. Alves Vieira. Secção dos Negocios Economicos e Consulares da Europa, Asia, Africa e Oceania. Sobre duas estampilhas federaes valendo collectivamente quinhentos e cincoenta réis.

Rio de Janeiro, 15 de janeiro de 1915. – Gregorio Pecegueiro do Amaral.

Estavam inutilizadas tres estampilhas federaes, valendo collectivamente dezenove mil e duzentos réis.

Por traducção conforme. Segunda via.

Rio de Janeiro, 2 de fevereiro de 1915. – Leopoldo Guaraná.