DECRETO Nº 65.311 - DE 9 DE OUTUBRO de 1969.

Concede nacionalização, dependente de posterior homologação governamental, à emprêsa Société de Sucreries Brésiliennes, sob a denominação social de Usinas Brasileiras de Açúcar Sociedade Anônima.

Os Ministros da Marinha de Guerra, do Exército e da Aeronáutica Militar, usando das atribuições que lhes confere o artigo 1º do Ato Institucional nº 12, de 31 de agôsto de 1969, combinado com o artigo 83, item II, da Constituição, e nos têrmos do Decreto-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940,

Decretam:

Art. 1º É concedida nacionalização, dependente de posterior homologação governamental, à emprêsa Société de Sucreries Bresiliennes cujo objetivo social é a indústria do açúcar e do álcool, com sede na cidade de Paris, França, autorizada a funcionar no Brasil, através de Decretos Federais, o último dos quais sob o número 65.075, de 29 de agôsto de 1969, sob a denominação social de Usinas Brasileiras de Açúcar S.A., mediante transferência da sede social para a cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, República Federativa do Brasil, com os Estatutos Sociais apresentados e com o capital social de NCr$ 31.300.500,00 (trinta e um milhões, trezentos mil e quinhentos cruzeiros novos), consoante resolução adotada em Assembléia Geral Extraordinária realizada a 31 de julho de 1969.

Parágrafo único. Dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, contados a partir da data da publicação do presente Decreto, deverá a emprêsa promover uma assembléia geral extraordinária, para o fim de reformar os Estatutos Sociais, adaptando-os aos dispositivos do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Brasília, 9 de outubro de 1969; 148º da Independência e 81º da República.

Augusto Hamann Rademaker Grünewald

Aurélio de Lyra Tavares

Márcio de Souza e Mello

Edmundo de Macedo Soares

O. M. Tradutor Público e Intérprete.

Eu, Tradutor público, declaro que nesta data foi-me apresentado, para o fim de o traduzir para o português, um documento exarado em língua francesa, cuja tradução bem e fielmente fiz, como adiante se vê, indo a original junto a este devidamente carimbado e assinado por mim.

TRADUÇÃO Nº 69.039-F

Societé de Sucreries Brésiliennes - Sociedade anônima com o capital de 5.775.000 francos. Sede social: Rue Henner, 13 e Rua Chaptal, 17, Paris, (9º) - R. C. Paris 56 B 25 -... I.N.S.E.E. 421 75 109 004 J - Ata da Assembléia Geral Extraordinária de 31 de julho de 1969.

I - Às 15 horas do dia 31 de julho do ano de 1969, os acionistas da Societé de Sucreries Brésiliennes, sociedade anônima, com o capital de 5.775,000 francos, dividido em 115.500 ações de 50 francos cada uma, cuja sede é em Paris (9º), à Rua Henner 13 e Rue Blanche, 19 Paris (9º), por convocação feita pela Diretoria segundo edital publicado em 11 de julho de 1969 no diário oficial “Gazette du Palais” e em 14 de julho de 1969 no Boletim de Anúncios Legais Obrigatórios (B.A.L.O.), bem como mediante carta endereçada aos acionistas portadores de títulos nominativos conforme o artigo 125 do Decreto número 67-236 de 23 de março de 1967, tendo sido feita observação que o aviso prévio da reunião de que trata o Arrigo 130 do Decreto de 23 de março de 1967 foi publicado anteriormente à Convocação no B. A.L.O, de 30 de junho de 1969.

Foi organizada uma folha de presença à qual foram anexadas as procurações dos acionistas representados por seus mandatários, folha essa que foi marginada pelos membros presentes à Assembléia à medida que entravam em sessão. A Assembléia é presidida pelo Sr. Yvon V. Segalen, Presidente do Conselho de Administração ou Diretoria. O Sr. Hubert de Mahuet e o Senhor Alfred Delanoy os dois, acionistas presentes e aceitantes, representando pessoalmente e como mandatários o maior número de ações são chamados como escrutinadores o Senhor A. Paure-Ficot é designado como Secretário. A folha de presença autenticada pelos membros da mesa assim constituída, permite constatar que os acionistas presentes ou representados possuem 99.648 ações, ou seja, mais da metade das ações de que se compõe o capital social. Em conseqüência a Assembléia podendo assim deliberar legitimamente, é declarada regularmente constituída.

II - O Presidente depõe sobre a mesa e coloca à disposição dos membros da Assembléia: um exemplar do diário oficial e do B.A.L.O, contendo o edital de convocação, bem como um exemplar da carta de convocação dirigida aos portadores de ações nominativas, o exemplar do B.A.L.O, contendo o aviso prévio da reunião publicado de acordo com o artigo 130 do Decreto de 28 de março de 1967; - as cópias e os avisos de recebimento das convocações dirigidas por carta registrada aos Comissários de Contas; - a folha de presença da Assembléia à qual estão anexadas as procurações dos acionistas representados por procuradores, bem como a lista dos acionistas; - o relatório da Diretoria; - a agenda das resoluções que serão submetidas à Assembléia. Em seguida, o Presidente declara: - que as fórmulas de procuração dirigidas aos acionistas pela sociedade estavam acompanhadas dos documentos e continham as averbações previstas pelos artigos 133 e 134 do Decreto de 23 de março de 1967, - que a lista de acionistas preparada no décimo sexto dia antes da reunida a Assembléia foi colocada à disposição dos acionistas na sede social segundo a convocação da Assembléia, a saber:

a) a agenda de resoluções submetida pela Diretoria;

b) relatórios da Diretoria;

c) um documento mencionado o estado civil dos Diretores, com a indicação das Sociedades nas quais essas pessoas exercem as funções de gestão, de direção, de administração ou de fiscalização. - A Assembléia confirma a sua declaração.

III - O Presidente lembra em seguida que a Assembléia Geral é chamada a deliberar sobre a seguinte ordem do dia:

1) Transferência para o Brasil da sede social compreendendo para a sociedade a aquisição da nacionalidade brasileira e a perda da nacionalidade francesa, sem perder a personalidade jurídica;

 2) Poderes dados à Diretoria para a realização definitiva da transferência da sede social;

3) Aprovação, sob condição suspensiva, da transferência da sede social, dos novos estatutos redigidos de conformidade com a lei brasileira;

4) Aprovação do contrato da venda das ações da Cia. Açucareira Usina Cupim pela sociedade.

Em seguida procede à leitura do relatório da Diretoria. Terminada essa leitura, o Presidente declara aberta a discussão. Como ninguém tivesse solicitado a palavra, o Presidente põe sucessivamente em votação as seguintes resoluções que figuram na ordem do dia: Primeira Resolução - Depois de ter ouvido a leitura do relatório da Diretoria, a Assembléia Geral declara aprová-la em todos os seus termos e conclusões e resolve, de conformidade com o artigo 37 dos estatutos e com o artigo 154 da Lei de 24 de julho de 1966, transferir a sede social para o Brasil e como conseqüência a mudança de nacionalidade da sociedade, o que não importa na perda da sua personalidade jurídica, sob a condição suspensiva que o decreto brasileiro confirmando a autorização de transferência, conforme projeto lido perante a Assembléia Geral, seja assinado pelas autoridades competentes do governo brasileiro. Esta resolução é adotada por unanimidade. Segunda Resolução - A Assembléia Geral concede todos os poderes à Diretoria para o efeito de constatar a realização da condição suspensiva proceder a todas as providências, em outras palavras, fazer tudo quanto for necessário especialmente junto às administrações francesas e brasileiras para o efeito de transferir a sede social para o

Brasil, operando assim a mudança de nacionalidade da sociedade. Esta resolução é adotada por unanimidade. Terceira Resolução - A Assembléia Geral adota, para todos os fins úteis e após ter ouvido a sua leitura, o projeto de estatutos redigidos pelos advogados brasileiros da sociedade. De conformidade com a lei brasileira, esses estatutos, cujo exemplar será anexado à data desta assembléia, só entrarão em vigor após a transferência da sede social e a mudança de nacionalidade da sociedade. Esta resolução é adotada por unanimidade. Quarta Resolução - A Assembléia-Geral confere todos os poderes ao portador de uma certidão ou cópia da ata destas deliberações para o efeito de levar a efeito todas as formalidades exigidas pela lei. Esta resolução é adotada por unanimidade. Quinta Resolução - A Assembléia Geral ratifica, segundo é necessário, o contato de venda realizada, em data de 3 de junho de 1969, da totalidade das ações da Cia. Açucareira Usina Cupim a diversos membros da família Brito Bezerra de Mello, assinada pelo Senhor Mestre Martin, devidamente habilitado para tal fim. A Assembléia-Geral Extraordinária de 24 de outubro de 1966 já havia autorizado a Diretoria a ceder as citações ações. Esta resolução é adotada por unanimidade. IV - Nada mais havendo na ordem do dia, a sessão é suspensa às 15 horas e 30 minutos. Do exposto foi lavrado o presente ata que é assinada pelos membros da mesa, após leitura. O Presidente (Assinado e datilografado) Yvon V. Segalen. Um Escrutinador (Assinado e datilografado) Alfred Delanoy. O Secretario (Assinado e datilografado) André Payre-Ficot. (Em manuscrito) Por certidão conforme. - Paris, 31 de julho de 1969. O Presidente Diretor-Geral (Assinado) Y. Segalen. (N.T. Seguem-se os seguintes carimbos de reconhecimento de firmas): “Visto unicamente para legalização material da assinatura do Sr. Segalen. - Paris, 31 de julho de 1969. - O Comissário e carimbo do Comissariado de Polícia) “Visto para legalização da assinatura do Sr. Gilles Lego, Comissário de Polícia. O Auxiliar de Administração Delegado (Assinado e carimbado) L. Brion” (N.T. Estava afixado o carimbo da Prefeitura da Polícia de Paris, 1º de agosto de 1969. - Pelo Ministro e por Delegação (Assinado e carimbado) Claude Lebrun” (N.T. Estava o carimbo do Ministério dos Negócios Estrangeiros da República Francesa e seguem-se os seguintes reconhecimentos em português): “Reconheço verdadeira a firma ao lado do Sr. Cl. Lebrun, do Ministério dos Negócios Estrangeiros da França. E, para constar onde convier, mandei passar o presente, que assinei e fiz selar com o selo deste Consulado Geral. Para que este documento produza efeito no Brasil, deve a minha assinatura ser, por seu turno, legalizada na Secretaria de Estado das Relações Exteriores ou nas repartições fiscais da República. Paris, 1 de agosto de 1969 (Assinado e carimbado) - Oswaldo Barreto Silva Cônsul” (N.T. Estavam colados dois selos consulares do valor ouro de ...Cr$ 6, inutilizados com o carimbo do Consulado) “Reconheço verdadeira a assinatura de Oswaldo Barreto Silva, Cônsul do Brasil em Paris - Delegacia Fiscal em São Paulo, 12.8.69. Delegacia Fiscal em São Paulo. (Assinado e carimbado) - Theresinha Braz. Substª do Assistente do Delegado Fiscal”. “N.T. Estava reconhecida a firma de D. Therezinha

Braz pelo 18º Ofício de Notas da Capital em 12 de agosto de 1969, estando coladas duas estampilhas do Estado de São Paulo do valor de 2 centavos, inutilizadas com o carimbo do Tabelião). Nota do Tradutor - O documento a mim apresentado estava datilografado em seis folhas de papel tamanho carta, estando todas as folhas rubricadas pelas pessoas que assinaram a ata retro traduzida. - Nada mais continha o documento por mim traduzido em duas vias, a pedido a parte interessada. - Dou fé. - São Paulo, 12 de agosto de 1969.

Emols, NCr$ 110,00 (2 vias, t. u.)

LISTA DOS ACIONISTAS DA SOCIETE DE SUCRERIES BRESILIENNES EM 31 DE JULHO DE 1969

Sociedade Anônima com capital de 5.775.000 Francos dividido em 115.500 ações do valor nominal de 50 francos

LISTA DOS ACIONISTAS DA SOCIETÉ DE SUCRERIES BRESILIENNES EM 31 DE JULHO DE 1969

TABELA.

ESTATUTOS DAS USINAS BRASILEIRAS DE AÇÚCAR S. A.

CAPÍTULO I

Denominação, Sede, Objeto e Duração

Art. 1º Em conseqüência da “nacionalização” da antiga Societé de Sucreries Brésiliennes, filial de companhia estrangeira autorizada a funcionar no Brasil e em continuação a sua existência legal, a sociedade anônima Usinas Brasileiras de Açúcar S. A. será regida pelos presentes estatutos e pela legislação em vigor.

Art. 2º A Sociedade terá sua sede social na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, à Avenida Angélica nº 2.504.

Parágrafo único. A diretoria poderá criar e extinguir outras filiais, subsidiárias, agências, escritórios e armazéns, em qualquer local dentro ou fora do território nacional.

Art. 3º A sociedade terá por objeto a exploração direta ou indireta de quaisquer fábricas de açúcar e de destilação sitas no Brasil, quer nos Estados de S. Paulo e do Rio de Janeiro e principalmente para que fossem trazidas a rol aqui por diante quer em outro qualquer Estado; a exploração da cultura da cana e da indústria açucareira e de quaisquer indústrias em negócios que com isso tenham relação; a compra, a construção, a administração, a locação, a venda de quaisquer imóveis e materiais relativos a essas explorações; a participação direta ou indireta da sociedade em quaisquer operações comerciais ou industriais que se possam relacionar com um dos objetos precipitados, por via de criação de novas sociedades, de entrada de fundos ou capital subscrição ou compra de títulos ou direitos sociais, fusão, associação em co-participação ou por outro modo qualquer e, em geral, quaisquer operações industriais, comerciais, imobiliárias, mobiliárias e financeiras, que não dependam de autorização governamental, ligando-se direta ou indiretamente com a indústria açucareira.

Art. 4º A duração da sociedade será por prazo indeterminado.

CAPÍTULO II

Capital e Ações

Art. 5º O capital social é de NCr$ 23.134.650,00 dividido em 115.500 ... ações ordinário-nominais ou ao portador, do valor nominal de NCr$ ...200,30 (duzentos cruzeiros novos e trinta centavos) cada uma.

§ 1º As ações serão sempre nominativas, enquanto não integralizadas.

§ 2º Os acionistas terão o direito de converter suas ações de forma em outra ou reconvertê-las, correndo, por conta deles as despesas e os encargos decorrentes da conversão ou reconversão.

§ 3º Os certificados de ações serão assinados por dois Diretores ou por um Diretor e um procurador com poderes especiais.

§ 4º Cada ação dará direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais.

§ 5º Frações de ações não serão reconhecidas pela sociedade.

§ 6º No caso de uma mesma ação pertencer a várias pessoas estas designarão uma dentre elas para representá-las nas Assembléias Gerais, os co-proprietários, entretanto, poderão designar um terceiro desde que acionistas, para representá-los.

Art. 6º Direito de Preferência - Nos termos da lei, os acionistas terão direito de preferência à subscrição de nova ações em qualquer aumento de capital social. Se as ações correspondentes ao aumento do capital não forem integralmente subscritas, nas condições e prazos estabelecidos pelos acionistas para o exercício do direito de preferência à Diretoria poderá oferecer a subscrição das ações remanescentes a outros acionistas ou a terceiros.

CAPÍTULO III

Diretoria

Art. 7º A sociedade será administrada por uma Diretoria composta, no mínimo, 3 e, no máximo 5 membros acionistas ou não residentes no país eleitos para um mandato de 2 anos podendo ser reeleitos. Os acionistas determinarão, periodicamente, o número de Diretores a comporem a Diretoria, preenchendo as vagas existentes ou posições ainda não ocupadas.

Parágrafo-único. Os membros da Diretoria permanecerão em exercício até a eleição e posse de seus sucessores.

Art. 8º Um dos Diretores eleitos será designado Diretor-Presidente. Os demais não terão designação especial.

Parágrafo-único. Cada Diretor antes de tomar posse caucionará para garantia de sua gestão, 100 (cem) ações da sociedade, próprias ou alheias.

Art. 9º A Diretoria terá todos os poderes necessários que sejam atingidos os objetivos sociais.

Parágrafo-único. Compete à Diretoria coletivamente:

a) estabelecer as diretrizes gerais dos negócios sociais, e elaborar os planos necessários ao seu desenvolvimento;

b) deliberar sobre a criação e extinção de filiais, agências, escritórios e outras dependências da organização;

c) determinar as atribuições especificadas de cada um de seus membros, sem prejuízo das atribuições que lhes são especificamente conferidas pelos presentes Estatutos;

d) deliberar sobre a alienação ou oneração dos bens imóveis, máquinas e equipamentos pertencentes à sociedade; direitos de ação, subscrição e venda de ações ou quotas de capital de empresas em que a Companhia tenha investido; locação de propriedades imóveis ou de bens do ativo fixo;

e) deliberar sobre a constituição de procuradores;

f) propor o montante dos dividendos anuais ou semestrais a serem distribuídos aos acionistas;

g) designar um dos Diretores para substituir um membro da Diretoria em casos de ausência ocasional ou impedimento temporário.

Art. 10. Ao Diretor-Presidente competirá:

a) presidir as Assembléias Gerais de Acionistas e as Reuniões da Diretoria, tendo um voto adicional em caso de empate;

b) representar a sociedade, judicial ou extra-judicialmente, como autoria ou ré;

c) estabelecer as diretrizes e normas para todas as atividades administrativas da sociedade;

d) controlar o desenvolvimento dos produtos sociais.

Art. 11. Os diretores sem denominação especial desempenharão as funções que lhes forem designadas pela Diretoria.

Art. 12. Todos os atos e documentos executórios de deliberação da Diretoria referentes aos assuntos mencionados na letra “d” do art. 9º supra, e todos os atos que desonerem terceiros de responsabilidades para com a sociedade exigirão sempre a assinatura de dois Diretores ou de um diretor e um procurador com poderes especiais.

Art. 13. Qualquer outro ato não relacionado ou mencionado no artigo 12, necessário ao desenvolvimento normal dos negócios da sociedade exigirá a assinatura isolada de qualquer Diretor ou de um Procurador com poderes especiais.

Art. 14. A constituição de Procuradores ou mandatários com poderes especiais exigirá a assinatura conjunta de dois Diretores sendo um deles necessariamente o Diretor-Presidente ou seu substituto em exercício.

Art. 15. A remuneração dos Diretores será fixada pela Assembléia Geral que os eleger. Os Acionistas poderão especificar a remuneração de cada Diretor, ou estabelecer uma soma global para todos eles, que a dividirão livremente entre si.

Art. 16. Ocorrendo vaga na Diretoria será convocada Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas para eleger o substituto que permanecerá em exercício até que se complete o mandato do Diretor substituído.

Art. 17. As reuniões da Diretoria serão realizadas mediante convocação solicitadas por escrito por dois Diretores em exercício e com a presença de pelo menos metade dos Diretores eleitos. Todas as decisões deverão ser tomadas com referências a cada assunto pela maioria dos Diretores votantes.

Art. 18. Serão lavradas Atas da reuniões da Diretoria e das decisões nelas tomadas.

CAPÍTULO IV

Assembléia Geral dos Acionistas

Art. 19. A Assembléia Geral Ordinária dos acionistas será realizada uma vez por ano, dentro de quatro meses contados do encerramento do anos social e Assembléia Extraordinária sempre que os interesses sociais o exigirem.

§ 1º As Assembléias Gerais serão presididas pelo Diretor-Presidente ou pelo seu substituto em exercício, que convidará um dos acionistas presentes para secretariar os trabalhos. Na ausência ou impedimento do Diretor supracitado, os acionistas escolherão entre os presentes o Presidente e o Secretário da Assembléia.

§ 2º A cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações, das Assembléias Gerais.

Art. 20. Sem prejuízo do disposto nas letras “a” e “b” do parágrafo único do art. 89 do Decreto-lei número 2.627, de 26 de setembro de 1940, a Diretoria terá o direito de convocar as assembléias nos casos previstos em lei.

Parágrafo único. Os editais de convocação das assembléias serão assinados por dois diretores e serão feitos de acordo com os requisitos da Lei das Sociedades Anônimas.

CAPÍTULO V

Conselho Fiscal

Art. 21. O Conselho Fiscal compor-se-á de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, residentes no país e eleitos anualmente pela Assembléia Geral dos Acionistas que lhes fixará a remuneração.

§ 1º O Conselho Fiscal terá os poderes que lhe são atribuídos por lei.

§ 2º Em suas ausências ou impedimentos os membros efetivos do Conselho Fiscal, serão substituídos pelos seus suplentes na ordem de sua nomeação na ata da Assembléia Geral dos Acionistas.

CAPÍTULO VI

Exercício Social

Art. 22. O exercício social encerrar-se-á a 31 de maio de cada ano civil. A sociedade poderá preparar Balanços semestrais e distribuir dividendos com base nos mesmos de acordo com o disposto no artigo 132 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.

Parágrafo único. Ao término de cada exercício social, o Balanço Geral e Inventário serão preparados de acordo com as exigências legais e as normas contábeis geralmente aceitas. Dos lucros líquidos indicados no Balanço Geral serão deduzidos 5% (cinco por cento) para o “Fundo de Reserva Legal” até que esse atinja a 20% (vinte por cento) do capital social. O saldo será colocado à disposição da Assembléia-Geral dos Acionistas, para ser distribuído, no todo ou em parte, como dividendos, ou atribuído a reservas ou lucros em suspenso, no todo ou em parte atendendo-se as disposições legais.

CAPÍTULO VII

Liquidação

Art. 23. A sociedade entrará em Liquidação nos casos previstos em lei, e competirá à Assembléia-Geral dos Acionistas decidir sobre a forma da liquidação e eleger o liquidante e o Conselho Fiscal que deverá funcionar durante o período de liquidação.

CAPÍTULO VIII

Disposições Gerais

Art. 24. A sociedade poderá ser transformada em sociedade por quotas de responsabilidade limitada por deliberação da maioria absoluta dos acionistas de acordo com os dispositivos da Lei das Sociedades Anônimas.

Art. 25. Casos Omissos - os casos omissos serão resolvidos segundo o disposto no Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940 e legislação suplementar.

CAPÍTULO IX

Disposições Transitórias

Art. 26. Após a publicação do decreto que aprovar a nacionalização da sociedade realizar-se-á no Brasil a primeira Assembléia-Geral de Acionista para eleição de uma nova Diretoria e um novo Conselho Fiscal, de acordo com os presentes Estatutos, e para a adoção de quaisquer outras medidas necessárias.

Estes são os estatutos que deverão reger a Sociedade após a sua nacionalização.

DECLARAÇÃO

Na qualidade de representante da Societé de Sucréries Bresiliennes com sede à Rua Henner números 13 e 17, em Paris, na República Francesa, declaro, para os fins de direito, aceitar as condições legais em que vier a ser concedida a nacionalização daquela companhia, requerida através de processo nº MIC 14.916-69, em curso perante o Ministério da Indústria e Comércio. Declaro, ainda, naquela mesma qualidade, estar ciente de que referidas condições legais dizem respeito à convocação de uma assembléia extraordinária pela companhia já nacionalizada, para o fim de, no prazo de sessenta dias a contar da publicação do decreto de nacionalização, reformar os respectivos estatutos, atendendo às exigências contidas no mencionado processo.

Ian Armstrong