DECRETO Nº 65.690, DE 12 DE NOVEMBRO DE 1969.
Aprova a reforma dos Estatutos da Petróleo Brasileiro Sociedade Anônima - PETROBRÁS.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, item III, da Constituição, e nos têrmos do artigo 8º da Lei número 2.004, de 3 de outubro de 1953,
DECRETA:
Art. 1º Fica aprovada a reforma dos Estatutos da Petróleo Brasileiro S.A. - PETROBRÁS, publicados em anexo, conforme deliberação da Assembléia-Geral Extraordinária de acionistas de 21 de outubro de 1969, consignadas, dentre outras, as modificações decorrentes dos Decretos-leis números 688 e 755, de 18 de julho de 1969 e 11 de agôsto de 1969, respectivamente.
Art. 2º Êste Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 12 de novembro de 1969; 148º da Independência e 81º da República.
Emílio G, Médici
Antônio Dias Leite Júnior
estatutos da petróleo brasileiros s.a. - petrobrás
Da Sociedade e Seus Fins
Art. 1º A Petróleo Brasileiro S.A., que usará a abreviatura PETROBRÁS, é uma sociedade por ações, de economia mista - de capital aberto - constituída pela União, na forma da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953.
Art. 2º A PETROBRÁS reger-se-á pela Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953, pela legislação a ela aplicável e às sociedades anônimas, e pelos presentes Estatutos.
Art. 3º A Sociedade funcionara por tempo indeterminado; tem sede e foro na cidade do Rio de Janeiro, Estado da Guanabara, e poderá estabelecer, onde convier, no País ou no estrangeiro, filiais, agências, sucursais, escritórios, ou organizar emprêsas subsidiárias, bem como associar-se a outras entidades.
Art. 4º A Sociedade tem por objeto a pesquisa, a lavra, a refinação, a distribuição, a importação, a exportação, o comércio e o transporte de petróleo - proveniente de pôço, ou de mineração de xisto ou de outras rochas, de seus derivados e do gases naturais, bem como quaisquer outras atividades correlatas e afins que sejam complementares ou que possam interessar direta ou indiretamente aos objetivos da Sociedade.
Do Capital Social
Art. 5º O Capital Social é de NCr$1.932.000.000,00 (um bilhão novecentos e trinta e dois milhões de cruzeiros novos) divididos em 1.932.000,000 (um bilhão novecentos e trinta e dois milhões) de ações, de valor de NCr$1,00 (um cruzeiro nôvo) cada uma, sendo 1.869.548.592 (um bilhão oitocentos e sessenta e nove milhões quinhentas e quarenta e oito mil quinhentas e noventa e duas) ações ordinárias e 62.451.408 (sessenta e dois milhões quatrocentos e cinqüenta e uma mil quatrocentos e oito) ações preferenciais.
Art. 6º Os aumentos de capital da Sociedade serão realizados:
I - Pela União, com os recursos que para êste fim forem destinados por lei;
II - Por subscrição particular ou pública;
III - Pela incorporação de reservas ou fundos disponíveis da Sociedade, ou pela valorização ou reavaliação do seu ativo, nos casos previstos em lei.
§ 1º Os recursos previstos no item I dêste artigo, quando a lei o facultar, serão preferentemente aplicados em obrigações da Sociedade, conversíveis, em qualquer tempo, em ações de capital, tudo conforme deliberação da Assembléia-Geral de Acionistas, observando-se, em todos os casos, o disposto no art. 17 e na parte final do caput do art. 10 da Lei número 2.004, de 3 de outubro de 1953.
§ 2º Os aumentos de capital poderão realizar-se, no todo ou em parte, em ações preferenciais, para cuja emissão, de acôrdo com as disposições do parágrafo 2º do art. 9º da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953, com a nova redação dada pelo art. 1º do Decreto-lei nº 688, de 18 de julho de 1969, não prevalecerá a restrição do parágrafo único do art. 9º do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.
Das Ações e Obrigações
Art. 7º As ações da Sociedade serão ordinárias, nominativas, com direito de voto, e preferenciais, nominativas ou ao portador, sempre sem direito de voto, sendo-lhes inclusive inaplicáveis, por fôrça do parágrafo 2º do art. 9º da Lei nº 2.004 de 3 de outubro de 1953, com a redação dada pelo art. 1º do Decreto-lei nº 688, de 18 de julho de 1969, o disposto no parágrafo único do art. 81 e no art. 125 do Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940.
§ 1º Mediante solicitação do acionista, as ações preferenciais poderão ser convertidas de nominativas em ações ao portador, e vice-versa.
§ 2º Poderá a Sociedade mediante deliberação da Assembléia-Geral e na forma da lei, emitir classes especiais de novas ações preferenciais.
§ 3º As ações preferenciais serão inconversíveis em ações ordinárias, e vice-versa.
§ 4º As ações preferenciais terão prioridade no caso de reembôlso do capital e na distribuição do dividendo mínimo de 5º (cinco por cento).
Art. 8º A integralização das ações obedecerá a normas estabelecidas pela Assembéia-Geral. Poderá a Diretoria Executiva, no caso de mora do acionista e independente de interpelação, promover a execução ou determinar a venda, por conta do mesmo.
Art. 9º A Sociedade poderá emitir títulos múltiplos de 100 (cem) a 1.000.000 (um milhão) de ações, desdobráveis a qualquer tempo: os agrupamentos ou desdobramentos serão determinados pelo Presidente da Sociedade, mediante solicitação do acionista.
Parágrafo único. A Sociedade poderá emitir, provisoriamente, cautelas representativas de ações.
Art. 10. As despesas com a substituição e o desdobramento de títulos e, ainda, com a conversão da forma de ações preferenciais prevista no parágrafo 1º do art. 7º, serão pagas pelo acionista, até o limite máximo do seu custo, de acôrdo com a tabela fixada pelo Presidente.
Art. 11. As transferências, pela União, de ações do capital social, ou as subscrições de aumento do capital pelas pessoas naturais ou jurídicas as quais a lei confere êsse direito, não poderão, em nenhuma hipótese, importar em reduzir a menos de 51% (cinquenta e um por cento) não só as ações com direito de voto de propriedade da União, como a participação deste na constituição do capital social.
Parágrafo único. Será nula qualquer transferência ou subscrição de ações feita com infringência dêste artigo, podendo a nulidade ser pleiteada, inclusive, por terceiros, por meio de ação popular.
Art. 12. A Sociedade efetuará o pagamento de dividendos e a distribuição de títulos representativos do aumento de capital, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data de publicação da Ata da Assembléia-Geral de Acionistas que os aprovar.
§ 1º Os dividendos da União serão reinvestidos, de acôrdo com o disposto no Art. 3º da Lei nº 4.287, 3 de dezembro de 1963.
§ 2º O pagamento de dividendos às pessoas jurídicas de direito público interno, de que trata o item do art. 18 da Lei nº 2.004, de 2 de outubro de 1953, poderá ser escalonado no correr do exercício social respectivo.
§ 3º Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 5 (cinco) anos prescreverão em favor da Sociedade.
Art. 13. A Sociedade poderá emitir, até o limite do dôbro do seu capital social integralizado, obrigações ao portador, com ou sem garantia do Tesouro Nacional.
Dos Acionistas
Art. 14. Sòmente serão admitidos como acionistas da Sociedade, na categoria das ações ordinárias:
I – As pessoas jurídicas de direito público interno;
II – O Banco do Brasil, o Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e demais órgãos da Administração Federal Indireta, bem como as sociedades de economia mista criadas pelos Estados ou Municípios, as quais, em consequência de lei, estejam sob contrôle acionário permanente do Poder Público;
III – Os brasileiros natos ou naturalizados, salvo quando casados com estrangeiros sob o regime de comunhão de bens ou qualquer outro que permita a comunicação dos adquiridos na constância do casamento, limitada a aquisição de ações ordinárias a 0,1% (um décimo por cento) do capital votante;
IV – As pessoas jurídicas de direito privado, organizadas com observância do disposto no art. 9º, letra “b” do Decreto nº 4.071, de 12 de maio de 1939, limitada a aquisição de ações ordinárias a 0,5% (cinco décimos por cento) do capital votante;
V – As pessoas jurídicas de direito privado, brasileiras, de que sòmente façam parte as pessoas indicadas no item III, limitada a aquisição de ações ordinárias a 0,1% (um décimo por cento) do capital votante.
Art. 15. As restrições do artigo anterior não se aplicam à admissão de acionistas na categoria das ações preferenciais.
Art. 16. O acionista poderá representar-se nas Assembléias Gerais sòmente por outro acionista, mediante procuração com podêres especiais; neste caso, como nos de representação legal, os respectivos instrumentos deverão ser depositados na sede da Sociedade até a véspera do dia marcado para a reunião:
Parágrafo único. As pessoas jurídicas de direito público interno poderão credenciar representantes, acionistas ou não, nas Assembléias Gerais, mediante comunicação por escrito, à Sociedade, da autoridade competente.
Das Subsidiárias e Associadas
Art. 17. A PETROBRÁS, para a realização dos seus fins sociais, poderá, mediante autorização do Conselho Nacional do Petróleo e aprovação da Assembléia-Geral, organizar subsidiárias sob a forma de Sociedade por Ações, ou adquirir ações ou quotas de capital de outras sociedades, para o fim de torná-las subsidiárias, bem como associar-se a outras entidades fora do âmbito do monopólio definido no art. 1º da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953.
§ 1º Quando se tratar da constituição de subsidiárias, a PETROBRÁS terá sempre maioria de ações com direito a voto, sendo vendadas as subscrições ou transferências de ações que impliquem quebra de contrôle acionário.
§ 2º A PETROBRÁS poderá, independentemente de autorização legislativa especial, participar como acionista de quaisquer permissionárias do refino de que trata o art. 46 da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953, com o objetivo de torná-las subsidiárias.
§ 3º Para tornar subsidiárias as permissionárias referidas no parágrafo anterior, deverá a PETROBRÁS adquirir, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das ações de cada empresa, com direito a voto, aplicando-se para a restante parte do capital, as restrições impostas pelo inciso I do art. 18.
Art. 18. As subsidiárias, em cujo objeto de inclua qualquer das atividades do âmbito do monopólio, segundo definido no art. 1º da Lei número 2.004, de 3 de outubro de 1953, deverão:
I – Na composição da restante parte do capital, observar o mesmo critério estabelecido para a PETROBRÁS, na forma do art. 39, § 1º da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953, assegurada a preferência de que trata o art. 40 da mesma lei.
II – Assegurar às pessoas de direito público interno, com interêsse relevante naquelas subsidiárias, representação em sua direção;
III – Assegurar a brasileiros natos os cargos de direção, bem como a participação neste de empregados do quadro de pessoal permanente da PETROBRÁS;
IV – Na constituição dos corpos de direção e fiscalização, adotar critérios semelhantes aos estabelecidos em relação à PETROBRÁS.
Art. 19. As subsidiárias, em cujo objeto se incluam apenas atividades não monopolizadas, poderão organizar-se sem as restrições impostas nos incisos I e II do artigo anterior, salvo no que respeita à preferência assegurada no art. 40 da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953.
Art. 20. A PETROBRÁS estabelecerá para as subsidiárias, levadas em consideração as peculiaridades de cada uma, diretrizes de natureza jurídica, administrativa, financeira, técnica, contábil e outras.
Art. 21. A relações com as subsidiárias e associadas far-se-ão através do Presidente da PETROBRÁS, ou do Diretor por êste designado, devendo a matéria que dependa de deliberação do Conselho de Administração ser previamente instruída pela Diretoria Executiva.
Da Direção
Art. 22. A Sociedade será dirigida por um Conselho de Administração, com funções deliberativas, e uma Diretoria Executiva.
Art. 23. O Conselho de Administração compor-se-á de 12 (doze) membros, no máximo os quais serão nomeados ou eleitos da seguinte forma:
I – 1 (um) Presidente nomeado pelo Presidente da República e demissível ad nutum, com direito de veto sôbre as decisões do próprios Conselho e da Diretoria Executiva.
II – 3 (três) a 6 (seis) Diretores nomeados pelo Presidente da República, com mandato de 3 (três) anos.
III – Conselheiros eleitos pelas pessoas jurídicas de direito público, com exceção da União, em número máximo de 3 (três) e com mandato de 3 (três) anos.
IV – Conselheiros eleitos pelas pessoas físicas e jurídicas de direito privado em número máximo de 2 (dois) e com mandato de 3 (três) anos.
Parágrafo único. Os cargos de Conselheiros serão preenchidos por eleição, pela Assembléia-Geral, e seu número será fixado na proporção de 1 para cada 5% (cinco por cento) do capital da Sociedade com direito a voto, subscrito pelas pessoas mencionadas nos incisos III e IV dêste artigo, assegurada a representação mínima de um Conselheiro para os acionistas de direito público, exceto a União, e um para os acionistas de direito privado. É exigido para a eleição o quorum de, no mínimo, 1/3 (um terço) do capital votante de cada um dos dois grupos acima referidos.
Art. 24. A Diretoria Executiva compor-se-á do Presidente e dos Diretores nomeados pelo Presidente da República.
§ 1º O Presidente e os Diretores exercerão o cargo em regime de tempo integral e de dedicação exclusiva ao serviço da Sociedade.
§ 2º O Presidente e os Diretores farão jus, anualmente, a um período de férias, cujo gôzo lhes será concedido pela Diretoria Executiva.
Art. 25. Os membros da Direção deverão ser brasileiros natos, domiciliados no País e de reconhecida capacidade técnica ou administrativa.
Art. 26. Não podem ser membros da Direção, além dos impedidos legalmente, os que nela tiverem ascendente, descendente ou parente afim até o terceiro grau.
Art. 27. É vedado aos membros da Diretoria Executiva exercerem, cumulativamente, cargo de Diretor em empresas subsidiárias e associadas da PETROBRÁS e, bem assim, nas subsidiárias e associadas de suas próprias subsidiárias.
Parágrafo único. É permitido, no entanto, aos membros da Diretoria Executiva exercerem nas subsidiárias o cargo de Presidente, não lhes assistindo direito a qualquer remuneração adicional.
Art. 28. A investidura nos cargos de direção far-se-á mediante têrmo lavrado em livro próprio, subscrito pelo Presidente e pelo Diretor ou Conselheiro interessado; no caso de ser o primeiro o empossado, assinará o têrmo o Ministro de Estado das Minas e Energia.
Art. 29. O Presidente exercerá o cargo por tempo indeterminado. É permitida a recondução ou reeleição dos Diretores e Conselheiros.
Parágrafo único. O Conselheiro ou Diretor eleito ou nomeado em substituição completará o prazo de mandato do substituído.
Art. 30. Antes de entrar em exercício, cada membro da Direção deverá caucionar, para garantia de sua gestão, 500 (quinhentas) ações da Sociedade, número que poderá ser aumentado pela Assembléia-Geral, atendendo aos respectivos encargos. Além dessa caução, deverá apresentar declaração de bens, que será registrada em livro próprio.
Art. 31. Cada membro da Direção responderá, pessoalmente, pelas deliberações que tomar e pelos atos que praticar em contrário aos interesses da Sociedade e, solidariamente, quando o fizer por decisão coletiva.
Art. 32. O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva reunir-se-ão com a presença da maioria de seus membros, mediante convocação do Presidente ou qualquer dêles.
§ 1º Das reuniões do Conselho de Administração em que se tiver se deliberar sôbre assunto do interêsse de emprêsa subsidiária participará, sem direito a voto, o respectivo Presidente, ou Diretor por êste designado.
§ 2º Das reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva lavrar-se-á ata contendo o resumo dos assuntos e das deliberações, sendo estas tomadas por maioria de votos.
§ 3º Em todos os casos, o Presidente da PETROBRÁS, além do voto pessoal, terá o de desempate.
Das Substituições
Art. 33. O Presidente designará o Diretor que o substituirá nos seus impedimentos, dando o conhecimento ao Conselho de Administração.
Parágrafo único. O Diretor substituto do Presidente, quando no exercício da Presidência, exercê-la-á na plenitude dos podêres estatuários conferidos ao cargo.
Art. 34. No caso de impedimento de qualquer Diretor, os seus encargos serão assumidos por outro Diretor, mediante designação do Presidente.
Art. 35. Os Diretores não poderão ausentar-se do exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias, sem licença do Presidente, nem êste sem autorização do Conselho de Administração, sob pena de ser considerado vago o cargo.
Art. 36. Perderá o mandato o Conselheiro que queixar de comparecer a 2 (duas) reuniões consecutivas, sem motivo justificado ou licença do Conselho de Administração.
Art. 37. Embora findo o mandato de Conselheiro e de Diretor, êstes permanecerão em pleno exercício do cargo até a posse dos substituído..
Do Conselho de Administração
Art. 38. O Conselho de Administração é o órgão de orientação e direção superior da Sociedade e suas subsidiárias.
Art. 39. O Conselho de Administração tem funções deliberativas, cabendo-lhe precìpuamente fixar os objetivos e políticas empresariais. A ação dêste Conselho, de caráter normativo, se exercera:
a) pelo estabelecimento de diretrizes fundamentais e normas gerais de organização, operação e administração;
b) pela aprovação global de planos e programas;
c) pelo acompanhamento e supervisão das atividades e dos resultados atingidos, e adoção de medidas corretivas;
d) por outros meios legais e normativos compatíveis com seus objetivos e com as atribuições fixadas em lei e nos presentes Estatutos.
Art. 40. Compete ao Conselho de Administração deliberar sôbre as seguintes matérias:
I – Plano Básico de Organização;
II – Distribuição aos Diretores, por proposta do Presidente, dos encargos administrativos e técnicos correspondentes ás áreas de atividades definidas no Plano Básico de Organização;
III – participação no capital de outras emprêsas, no país e no exterior;
IV – criação, transformação ou extinção de Órgãos Operacionais;
V – Plano de Contas;
VI – Planos e Programas de Atividades, anuais e plurianuais, notadamente de :
a) Exploração e Produção de petróleo e gases naturais;
b) Refinação;
c) Transporte marítimo e por condutos;
d) Importação e Exportação de petróleo, derivados, outras matérias-primas e produtos acabados;
e) Pesquisas tecnológicas;
f) Desenvolvimento de Pessoal;
g) Seguros.]
VII – Programa Orçamento anual;
VIII – Plano de classificação e Avaliação de Cargos;
IX – Normas gerais de contabilidade e critérios básicos para apuração de resultados, para constituição ou reintegração de reservas patrimoniais e para amortização e depreciação de capitais investidos;
X - Normas gerais sôbre admissão e administração de pessoal política salarial, níveis de remuneração e vantagens e sôbre critérios de participação nos lucros;
XI - Critérios de aproveitamento econômico de áreas produtoras, e coeficiente minímo de reservas de óleo e gás;
XII - Abertura de créditos e tomada de financiamentos no exterior e, bem assim a prestação das respectivas garantias reais;
XIII - Prestação de garantias reais a créditos e financiamentos tomados no País;
XIV - Aquisição, desapropriação, alienação e gravame de bens imóveis;
XV - Marcas e patentes, nomes e insígnias;
XVI - Cessão ou transferência de direitos e concessões;
XVII - Preços ou estruturas básicas de preço dos produtos não sujeitos a tabelamento ou contrôle por outros órgãos do Govêrno Federal;
XVIII - Critérios gerais relativos a pagamento de indenização devidas por motivo de pesquisa ou lavra;
XIX - Normas gerais para elaboração e apresentação de relatórios e informações de seu interêsse;
XX - Casos omissos nos Estatutos.
Art. 41. Compete ainda ao Conselho de Administração, por proposta do Presidente, designar e expedir instruções aos representantes da PETROBRÁS nas Assembléias Gerais das subsidiárias e associadas.
Art. 42. O Conselho de Administração examinará, em cada exercício e em relação às subsidiárias, o relatório das atividades, o balaço geral, a conta de Lucros e Perdas e a demonstração dos resultados, bem como a proposta da distribuição de dividendos e a aplicação dos excedentes, para apresentação às respectivas Assembléias Gerais.
Art. 43. O Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária de Acionistas o Relatório das Atividades da Sociedade, o Balanço Geral, a Conta de Lucros e Perdas e a demonstração dos resultados, bem como a proposta de distribuição de dividendos e a aplicação dos excedentes, com o parecer do Conselho Fiscal, e o Certificado dos Auditores.
Parágrafo único. Cabe ainda ao Conselho de Administração apreciar tôdas as proposições sôbre assuntos que, na forma da lei e dos presentes Estatutos, dependam de deliberação da Assembléia Geral de Acionistas.
Art. 44. A iniciativa das proposições ao Conselho de Administração será da Diretoria Executiva ou dos membros do Conselho.
§ 1º As proposições de iniciativa dos membros do Conselho de Administração, antes de constituírem objeto de deliberação, serão instruídas pela Diretoria Executiva.
§ 2º Caberá ao Presidente submeter à deliberação do Conselho de Administração, devidamente instruídas, as proposições de iniciativa das subsidiárias e associadas.
Art. 45. Os Conselheiros tomarão conhecimento, através das atas concernentes às respectivas reuniões dos atos praticados pela Diretoria Executiva.
Art. 46. O Conselho de Administração poderá determinar a realização de inspeções, auditagens ou tomadas de contas, sendo-lhe facultado confiá-las a peritos à Sociedade.
Da Diretoria Executiva
Art. 47. A Diretoria Executiva é órgão de administração geral da Sociedade, cabendo-lhe precipuamente fazer executar as diretrizes fundamentais e cumprir as normas gerais baixadas pelo Conselho de Administração, dentro dos objetivos e políticas empresariais por êle fixados.
Art. 48. A ação da Diretoria Executiva se exercerá:
a) pela interpretação e complementação das diretrizes e normas baixadas pelo Conselho de Administração;
b) através de medidas complementares necessárias à fiel execução dos planos e programas globais aprovados pelo Conselho de Administração;
c) pela gestão dos negócios através do Presidente e dos Diretores;
d) pelo acompanhamento, fiscalização e medidas de correção das atividades da Sociedade e dos resultados atingidos, de modo a ajustá-los às regras legais e estatutárias e aos objetivos definidos pelo Conselho de Administração;
e) por outros meios que julgar convinientes.
Art. 49. Compete à Diretoria Executiva:
I - Aprovar projetos básicos e os correspondentes estudos de viabilidade técnica e econômico-financeira para criação de instalações industriais ou para ampliação de sua capacidade;
II - Criar, transformar ou extinguir agências, filiais, sucursais ou escritórios, no País e no exterior;
III - Criar, transformar ou extinguir órgãos temporários de obra;
IV - Aprovar Manuais e Normas de organização, operação, administração e funcionamento dos órgãos da Sociedade;
V - Aprovar lotação de pessoal dos órgãos da Sociedade;
VI - Aprovar Manuais e Normas de caráter técnico, operacional e administrativo, referentes às atividades da Sociedade;
VII - Autorizar aplicação das reservas orçamentárias;
VIII - Aprovar revisões do orçamento anual que não afetem o programa de atividades em curso;
IX - Aprovar normas administrativas para subscrição e transferência de ações e obrigações da Sociedade;
X - Aprovar tomada de créditos e financiamentos, no País, que independam de garantia real;
XI - Aprovar normas para concessão de crédito, financiamento e prazo de pagamento, para cobrança e dispensa de juros e ônus sôbre dívidas de terceiros;
XII - Aprovar normas sôbre aquisição e alienação de materiais, equipamentos e outros bens móveis, e, bem assim, sôbre baixa, destino e cessão dos inservíveis;
XIII - Autorizar a celebração de convênios;
XIV - Aprovar dotação de veículos, equipamentos, máquinas e outros bens dos órgãos da Sociedade;
XV - Aprovar normas para contratação e execução de obras e serviços;
XVI - Autorizar atos de renúncia, cuja transação, judicial ou extrajudicial, para pôr fim a litígios ou pendências;
XVII - Autorizar locação ou constituição de servidão de bens imóveis necessários aos serviços da Sociedade;
XVIII - Autorizar cessão de uso, locação ou arrendamento de bens, imóveis de propriedade da Sociedade;
XIX - Aprovar, mediante proposta do Presidente, a designação dos titulares da Administração Superior da Sociedade;
XX - Confiar a empregados da Sociedade missões específicas no País e no exterior, quando não previstas em planos ou programas aprovados;
XXI - Autorizar a cesão de empregados a outras entidades, com ou sem ônus para a Sociedade;
XXII - Aprovar normas gerais para a elaboração e apresentação de relatórios e informações de seu interêsse.
Art. 50. A Diretoria Executiva apresentará regularmente ao Conselho de Administração relatórios, boletins, balancetes e outras informações que lhe permitam acompanhar e fiscalizar as atividades da Sociedade.
Art. 51. A Diretoria Executiva poderá determinar a realização, por empregados da Sociedade, de inspenções, auditagens, tomadas de contas, sindicâncias e inquéritos.
Art. 52. A iniciativa das proposições à Diretoria Executiva será do Presidente e dos Diretores da Sociedade.
Art. 53. A Diretoria Executiva poderá formular consultas ao Conselho de Administração, notadamente sôbre os casos omissos nos Estatutos, com o objetivo de receber a orientação do Conselho.
Do Presidente
Art. 54. Cabem ao Presidente a direção e coordenação dos trabalhos do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva. É êle o principal orientador, coordenador e impulsionador das atividades da Sociedade.
Art. 55. Compete ao Presidente, observadas as regras legais e estatuárias e as diretrizes e normas baixadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva:
I - Representar a Sociedade, e juízo ou fora dêle, perante as emprêsas subsidiárias e associadas, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores, preprostos ou mandatários;
II - Representar a Sociedade, ou fazer-se representar por um Diretor, nas sessões plenárias do Conselho Nacional do Petróleo, quando convocado;
III - Convocar e presidir as reuniões da Assembléia Geral de Acionistas, do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva;
IV - Designar, dentre os Diretores da Sociedade, seu substituto eventual;
V - Propor ao Conselho de Administração a distribuição, entre os Diretores, levando com conta a experiência técnica e administrativa de cada um, das áreas de atividades definidas no Plano Básico de Organização;
VI - Supervisionar, atráves do acompanhamento da ação dos Diretores, as atividades de todos os órgãos da Sociedade e, diretamente, as de planejamento e acompanhamento de sua execução, as de natureza jurídica, de relações públicas e de informações e segurança interna da PETROBRÁS;
VII - Prestar, através do Ministério das Minas e Energia, informações ao Congresso Nacional;
VIII - Admitir, promover, transferir, punir e dispensar empregados, contratar prestação de serviços, facultada a outorga de tais podêres a Diretores e titulares de órgãos da Sociedade;
IX - Propor à Diretoria Executiva a designação dos titulares da Administração Superior e designar os respectivos Adjuntos;
X - Designar empregados da Sociedade para missões no exterior, quando previstas nos planos ou programas aprovados;
XI - Assinar atos, contratos e convênios e juntamente com outro Diretor, movimentar os dinheiros da Sociedade podendo, tais faculdades ser outorgadas, por mandato, aos demais Diretores a procuradores ou empregados da PETROBRÁS;
XII - Determinar a realização, por empregados da Sociedade, de inspeções, auditagens, tomadas de contas, sindicâncias e inquéritos;
XIII - Fazer publicar o Relatório Anual das Atividades da Sociedade;
XIV - Enviar ao Tribunal de Contas da União, até 31 de março de cada ano, através do Ministério das Minas e Energia, as contas gerais da Sociedade relativas ao exercício anterior;
XV - Praticar outros atos de gestão não compreendidos na competência do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva;
XVI - Vetar decisões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva.
Art. 56. O veto do Presidente às decisões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva terá efeito suspensivo e será fundamentado e oposto dentro de cinco dias, com recurso ex officio para o Presidente da República, conforme dispõe o artigo 19, parágrafo 5º da Lei número 2.004, de 3 de outubro de 1953, modificado pelo Decreto-lei nº 688, de 18 de julho de 1969.
Art. 57. O Presidente poderá atribuir a um dos Diretores o encargo da supervisão do planejamento e sua execução.
Art. 58. O Presidente submeterá ao Conselho de Administração os nomes para a escolha tanto dos membros que irão integrar a Direção e os respectivos Conselhos Fiscais das subsidiárias e associadas da PETROBRÁS como dos representantes da Sociedade nas respectivas Assembléias Gerais.
Dos Diretores
Art. 59. Os Diretores da Sociedade, além das atribuições e responsabilidades próprias da qualidade de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, onde terão o direito de voto pessoal, serão os gestores nas áreas de atividades que lhes forem atribuídas pelo Conselho de Administração.
Art. 60. Observadas as regras legais e estatuárias e, bem assim as diretrizes e normas baixadas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Executiva, os Diretores terão os podêres e responsabilidades que lhes forem atribuídos no Plano Básico de Organização, cujo teor será objeto de registro na Junta Comercial da Guanabara, na forma da lei.
Art. 61. Os Diretores poderão determinar a realização, por empregados da Sociedade, de inspeções, auditagens, tomadas de contas, sindicâncias e inquéritos, relacionados com as respectivas áreas de atividades.
Art. 62. Mensalmente, os Diretores apresentarão à Diretoria Executiva relatório sucinto sôbre os atos de gestão praticados.
Da Assembléia Geral
Art. 63. A Assembléia Geral Ordinária realizar-se-á até o dia 25 do mês de março de cada ano, em local, dia e hora previamente fixados pelo Presidente. Cabe-lhe tomar as contas da Sociedade, examinar e discutir o Relatório, o Balanço e o parecer do Conselho Fiscal e sôbre êles deliberar na fôrma da lei que rege as sociedades por ações bem como, se fôr o caso, eleger os membros do Conselho Fiscal e fixar-lhes a respectiva remuneração, na forma dos presentes Estatutos.
Art. 64. A Assembléia Geral Extraordinária, além dos casos previstos em lei, reunir-se-á, mediante convocação do Presidente, para deliberar sôbre assunto de interêsse da Sociedade, especialmente:
I - Reforma dos Estatutos;
II - Aumento ou redução do capital, avaliação e reavaliação do Ativo, emissão de ações e obrigações;
III - Criação, dissolução ou transformação de emprêsas subsidiárias;
IV - Associação a outras entidades e cessão de direitos às empresas subsidiárias.
Art. 65. À Assembléia Geral competem a eleição dos Conselheiros de que trata o art. 19 da Lei número 2.004, de 3 de outubro de 1953, modificado pelos Decretos-leis ns. 688, de 18 de julho de 1969, e 155, de 11 de agôsto de 1969, bem como, na forma dos presentes Estatutos, fixar a remuneração dos membros da Direção da Sociedade.
Art. 66. O representante da União Federal nas Assembléias Gerais da Sociedade será o Ministro de Estado das Minas e Energia, ou pessoa por êle credenciada.
Art. 67. A mesa que dirigirá os trabalhos da Assembléia Geral será constituída pelo Presidente ou seu substituto legal.
Do Conselho Fiscal
Art. 68. O Conselho Fiscal compõe-se de 5 (cinco) membros, brasileiros natos, acionistas ou não, domiciliados no Pais, sendo 1 (um) eleito pela União, 1 (um) pelas pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, e 3 (três) pelas demais pessoas jurídicas de direito público; neste caso, cada grupo de acionistas que representar um têrço de votos poderá eleger separadamente um membro.
Art. 69. O mandato dos membros do Conselho Fiscal é de três anos, permitida a reeleição.
Art. 70. Cada membro terá um suplente, escolhido em Assembléia Geral pela mesma forma que o titular.
Parágrafo único. Em caso de vaga, renúncia, impedimento ou ausência injustificada a 2 (duas) reuniões consecutivas, será o membro do Conselho Fiscal substituído, até o término do mandado, pelo respectivos suplente.
Art. 71. O Conselho Fiscal tem os podêres previstos na Lei das Sociedades por Ações, cabendo a um de seus membros a Presidência e o cumprimento das deliberações do Conselho.
Do Pessoal da PETROBRÁS
Art. 72. A Sociedade dispora, para execução de seus serviços, de pessoal admitido para funções permanentes, mediante processos de seleção ou prova de títulos. Poderá também contratar pessoal para seus serviços eventuais e temporários, na modalidade prevista em lei e nos seus estritos têrmos.
Art. 73. Os empregados da PETROBRÁS ficam sujeitos à legislação do trabalho e ao regime normal de 8 (oito) horas de serviço por dia, ou 44 (quarenta e quatro) por semana.
Art. 74. Sòmente em casos excepcionais, a juízo da Diretoria Executiva, os empregados da PETROBRÁS poderão ser licenciados para tratar de assuntos de interêsse particular.
Art. 75. O Conselho de Administração fixará diretrizes gerais sôbre o pessoal da Sociedade inspiradas no sistema do mérito, que visem aos interêsses permanentes do serviço e disponham sôbre a carreira, promoção, vantagens e regime disciplinar.
Art. 76. A designação dos titulares de função de chefia, em todos os níveis, recaíra preferencialmente sôbre os empregados mais destacados e de reconhecida capacidade técnica, profissional ou administrativa, pertencentes ao quadro de pessoal permanente da Sociedade.
Art. 77. As funções de Administração Superior e os poderes e responsabilidades dos respectivos titulares serão definidos no Plano Básico de Organização da PETROBRÁS.
§ 1º As funções de chefia que devam integrar o quadro organizacional da Sociedade, nos demais níveis, terão os poderes e responsabilidades aos respectivos titulares, definidos em Manuais específicos.
§ 2º Será objeto de registro e arquivo na Junta Comercial competente, na forma da lei, o teor aos poderes e responsabilidades conferidos aos titulares a que se refere o presente artigo.
Art. 78. As indicações de que trata o art. 58 dos presentes Estatutos deverão recair preferencialmente sôbre os empregados mais destacados e de reconhecida capacidade técnico-profissional ou administrativa, que pertençam aos quadros permanentes de pessoal da Sociedade ou das subsidiárias.
Art. 79. A PETROBRÁS poderá, quando fôr do seu interêsse e independentemente de prazo, colocar empregados à disposição de suas subsidiárias e associadas, cabendo a estas assumir todos os ônus que sôbre êles recaiam na Sociedade.
Art. 80. Dos lucros da PETROBRÁS a Assembléia-Geral Ordinária destinará, obrigatòriamente, uma parcela a ser distribuída entre os empregados e os que nela servirem, proporcionalmente ao tempo de efetivo serviço na Sociedade durante o ano e de acôrdo com os critérios aprovados pelo Conselho de Administração, que levará em conta a responsabilidade, a eficiência, o interêsse e zêlo pelo serviço, a assiduidade, bem como a remuneração, o tempo de serviço total e os encargos de família.
Art. 81. A Sociedade propiciará, através de estágios ou cursos no País e no exterior, programas para o desenvolvimento do seu pessoal técnico e Administrativo, abrangendo todos os níveis, em estreita articulação com os recursos educacionais comunitários.
Art. 82. A PETROBRÁS prestará assistência social aos seus empregados através de uma “Fundação” criada para êste fim, pela forma e meios determinados no respectivo Estatuto Social e em outros planos inerentes à mesma “Fundação”, aprovados pelo Conselho de Administração.
Disposições Gerais
Art. 83. As atividades da Sociedade obedecerão a um Plano Básico de Organização, que conterá a estruturação, geral e definirá a natureza e as atribuições da cada órgão de execução, as relações de subordinação, coordenação e contrôle necessárias ao seu funcionamento, de acôrdo com os presentes Estatutos.
Art. 84. O exercício social coincidirá com o ano civil; e o respectivo Balanço, amortização, depreciação, reservas e dividendos obedecerão aos preceitos da Lei nº 2.004, de 3 de outubro de 1953, da legislação sôbre as Sociedades Anônimas e dos presentes Estatutos.
Art. 85. É vedada à Sociedade fazer doações, conceder auxílios ou realizar contribuições não consignadas, sob rubrica global, no respectivo orçamento, salvo os casos de calamidade pública, a critério da Diretoria Executiva.
Art. 86. Os nomes e insígnias, marcas e patentes da Sociedade e das suas subsidiárias somente serão levados a registro e utilizados depois de aprovados pelo Conselho de Administração.
Art. 87. A remuneração do Presidente e dos Diretores da Sociedade será constituída de honorário e de representação mensais.
Art. 88. A remuneração dos membros eleitos do Conselho de Administração será constituída de representação mensal e de uma parte variável a título de compensação pelas reuniões a que houverem comparecido.
Art. 89. Os membros do Conselho Fiscal perceberão uma compensação pelas reuniões a que houverem comparecido.
Art. 90 Sòmente quando os dividendos atingirem 6% (seis por cento), poderá a Assembleia-Geral fixar as percentagens ou gratificações por conta dos lucros para os membros da Direção da Sociedade.
Parágrafo único. As gratificações do Presidente, dos Conselheiros e dos Diretores, por conta dos lucros da Sociedade, serão fixados anualmente pela Assembléia-Geral.
Art. 91. São vedadas quaisquer concessões e vantagens, pecuniárias ou não com efeito retroativo, salvo em reconhecimento de direito assegurado por lei.
Art. 92. A Sociedade divulgará, internamente, um “Boletim” contendo a transcrição dos atos legais de seu interêsse, das deliberações da Assembléia-Geral do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, e, bem assim, dos atos de gestão praticados pelo Presidente e pelos Diretores, “Boletim” êsse que terá caráter ostensivo e constituirá publicação oficial, para todos os fins.
Parágrafo único. A divulgação da matéria de caráter sigiloso será feita através de um “Boletim” Especial” de circulação restrita, cuja distribuição guardará tôdas as cautelas conducentes a preservar o sigilo.
Art. 93. As normas estatutárias das subsidiárias respeitarão, tanto quanto possível e no que lhes fôr aplicável, os preceitos dos presentes Estatutos.
CERTIDÃO
Certifico, na qualidade de Secretário da Assembléia-Geral Extraordinária da Acionistas, hoje realizada, sob a Presidência do Marechal Waldemar Levy Cardoso, Presidente da PETROBRÁS, que foram aprovados, por unanimidade, os presentes Estatutos.
Rio de Janeiro, 21 de outubro de 1969.
AMARO ALOYSIO BELLO
Secretário
Visto: Waldemar Levy Cardoso
Presidente