DECRETO Nº 73.725, DE 4 DE MARÇO DE 1974.
Aprova a constituição da Companhia Docas do Maranhão.
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, usando da atribuição que lhe confere o artigo 81, itens III e V da Constituição, e de conformidade com o artigo 3º, parágrafo único, do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969,
decreta:
Art. 1º É aprovada a constituição da Companhia Docas do Maranhão, conforme ata da sessão pública, realizada no Ministério dos Transportes, em 28 de dezembro de 1973, anexa a este Decreto.
Art. 2º A companhia Docas do Maranhão, é uma sociedade de economia mista, sujeita à supervisão do Ministro de Estado dos Transportes, nos termos do Decreto-lei nº 200, de 25 de fevereiro de 1967.
Art. 3º A prestação anual de contas da administração da Companhia Docas do Maranhão será submetida ao Ministro de Estado dos Transportes que, com o seu pronunciamento e a documentação referida no artigo 42, do Decreto-lei nº 199, de 25 de fevereiro de 1967, enviará ao Tribunal de Contas da União dentro de 180 (cento e oitenta) dias do encerramento do exercício social.
Art. 4º Este Decreto entrará em vigor na data de sua publicação, revogadas as disposições em contrário.
Brasília, 4 de março de 1974; 153º da Independência e 86º da República.
Emílio G. Médici
Mário David Andreazza
Ata da Sessão Pública de Constituição da Companhia Docas do Maranhão (CODOMAR)
Aos vinte e oito dias do mês de dezembro de 1973, às 9 (nove) horas, no Salão Nobre do Ministério dos Transportes, presentes o Senhor Ministro Titular da Pasta, Mário David Andreazza, o Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, Zaven Boghossian, o Sr. Dr. José Reynaldo Carneiro Tavares, representante do Estado do Maranhão, e outras autoridades, realizou-se a sessão pública de constituição da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, à qual compareceu a União Federal, representada pelo Diretor- Geral do DNPVN, Comandante Zaben Boghossian, designado pela Portaria nº 5.419, de 27 de dezembro de 1973, do Sr. Ministro dos Transportes, do seguinte teor: "O Ministro de Estado dos Transportes, no uso de suas atribuições, e considerando o que dispõe o artigo 2º do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, resolve: Designar o Comandante Zaven Brghossian Diretor-Geral do Departamento Nacional dos Portos e Vias Navegáveis, para representar a União nos atos constitutivos da sociedade por ações, de administração indireta, Companhia Docas do Maranhão (CODOMAR), cuja assembléia de constituição será realizada no dia 28 de dezembro de 1973, neste Ministério". Assumido a presidência, o Sr. Ministro dos Transportes deu por aberta a sessão e, após discorrer sobre os objetivos da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, esclareceu que: 1) O Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, alterado pelos Decretos-leis números 939 e 1.021, respectivamente, de 13 e 21 de outubro de 1969, autorizou a constituição de sociedade de economia mista para explorar, industrial e comercialmente os portos localizados em cada Estado, às quais deveriam ser incorporados os bens e direitos que formassem o patrimônio vinculado aos portos existentes no respectivo Estado, desde que os bens destes portos estivessem sendo administrados ou explorado pelo Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis. 2) Estabeleceu, ainda, aquele Decreto-lei número 794, que a União subscreveria as ações que iriam constituir a totalidade do capital inicial de cada sociedade, ou, no mínimo, 51% (cinqüenta e um por cento) das ações correspondentes a cada capital inicial. 3) Ressaltou, então, que, dando cumprimento aos citados Decretos-leis, foi elaborada a organização dos serviços básicos de uma sociedade de economia mista, denominada Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, para explorar o atual Porto do Itaqui, nos seguintes termos: I) Será obedecido o princípio da estrutura flexível, sobretudo para os órgãos executivos, o que significa: a) permitir o desdobramento, a subdivisão e a redução ou fusão de órgãos em geral, por meio de procedimentos expedidos da alçada das autoridades da própria empresa; b) flexibilizar a estrutura interna, de modo a adaptar rapidamente as variações na demanda dos serviços. II) a lotação do pessoal e a distribuição específica dos encargos far-se-ão na dependência do programa anual de trabalho da sociedade, como parte integrante desse programa, estabelecido, de ordinário, anualmente e extraordinariamente, sempre que se fizer necessário, usando-se estas ocasiões para aumentar ou reduzir, seja o número seja a dimensão dos órgãos da sociedade, os quais serão concebidos não como unidades profissionais homogêneas, mas como unidades complexas de atividade, as quais exigem o concurso de diferentes profissões, os profissionais de qualquer carreira, podendo dentro deles exercer quaisquer funções, inclusive de chefia, obedecidos, evidentemente os preceitos legais vigentes que regem a matéria. III) Serão adotados na sociedade procedimentos e métodos de contabilidade, notadamente a contabilidade de custos, de modo que as informações contábeis sejam obtidas em termo útil, a fim de desempenharem o papel de elementos eficientes na orientação das decisões econômicas da sociedade. IV) Será reduzido, tanto quanto possível, "a escala burocrática", isto é, os níveis ou degraus de processamento das atividades, bem como simplificadas, tanto quanto possível, as trajetórias de processamento, seja de papéis, seja de materiais, e abreviados os respectivos "termos de percurso" para obtenção de decisões ou serviços, adotando-se para isto métodos racionais de procedimento. 4) No que diz respeito à parte organizacional da sociedade, foram previstos os órgãos já fixados em dispositivos legais, quais sejam: a Assembléia Geral, o Conselho de Administração, a Diretoria Executiva e Conselho Fiscal. 5) Em seguida, disse o Sr. Ministro que o projeto dos Estatutos, após ter sido discutido e elaborado pelos órgãos técnicos do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, teve a sua redação final aprovada por ele Ministro dos Transportes. 6) Deu, então, o Sr. Ministro a palavra ao Sr. Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, tendo este informado que o capital social inicial da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, seria de Cr$ 42.859.300,00 representado por 42.859.300 (quarenta e dois milhões, oitocentos e cinqüenta e nove mil e trezentas) ações ordinárias e nominativas do valor nominal de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma dos quais Cr$ 42.036.901,89 subscritos integralmente e também totalmente integralizados pela União Federal, através da Incorporação ao patrimônio da sociedade dos bens e direitos devidamente descritos caracterizados especificados e avaliados em documento à parte, que fica fazendo parte integrante e complementar da presente Ata como se nela estivesse transcrito, o qual foi feito em três vias subscritas pelos presentes, devendo a primeira via ficar arquivada na Sociedade, a segunda no Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis e a terceira no Ministério dos Transportes e Cr$ 463.098,11, em moeda corrente do país, sendo esta Ata o instrumento de transferência do domínio e posse dos bens relacionados no mencionado documento à parte, produzindo todos efeitos de direito, inclusive perante o Registro Geral de Imóveis. O Tribunal Marítimo e a Capitania dos Portos sendo os restantes Cr$ 359.301,00 subscritos da seguinte forma: Cr$ 358.550,02, pelo Estado do Maranhão, subscritos integralmente, e também totalmente integralizados pelo Governo Estadual, através da incorporação ao patrimônio da sociedade dos bens e direitos devidamente descritos, caracterizados, especificados e avaliados em documento à parte, que fica fazendo parte integrante e complementar de apresente Ata, como se nela estivesse transcrito, o qual foi feito em três vias subscritas pelos presentes, devendo a primeira via ficar arquivada na Sociedade, a segundo no Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis e a terceira no Ministério dos Transportes e Cr$ 0,98 em moeda corrente do país, sendo esta Ata o instrumento de transferência de domínio e posse dos bens relacionados no mencionado documento à parte, produzindo todos os efeitos de direito, e Cr$ 750,00, em moeda corrente do país, subscritos pelos Diretores adiante eleitos e qualificados, na base de Cr$ 250,00 para cada um, conforme relação de subscrição transcrita nesta Ata. 7) Ressaltou. Finalmente, o representante da União que, para o imediato registro de transmissão dos referidos bens e direitos, poderão ser feitos termos aditivos e complementares desta Ata, com as especificações que se tornarem necessárias, termos esses que serão firmados por todos os subscritores desta Ata, para todos os fins de direito, bem como que a Sociedade ora constituída gozará dos favores e direitos previstos no artigo 14 do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, sendo vedada a prestação de serviços gratuitos. 8) O Presidente, em vista da concordância do Representante da União e de todos ao Acionistas presentes, declarou então incorporados ao patrimônio da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, os bens constantes da avaliação acima aludida. 9) Comunicou o Sr. Ministro que determinaria a leitura do projeto dos Estatutos e da relação de subscrição tendo, então pedido a palavra o Representante da União propondo a dispensa dessa leitura, uma vez que ditos Estatutos já eram do conhecimento de todos, inclusive publicados no Diário Oficial da União nº 102, de 31 de maio de 1972. 10) Aprovada tal proposta, o Sr. Ministro submeteu o projeto de Estatutos à discussão e aprovação, tendo sido aprovados com a seguinte redação: Estatuto da Companhia Docas do Maranhão - Capítulo I - Denominação, Sede, Foro, Objetivo e Duração. Art. 1º - A Companhia Docas do Maranhão (CODOMAR) com sede no foro na cidade de São Luís, no Estado do Maranhão, constituída com fundamento no Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969, é uma sociedade de economia mista, sujeita à supervisão do Ministério dos Transportes, que é exercida através do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis (DNPVN). Art. 2º - A Companhia, com personalidade jurídica de direito privado, funcionará sob a forma de sociedade anônima, conforme estabelecido no Decreto-lei nº 2.627, de 26 de setembro de 1940, na Lei nº 4.728, de 14 de julho de 1965 e no Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969 e demais legislação aplicável. Art 3º - A Companhia tem por finalidade explorar, industrial e comercialmente, os portos e as vias navegáveis do Estado do Maranhão, bem como exercer atividades correlatas. Art. 4º - A Companhia reger-se-á pela legislação federal e pelas disposições deste Estatuto. Art. 5º - A Companhia poderá estabelecer e extinguir agências, sucursais, filiais, escritórios, representações e depósitos, bem com associar-se a outras empresas sediadas no País. Art. 6º - A duração da Companhia será por prazo indeterminado. Capítulo II - Do Capital e das Ações - Art. 7º - O Capital autorizado da Companhia é de Cr$ 120.000.000,00 (cento e vinte milhões de cruzeiros) de ações ordinárias, nominativa, no valor de Cr$ 1,00 (um cruzeiro) cada uma, resgatáveis ou não. Parágrafo único. - O Capital inicial subscrito e integralizado é de Cr$ 42.859.300,00 (quarenta e dois milhões, oitocentos e cinqüenta e nove mil e trezentos cruzeiros). Art. 8º - A União Federal é reservada, em qualquer hipótese, a participação mínima de 51% (cinqüenta e um por cento), no capital da sociedade com direito a voto, sendo-lhe garantido, sempre, em todas as emissões de ações manter essa percentagem de participação. Art. 9º - Caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o aumento do capital autorizado, e, ao Conselho de Administração o estabelecido do capital a ser subscrito, e de seus acréscimos, até o limite do capital autorizado. § 1º - Não aumentos do capital a ser subscrito, os acionistas terão preferência na subscrição de ações, na proporção das que possuírem. § 2º - As ações novas, resultantes do aumento de capital subscrito, por incorporação de reservas da Companhia, serão distribuídas aos acionistas, na proporção das ações que possuírem. Art. 10. - O Conselho de Administração, com prévia audiência do Conselho Fiscal estabelecerá as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização das ações ordinárias. § 1º - As condições de resgate das ações ordinárias serão estabelecidas pela Assembléia Geral. § 2º - As ações emitidas não poderão se colocadas ou subscritas por valor inferior ao nominal. § 3º - Cada ação ordinária dará direito, nas Assembléias Gerais, a um voto. Art. 11. - A Companhia, em qualquer tempo, poderá emitir ações preferenciais, sem direito a voto nas Assembléias Gerais. § 1º - A emissão poderá ser feito através do aumento do capital autorizado ou mediante a conversão das ações ordinárias em referência. § 2º - O número de ações preferenciais será, no máximo igual à metade do total das ações da Companhia. § 3º - A emissão das ações preferenciais será decidida pela Assembléia Geral, que fixará as respectivas preferências e se for o caso, as condições do resgate. § 4º - O Conselho de Administração, com prévia audiência do Conselho Fiscal, estabelecerá as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização das ações preferenciais. Art. 12. - A transferência, a oneração e a caução das ações da Companhia far-se-ão em livros próprios, de acordo com a lei. Art. 13. - A Companhia por deliberação da Assembléia Geral, poderá emitir debêntures e obrigações conversíveis ou não conversíveis em ações, até o limite do capital autorizado. § 1º - O Conselho de Administração, com prévia audiência do Conselho Fiscal, estabelecerá as condições de emissão e colocação dos debêntures e obrigações. § 2º - No caso da emissão de debêntures e de obrigações, conversíveis em ações, serão reservados, obrigatoriamente, 51% (cinqüenta e um por cento) à subscrição, em dinheiro pela União. § 3º - A soma dos valores correspondentes às ações subscritas e às obrigações conversíveis não poderá ultrapassar o valor do capital autorizado. Art. 14. - A Companhia, por deliberação da Assembléia Geral, poderá emitir cautelas ou certificados, representativos de suas ações, obrigações ou debêntures, que deverão ser assinados por dois Diretores, ou por um Diretor e um Procurador com poderes específicos. § 1º - O Conselho de Administração disciplinará a emissão das cautelas ou certificados representativos de suas ações. § 2º - Correrão a conta dos acionistas as despesas da substituição de cautelas ou certificados de ações, quando por eles solicitada. Art. 15. - Autorizada pela Assembléia Geral, a Companhia poderá resgatar suas ações. § 1º - A Assembléia Geral estabelecerá a forma de resgate das ações § 2º - As ações, não subscritas no prazo estabelecido serão recolocadas a subscrição de terceiros, mediante decisão do Conselho de Administração. Art. 16. - O acionista que não atender à chamada para a realização das prestações fixadas no Boletim de Subscrição, nas datas ali fixadas, ficará, de pleno direito, constituído em mora, independentemente de qualquer interpelação judicial ou extrajudicial. § 1º - O acionista constituído em mora pagará à Companhia os juros legais, além da multa de 5% (cinco por cento) do valor da prestação em atraso. § 2º - No caso de não efetuado o pagamento do novo prazo concedido, caberá a Diretoria adotar as medidas estabelecidas nos artigos 74 e seguintes do Decreto-lei nº 2.627 de 1940. Capítulo III - Da Administração - Seção dos Órgãos - Art. 17. - Os órgãos da administração superior da Companhia são os seguintes: I - Assembléia Geral; II - Conselho de Administração; III - Diretoria Executiva; IV - Conselho Fiscal. Seção II - Da Assembléia Geral - Art. 18. - A Assembléia Geral dos Acionistas reunir-se-á ordinariamente, até o último dia útil do mês de abril de cada ano e, extraordinariamente, sempre que necessário observadas em suas convocações, instalações e deliberações, as prescrições legais pertinentes. § 1º - Só poderão tomar parte na Assembléia os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro competente, até 10 (dez) dias antes da realização da Assembléia. § 2º - Observado o disposto na lei, os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembléias Gerais, mediante documentação hábil, que deverá ser depositada na sede da Companhia até a véspera do dia marcado para a reunião. § 3º - As pessoas jurídicas de direito público interno poderão credenciar representantes, acionistas ou não, nas Assembléias Gerais mediante comunicação por escrito à Companhia da autoridade competente. Art. 19. - As Assembléias serão presididas pelo Diretor Presidente, ou pelo seu substituto, que designará os secretário dos trabalhos escolhido entre acionistas ou não. Seção III - Do Conselho de Administração. Art. 20. - A companhia terá um Conselho de Administração, com funções deliberativas e de controle, constituído: I - Do Diretor-Geral do DNPVN, ou seu representante, como Presidente; II - Do Diretor Presidente da Companhia; III - De um Diretor da Companhia, designado pelo Ministro dos Transportes, mediante indicação do Diretor-Geral do DNPVN; IV - De um conselheiro para cada grupo de acionistas, pessoas físicas ou jurídicas, que represente, no mínimo, 20% (vinte por cento) do capital social com direito a voto. § 1º - A investidura, na função do Conselheiro far-se-á por termos lavrados em livro próprio, assinado pelo Presidente do Conselho de Administração e pelo Conselheiro que se empossa. § 2º - O mandato dos membros do Conselho de Administração, referidos no inciso IV deste artigo, será de 4 (quatro) anos, admitida a recondução, § 3º - Vagando-se o cargo de Conselheiro, referido no item IV deste artigo, deverá ser convocada e instalada, no prazo de 30 (trinta) dias a Assembléia Geral pra eleição de novo Conselheiro, que completará o mandato do substituído. § 4º - Perderá o mandato o Conselheiro que deixar de comparecer a 3 (três) reuniões consecutivas, sem motivo justificado ou sem licença do Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou a pedido da maioria dos Conselheiros, ou do Diretor Presidente da Companhia. § 1º - O Conselho de Administração somente poderá deliberar com a presença de, pelo menos 2/3 (dois terços) dos seus membros, sendo as decisões tomadas por maioria de votos. § 2º - O Presidente do Conselho terá voto de desempate e poder de vetar as decisões, devendo, neste caso, encaminhar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis, ao Ministério dos Transportes as razões dos seu veto. § 3º - A rejeição do ato do Presidente do Conselho pelo Ministro dos Transportes, importará imediato cumprimento da resolução vetada. Art. 22. - Os meninos do Conselho de Administração farão jus a uma gratificação, correspondente á cada reunião a que comparecerem, até o limite de duas por mês, sendo o "quantum" fixado, anualmente pela Assembléia Geral, exceto os membros de que tratam os itens II e III do artigo 20 e seus substitutos. Art. 23. - Compete ao Conselho de Administração: I - Opinar sobre alteração ou reforma deste Estatuto, submetendo seu parecer à Assembléia Geral que o encaminhará à deliberação superior, nos termos da lei; II - Aprovar o Regimento e o Regulamento do Pessoal da Companhia, elaborados pela Diretoria Executiva; III - Pronunciar-se, para fins de aprovação, pelo DNPVN atendidas as normas regulamentares que regem a matéria, sobre o quadro de pessoal da Companhia e do sistema de remuneração, elaborado pela Diretoria Executiva; IV - Pronunciar-se até 30 de novembro de sobre o orçamento anual da Companhia, elaborado sob forma sintética, pela Diretoria Executiva, para aprovação superior; V - Aprovar o orçamento analítico da Companhia, elaborado pela Diretoria Executiva, bem como suas alterações; VI - Solicitar à Diretoria Executiva esclarecimentos sobre a execução do orçamento anual da Companhia; VII - Pronunciar-se, para fins de aprovação superior, sobre a tarifa de serviços, elaborada pela Diretoria Executiva; VIII - Pronunciar-se sobre o relatório das atividades da Companhia o balanço geral, a demonstração da conta de lucros e perdas, bem como a forma de pagamento de dividendos e a aplicação de quaisquer reservas devidamente acompanhados do parecer do Conselho Fiscal para posterior encaminhamento à Assembléia Geral, pela Diretoria; IX - Estabelecer diretrizes e baixar normas gerais sobre matéria de administração, inclusive sobre o pessoal, e patrimônio e as finanças da Companhia; X - Autorizar o afastamento do Diretor Presidente da Companhia por mais de 30 (trinta) dias consecutivos; IX - Decidir sobre o estabelecimento de agências sucursais filiais escritórios, representações e depósitos, em qualquer parte do País, bem como sobre a associação com outras empresas sediadas no País; XII - Pronunciar-se sobre aumento de capital; XIII - Estabelecer, mediante autorização da Assembléia Geral, com prévia audiência do Conselho Fiscal, as condições de emissão, colocação, subscrição e integralização de ações ordinárias e/ou preferenciais, até o limite do capital autorizado; XIV - Opinar, com prévia audiência do Conselho Fiscal, sobre a emissão do debênture ou obrigações não conversíveis ou conversíveis em ações, até o limite do capital autorizado; XV - Opinar, submetendo seu parecer à Assembléia Geral, com prévia audiência do Conselho Fiscal, sobre a emissão de cautelas ou certificados representativos de ações, obrigações ou debêntures; XVI - Pronunciar-se, com prévia audiência do Conselho Fiscal, quanto à alienação de bens da Companhia, à instituição de gravames sobre eles, e à renúncia de direitos, para fins de aprovação pela Assembléia Geral; XVII - Autorizar a lavratura de contratos de obras, serviços e aquisições, de valor superior a 10.000 (dez mil) vezes o maior salário-mínimo vigente no País; XVIII - Pronunciar-se sobre operações de empréstimo ou refinanciamento para obras, serviços e aquisições em geral, encaminhando o assunto às autoridades ou aos órgãos competentes para autorizá-las; XIX - Resolver sobre a aceitação de doações; XX - Aprovar a organização administrativa dos portos explorados pela Companhia, situados fora de sua sede; XXI - Opinar sobre planos e programas de investimentos, elaborados pela Diretoria Executiva que dependam da aprovação superior; XXII - Solicitar a Diretoria Executiva esclarecimentos sobre a execução de planos e programas de investimentos; XXIII - Opinar, com prévia audiência do Conselho Fiscal, sobre a fusão, incorporação, dissolução e liquidação da Companhia submetendo o parecer à aprovação da Assembléia Geral; XXIV - Opinar, com prévia audiência do Conselho Fiscal, pela cessação do estado de liquidação mediante reposição da Companhia em sua vida normal, submetendo seu parecer à Assembléia Geral; XXV - Deliberar sobre assuntos de interesse da Companhia, que lhe sejam submetidos pela Diretoria Executiva ou por qualquer Conselheiro, encaminhando-os à decisão superior, quando for o caso; XXVI - Determinar a realização de inspeções nos serviços da Companhia. Art. 24. - As proposições de iniciativa dos membros do Conselho de Administração, antes de constituírem objeto de deliberação serão instruídas pela Diretoria Executiva. Seção IV - Da Diretoria Executiva. Art. 25. - A Companhia terá uma Diretoria Executiva, como órgão colegiado de administração, execução e controle. Art. 26. - A Diretoria Executiva será constituída por 3 (três) Diretores: I - Diretor Presidente; II - Diretor Técnico; III - Diretor Administrativo. § 1º - O Diretor Presidente e demais Diretores da Sociedade, serão eleitos pela Assembléia Geral. § 2º - A investidura, no Cargo de Diretor Presidente, far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Diretor-Geral do DNPVN, ou seu representante, e pelo empossado. § 3º - A investidura nos cargos de Diretor Técnico e de Diretor Administrativo far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, assinado pelo Diretor Presidente e pelo empossado. Art. 27. - Os Diretores terão mandato de 4 (quatro) anos, admitida sua recondução. § 1º - Cada Diretor antes de sua posse, caucionará para garantia de sua gestão, 250 (duzentos e cinqüenta) ações da Companhia. § 2º - Além da caução referida no parágrafo anterior, cada Diretor, no ato da posse no cargo, apresentará declaração de bens, que será registra em livro próprio. Art. 28. - Vagando-se o cargo de Diretor Presidente, o mesmo será exercido, em caráter provisório, pelo Diretor que o Conselho de Administração designar, até a nomeação de novo titular para completar o mandato do substituído. Art. 29. - Perderá o mandato o Diretor que deixar o exercício do cargo por mais de 30 (trinta) dias consecutivos, sem licença do Diretor Presidente, bem como este, sem autorização do Conselho de Administração. Art. 30. - Os atos, documentos e contratos, que importem em responsabilidade industrial, bancária, financeira ou patrimonial para a Companhia, bem como a abertura e movimentação de contas em estabelecimentos de crédito, a emissão de cheques, a compra, aquisição e alienação dos bens e as quitações em geral, terão, obrigatoriamente, a assinatura do Diretor Presidente e de outro Diretor. Parágrafo único. - Para os fins previstos neste artigo, a Diretoria Executiva poderá constituir procurador com poderes especiais para assinar juntamente com o Diretor Presidente. Art. 31. - Compete à Diretoria Executiva: I - Administrar o patrimônio, os fundos e os recursos da Companhia; II - Submeter à aprovação da Assembléia Geral, após ouvido o Conselho de Administração, o relatório das atividades da Companhia, o balanço geral, a demonstração da conta de lucros e perdas, bem como a proposta de distribuição de dividendos e a aplicação das reservas especiais, devidamente acompanhados do parecer do Conselho Fiscal; III - Elaborar o Regimento da Companhia e o Regulamento do seu pessoal, para submetê-los ao Conselho de Administração; IV - Submeter à aprovação da Assembléia Geral os Programas do Fundo de Reserva Legal, do fundo de Reserva Especial e do Fundo de Depreciação; V - Organizar o quadro de pessoal da Companhia e o sistema de remuneração, submetendo-os ao Conselho de Administração; VI - Elaborar, sob forma sintética, o orçamento anual da Companhia, até 30 de novembro de cada ano, para apreciação do Conselho de Administração; VII - Elaborar planos e programas de investimentos, submetendo-os ao Conselho de Administração; VIII - Elaborar a tarifa de serviços, para apreciação pelo Conselho de Administração; IX - Submeter à apreciação do Conselho de Administração as propostas referentes a operações de empréstimo ou financiamento para obras, serviços e aquisições em geral; X - Solicitar autorização do Conselho de Administração para firmar contratos de obras, serviços e aquisições, de valor superior a 10.000 (dez mil) vezes o maior salário-mínimo vigente no País; XI - Autorizar a lavratura de contrato de obras, serviços e aquisições em geral de valor inferior a 10.000 (dez mil) vezes o maior salário-mínimo vigente no País; XII - Estabelecer a forma parcelada ou não do pagamento de dividendos, mencionada no Art. 40; XIII - Promover estudos de viabilidade técnica e econômico-financeira para melhoramento e ampliação das instalações portuárias da Companhia; XIV - Elaborar e submeter á aprovação do Conselho de Administração, o projeto de organização dos portos explorados pela Companhia, situados fora da sua sede; XV - Constituir procuradores com poderes especiais e com poderes "ad judicia" e "ad negotia"; XVI - Instruir as proposições de iniciativas dos membros do Conselho de Administração; XVII - Convocar a Assembléia Geral, de acordo com as disposições legais estatutárias e regimentais vigentes; XVIII - Formular consultas ao Conselho de Administração, com o objetivo de receber orientação superior; XIX - Decidir sobre assuntos propostos por qualquer Diretor; XX - Decidir sobre os casos omissos. § 1º - A Diretoria Executiva reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por semana, e extraordinariamente, sempre que convocada pelo Diretor Presidente, com a antecedência de 24 (vinte e quatro) horas, deliberando por maioria de votos, com a presença de todos os membros, titulares ou substitutos. § 2º - As deliberações da Diretoria serão registradas no "Livro de Atas" de suas reuniões. § 3º - A remuneração dos membros da Diretoria Executiva será, anualmente, fixada pela Assembléia Geral, constando de parte fixa e parte variável, está última pela efetiva presença, nas reuniões do aludido Colegiado. Art. 32. - Compete ao Diretor Presidente: I - Superintendente, coordenar e fiscalizar as atividades executivas da Companhia; II - Representar a Companhia, em Juízo ou fora dele; III - Designar dentre os Diretores da Companhia, seu substituto eventual; IV - Fazer publicar o Relatório anual das atividades da Companhia, o balanço geral, a demonstração da conta de lucros e perdas, bem como a forma de pagamento de dividendos; V - convocar as Assembléias Gerais, na forma da lei, deste Estatuto e do Regimento; VI - Convocar e presidir às reuniões da Diretoria Executiva. VII - Autorizar o pagamento de despesas da Companhia; VIII - Movimentar, com outro Diretor, os fundos e os recursos da Companhia; IX - Autorizar e aprovar licitações, adjudicando as respectivas obras, serviços e aquisições; X - Submeter ao Conselho de Administração ou à Diretoria Executiva, os pedidos de autorização para a lavratura de contratos de obras, serviços e aquisições; XI - Assinar com outro Diretor em nome da Companhia, contrato de obras, serviços e aquisições, autorizados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva; XII - Autorizar suprimentos e adiantamentos; XIII - Aprovar as contas dos gestores de suprimentos e adiantamentos; XIV - Propor ao Conselho de Administração a adoção de medidas que considere necessárias aos interesses da Companhia; XV - Submeter à aprovação do Conselho de Administração, em nome da Diretoria, as matérias que lhe competirem; XVI - Manter o Conselho de Administração informado sobre as atividades da Companhia; XVII - Admitir comissionar, promover, transferir, licenciar, punir e dispensar empregados da Companhia e conceder-lhes gratificações previstas neste Estatuto e no Regulamento Pessoal; XVIII - Prover os cargos e funções de confiança; XIX - Remover, de acordo com a conveniência do serviço, de um para outro setor, o pessoal da Companhia; XX - Autorizar o afastamento dos Diretores; XXI - Delegar competência aos Diretores; XXII - Determinar a realização de inspeções, auditoriais, tomadas de contas sindicâncias e inquéritos. Art. 33. - Compete ao Diretor Técnico: I - Coordenar os serviços e as operações portuárias da Companhia; II - Promover os estudos, a execução de obras e serviços, bem como a aquisição de equipamentos destinados ao melhoramento, renovação, ampliação, conservação e manutenção das instalações da Companhia; III - Elaborar, com os demais Diretores os planos e programas de expansão da Companhia; IV - Estudar e propor à Diretoria Executiva o estabelecimento de normas e critérios técnicos que assegurem maior rendimento às atividades da Companhia tendo em vista suas finalidades; V - Comparecer às reuniões da Diretoria Executiva; VI - Assinar com o Diretor Presidente, contratos de obras, serviços e aquisições autorizados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva; VII - Movimentar, com o Diretor Presidente os fundos e recursos da Companhia; VIII - Exercer, com os demais Diretores, as atribuições estabelecidas neste Estatuto e no Regimento ou as que lhe sejam delegadas pelo Diretor Presidente. Art. 34. - Compete ao Diretor Administrativo: I - Coordenar os serviços administrativos da Companhia, compreendendo o pessoal, o patrimônio e as finanças; II - Promover a aquisição o suprimento e a distribuição de materiais e equipamentos; III - Estudar e propor à Diretoria Executiva o estabelecimento de normas e critérios administrativos que assegurem o bom funcionamento da Companhia; IV - Comparecer às reuniões da Diretoria Executiva; V - Assinar, com o Diretor Presidente, contratos de obras, serviços e aquisições autorizados pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva; VI - Movimentar, com o Diretor Presidente, os fundos e recursos da Companhia; VII - Exercer, com os demais Diretores, as atribuições estabelecidas neste Estatuto e no Regimento ou as que lhe sejam delegadas pelo Diretor Presidente. Seção V - Do Conselho Fiscal. Art. 35. - O Conselho Fiscal é composto de três membros efetivos e respectivos suplentes acionistas ou não, anualmente eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, admitida a reeleição. § 1º - O acionista ou grupo de acionistas, excluída a Acionista Majoritária, que detiver parcela igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social com direito a voto, indicará um membro do Conselho Fiscal e respectivo suplente. Art. 36 - As reuniões do Conselho Fiscal serão presididas pelo membro mais votado ou havendo igualdade, por um dos indicados pelo acionista majoritário. Art. 37 - No caso de falecimento renúncia ou impedimento, o membro efetivo do Conselho Fiscal será substituído pelo respectivo suplente. Art. 38. - No exercício de suas atribuições, os membros do Conselho Fiscal, poderão ser assistidos por peritos, legalmente habilitados, cujos honorários serão fixados pela Assembléia Geral. Capítulo IV - Do Regime Social e Financeiro. Art. 39. o exercício social coincidirá com o ano civil. § 1º - No fim e cada exercício proceder-se-á, nos termos da lei ao balanço geral, para verificação dos lucros ou prejuízos da Companhia. § 2º - Do lucro líquido, feitas as previsões pra os impostos, deduzir-se-ão: I - 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Legal, até que alcance o valor correspondente a 20% (vinte por cento) do capital subscrito e integralizado, a fim de assegurar a integridade deste; II - 5% (cinco por cento) para constituição do Fundo de Reserva Especial, a fim de ser aplicado de acordo com o que for deliberado pela Assembléia Geral, no desenvolvimento das atividades da Companhia; III - Um percentual fixado de Depreciação, destinado a manter a integridade das obras, instalações e equipamentos de cada porto explorado pela Companhia; IV - Um percentual, a ser fixado pela Assembléia Geral pra constituição do Fundo de Manutenção de Capital de Giro Próprio. Art. 40. - O pagamento de dividendos das ações da Sociedade poderá ser feito, a critério da Diretoria Executiva, em duas parcelas, dentro do exercício social em que a Assembléia Geral aprovar o balanço. Parágrafo único. - Os dividendos não reclamados pelos acionistas dentro de 5 (cinco) anos, reverterão em favor da Companhia. Art. 41. - A proposta orçamentária da Companhia, compreendendo a receita e a despesa elaborada sob forma sintética pela Diretoria Executiva, depois de pronunciamento favorável do Conselho de Administração será até 30 de novembro de remetida ao DNPVN para aprovação pela autoridade ou órgão competente. § 1º - Com base nos valores do orçamento sintético, a Diretoria Executiva elaborará e submeterá, à aprovação do Conselho de Administração o orçamento analítico. § 2º - De acordo com a receita e a despesa efetivamente verificadas durante o exercício a Diretoria Executiva promoverá, até 31 de outubro a revisão de orçamento analítico, submetendo-a a aprovação do Conselho de Administração, que deliberará a respeito, no prazo de 10 (dez) dias úteis. § 3º - O orçamento da Companhia observará os princípios da anualidade, unidade e universidade. § 4º - O Fundo de Reserva Legal, o Fundo de Reserva Especial e o Fundo de Depreciação, mencionados no Art. 39. serão aplicados, de acordo com programação própria, elaborados pela Diretoria Executiva e aprovados pela Diretoria Executiva e aprovados pela Assembléia Geral. Art. 42. - A prestação de contas anual da Companhia deverá conter, entre outros os seguintes elementos básicos: I - Balanço Patrimonial; II - Balanço financeiro; III - Demonstrativos de execução orçamentária; IV - Demonstrativo da conta de lucros e perdas; V - Certificado de auditoria passado por firma especializada e idônea. Parágrafo único. - A prestação de contas, elaborada pela Diretoria Executiva, deverá ser apresentada ao Conselho de Administração, com parecer do Conselho Fiscal, antes de terminado o mês de fevereiro, para ser submetida à Assembléia Geral Ordinária. Capítulo V - Do Pessoal. Art. 43. - O pessoal da Companhia regido pela Consolidação das Leis do Trabalho. § 1º - O regime jurídico do pessoal da Companhia será disciplinado no seu Regulamento, a ser aprovado pelo Conselho de Administração. § 2º - A Companhia poderá requisitar servidores públicos federais da Administração Direta ou Indireta, aos quais só poderão ser pagos os direitos e vantagens previstos na Consolidação das Leis do Trabalho, inclusive remuneração que será a mesma atribuída ao empregado da sociedade que exerça cargo de igual categoria. Art. 44. - O Conselho de Administração fixará normas gerais sobre o regime do pessoal da Companhia, que serão incluídas no Regulamento correspondente. Art. 45. - A Companhia contribuirá, por meios adequados para a preparação e aperfeiçoamento de seu pessoal, através de cursos especiais. Capítulo VI - Da Liquidação. Art. 46. - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, cabendo à Assembléia Geral fixar o modo de processá-la, eleger os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar nesse período, obedecidas as formalidades legais. Capítulo VII - Disposições Gerais - Art. 47. As atividades da Companhia obedecerão a uma organização dos serviços básicos, que especificará sua estruturação geral e definirá a natureza e as atribuições de cada órgão, bem como as relações de subordinação, coordenação e controle necessários ao funcionamento do sistema. Parágrafo único. - O Regimento da Companhia atenderá ao disposto neste artigo, disciplinando seu complexo de funções. Art. 48. - A remuneração dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal será fixada anualmente, pela Assembléia Geral Art. 49. - A Companhia contribuirá para o Programa de Formação do Patrimônio do Servidor Público, conforme o estabelecido no artigo 3º da Lei Complementar nº 8, de 3 de dezembro de 1970. Art. 50. - É vedado à Companhia conceder financiamento ou prestar fiança a terceiros, sob qualquer modalidade em negócios estranhos aos seus interesses. Art. 51. - Os atos de incorporação ou fusão da Companhia dar-se-ão em qualquer tempo, dentro das disposições legais vigentes por decisão de Assembléia Geral, em reunião extraordinária, especialmente convocada para esse fim. Art. 52. - Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal deverão ser brasileiros, domiciliados no País. Art. 53. - Embora findo os mandatos de Conselheiros e de Diretores, estes permanecerão em pleno exercício do cargo, até a posse dos substitutos. Art. 54. - A Diretoria Executiva submeterá à aprovação do Conselho de Administração o projeto da Organização administrativa dos portos organizados pela Companhia, situados fora de sua sede. Capítulo VIII. Disposições Transitórias. Art. 55. - O plano de organização dos serviços básicos, elaborados como preliminar dos atos constitutivos da Companhia, vigorará até que o Conselho de Administração aprove o Regimento. Art. 56. - A investidura do primeiro Conselho de Administração far-se-á mediante termo assinado por todos os Conselheiros empossados e pelo Ministro do Transportes. Art. 57. - A investidura da primeira Diretoria Executiva far-se-á mediante termo assinado pelos Diretores empossados pelo Presidente do Conselho de Administração. Art. 58 - No mandato da primeira Diretoria Executiva, a caução prestada pelos seus titulares será feita em dinheiro, mediante depósito equivalente ao montante do valor nominal das ações referidas no parágrafo 1º, do art. 24. Art. 59. - O exercício social e financeiro da Companhia, iniciar-se-á na data em que forem considerados empossados os membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal. Art. 60. - A Companhia poderá promover a desapropriação dos bens que forem necessários ao melhoramento, expansão, ampliação, conservação e manutenção das instalações a seu cargo, quando os mesmos forem declarados de utilidade pública pela autoridade competente na forma da legislação própria. Art. 61. - A subscrição e integralização inicial das ações da Companhia far-se-ão com dispensa dos requisitos exigidos nos itens 1º e 3º do art. 38, do Decreto nº 2.627, de 28 de setembro de 1940, conforme permite o art. 4º do Decreto-lei nº 794, de 27 de agosto de 1969. Art. 62. - No prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da aprovação deste Estatuto, pelo Presidente da República, o DNPVN providenciará a transferência, para a Companhia, de todos os bens que, nos termos da Ata de Constituição, correspondam ao valor das ações subscritas pela União através do DNPVN. 11) Boletim de Subscritores do capital social da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR: "União Federal 42.500.000,00 (quarenta e dois milhões e quinhentos mil cruzeiros); Estado do Maranhão 358.551 (trezentos e cinqüenta e oito mil, quinhentos e cinqüenta e um) ações - Cr$ 358.551,00 (trezentos e cinqüenta e oito mil, quinhentos e cinqüenta e um cruzeiros); Capitão de Fragata Washington de Oliveira Viégas, brasileiro, casado, residente à Rua do Passeio nº 244, São Luís, Maranhão - identidade nº 115.735 - Ministério da Marinha - CPF-001379603 - título de eleitor nº 21.106 - 250 (duzentos e cinqüenta) ações - Cr$ 250,00 (duzentos e cinqüenta cruzeiros); Benedito Salim Duailibe, brasileiro, casado, residente à Rua Nina Rodrigues nº 681, São Luiís, Maranhão - identidade número 24653 - CPF - 005866183 - título de eleitor número 11099-250 (duzentos e cinqüenta) ações - Cr$ 250,00 (duzentos e cinqüenta cruzeiros); Bento Moreira Lima Neto, brasileiro, casado, residente à Rua do Outeiro nº 587 - São Luís, Maranhão - identidade nº 35.616 - CPF-0005711693 - Título de eleitor nº 10.244 - 250 (duzentos e cinqüenta) ações - Cr$ 250,00 (duzentos e cinqüenta cruzeiros). 12) Prosseguiu o Sr. Ministro esclarecendo que os atos constitutivos da Sociedade seriam submetidos a aprovação do Excelentíssimo Senhor Presidente da República, como previsto no parágrafo único do Artigo 9º, do Decreto-lei nº 794 referido. 13) Pelo Presidente da Assembléia fio dito que estando cumpridas todas as exigências legais, declarava constituída a Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, nos termos do Decreto-lei nº 794 aludido e suas alterações, o que foi aprovado. Passado a eleição do Conselho Administração e da Diretoria, foram eleitos para Diretoria Executiva: como Diretor-Presidente o Sr. Washington de Oliveira Viégas; como Diretor-Técnico o Sr. Bento Moreira Lima Neto e como Diretor-Administrativo o Sr. Benedito Salim Duailibe todos já acima qualificados. 14) Esclareceu o Sr. Ministro dos Transportes que a investidura dos Diretores da Diretoria Executiva far-se-á mediante Termo lavrado em livro próprio assinado pelo Presidente do Conselho de Administração ou seu representante legal pelo empossado, devendo cada Diretor, antes de sua posse caucionar para garantia de sua gestão 250 (duzentos e cinqüenta) ações da Sociedade, além de apresentar declaração de bens que será registrada em livro próprio. 15) Em face da eleição acima, o Presidente, na qualidade de Ministro de Estado dos Transportes, nomeava para integrarem o Conselho de Administração da Empresa os seguintes Membros: o Sr. Capitão-de-Fragata Zaven Boghossian, Diretor-Geral do Departamento Nacional de Portos e Vias Navegáveis, o Sr. Washington de Oliveira Viégas, Diretor-Presidente da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR, o Sr. Bento Moreira Lima Neto, Diretor-Técnico da Companhia Docas do Maranhão - CODOMAR. 16) Para o Conselho Fiscal foram eleitos, como membros efetivos os senhores Engenheiros Arno Oscar Markus, brasileiro, casado, residente à Rua Carlos Góes nº 55 - apto. 303 - identidade nº CREA 7083 - CPF-008294637, título de eleitos nº 75.154, Seção 26 - 17ª Zona Eleitoral como Presidente, Carlos Valente de Carvalho, brasileiro, casado residente à Rua Outeiro da Cruz s/nº - São Luís Maranhão - identidade nº 13.199 - CPF-004419703, título eleitor nº 747 - 1ª Bona do Município de São Luís - Maranhão e Luís da Rocha Porto, brasileiro, casado, residente à Rua Tarquínio Lopes nº 196, São Luís, Maranhão, identidade nº 2.825 - CPF-002478477, título de eleitor nº 20.122 - 1ª Zona Eleitoral - Ma. 17) Pelo Representante da União e demais Acionistas presentes foi aprovada a proposta apresentada no sentido de que os membros do Conselho de Administração, salvo aqueles que integram a Diretoria Executiva, façam jus a um jeton de Cr$ 300,00 (trezentos cruzeiros) por reunião, até o máximo de duas reuniões por mês, sendo que os membros da Diretoria Executiva perceberão, além do jeton de Cr$ 250,00 (duzentos e cinqüenta cruzeiros) por reunião da Diretoria Executiva, até o limite de 5 (cinco) reuniões mensais, uma remuneração mensal de Cr$ 6.700,00 (seis mil e setecentos cruzeiros) para o Diretor-Presidente e de Cr$ 6.000,00 (seis mil cruzeiros) para os demais Diretores. 18) A remuneração dos membros do Conselho Fiscal foi fixado o "Jeton" de Cr$ 670,00 (seiscentos e setenta cruzeiros) por uma reunião mensal remunerada pra o Presidente e Cr$ 600,00 (seiscentos cruzeiros) para cada um dos demais membros em exercício. Em seguida a sessão foi declarada encerrada, sendo lavrada a presente Ata que é assinada pelo Sr. Ministro dos Transportes e todos os Acionistas presentes.