Atividade Legislativa

DECRETO N. 8.951 – DE 6 DE SETEMBRO DE 1911

Concede á Sociedade Anonyma Union Financière Franco-Brésilienne, com séde em Paris, autorização para funccionar na Republica com uma sussursal nesta Capital

O Presidente da Republica dos Estados Unidos do Brazil, attendendo ao que requereu a Sociedade Anonyma Union Financière Franco-Brésilienne, com séde em Paris, devidamente representada:

Resolve conceder á mesma sociedade autorização para funccionar no Brazil, com uma succursal nesta Capital, mediante as seguintes clausulas:

1ª A sociedade sujeitar-se-ha ás disposições que vigoram ou vigorarem no Brazil sobre as succursaes ou agencias das sociedades anonymas estrangeiras, bem como a impetrar especial autorização para operar, quando queira, em seguros, como sociedade de credito real ou em algum outro ramo de actividade para o qual, segundo as leis brazileiras, haja determinadas exigencias, como sejam: caução prévia assecuratoria de seus contractos, deposito em dinheiro, para a fiscalização e outros semelhantes.

2ª Haverá na séde da succursal e das agencias um ou mais directores e agentes, munidos de plenos poderes de representação, inclusive o de serem demandados perante os tribunaes.

3ª As questões suscitadas entre terceiros e a administração da sociedade serão submettidas á decisão dos tribunaes brazileiros.

4ª A sociedade só poderá realizar as operações autorizadas pelos estatutos que acompanham este decreto e sujeitará á approvação do Governo, para poderem produzir effeito no Brazil, quaesquer modificações que introduza nos mesmos estatutos, inclusive a mudança de nome.

5º O prazo da duração da concessão é de 20 annos.

6ª O Governo reserva-se o direito de cassar a autorização em qualquer tempo, no caso de verificar que a succursal ou qualquer das agencias infringe as leis brazileiras, executando actos por ellas prohibidos.

7ª Para o estabelecimento no Brazil de outras agencias ou succursaes a sociedade solicitará a competente autorização.

Rio de Janeiro, 6 de setembro de 1911, 90º da Independencia e 23º da Republica.

HERMES R. DA FONSECA.

Francisco Antonio de Salles.

Pedro de Toledo.

Eu, abaixo assignado, traductor publico e interprete commercial juramentado da praça do Rio de Janeiro, por nomeação da Meritissima Junta Commercial da Capital Federal, certifico pelo presente que me foi apresentado um documento escripto no idioma francez afim de o traduzir para o vernaculo, o que assim cumpri em razão do meu officio e cuja traducção é a seguinte:

TRADUCÇÃO

Perante Maitre Jean Auguste Adrien Dufour, tabellião em Paris, abaixo assignado, compareceu o Sr. Henry Bauer, banqueiro, morador em Chatou (Seine et Oise (rua, Labélonye n. 25, agindo na qualidade de gerente com direito de assignar a firma da sociedade Perier & Comp., sociedade em nome collectivo e em commandita simples com séde em Paris, rua Provence n. 59, constituida na conformidade de um acto lavrado por Maitre Dufour, predecessor immediato do tabellião abaixo assignado, aos 30 de junho e 1 de julho de de 1909, o qual primeiramente, declarou o seguinte:

De accôrdo com um instrumento particular feito em duplicata em Paris aos 27 de fevereiro de 1911, a Sociedade Perier & Compagnie representada pelo Sr. Bauer, comparecente, confeccionou os estatutos de uma sociedade anonyma que se propõe fundar sob a denominação de Union Financière Franco-Brésilienne, com o capital de um milhão de francos, com séde em Paris, rua Provence n. 59.

No presente acto o procurador do Sr. Albert Landsberg, banqueiro, morador no Rio de Janeiro, rua de S. Pedro n. 36, entrou com diversos contingentes para a mencionada sociedade, mediante a attribuição de 1.000 acções de 500 francos cada uma, integradas, da sociedade a constituir, sendo as mesmas acções ordinarias.

Depois de recordado quanto supra, o Sr. Bauer, na qualidade em que está a agir, declarou que as 1.000 acções de 500 francos, cada uma, pagaveis em numerario, denominadas acções privilegiadas, perfazendo com as 1.000 acções integradas attribuidas em representação dos contingentes trazidos, 2.000 acções representando 1.000.000 de francos, importancia do capital da referida sociedade, foram subscriptas por 10 sociedades ou pessoas cujos nomes, prenomes, qualidades e domicilios constam de uma lista que vae ser annexada ulteriormente ao presente, nas proporções indicadas nesta lista, e cada subscriptor effectuou o pagamento de um quarto do valor de cada uma das acções que subscreveu.

Em apoio destas declarações o comparecente apresentou ao tabellião abaixo assignado uma duplicata dos estatutos da referida sociedade e a lista dos subscriptores contendo a discriminação das entradas pagas.

Estes documentos, a registrar em tempo opportuno e na fórma de direito, ficaram annexados ao presente depois de attestada sua authenticidade pelo comparecente e de revestidos de uma menção de annexo feita pelo tabellião abaixo assignado.

O comparecente declara, ainda, pela ordem, que a subscripção das acções de que se trata foi realizada sem ter havido offerta publica destes titulos.

Para fazer as publicações exigidas por lei, plenos poderes são conferidos ao portador de um traslado do presente acto.

Permitte-se a menção do presente acto onde quer que preciso fôr.

Do que se lavrou acto feito e passado em Paris, rua Provence n. 59, aos dous dias de março de 1911.

E feita a leitura, o comparecente assignou com o tabellião. – Bauer e Dufour, este ultimo tabellião.

Em seguida lê-se:

Registrado em Paris, no Terceiro Officio de Notas aos 13 de março de 1911, volume 813 b, folhas 38, col. 10. Recebidos: tres francos e setenta e cinco centimos. – Morier.

PRIMEIRO ANNEXO

A Sociedade Perier & Compagnie, sociedade em commandita simples com séde em Paris, rua Provence n. 59, constituida na conformidade de um acto lavrado por Maitre Dufour, tabellião em Paris, aos 30 de junho e 1 de julho de 1909, representada neste acto pelo Sr. Henry Bauer, banqueiro, morador em Chatou (Seine et Oise) rua Labélonye n. 25, um dos seus gerentes, com direito de assignar a firma social, elaborou do modo seguinte os estatutos da sociedade anonyma franceza que se propõe constituir:

TITULO I

FORMAÇÃO E FINS DA SOCIEDADE

Nome – Séde – Duração

Art. 1º Fica substituida pelo presente acto uma sociedade anonyma francesa, que existirá entre os proprietarios das ulteriormente creadas neste acto e daquellas que o puderem ser futuramente nas condições determinadas pelas leis em vigor e pelos presentes estatutos.

Art. 2º A sociedade tem por fim fazer, por sua conta ou por conta de terceiros ou em participação, em quaesquer paizes, operações financeiras, commerciaes, industrias, moveis e immoveis e, em geral, operações e emprezas de toda a sorte que possam interessar o commercio bancário, a industria e o commercio em geral, especialmente:

operações bancarias de descontos, adiantamentos, creditos, commissões, cambio, arbitragem, commercio de metaes preciosos e de cunhagem monetaria;

subscripções, concurrencias, emissões de emprestimos de Estados, departamentos, provincias, municipalidades, estabelecimentos publicos, sociedades ou outras entidades, e, em geral, operações sobre valores moveis;

emprezas de obras publicas, de transportes por quaesquer vias;

comprar e locações, estudos e pesquizas, apllicações e explorações de concessões, privilegios, monopolios, patentes e outros bens e direitos;

alienação por venda, troca ou contingente trazido para a sociedade de todos ou parte dos bens e direitos da sociedade, seu arrendamento total ou parcial;

constituições de sociedades, participações ou tomadas de interesses em sociedades ou negocios quaesquer existentes ou crear, por meio de fusão, entrada de contingentes, subscripção, compra de titulos ou de direitos sociaes ou de qualquer outro modo.

Fica entendido que as enunciações que se fazem supra são indicativas e não limitativas; os fins da sociedade abrangem quaesquer operações, como ficou dito no § 1º do presente artigo.

Art. 3º A sociedade toma a denominação de Union Financière Franco-Brésilienne.

Art. 4º A sociedade tem sua séde social em Paris, rua Provence n. 59.

Esta séde poderá ser transferida para qualquer outro ponto de Paris por mera decisão do conselho de administração.

A sociedade poderá ter, além disso, escriptorios, agencias, succursaes ou representações na França, no Brazil e em quaesquer outros paizes, conforme o conselho de administração decidir.

Art. 5º O prazo de duração da sociedade é fixado em noventa e nove annos, acontar do dia da sua constituição. Poderá ser sucessivamente prorogada ou dissolvida a companhia por antecipação, conforme deliberação da assembléa geral, do modo ulteriormente expresso nestes estatutos.

TITULO II

CAPITAL SOCIAL – CONTINGENTES – ACÇÕES

Art. 6º O capital social é fixado em um milhão de francos, dividido em duas mil acções de quinhentos francos cada uma.

Estas acções comprehendem duas categorias constituidas do seguinte modo:

A primeira de mil acções privilegiadas, todas a subscrever e a pagar em numerario.

A Segunda de mil acções ordinarias integradas ulteriormente attribuidas, nestes estatutos, ao Sr. Landsberg como representação dos contingentes por ele trazidos para a sociedade.

CONTINGENTES

Ao presente acto compareceu e interveiu o Sr. Charles Marchal, morador em Paris, rua d’Erlanger n. 32, agindo no nome e como mandatario do Sr. Albert Landsberg, banqueiro, morador no Rio de Janeiro, rua de S. Pedro n. 36, na conformidade da procuração que este lhe conferiu por instrumento particular datada em Paris de 16 de novembro de 1910, e cujo original ficou annexado á duplicata dos presentes estatutos que será junta ao acto notarial de declaração de subscripção e de entradas pagas.

O alludido Sr. Landsberg agindo quer em seu nome individual quer como representante de um grupo denominado « Syndicato Franco Brazileiro de Estudos e de Emprezas » (Syndicat Franco Brésilien d’Etudes et d’Entreprises). O alludido mandatario na qualidade em que se apresenta para agir entrou para a presente sociedade com os seguintes contingentes:

1º, os estudos e trabalhos preparatórios feitos pelo Sr. Landsberg e por seu grupo afim organizarem a sociedade e de assegurarem sua creação, seu ponto de partida commercial, industrial e financeiro, o inicio de suas operações sociaes, seu funccionamento e seu desenvolvimento.

2º, a vantagem das relações entaboladas e de accôrdos presentes e futuros, eventuaes, com terceiros quaesquer, com particulares, sociedades, collectividades e pessoas moraes especialmente com um grupo de financeiros e com o Estado Federal, com os Estados particulares e municipalidades dos Estados Unidos do Brazil para a obtenção de concursos financeiros ou de emprezas de obras e serviços publicos, concessões e outros favores;

3º, as vantagens de pedidos de concessões de estradas de ferro e de exploração de florestas no Brazil;

4º, diversos orçamentos, planos, projectos e estudos concernentes a diversos negocios no Brazil.

A sociedade ficará sendo proprietaria e gosará dos bens e direitos presentemente trazidos para ella e será subrogada e substabelecida em todos os direitos e obrigações que são inherentes aos mesmos bens e direitos a contar do dia da sua constituição definitiva.

Em representação e pagamento dos contingentes trazidos pelo Sr. Landsberg, são-lhe attribuidas mil acções denominadas ordinarias de quinhentos francos cada uma inteiramente liberadas (integradas) da presente sociedade.

Conforme disposto por lei, os titulos das acções attribuidas em representação dos contingentes só poderão ser destacados do livro de canhotos e só serão negociaveis depois de decorridos dous annos da constituição da sociedade; durante este tempo deverão, a pedido dos administradores, ser marcados com um carimbo indicando sua natureza e a data desta constituição.

Art. 7º O capital social poderá ser augmentada de uma ou mais vezes por deliberação da assembléa geral mediante proposta do conselho de administração.

No caso do augmento feito por emissão de acções pagaveis em numerario e salvo decisão em contrario da assembléa geral, os proprietarios de acções emittidas anteriormente (acções privilegiadas e acções ordinarias indistinctamente) á excepção dos que não houverem pago as entradas chamadas, terão um direito de preferencia á subscripção das novas acções na proporção do numero de acções que cada um delles possuir nessa occasião.

Os portadores de acções que não tiverem titulos em numero sufficiente para obter uma acção na nova emissão poderão reunir-se para exercer esse direito, porém sem que desse facto possa jámais resultar subscripção indivisa.

O conselho determinará as condições, a fórma e os prazos dentro dos quaes os favores das disposições supra podem ser reclamados.

A assembléa geral poderá tambem, mediante proposta do conselho de administração, decidir, nas condições que entender, a reducção do capital social por meio de resgate de acções, de reducção de suas taxas, troca de titulos com ou sem saldo de reembolso parcial ou de outro modo qualquer.

Art. 8º A importancia das acções a subscrever será paga em Paris nas caixas designadas para isso, a saber:

Um quarto ou 125 francos no acto da subscripção.

E o restante em virtude de deliberações do conselho de administração que fixarão a importancia da chamada bem como o logar e as épocas em que ellas deverão ser pagas.

Em caso de augmento do capital em virtude de emissão de acções pagaveis em numerario a liberação far-se-ha nas mesmas condições que as que acabam de ser estabelecidas, salvo decisão em contrario da assembléa geral que decidir o augmento.

As chamadas de capital, quer das acções primitivas, quer das que forem emittidas ulteriormente far-se-hão por meio de um aviso inserto em um jornal de annuncios legaes de Paris, com 15 dias de antecedencia, no minimo.

Os accionistas só são obrigados a responder pela importancia do capital de cada acção; qualquer chamada além dessa importancia é prohibida.

Art. 9º Si os accionistas deixarem de pagar as chamadas feitas, serão passiveis de pagamento de juros da mora á taxa de seis por cento ao anno, sem ser necessario citação judicial, a contar da data marcada para pagamento.

A sociedade poderá, além disso, 15 dias depois de haver publicado um novo aviso em jornal de annuncios legaes de Paris, mandou vender, mesmo com titulo em duplicata, as acções em atrazo do pagamento das chamadas feitas.

Esta venda poderá realizar-se á escolha da sociedade, em massa ou a retalho, será feita na Bolsa, por intermedio de corretor si os titulos tiverem cotação, e no cartorio de um tabellião, por este funccionario, si não tiverem cotação.

Nos dous casos a venda far-se-ha a risco do accionista em atrazo, sem carecer de autorização judicial e sem outra notificação além da mencionada anteriormente.

Por meio desta venda, os titulos que se acham em poder do accionista expropriado ficam nullos de pleno direito e aos adquirentes entregar-se-hão novos titulos com os mesmos numeros, com a declaração do pagamento das chamadas que houverem motivado esta execução.

O producto da venda, depois de deduzidas as despezas, será applicado, nos termos de direito, no pagamento do que fôr devido á sociedade pelo accionista expropriado, que ficará responsavel pela differença si houver deficit, beneficiando, porém, do saldo a maior, si houver.

O titulo que não trouxer nota regular das entradas exigiveis não poderá ser negociado nem transferido.

As medidas autorizadas pelo presente artigo não impedem á sociedade o servir-se ella dos recursos ordinarios de direito.

Art. 10. O pagamento da primeira entrada será constatado por um recibo, que poderá mais tarde ser trocado por um certificado nominativo no qual serão inscriptos todos os pagamentos de chamadas ulteriores.

As acções são nominativas até ficarem integradas.

Os titulos das acções integradas são nominativos ou ao portador, á vontade do accionista.

Art. 11. Os titulos definitivos serão extrahidos de registros de canhoto, numerados, marcados com o sello da sociedade e revestidos das assinaturas de dous administradores ou de um administrador e de um delegado especial do conselho. Poderão ser depositados nos cofres da sociedade em troca de recibos nominativos.

O conselho de administração determinará a fórma dos recibos e marcará os direitos a pagar pelo deposito.

Art. 12. A cessão dos titulos ao portador far-se-ha por simples tradicção do titulo.

A dos titulos nominativos far-se-ha por meio de declaração de transferencia assignada pelo cedente e pelo cessionario ou por seus mandatarios e inscripta nos registros da sociedade na conformidade do art. 36 do Codigo de Commercio.

A sociedade poderá exigir que a assignatura das partes seja certificada por um official publico.

Os titulos cujas entradas de capital chamadas hajam sido pagas são os unicos susceptiveis de transferencia.

Art. 13. Cada acção da mesma categoria dá direito á propriedade do fundo social e á partilha dos lucros que couberem aos accionistas desta categoria, na parte proporcional ao numero de acções emittidas.

Os direitos e obrigações inherentes á acção acompanham o titulo, passe para que mãos passar.

Na propriedade de uma acção implica de pleno direito adhesão aos estatutos da sociedade e ás decisões da assembléa geral.

Os titulares, cessionarios, intermediarios e subscriptores são responsaveis solidariamente pela importancia da acção.

O accionista ou subscriptor que ceder seu titulo deixa de ser responsavel pelo pagamento das chamadas que ainda não houverem sido feitas, depois de decorridos dous annos dessa cessão.

Art. 14. Os dividendos de qualquer acção serão validamente pagos ao portador do titulo, si se tratar de um titulo nominativo sem coupons a elle presos, ou ao portador do coupon.

O dividendo que não fôr reclamado dentro dos cinco annos da sua exigibilidade prescreverá em favor da sociedade.

As disposições do presente artigo e dos arts. 10, ultima alinea, 11 e 12, serão applicaveis ás obrigações que a sociedade puder crear.

Art. 15. As acções são indivisiveis e a sociedade só reconhece um proprietario por cada acção. Todos os co-proprietarios indivisos de uma acção ou todas as pessoas com direito seja a que titulo fôr, mesmo os usufructuarios e nusproprietarios são obrigados a fazer-se representar perante a sociedade por uma só e mesma pessoa.

Os representantes ou credores de um accionista não poderão, sob pretexto algum, provocar a opposição de sellos nos bens e valores da sociedade, nem pedir a repartição dos mesmos ou a licitação; são obrigados a reportar-se aos inventarios sociaes e ás deliberações da assembléa geral.

TITULO III

ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 16. A sociedade será administrada por um conselho constituido por tres membros, no minimo, e por nove membros no maximo, escolhidos dentre os accionistas e nomeados pela assembléa geral.

Art. 17. Cada administrador deve, ao entrar em exercicio do seu cargo e emquanto durar o seu mandato, possuir 20 acções privilegiadas ou ordinarias.

Estas acções serão affectas na totalidade á garantia de todos e quaesquer actos da sua gestão, mesmo dos que forem exclusivamente pessoaes de qualquer dos administradores.

Estas acções serão nominativas, inalienaveis, marcadas com um carimbo indicando a inalienabilidade e depositadas na caixa social.

Art. 18. Salvo o effeito da renovação parcial de que se vae tratar, os administradores serão nomeados por seis annos.

O primeiro conselho nomeado pela segunda assembléa constituinte ficará em exercicio até a assembléa geral ordinaria, que reunir-se-ha em 1916, que renovará inteiramente o conselho.

A partir desta época, o conselho renovar-se-ha na assembléa geral annual, alternando, si fôr o caso, á razão de um numero de administradores determinado conforme o numero de membros em exercicio, de modo que a renovação seja tão regular quanto possivel e completa em cada periodo de seis annos.

Os membros retirantes serão designados por sorte nos primeiros annos, e uma vez estabelecida a sahida do turno, os membros renovar-se-hão por ordem de antiguidade; serão, comtudo, reelegiveis.

No caso de vaga por morte, demissão ou por outro motivo e, em geral, quando o numero de administradores fôr inferior ao maximo determinado supra, o conselho de administração póde nomear substitutos provisorios ou novos membros dentro dos limites do art. 16, até a proxima assembléa geral que procederá á eleição definitiva.

Si a nomeação de um administrador feita pelo conselho administrativo não fôr ratificada pela assembléa geral, os actos praticados por este administrador emquanto funccionar serão validos apezar dessa recusa.

Caso o numero de administradores desça abaixo de tres, os restantes serão obrigados a completar este minimo dentro do mais breve prazo possivel.

Todavia se só restar um administrador a assembléa deverá ser convocada para nomear um novo conselho de administração.

O administrador nomeado para substituir um outro cujo mandato não houver expirado só ficará em exercicio durante o tempo que restar ao mandato do seu predecessor.

Art. 19. O conselho nomeará dentre os seus membros um presidente e se julgar conveniente, um vice-presidente e fixará o tempo de exercicio de suas funcções.

Poderá escolher um secretario mesmo fóra do seu seio.

Caso estiver ausente o presidente ou vice-presidente, o conselho designará aquelle de seus membros que deverá preencher as funcções de presidente.

Art. 20. O conselho administrativo reunir-se-ha tantas vezes quantas o interesse da sociedade o exigir mediante convocação do presidente ou do vice-presidente ou ainda de dous outros membros quer na séde social, quer em qualquer outro logar indicado no aviso de convocação.

Para serem validas as deliberações é necessario que se achem presentes ou representados membros em exercicio, em maioria, e a presença real de um terço dos administradores em exercicio, no minimo.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e representados; em caso de empate o voto do presidente ou do vice-presidente do conselho que presidir a sessão decidirá.

Os administradores ausentes poderão votar por correspondencia (carta) ou dar mesmo sob esta fórma procuração a um ou mais de seus collegas para represental-os nas deliberações do conselho administrativo, porém, sem que um mesmo membro do conselho possa representar mais de um outro administrador.

Art. 21. As deliberações do conselho de administração serão consignadas em actas que serão lavradas em um registro especial escripturado na séde da sociedade e assignadas por dous administradores que houverem tomado parte na reunião.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle serão certificadas pelo presidente ou pelo vice-presidente do conselho ou por dous administradores.

Art. 22. O conselho de administração fica investido dos poderes mais amplos possiveis para administrar todos os negocios da sociedade.

Terá especialmente os seguintes poderes:

Nomeará e revogará agentes e empregados da sociedade, determinará suas attribuições e poderes, fixará seus salarios, emolumentos, gratificações, commissões ou premios si fôr o caso, tudo de modo fixo, ou não.

Decidirá com respeito á creação, funccionamento e suppressão de escriptorios, agencias, succursaes ou representações.

Resolverá sobre a creação e suppressão de commissões consultivas ou technicas.

Estabelecerá e liquidará, as despezas geraes da administração e determinará o emprego de fundos disponiveis e de reservas.

Deliberará com respeito a todas as operações que fazem objecto da sociedade, decidirá convenios e accôrdos, emprezas e concurrencias administrativas ou outras.

Formulará pedidos de concessões e assumirá compromissos a isso relativos.

Autorizará as acquisições, vendas e permutas de immoveis, de concessões e de outros direitos immoveis, as compras, vendas ou cessões de bens e direitos moveis e especialmente de privilegios e a concessão de licenças, obras, concertos, apropriações, arrendamentos e locações com ou sem promessa de venda, quer como arrendador quer como tomador, rescisões com ou sem indemnização.

Excepto para as emissões de obrigações que devem ser autorizadas pela assembléa geral deliberando conforme dispõe o art. 36, poderá contrahir emprestimos com ou sem hypotheca ou outra garantia gravando os bens sociaes, por meio de aberturas de credito ou de outra fórma, sem limite.

Poderá hypothecar quaesquer immoveis da sociedade, permittir antichreses e delegações, dar cauções e outras garantias moveis e immoveis de qualquer natureza e permittir sub-rogações com ou sem garantia.

Contrahirá obrigações quaesquer.

Creará e acceitará bilhetes, saques, letras de cambio ou effeitos de commercio, expedirá e saldará cheques, dará, endossos, mandará abrir contas correntes em casas de banco (casas bancarias) especialmente no Banco de França.

Caucionará e avalizará.

Receberá todas as quantias devidas á sociedade seja a que titulo fôr, retirará titulos e valores, dará quitação e recibos, permittirá prorogações de prazo.

Permittirá desistencia de privilegios, hypothecas, acções resolutorias e outros direitos de toda a sorte e abrirá mão de inscripções, embargos, penhoras e outros impedimentos, tudo com ou sem pagamento; permittirá anterioridades.

Fará e autorizará retiradas, transferencias, cessões e alienações de fundos, rendas, creditos, bens e valores quaesquer pertencentes á sociedade, isto contra garantia ou sem ella; fará quaesquer operações de banco exigidas pela necessidade da sociedade.

Fundará sociedades francezas e estrangeiras ou concorrerá para sua formação; entrará para sociedades constituidas ou a constituir entradas de contingentes mediante as condições que julgar conveniente e subscreverá, comprará e revenderá acções, obrigações, partes de interesses ou participação; interessará a sociedade em sociedades, participações ou syndicatos.

Representará a sociedade perante terceiros e administradores.

Preencherá formalidades quaesquer, especialmente afim de conformar-se com as disposições legaes de paizes estrangeiros perante os governos e administrações, designará especialmente o ou os agentes que, de accôrdo com as leis destes paizes, deverão se encarregar de representar a sociedade perante autoridades locaes, cumprir as decisões do conselho de administração cujo effeito deva produzir-se nestes paizes ou encarregar-se de velar pela execução das mesmas. Este ou estes agentes poderão ser representantes da sociedade nestes paizes e munidos para isso de procurações constatando suas qualidades de agentes responsaveis.

Decidirá si é o caso da sociedade intentar acções em juizo ou de defender seus direitos perante o mesmo transigirá e compor-se-ha, representará a sociedade em juizo, e assim sendo será a requerimento seu ou contra o mesmo que deverão ser intentadas quaesquer acções judiciarias como autor ou réo; fará eleições de domicilio.

Fechará as contas que deverão ser submettidas á assembléa geral, fará um relatorio sobre estas contas e sobre a situação dos negocios sociaes e proporá as repartições de dividendos; determinará empregos de dinheiros da sociedade, convocará as assembléas geraes.

Os poderes supramencionados são enunciativos e não limitativos dos direitos do conselho de administração e deixam subsistir em sua integra as disposições do § 1º do presente artigo.

Art. 23. O conselho administrativo poderá delegar os poderes que entender, dentre os que lhe são conferidos, a uma commissão directora ou a um ou mais administradores, assim como a um ou mais directores ou procuradores escolhidos mesmo fóra do seu seio.

O conselho determinará e regulará as attribuições da commissão e do ou dos administradores delegados, directores ou procuradores, e estabelecerá, si fôr o caso, as fianças que deverão depositar nos cofres da sociedade, em numerario, em acções da sociedade ou em outros valores.

Determinará os ordenados e as gratificações fixas ou proporcionaes da commissão directora e dos administradores delegados, directores ou procuradores, tudo a levar á conta de despezas geraes.

O conselho poderá tambem conferir á pessoa que entender e por mandato especial poderes permanentes ou para um fim determinado e nas condições de remuneração, fixa ou proporcional, que estabelecer.

Poderá autorizar seus delegados, administradores ou outros a substabelecer poderes.

Salvo delegação conferida a um unico administrador, um director ou a um mandatario especial, todos os actos de cessões, vendas, transferencias, accôrdos, ajustes e outros obrigando a sociedade devem ser assignados por dous administradores.

Art. 24. Na conformidade do art. 32 do Codigo de Commercio, os membros do conselho de administração não contrahirão, em consequencia da sua gestão obrigação alguma pessoal nem solidaria; responderão sómente pela execução do seu mandato.

Art. 25. Os administradores não poderão interessar-se nem conservar interesses directo ou indirecto em empreza ou negocio feito com a sociedade ou por conta desta, salvo autorização conferida pela assembléa geral na conformidade do art. 40 da lei de 24 de julho de 1897.

Todos os annos apresentar-se-ha á assembléa geral uma conta especial da execução dos contracto e empreitadas por ella autorizadas.

Art. 26. Independentemente das gratificações particulares previstas no art. 23 dos presentes estatutos, os administradores receberão fichas de presença cuja importancia fixada pela assembléa geral será mantida até nova decisão.

Terão direito, além disso, a parte dos lucros sociaes, fixada ulteriormente nos presentes estatutos no art. 41.

A repartição de todos esses proventos será estabelecida pelo proprio conselho administrativo.

TITULO IV

COMMISSARIOS (CONSELHO FISCAL)

Art. 27. Todos os annos a assembléa geral nomeará um ou mais commissarios, socios ou não, encarregados de preencher a missão prescripta por lei.

Si a assembléa geral nomear varios commissarios, e um ou mais dentre elles tiverem morrido, estiverem impedidos ou se recusarem a agir, o outro ou os outros poderão funccionar sozinhos.

O ou os commissarios poderão sempre ser reeleitos, e receberão uma remuneração cuja importancia marcada pela assembléa geral será mantida até nova decisão.

TITULO V

ASSEMBLÉAS GERAES

Art. 28. A assembléa geral regularmente constituida representará a totalidade dos accionistas.

As deliberações tomadas na conformidade dos estatutos obrigarão a todos os accionistas, mesmo os ausentes, incapazes ou dissidente.

Art. 29. Todos os annos, dentro do semestre que se seguir ao encerramento do exercicio, realizar-se-ha uma assembléa geral.

A assembléa poderá além disso ser convocada extraordinariamente pelo conselho de administração, em caso de urgencia pelo commissario ou commissarios, nos casos previstos por lei e pelos estatutos.

As reuniões far-se-hão em Paris, na séde social ou em qualquer outro logar indicado pela convocação.

As convocações far-se-hão por meio de aviso inserto 20 dias, no minimo, antes da reunião, em um dos jornaes de annuncios legaes de Paris.

Este prazo poderá ser reduzido a 10 dias no caso de Segunda convocação, e a seis para as assembléas geraes que no caso de augmento de capital tiverem de resolver já sobre a authenticidade das declarações de subscripção de acções e de pagamento de entradas, já sobre as conclusões dos relatorios dos commissarios anteriormente nomeados e, por conseguinte, sobre as modificações nos estatutos que resultarem dessas operações.

Art. 30. A assembléa geral será constituida por todos os accionistas possuindo no minimo 10 acções integradas das entradas chamadas.

Os proprietarios de acções em numero inferior a 10 poderão se reunir para formar o numero necessario e fazer-se representar por um delles.

Ninguem poderá fazer-se representar nas assembléas geraes a não ser por um mandatario que seja por sua vez membro da assembléa.

Todavia as sociedade em nome collectivo em commandita simples ou por acções e anonymas serão validamente representadas nas assembléas por socio em nome ou por um delegado do conselho de administração; as senhoras casadas, por seus maridos si estes tiverem a administração de seus bens; os menores e interdictos por seus tutores, sem ser preciso que o socio, delegado, marido ou tutor sejam pessoalmente accionistas.

O usufructuario e o nu-proprietario serão representados por um delles munido de procuração do outro ou por um mandatario commum.

A fórma das procurações e o prazo para apresentação das mesmas serão determinadas pelo conselho de administração.

Art. 31. Os proprietarios de acções ao portador, para terem direito de assistir ou fazer se representar na assembléa geral, deverão depositar seus titulos nas caixas designadas ou approvadas pelo conselho de administração, 16 dias, no minimo, antes da época marcada para a reunião.

Os proprietarios de acções nominativas que, não tendo o numero preciso, quizerem fazer uso do direito de reunião previsto no § 2º, do art. 30, ficam sujeitos á mesma obrigação de deposito ou pelo menos deverão nas mesmas condições, justificar seu grupo e fornecer (outorgar) seus poderes respectivos. Todavia, o conselho de administração terá sempre a faculdade de reduzir estes prazos e de acceitar depositos fóra deste limite. A cada depositante será entregue um bilhete de ingresso para a assembléa geral; este bilhete será nominativo e pessoal.

Os proprietarios de acções nominativas ou de certificados nominativos de deposito devem, para ter direito de assistir ou de fazer-se representar na assembléa geral, ser inscriptos nos registros da sociedade 16 dias no minimo antes do marcado para a reunião.

Art. 32. Quinze dias, no minimo, antes da reunião da assembléa geral, os accionistas poderão tomar conhecimento, na séde social, do inventario e da lista dos accionistas e receber uma cópia do balanço resumindo o inventario e do relatorio do ou dos commissarios.

Art. 33. A ordem do dia será organizada pelo conselho de administração. Nella só serão inscriptas as proposições emanando do conselho de administração ou as que houverem sido transmittidas ao conselho antes da convocação da assembléa com a assignatura de accionistas representando, no minimo, um quinto do capital social.

O conselho administrativo será ainda, em quaesquer circumstancias, obrigado a convocar uma assembléa geral sempre que tal lhe fôr pedido por um grupo de accionistas representando, no minimo, um quinto do capital social.

Só póder-se-ha deliberar sobre os assumptos constantes da ordem do dia.

Art. 34. A assembléa geral é presidida pelo presidente ou vice-presidente do conselho de administração e, na ausencia dos mesmos, por um administrador designado pelo conselho.

Os dous accionistas presentes, se acceitarem, representando o maior numero de acções, serão convidados a preencher as funcções de escrutadores.

A Mesa designará o secretario, que póde ser escolhido fóra da classe dos accionistas.

As deliberações serão tomadas por maioria de votos.

Cada membro da assembléa terá tantos votos quantos grupos de 10 acções representar, quer como proprietario quer como mandatario.

O escrutino secreto far-se-ha quando fôr reclamado por accionistas representando um quinto, no minimo, do capital social.

Art. 35. As assembléas que tiverem de deliberar em casos que não os previstos no art. 37 dos presentes estatutos, deverão ser constituidas por um numero de accionistas representando um quarto, no minimo, do capital social.

 Si na primeira assembléa não houver esse numero, será convocada outra que deliberará validamente qualquer que seja a quantidade de capital representada, porém, sómente com respeito aos assumptos constantes da ordem do dia da primeira reunião.

Esta segunda assembléa deverá realizar-se com 15 dias de intervallo, no minimo, da primeira, porém as convocações podem ser feitas com 10 dias de antecedencia apenas, conforme dispõe o art. 29 e o conselho marcará o prazo dentro do qual as acções deverão ser depositadas para darem direito de tomar parte na assembléa.

Art. 36. A assembléa geral annual tomará conhecimento dos relatorios do conselho de administração e do relatorio do ou dos commissarios sobre a situação da sociedade, o balanço e as contas.

Discutirá, si fôr o caso, approvará, o balanço e as contas. A deliberação contendo approvação do balanço e das contas será nulla si não fôr precedida da leitura do relatorio do ou dos commissarios.

Fixará os dividendos e lucros a repartir, mediante proposta do conselho de administração.

Nomeará os administradores e o ou os commissarios.

A assembléa annual ou assembléas geraes constituidas do mesmo modo poderão resolver sobre os emprestimos por emissão de obrigações, dar ao conselho de administração plenos poderes que não houverem sido previstos e, em summa, deliberar e resolver de modo soberano sobre todos os interesses da sociedade, salvo os casos previstos no art. 37 dos presentes estatutos.

A assembléa geral póde ser ordinaria ou extraordinaria, se preencher as condições necessarias.

Art. 37. A assembléa geral poderá, por iniciativa do conselho administrativo, fazer as modificações que achar de utilidade, nos presentes estatutos.

Poderá decidir especialmente:

O augmento ou a reducção do capital social, sua amortização, sua divisão em acções de typo diverso do estabelecido supra.

A prorogação do prazo da sociedade ou sua dissolução antecipada, a alliança ou fusão com outras sociedades por meio de entrada de contingentes para as mesmas, ou diversamente.

A mudança de nome da sociedade.

As modificações poderão versar mesmo sobre os fins da sociedade, especialmente sobre uma ampliação, porém sem que possam alterar ou modificar esses fins em sua essencia.

Nestes varios casos, a assembléa geral só ficará regularmente constituida e deliberará validamente quando fôr constituida por accionistas representando a quota do capital social exigida pela legislação em vigor.

Além disso, no caso de uma decisão da assembléa geral, tomada nas condições previstas anteriormente, comportar modificação nos direitos inherentes a uma ou outra das duas categorias de acções, especialmente no caso de creação de novas acções privilegiadas ou ordinarias, ou de modificações nos direitos das mesmas respectivamente, esta decisão só será definitiva depois de haver sido ratificada. Esta assembléa especial, para ser regularmente constituida, deverá reunir no minimo a metade do capital representado pelas acções de que se tratar.

Nos casos previstos no presente artigo e si, feita a primeira convocação, a assembléa geral ou as assembléas especiaes não reunirem o numero sufficiente de acções, o conselho de administração poderá provocar a reunião de nova assembléa e convocar para ella os portadores, mesmo de uma só acção; neste caso, cada acção dará direito a um voto.

Art. 38. As deliberações da assembléa geral constarão de actas lavradas em um registro e assignadas pelos membros da Mesa.

Abrir-se-ha uma folha de presença contendo os nomes e domicilios dos accionistas e o numero de acções de que cada um fôr proprietario.

Esta folha, certificada pela Mesa da assembléa, será depositada na séde social e deverá ser communicada a quem requerer.

As cópias ou extractos a produzir em juizo ou fóra delle, de deliberações da assembléa geral, serão firmadas pelo presidente ou pelo vice-presidente do conselho de administração ou por dous administradores.

Depois de dissolvida a sociedade e durante a liquidação, estas cópias ou extractos serão certificados pelos liquidantes ou por um delles.

TITULO VI

DEMONSTRAÇÃO DA SITUAÇÃO DA SOCIEDADE – INVENTARIOS – LUCROS – FUNDO DE RESERVA

Art. 39. O anno social começará em 1 de janeiro e terminará em 31 de dezembro.

O primeiro exercicio comprehenderá o tempo decorrido entre a constituição definitiva da sociedade e o dia 31 de dezembro de 1911.

Art. 40. O conselho de administração confeccionará todos os semestres uma exposição demonstrativa da situação activa e passiva da sociedade. Esta exposição será posta á disposição dos commissarios.

Far-se-ha além disso, no fim de cada anno social, nos termos do art. 9º do Codigo de Commercio, um inventario contendo a indicação dos valores moveis e immoveis e em geral de todo o activo e passivo da sociedade.

Neste inventario os diversos elementos do activo social soffrerão a depreciação de valor e as amortizações que forem julgadas convenientes pelo conselho de administração.

O inventario, o balanço e a conta de lucros e perdas serão postos á disposição dos commissarios 40 dias, o mais tardar, antes da assembléa geral a que houverem de ser apresentados.

Art. 41. Os productos liquidos, depois de deduzidos os gastos geraes e todos os encargos (inclusive as quantias necessarias para juros e amortização dos emprestimos), bem como amortizações julgadas necessarias pelo conselho de administração, constituirão os lucros.

Desses lucros liquidos annuaes retirar-se-ha:

1º Vinte por cento no minimo para fundo de reserva legal, até que este attinja um decimo do capital social; depois disso a retirada prevista para a sua formação deixará de ser obrigatoria, salvo a obrigação de restaural-o, si houver sido desfalcado a menos de um decimo do capital, si a retirada continuar a ser feita além desse limite, o excedente poderá ser levado a contas especiaes de reserva de previdencia e de amortização.

2º As quantias necessarias para dar-se ás acções priviligiadas exclusivamente, a titulo de primeiro dividendo, 6 % das quantias de que se acharem liberdades e não amortizadas, sem que, caso os lucros de um anno não permittirem este pagamento, os accionistas possam reclamal-o dos lucros dos annos subsequentes.

Depois de feitas estas retiradas, do restante dos lucros distribuir-se-ha:

Dez por cento ao conselho de administração.

Depois disso a assembléa terá o direito de decidir, mediante proposta do conselho de administração, a retirada de quaesquer quantias destinadas á formação de reservas extraordinarias, fundo de amortização e de previdencia e quantias a transportar; ella determinará a importancia de tudo aquillo cujo emprego e applicação será determinado pelo conselho de administração.

O saldo será repartido entre todas as acções privilegiadas e ordinarias sem distincção.

O pagamento dos dividendos e lucros far-se-ha nas épocas marcadas pelo conselho de administração, que poderá, sem esperar o encerramento do exercicio, proceder á repartição de uma quantia por conta do dividendo, si os lucros verificados e as quantias disponiveis o permittirem.

Art. 42. Caso a assembléa geral, deliberando do modo expresso no art. 37, decidir amortizar as acções, esta amortização far-se-ha ou por sorteio ou por distribuição igual entre todas as acções de uma mesma categoria, ou de outro modo e nas épocas marcadas pela assembléa geral, mediante proposta do conselho de administração. Todavia a amortização das acções ordinarias não se poderá fazer sinão depois de inteiramente amortizadas as secções privilegiadas.

Os numeros das acções designadas por sorte serão publicados em um jornal de annuncios legaes de Pariz.

Em troca das acções amortizadas serão entregues acções de renda que, salvo o direito ao primeiro dividendo de seis por cento previsto no art. 41 para as acções privilegiadas e ao reembolso estipulado no art. 44 para todas as acções, conferirão aos proprietarios todos os direitos inherentes ás acções não amortizadas.

TITULO VII

DISSOLUÇÃO – LIQUIDAÇÃO

Art. 43. Em qualquer época e em quaesquer circunstancias, a assembléa geral, constituida do modo declarado no art. 37, poderá, mediante proposta do conselho administrativo, decretar a dissolução da sociedade:

No caso de perda dos tres quartos do capital social os administradores são obrigados a convocar a reunião da assembléa geral de todos os accionistas para decidir si é o caso de resolver a dissolução da sociedade. Para esta assembléa especial todo o accionista terá tantos votos quantas acções possuir como proprietario ou como mandatario.

Em todos os casos a resolução da assembléa será publicada.

Na falta de convocação por parte dos administradores o ou os commissarios poderão convocar a assembléa geral, aliás qualquer interessado poderá, no caso de perda de tres quartos do capital social, pedir a dissolução da sociedade perante os tribunaes.

Art. 44. Findo o prazo da sociedade ou no caso de dissolução antecipada da mesma, a assembléa geral, mediante proposta do conselho administrativo, estabelecerá o modo de liquidal-a e nomeará o ou os liquidantes; poderá instituir uma commissão ou conselho de liquidação, cujo funccionamento será por ella regulado.

A nomeação dos liquidantes põe termo aos poderes dos administradores e dos commissarios.

No decurso da liquidação e até decisão expressa em contrario, todos os elementos do activo que ainda não houverem sido repartidos continuarão a ficar sendo propriedade da entidade moral e collectiva.

Durante a liquidação, os poderes da assembléa continuarão como durante a existencia da sociedade; ella conferirá, si for o caso, todos os poderes especiaes aos liquidantes, approvará as contas de liquidação e dará quitação aos liquidantes.

Os liquidantes ficarão incumbidos, mesmo amigavelmente, de realizar todo o activo movel e immovel da sociedade e liquidar o passivo, salvo as restrições que a assembléa geral puder fazer ao mesmo, elles terão para isso, em razão de sua qualidade, os poderes mais amplos, na conformidade das leis e costumes commerciaes, inclusive os de tratar, transigir, compor-se, conferir garantias hypothecarias, si houver, permittir desistencias e abrir mão com ou sem pagamento.

Além disco, com a autorização da assembléa geral, poderão entrar, como contingente, para outra qualquer sociedade, com todos ou parte dos direitos, acções e obrigações da sociedade dissolvida, e isto mediante os preços ou remunerações que entenderem.

Do activo liquido proveniente da liquidação, depois de extincto o passivo, retirar-se-ha:

1º Primeiramente e de preferencia, uma quantia sufficiente para o reembolso da importancia realizada e não amortizada das acções privilegiadas.

2º Em seguida, quantia bastante para reembolsar a importancia realizada e não amortizada das acções ordinarias.

O saldo, si houver, será repartido entre todas as acções em partes iguaes e sem distincção.

TITULO VIII

DISSIDENTES

Art. 45. As dissidencias que acaso se derem entre os accionistas com respeito á execução dos presentes estatutos serão submettidas á jurisdicção dos tribunaes competentes da séde social.

As dissidencia que disserem respeito ao interesse geral e collectivo da sociedade não poderão ser communicadas e dirigidas contra o conselho administrativo ou contra um dos seus membros sinão no nome da massa dos accionistas e em virtude de deliberação da assembléa geral.

O accionista que quizer provocar uma dissidencia desta natureza deverá communicar sua intenção ao presidente do conselho administrativo; que será obrigado a incluir a proposição na ordem do dia da proxima assembléa geral, comtanto que a communicação tenha sido feita com um mez de antecedencia, no minimo.

Si a proposição fôr rejeitada pela assembléa geral, nenhum accionista poderá reproduzil-a em juízo em proveito pessoal; si fôr acolhida, a assembléa geral designará um ou mais commissarios para acompanharem a lide.

As intimações a que der logar o processo serão dirigidas unicamente aos commissarios especiaes; nenhuma intimação individual poderá ser feita aos accionistas.

Em caso de processo, o aviso da assembléa deverá ser submettido aos tribunaes ao mesmo tempo que o proprio pedido.

Em caso de desintelligencia, os accionistas obrigados a eleger domicilio no districto dos tribunaes da séde social e as intimações e citações serão validamente feitas no domicilio por elles eleitos, sem levar em conta o domicilio real.

A falta de eleição de domicilio as citações judiciaes e extra-judiciaes serão validamente feitas no recinto do tribunal civil da séde social.

O domicilio eleito formal ou implicitamente implica attribuição de jurisdicção aos tribunaes competentes da séde social, como autor ou réo.

Disposições transitorias

CONDIÇÕES DE CONSTITUIÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 46. Sob reserva e cumprimento da condição suspensiva ulteriormente estipulada nos presentes estatutos, a sociedade só será definitivamente constituida depois:

I. Que todas as acções a pagar em numerario forem subscriptas e que um quarto, no minimo, houver sido pago, o que será constatado em uma declaração feita pela sociedade fundadora em um acto notarial, ao que será annexada uma lista dos subscriptores com a indicação do numero de acções subscriptas por cada um e a importancia das entradas pagas.

II. Que uma primeira assembléa geral em que todos os accionistas terão o direito de tomar parte e que deverá representar; no minimo, a metade do capital social:

1º, houver verificado e reconhecido a sinceridade da declaração de subscripção e de pagamento das entradas;

2º, e houver nomeado um ou mais commissarios para avaliar os contingentes, bem como as attribuições e vantagens particulares estipuladas pelos estatutos e fazer um relatorio a esse respeito para uma segunda as assembléa geral.

III. E que uma segunda assembléa geral constituida do mesmo modo houver, em vista do relatorio do ou dos commissarios (relatorio este que será impresso e ficará á disposição dos accionistas cinco dias antes da assembléa, no minimo):

1º, approvados os referidos contingentes, attribuições e vantagens:

2º, e nomeado os primeiros administradores e um ou mais commissarios, nos termos do art. 32 da lei de 24 de julho de 1867;

3º, e constatado o acceite dos adminstradores e commissarios.

Estas duas assembléas deverão realizar-se nas condições determinadas pela lei de 24 de julho de 1867.

Por excepção, poderão ellas ser convocadas por meio de annuncio publicado em um jornal de annuncios legaes de Paris com dous dias de antecedencia, no minimo, para a primeira assembléa e cinco dias para a segunda.

Qualquer pessoa, mesmo que não seja subscriptor, poderá representar accionistas nestas duas assembléas.

CONDIÇÃO SUSPENSIVA

Art. 47. A presente sociedade sendo mais especialmente fundada para funccionar e operar no Brazil, fica expressamente estipulado que sua constituição definitiva fica submettida á condição suspensiva da autorização para funccionar Brazil, que lhe deverá ser concedida na conformidade das leis brazileiras.

O simples facto desta autorização pelas autoridades brazileiras consagrará a constituição definitiva da presente cidade.

O cumprimento da mesma condição será constatado em França por simples deliberação do conselho administrativo.

PUBLICAÇÕES

Para mandar publicar os presentes estatutos e os actos e deliberações constitutivos que possam resultar e seguir-se a esta publicação, pelos poderes são conferidos ao portador de um traslado ou de um extracto dos mesmos.

Feito em duplicata em Paris, aos 27 de fevereiro de 1911.

Lido e approvado. – Périer & Compagnie.

Lido e approvado. – C. Marchal. A' margem lê-se:

Registrado em Paris, no 3º officio de Notas, aos 13 de maço de 1911, volume 813, folhas 38, columna 10.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos. – (Assignado) Morier.

Segue-se o teôr da procuração outorgada pelo Sr. Landsberg ao Sr. Marchal:

O abaixo assignado, Albert Landsberg, banqueiro, morador no Rio de Janeiro, rua de S. Pedro n. 36, constitue seu mandatario, para os fins abaixo. o Sr. Charles Marchal, morador em Paris, a quem dá poderes para, por elle e em seu nome, intervir na confecção dos estatutos de uma sociedade anonyma que será constituida sob a denominação de « Union Financière Franco Brésilienne » pelo Banco Perier & Compagnie, 59 rue de Provence, em Paris, com o capital de 1.000.000 de francos dividido em acções de 500 francos, 1.000 das quaes privilegiadas, a subscrever-se e pagar em numerario, e 1.000 acções ordinarias a attribuir ao abaixo assignado em representação dos contingentes por elle trazidos; essa sociedade terá por fim, especialmente, fazer por si só, por conta de terceiros ou em participação, em quaesques paizes, operações financeiras, commerciaes, industriaes, moveis e immoveis e, em geral, operações e emprezas que possam interessar o commercio bancario, a industria e o commercio em geral.

Entrar para a referida sociedade, em nome do abaixo assignado, agindo em seu nome pessoal e como representante de um grupo denominado « Syndicat Franco-Brésilien d'E'tudes et, d'Entreprises », com os seguintes contingentes:

1º, os estudos e trabalhos preparatorios feitos pelo Sr. Landsberg e por seu grupo, para a constituição da sociedade e para assegurar a sua creação, seu ponto de partida commercial, industrial e financeiro, o inicio de suas operações sociaes, seu funccionamento e desenvolvimento;

2º, a vantagem das relações estabelecidas e dos accôrdos presentes ou eventuaes com terceiros quaesquer, particulares, sociedades, collectividades e pessoas moraes, especialmente com um grupo de financeiros e com o Estado Federal, com os Estados Particulares e Municipalidades dos Estados Unidos do Brazil, para concursos financeiros ou emprezas de obras e serviços publicos, concessões e outros favores;

3º, a vantagem de pedidos de concessões de estradas de ferro e de exploração de florestas do Brazil;

4º, diversos orçamentos, plantas, projectos e estudos concernentes a varios negocios no Brazil.

Fazer esta entrada de contingentes mediante attribuição de 1.000 acções ordinarias de 500 francos cada uma, integradas, de sociedade a constituir, as ques darão direito á repartição do saldo dos lucros concurrentemente com as 1.000 acções privilegiadas, depois de deduzir:

1º, a reserva legal de um vigesimo, no minimo, dos lucros annuaes;

2º, juros de 6 % a pagar ás acções privilegiadas exclusivamente sobre as quantias pagas sobre ellas e não amortizadas;

3º, 10 % do excedente dos lucros restantes (depois das duas primeiras retiradas supra citadas) a attribuir ao conselho de administração;

4º, e reservas extraordinarias e fundos de amortização e de previdencia e quantias a reportar novamente, que serão fixadas por decisão da assembléa geral.

Acceitar condições quaesquer dos estatutos, especialmente no que respeita ás estipulações accessorias relativas á repartição dos lucros, á duração, á séde social, aos poderes e funccionamento do conselho de administração á composição, ao modo de convocar e aos poderes das assembléas geraes de accionistas.

Acceitar que a constituição definitiva da sociedade seja subordinada á sua autorização para funccionar no Brazil.

Subscrever acções da referida sociedade no nome do abaixo assignado, represental-o nas assembléas constituintes, votar resoluções, acceitar em seu nome as funcções de administrador.

Para os fins supra, passar e assignar actos e actas, eleger domicilio, substabelecer e em geral fazer tudo quanto preciso fôr.

Feito em Paris, em 16 de novembro de 1910.

Vale por procuração, Albert Landsberg.

A' margem lia-se:

Registrado em Paris, no 3º Officio de Notas, aos 13 de março de 1911, fls. 38, columna 10.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos. –

SEGUNDO ANNEXO

Lista dos subscriptores das 1.000 acções privilegiadas de 500 francos cada uma, pagaveis em numerario, perfazendo com as 1.000 acções ordinarias, attribuidas em representação dos contigentes, 2.000 acções representado um milhão de francos, importancia do capital da sociedade em formação sob a denominação de Union financière Franco-Bresilienne, cujos estatutos constam de um instrumento particular datado em Paris, aos 27 de fevereiro de 1911, e lista das entradas realizadas.

Certifico verdadeira a lista supra e a demonstração das entradas feitas.

Assignado: Bauer.

Em seguida lê-se:

Registrado em Paris, no 3º Officio de Notas, aos 13 de março de 1911, fls. 38, col. 10.

Recebidos tres francos e setenta e cinco centimos. – (Assignado) Morier.

Assignado: Dufour.

Chancella do tabellião Dufour.

Visto por nós, Sr. Gauran, para legalização da assignatura do Sr. Dufour, no impedimento do Sr. presidente do Tribunal de 1ª instancia do Sena.

Paris, aos 29 de março de 1911. – (Assignado) Gauran.

Chancella do Tribunal de 1ª Instancia do Sena.

Visto para legalização da assignatura do Sr. Gauran apposta ao presente.

Paris, aos 30 de março de 1911. – Por delegação do guarda dos sellos Ministro da Justiça, o sub-chefe de secção, de la Guette.

Chancella do Ministerio da Justiça de França.

O Ministro dos Negocios Estrangeiros certifica verdadeira a assignatura do Sr. de la Guette. Paris, aos 31 de março de 1911. – Pelo ministro, pelo chefe de secção delegado: Schneider.

A assignatura e a qualidade do Sr. Schneider estavam legalizadas no Consulado Geral do Brazil em Paris pelo vice-consul em exercicio, Dr. Virgilio Ramos Gordilho, em data de 31 de março de 1911.

A assignatura e a qualidade do Sr. Virgilio Ramos Gordilho estavam legalizadas na Secretaria das Relações Exteriores nesta Capital em data de 19 de maio de 1911.

Colladas e inutilizadas na Recebedoria do Districto Federal estampilhas federaes do valor collectivo de 9$600.

Nada mais continha ou declarava o referido documento, que fielmente verti do proprio original, ao qual me reporto.

Em fé e testemunho do que passei o presente que sellei com o sello do meu officio e assigno nesta cidade do Rio de Janeiro aos 26 de maio de 1911.

Sobre estampilhas federaes do valor collectivo de 12$900.

Rio de Janeiro, 26 de maio de 1911. – Manoel de Mattos Fonseca.